目录表

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依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-269156

招股说明书

ProSomnus，Inc.

主要产品

在行使认股权证和转换可转换票据时，最多持有9,691,508股普通股

二次发售

最多9,850,363股普通股

最多2,411,848份认股权证

本招股说明书涉及吾等首次发行合共9,691,508股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，其中包括(I)最多4,100,250股可于行使4,100,250份认股权证(“公开认股权证”)时发行的普通股(“公开认股权证”)，每股可行使的价格为每股11.5美元，最初于开曼群岛豁免实体(“湖岸”)Lakeshore Acquisition I Corp.的首次公开发售中发行，(Ii)最多496,941股可在行使496,941份认股权证(“私募认股权证”)后发行的普通股(“私募认股权证”)，每份认股权证可按每股11.50美元的价格行使，该等认股权证构成原先以私募方式就Lakeshore的首次公开招股发行的私人单位的一部分，或根据日期为2022年11月28日的某项经修订及重新订立的买方支持协议在业务合并结束时发行的，(Iii)于转换吾等于2025年到期的高级担保可换股票据及于2026年到期的附属担保可换股票据(“可换股票据”及该等股份，“可换股票据股份”)后可发行最多3,179,410股普通股，及(Iv)最多1,914,907股可于行使1,914,907份认股权证(“可换股票据”及与公开认股权证及私募认股权证统称为“认股权证”)时发行的普通股，每份认股权证均可按每股11.50美元的价格行使，该等认股权证最初是与发售可换股票据相关发行的。

本招股说明书还涉及在锁定协议到期后不时通过以下方式进行的要约和回售：(A)本招股说明书中所列的出售股东(包括其获准受让人、受让人、质权人和其他权益继承人)(统称“出售股东”)总计9,850,363股普通股，其中包括(I)根据与业务合并(定义如下)相关的单独认购协议(定义见下文)以私募方式向管道投资者(定义如下)发行的1,025,000股普通股，管道投资者支付每股10.00美元，包括本文所述收到的红股，支付有效价格在5.49美元至7.14美元之间；(Ii)作为红股发行给管道投资者或本公司股东的共计1,145,218股普通股，他们与Lakeshore订立协议，不赎回与2022年12月2日举行的Lakeshore股东特别大会(“特别股东大会”)有关的股份，以批准业务合并；其中574,035股为创办人股份，由Redone Investments Limited(“保荐人”)转让；(Iii)合共1,054,390股与湖岸首次公开发售(“创办人股份”)有关而原本发行予保荐人及其联属公司的普通股(“创办人股份”)，保荐人支付每股约0.017美元；(Iv)向Craig-Hallum Capital Group LLC(“CH”)及Roth Capital Partners(“Roth”)按每股10.00美元发行合共613,917股普通股，以支付Lakeshore完成其初始业务合并时应支付的费用作为佣金，该协议日期为2021年6月10日，由Lakeshore和CH之间签订，日期为2021年6月10日，并支付与向管道投资者(定义见下文)发售相关的配售代理费，(V)以每股10.00美元向Gordon Pointe Capital发行102,306股普通股，ProSomnus Holdings，Inc.在完成业务合并后支付咨询费的有限责任公司，(Vi)发行总计326,713股普通股作为与可转换票据发行相关的承诺股(Vii)向ProSomnus Holdings，Inc.的前股东发行总计1,601股普通股，每股价值10.00美元，原因是在记录业务合并前ProSomnus Holdings，Inc.持有的股份数量时出现行政错误，以及(Viii)本公司的附属基金Healthpoint Capital Partners II，LP(HPC II)持有的5,581,218股普通股，作为与企业合并有关的合并对价，以每股10.00美元的价格收取，并受本文规定的锁定限制；及(B)本招股说明书所指名的卖权证持有人(包括其核准受让人、受让人、质权人及其他权益继承人)(统称为“售卖权证持有人”及连同出售股东及包括其核准受让人在内的“售卖证券持有人”)合共2,411,848份认股权证，包括496,941份私募认股权证(为保荐人就首次公开发售以每单位10.00元收购的私人单位的组成部分)(每个单位由一股普通股及一个认股权证的四分之三组成)，以及1,914,907份可换股票据认股权证。

2022年5月9日，Lakeshore签订了一项合并协议(《合并协议》)，该协议规定了Lakeshore与特拉华州一家公司ProSomnus Holdings Inc.(简称ProSomnus)之间的业务合并。根据《合并协议》，业务合并于2022年12月6日分两步完成：(1)Lakeshore与特拉华州合并并并入特拉华州合并公司，这是特拉华州的一家公司(“pubco”)，pubco作为上市实体继续存在(“再公司合并”)；及(Ii)紧接重组合并后，美国特拉华州一间公司及pubco的全资附属公司LAAA Merge Sub Inc.(“合并附属公司”)与ProSomnus合并，而ProSomnus则作为pubco的全资附属公司继续存在(“收购合并”，连同重组合并及相关交易，称为“业务合并”)。

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此外，于2022年11月28日左右，Lakeshore与若干投资者(“PIPE投资者”)订立认购协议(“认购协议”)，以私募方式出售合共1,025,000股普通股(“PIPE股份”)，总购买价为10.00美元，于紧接业务合并(“PIPE投资”)完成前完成。

如本文所述，本招股说明书中点名的出售证券持有人或其获准受让人，可不时转售最多9,848,762股普通股和2,411,848股认股权证。我们正在登记这些证券的发售和出售，以满足我们已授予的某些登记权。出售证券持有人可以公开或私下以现行市场价格或协议价格发售、出售或分销在此登记的全部或部分证券。我们对这些证券的登记并不意味着出售证券的持有人将在此发售或出售任何证券。我们将不会从出售普通股或认股权证的股份中获得任何收益，除非我们在行使认股权证时收到的金额。假设以每股11.50美元的价格全数行使该等认股权证以换取现金，我们可从行使所有认股权证中收取合共约7,490万美元。出售证券持有人行使其认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们普通股的市场价格。2023年5月25日，我们普通股的收盘价为每股5.00美元。如果我们普通股的市场价格继续低于行使价，持有者不太可能行使认股权证，因此我们不太可能在不久的将来从行使这些认股权证和期权中获得任何收益，或者根本不可能。请参阅“风险因素-不能保证认股权证将以现金形式存在，而且它们可能到期时一文不值了解更多信息。

出售股票的持有者将决定向公开市场出售这些股票的时机、定价和利率。大量出售普通股股票可能会对我们普通股的公开交易价格产生负面压力，招股说明书是其组成部分。根据截至2023年3月31日的已发行普通股数量计算，目前登记转售的股份约占已发行股份总数的61.4%，其中包括受本文所述锁定限制限制的HPC II股票。此外，尽管目前的交易价格远低于公司的首次公开募股价格，但根据普通股在2023年5月25日的收盘价，某些私人投资者可能会有出售股票的动机，因为他们购买股票的价格低于公共投资者，因此他们仍将从出售中获利。

我们将承担与这些证券注册有关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或“蓝天”法律有关的费用。出售证券持有人将承担出售我们普通股或认股权证的所有佣金和折扣(如果有的话)。见本招股说明书第136页开始的题为“分销计划”的章节。

我们的普通股和我们的公募认股权证分别在纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场上市，代码分别为“OSA”和“OSAAW”。2023年5月25日，我们普通股的收盘价为5.00美元，我们的公共认股权证的收盘价为0.16美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守某些减少的上市公司报告要求。

投资我们的普通股和认股权证具有高度的投机性和高度的风险。请参阅“风险因素”。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何国家证券委员会都没有批准或不批准普通股，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年6月2日

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程。通过使用搁置登记声明，出售股东可以在一个或多个招股说明书中不时出售最多9,848,762股普通股和最多2,411,848股认股权证。我们将不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。本招股说明书还涉及在行使认股权证和转换可转换票据时发行最多9,691,508股普通股。我们将收到任何行使认股权证以换取现金的收益。

吾等亦可提交招股说明书补充文件或对注册说明书作出生效后的修订，而本招股说明书是招股说明书的一部分，可能包含与该等招股有关的重要资料。招股说明书补充或生效后的修订可以根据情况增加、更新或更改本招股说明书中有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或生效后修订有任何不一致之处，您应以招股说明书补充或生效后修订为准。在购买任何普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充和/或生效后的修订，以及“在那里您可以找到更多信息.”

吾等或出售股东并无授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程及由吾等或代表吾等编制或向阁下提交的任何招股章程补充及/或生效后修订(视何者适用而定)所载的资料或陈述除外。我们和出售股票的股东对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和出售股东不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售普通股的要约。阁下应假设本招股章程及任何招股章程补充及/或生效后修订(视何者适用而定)所载资料仅于各封面上的日期属准确。自这些日期以来，我们的业务、前景、财务状况或经营结果可能发生了变化。本招股说明书包含，任何招股说明书补充或生效后的修订可能包含基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，可能包含在本招股说明书和任何招股说明书补充和/或生效后修订中的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定因素，并可能会根据各种因素而发生变化，包括下列讨论的因素风险因素“在本招股章程及任何招股章程补充及/或生效后修订(视何者适用而定)中。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

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常用术语

除本招股说明书中另有规定外，术语“我们”、“我们”、“我们”或“ProSomnus”指的是业务合并前的ProSomnus控股公司及其子公司，以及业务合并后的ProSomnus，Inc.及其子公司。此外，在本招股说明书中：

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关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，包括有关双方完成业务合并的能力、业务合并的预期收益、ProSomnus的财务状况、经营业绩、盈利前景和前景的陈述，以及关于完成业务合并后一段时间的其他陈述。前瞻性陈述出现在本招股说明书的多个位置，包括但不限于标题为“普罗索姆纳斯管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“和”普罗索姆纳斯的描述 业务“此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由诸如“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“可能”、“预测”、“应该”、“将会”和其他类似的词语和表达来识别，但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。

前瞻性陈述基于ProSomnus管理层目前的预期，固有地受到环境及其潜在影响的不确定和变化的影响，仅在该陈述发表之日发表。不能保证未来的事态发展将是预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果或表现大不相同，包括但不限于以下方面：

ProSomnus或代表ProSomnus行事的任何人所作的关于本招股说明书中涉及的业务合并或其他事项的所有后续书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均明确符合本招股说明书中包含或提及的警示声明。除适用法律或法规要求的范围外，ProSomnus没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

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招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分出现的某些信息。由于它只是一个摘要，它不包含您在投资普通股股票之前应该考虑的所有信息，并且它的全部内容受本招股说明书中其他地方出现的更详细的信息的限制，并且应该结合本招股说明书中的更详细的信息阅读。在您决定投资普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书中其他地方包含的“风险因素”和Lakeshoore和ProSomnus的财务报表及其相关说明。

“公司”(The Company)

ProSomnus是第一家用于治疗阻塞性睡眠呼吸暂停的精密、大规模定制口腔用具治疗设备的制造商。阻塞性睡眠呼吸暂停影响着7400多万美国人，并与严重的合并症有关，包括心力衰竭、中风、高血压、病态肥胖和2型糖尿病。ProSomnus的专利设备是持续气道正压(CPAP)治疗的一种更舒适、侵入性更小的替代疗法，并产生更有效和患者更喜欢的结果。我们已经治疗了20多万名患者，我们相信ProSomnus的设备是美国处方最多的口腔器械。

背景

2022年12月6日，Lakeshore完成了一系列交易，根据先前公布的日期为2022年5月9日的合并协议和计划，Lakeshore完成了一系列交易，导致Lakeshore与ProSomnus Holdings，Inc.，Inc.(“ProSomnus Holdings”)合并(“业务合并”)，由Lakeshore，LAAA Merger Sub，Inc.(“合并子公司”)，RedOne Investment Limited(“保荐人”)作为买方代表，HGP II，LLC(作为ProSomnus股东代表)和ProSomnus Holdings的股东特别大会批准。2022年(“特别大会”)。根据合并协议，Lakeshore与LAAA Merger Corp.(“Pubco”)合并，Merge Sub与ProSomnus Holdings合并并进入ProSomnus Holdings，Pubco更名为ProSomnus，Inc.。

在完成业务合并的同时，Pubco亦完成一系列非公开融资，以私募方式向若干管道投资者发行及出售1,025,000股普通股(“股权管道发售”)，与持有合共约39.5万股Lakeshore普通股的持有人订立非赎回协议，并根据先前公布的高级证券购买协议及附属证券购买协议，向若干投资者发行合共1,696万美元本金优先担保可换股票据及合共1,745万美元本金附属担保可换股票据。

我们的普通股和我们的公募认股权证分别在纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场上市，代码分别为“OSA”和“OSAAW”。2023年5月25日，我们普通股的收盘价为5.00美元，我们的公共认股权证的收盘价为0.16美元。

我们普通股和认股权证持有人的权利受我们第二次修订和重新修订的公司注册证书、我们的章程和特拉华州一般公司法(“DGCL”)的管辖，就认股权证而言，还受湖滨和大陆股票转让信托公司于2021年6月10日签署的认股权证协议(“认股权证协议”)管辖。见标题为“”的部分股本说明.”

成为一家新兴成长型公司的意义

我们是根据经修订的1933年《美国证券法》(下称《证券法》)第2(A)款所界定的“新兴成长型公司”，该法案经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订。作为一家新兴的成长型公司，我们可能受益于特定的减少披露和其他适用于上市公司的其他要求。这些规定包括：

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我们可能会受益于这些豁免，直到2025年12月31日，或者更早的时间，以至于我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将在以下最早的日期停止成为新兴成长型公司：(1)2025年12月31日；(2)我们的年度毛收入达到或超过1.235美元或更多的第一个财年；(3)在之前的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；或(4)根据1934年《证券交易法》(修订后的《交易法》)，我们被视为“大型加速申请者”的日期。我们可能会选择在未来的申报文件中受益于这些减少的披露义务中的一部分，但不是全部。如果我们这样做了，我们向股东提供的信息可能与你从你持有股票的其他上市公司获得的信息不同。

汇总风险因素

在作出投资普通股的决定之前，您应考虑本招股说明书中包含的所有信息。特别是，您应考虑从第17页开始的“风险因素”一节中描述的风险因素。这些风险包括但不限于业务合并后与公司有关的以下风险：

与ProSomnus的商业和行业相关的风险

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有关知识产权的风险

与政府和监管有关的风险

一般风险因素

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论我国证券的所有权

企业信息

ProSomnus的主要执行办事处位于美国加利福尼亚州94588，普莱森顿直布罗陀大道5675号，其电话号码是(8445375337)。

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供品

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在本招股说明书中，除非另有说明，否则截至2023年3月31日的已发行普通股数量和基于以下信息的其他信息：

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精选PROSOMNUS未经审计的备考简明合并财务和其他数据

未经审核的备考简明合并财务报表基于Lakeshore截至2022年1月1日至2022年12月6日(业务合并结束)和2021年1月6日(成立)至2021年12月31日期间的历史财务报表，以及ProSomnus截至2022年12月31日和2021年12月31日的历史综合财务报表，对业务合并、非赎回公开股票和管道投资形式的股权投资以及可转换票据融资进行了调整。

截至2022年12月31日的未经审计备考简明综合资产负债表来自ProSomnus，Inc.的经审计财务报表，并充分反映了合并协议中概述的对业务合并和其他事件的影响。

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表综合了Lakeshore于2022年1月1日至2022年12月6日(业务合并结束)期间的历史未经审核财务报表及2021年1月6日(业务合并开始)至2021年12月31日期间的经审核财务报表，以及ProSomnus截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的经审核历史综合财务报表(经调整以使业务合并生效)、以非赎回公开股份及管道投资形式进行的股权投资，以及犹如于2021年1月1日发生的可转换票据安排。

尽管业务合并具有法定形式，但根据美国公认会计原则，业务合并已作为反向资本重组入账。根据这一会计方法，Lakeshore被视为被收购的公司，ProSomnus被视为财务报表报告的收购方。

可直接归因于业务合并的备考调整、以非赎回公开股份和管道投资形式进行的股权投资以及可转换票据融资是可以事实支持的，就未经审核的备考简明综合经营报表而言，预计将对合并后公司的业绩产生持续影响。

未经审核备考简明合并财务报表所呈列的调整已予确认及呈列，以提供准确理解合并后公司完成业务合并、以非赎回公开股份及管道投资形式的股权投资及可转换票据融资所需的相关资料。

未经审核的备考简明综合财务资料仅供说明之用。

如果两家公司一直合并，财务结果可能会有很大不同。贵公司不应依赖未经审核的备考简明合并财务信息作为指示两家公司一直合并后本应取得的历史业绩或合并后公司将经历的未来业绩的指标。在业务合并之前，Lakeshore和ProSomnus没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

未经审核的备考简明合并财务信息是根据业务合并结束时的信息编制的：

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基于上述情况，紧接企业合并后的pubco普通股预计流通股如下：

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ProSomnus提供以下精选的未经审计的形式简明的综合财务信息，以帮助您分析业务合并和相关交易的财务方面。所选未经审核备考简明综合财务资料仅供说明之用。如果两家公司一直合并，财务结果可能会有所不同。您不应依赖选定的未经审计的备考简明合并财务信息来指示如果两家公司始终合并将会取得的历史结果或Pubco将经历的未来结果。在业务合并之前，Lakeshore和ProSomnus没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

请参阅“风险因素“进一步讨论与备考财务报表有关的风险因素。

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选定的未经审计的备考简明合并业务报表

截至2022年12月31日止的年度

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选定的未经审计的备考简明合并业务报表

截至2021年12月31日止的财政年度

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风险因素

在评估对普通股的投资时，您应仔细审查和考虑本招股说明书中包含的下列风险因素和其他信息，包括综合财务报表和附注，以及题为“关于前瞻性陈述的告诫”一节中涉及的事项。以下风险因素适用于ProSomnus的业务和运营，也适用于业务合并完成后Pubco的业务和运营。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对实现业务合并预期收益的能力产生不利影响，并可能对完成业务合并后Pubco的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们可能面临更多的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素目前还不为我们所知，或者我们目前认为这些风险和不确定因素不重要，这些风险和不确定因素也可能损害我们的业务、现金流、财务状况和经营结果。

与ProSomnus的商业和行业相关的风险

我们的业务运营历史有限，这可能会使我们很难评估我们未来的生存前景和预测我们未来的业绩。因此，您不能依靠我们的历史经营业绩来做出关于ProSomnus的投资或投票决定。

ProSomnus，Inc.(前身为ProSomnus Holdings，Inc.、DTI Holdings Inc.和MicroDental Inc.)成立于2006年，在其历史的大部分时间里，其主要业务是运营一系列牙科实验室。2016年10月，它出售了牙科实验室业务，保留了2014年开始的睡眠呼吸暂停业务，并成立了ProSomnus睡眠技术公司作为运营该业务的全资子公司。因此，我们的经营历史有限，必须根据公司在运营初期经常遇到的不确定性、风险、费用和困难进行评估。

此外，作为一家经营历史有限的企业，我们可能会遇到意想不到的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的障碍。我们在过去和未来都会遇到风险和不确定因素，这些风险和不确定因素是在新兴和快速变化的行业中运营历史有限的成长型公司经常遇到的。如果我们对这些风险和不确定性(我们用来计划和运营业务)的假设是不正确的或发生了变化，或者如果我们没有成功地应对这些风险，我们的运营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们有运营亏损的历史，可能永远不会实现现金流正或盈利的运营结果。

自2016年开始我们的ProSomnus业务以来，我们一直没有盈利，出现了亏损和现金流赤字。在截至2022年和2021年12月31日的财年，我们报告的净亏损分别为710万美元和600万美元，来自运营活动的现金流分别为负1020万美元和460万美元。截至2022年12月31日的累计赤字为2.108亿美元。

我们预计我们将继续报告亏损和负现金流。因此，我们有可能无法以产生正现金流或利润的方式运营我们的业务，我们无法以有利可图的方式运营我们的业务，可能会损害我们的声誉和股价。

根据经营和融资活动的现金流量预测以及现金和现金等价物及投资的现有余额，管理层认为，公司有足够的资金用于可持续运营，自这些财务报表发布之日起至少一年内，公司将能够履行其运营和债务相关承诺的付款义务。

该公司能否继续经营下去取决于管理层控制运营成本和维持收入增长预测的能力。然而，需要额外的资金来资助未来的发现研究、临床前和临床活动。我们将通过公共融资、债务融资、合作协议、战略联盟和许可安排寻求额外资金。虽然我们过去曾成功筹集资金，但不能保证我们将以可接受的条款成功获得此类额外融资，或者根本不能，我们可能无法达成合作或其他安排。如果我们无法获得资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研发计划、产品组合扩展或商业化努力，这可能会对我们的业务前景乃至我们继续运营的能力产生不利影响。

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我们已经发现了我们对财务报告的内部控制存在历史上的重大弱点。

在对截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的综合财务报表进行审计时，我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。在我们的案例中，实质性的弱点源于对某些复杂交易的会计处理，以及对此类会计问题缺乏专业知识。虽然我们已经采取了补救措施，但如果我们无法弥补我们的重大弱点，或者如果我们普遍未能建立和维护适合上市公司的有效内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表，我们可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制无效，这可能会对我们的投资者信心和我们的股价造成不利影响。

如果我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备不能被医疗和牙科社区充分采用来治疗阻塞性睡眠呼吸暂停(OSA)，我们将不会成功。

我们的成功既取决于牙科和医学界对我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备的充分接受和采用，作为一种非侵入性治疗方法，用于治疗未来可能严重的轻、中度OSA，也取决于提高公众对OSA流行的认识，以增加寻求治疗的未确诊患者的数量。目前，只有数量相对有限的牙医和其他医疗专业人员提供ProSomnus精密口腔内医疗设备用于治疗OSA。我们无法预测医疗和牙科团体多快(如果有的话)会接受我们的精密口腔内医疗设备，或者如果被接受，它们的使用范围。

要想取得成功，我们必须：

研究表明，有相当大比例的OSA患者仍未得到诊断，因此不寻求治疗，或者那些被诊断为OSA的人可能不愿寻求治疗或招致巨额治疗费用，因为他们的病情不那么严重，持续气道正压(CPAP)和其他传统治疗可能对生活方式产生负面影响，以及对新的治疗选择缺乏认识。如果没有提高公众对阻塞性睡眠呼吸暂停综合征流行的认识，或者如果医疗和牙科团体迟迟没有采用或未能采用ProSomnus精密口腔内医疗设备作为阻塞性睡眠呼吸暂停综合症患者的治疗方法，我们将对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

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我们很大一部分收入来自销售单一类型的产品(ProSomnus精密口腔内医疗器械)，并预计将继续这样做，这让我们依赖ProSomnus精密口腔内医疗器械的商业可行性。

目前，我们唯一的产品是ProSomnus精密口腔内医疗设备。我们预计远程监控服务将是第二个收入来源，我们预计很快就会推出这项服务。我们预计，在可预见的未来，我们ProSomnus精密口腔内医疗设备的销售将占我们收入的很大一部分。我们目前主要在美国和加拿大营销和销售我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备，在极少数选定的欧洲国家和澳大利亚的市场份额非常有限。由于ProSomnus精密口腔内医疗设备不同于目前OSA的手术和非手术治疗，我们不能向您保证，经过医生证实的牙医将使用我们的产品，对我们产品的需求可能会下降，也可能不会像我们预期的那样迅速增长。此外，我们不能向您保证，ProSomnus精密口腔内医疗设备将作为其他更知名和成熟的治疗方案的有效竞争对手，例如CPAP、腭部外科手术或其他口腔器械治疗设备。

由于我们的ProSomnus精密口腔医疗器械目前是我们唯一的产品，我们在很大程度上依赖ProSomnus精密口腔医疗器械的经常性销售水平，并减少或低于预期的销售或招聘医生和睡眠牙医来推荐我们的产品，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们预计不久将推出远程监控服务。我们可能根本无法按时推出这些新服务，或者在没有重大额外费用的情况下，这些服务可能不像我们预期的那样受欢迎，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们面临着与新冠肺炎等公共卫生状况相关的风险，这可能会对我们的牙医客户、睡眠医生、我们的业务和我们的手术结果产生不利影响。

我们的业务和前景已经并可能受到新冠肺炎大流行或新冠肺炎复发(例如2021年12月在美国出现奥密克戎变体)或任何其他类似疾病的实质性不利影响。新冠肺炎和类似疾病的实质性不良影响可能导致许多已知和目前未知的方式，包括隔离和封锁，这会损害我们对牙医或其他医疗专业人员的营销和销售努力，并限制患者去看睡眠牙医和内科医生。在新冠肺炎大流行期间，美国和加拿大各地的牙科诊所长时间关闭(并可能因新冠肺炎复发而再次关闭)，从而对我们的产品收入产生负面影响。疫情的流行以及对新冠肺炎大流行或未来爆发的反应也可能会影响从食品和药物管理局获得必要同意和批准的时间，因为食品和药物管理局的员工也可能受到这种隔离和封锁，他们的时间可能被强制要求分配给与新冠肺炎有关的更直接的全球和国内事务。此外，我们从位于受影响地区的供应商那里为我们的产品购买材料，而我们可能无法及时获得所需的材料。新冠肺炎疫情的影响也对我们施加了旅行限制，我们的供应商的设施暂时关闭，因为非必要的医疗和牙科程序一直受到限制，这也可能对我们的业务产生不利影响。此外，传染病在人类人口中的大规模爆发可能会导致广泛的健康危机，这可能会对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济下滑，可能会减少对我们产品的需求，并损害我们的业务前景，包括无法以我们可以接受的条件筹集更多资金。

我们可能无法通过及时或根本成功地吸引睡眠牙医和睡眠医生来成功实施我们的增长战略，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们业务的增长取决于我们是否有能力执行我们的计划，吸引新的睡眠牙医和睡眠医生。我们招聘睡眠牙医和睡眠医生的能力取决于许多因素，包括我们是否有能力：

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此外，适用的法律、规则和法规(包括执照要求)可能会对我们招募为患者提供我们设备的睡眠牙医的能力产生负面影响。

因此，我们可能无法实现计划的增长，或者，即使我们能够按计划扩大睡眠牙医的基础，我们也可能无法盈利或按计划表现。我们还可能难以招聘和培训ProSomnus员工，这可能会限制我们及时交付产品的能力。如果不能成功实施我们的增长战略，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的销售和营销努力可能不会成功。

我们目前向有限数量的有执照的专业人士，主要是睡眠牙医营销和销售我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备。美国约有2.4%的牙医接受过提供ProSomnus精密口腔医疗器械的培训。ProSomnus精密口腔内医疗设备的商业成功最终取决于许多因素，包括向他们的患者提供ProSomnus精密口腔医疗设备的睡眠牙医的数量、这些牙医提供的设备的数量、通过其主治医生或睡眠医生的自我转诊或转介而知道我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备的患者数量、选择使用我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备的患者数量、以及在成功使用我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备后认可我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备并将其转介给其他潜在患者的患者数量。

虽然我们直接向睡眠牙医销售我们的产品，但我们通过美国的直销组织营销和销售我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备的经验有限。我们可能无法在美国或国际上保持合适的销售队伍，也无法培训合适数量的睡眠牙医和内科医生。我们的营销和销售努力可能不会成功地提高我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备的知名度和销售额。

如果不能教育或培训足够数量的医生和牙医使用我们的ProSomnus精密口腔医疗设备，可能会降低市场对我们ProSomnus精密口腔医疗设备的接受度，并减少我们的收入。

越来越多的睡眠牙医和睡眠内科医生熟悉、培训并熟练使用我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备，这对我们的销售工作的成功至关重要。目前，睡眠牙医通过实际操作、现场培训或由我们的代表进行虚拟培训来学习使用我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备。然而，要接受此培训，牙医必须了解我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备是治疗OSA的一种选择，并对在他们的执业中使用我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备感兴趣。我们无法预测牙医会在多大程度上花费足够的时间和精力对ProSomnus精密口腔医疗设备的使用进行适当的培训，了解我们的ProSomnus精密口腔医疗设备的临床结果或经验，或者对使用我们的ProSomnus精密口腔医疗设备感到足够舒服来向他们的患者推荐它。即使牙医非常熟悉我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备，如果不在医疗保险的覆盖范围内，他或她也可能不愿意要求患者自掏腰包购买口腔设备。如果牙医不继续接受和推荐我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备，我们的收入可能会受到实质性和不利的影响。

我们的营销活动可能不会成功。

为了吸引和留住睡眠牙医，转介医生和患者，我们在营销努力中会产生成本并花费其他资源。我们的营销活动主要集中在提高我们提供服务的社区的品牌知名度。我们希望开展营销活动，以提高人们对我们的存在和服务能力的认识。如果我们做不到这些努力，我们将在没有实质性增加收入的情况下产生开支。

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我们未来的经营业绩很难预测，每个季度可能会有很大差异，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备的销售历史有限，再加上我们的亏损历史，使得预测未来的经营业绩变得困难。您不应依赖我们过去的收入增长作为未来增长率或经营业绩的任何指标。如果我们的经营业绩不符合分析师和投资者的预期，我们的估值和证券价格可能会下降。对我们季度经营业绩的比较是对我们未来业绩的不可靠指示，因为它们可能会因许多因素而有很大差异，包括：

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我们可能无法对医生、牙科睡眠药物提供者或患者偏好的变化做出及时和具有成本效益的反应。

我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备受到医生和牙科睡眠药物供应商不断变化的偏好的影响，他们向患者和患者本身提供我们的精密口腔内医疗设备。从我们提供的精密口腔内医疗设备的偏好转变，将导致我们在未来时期的运营结果受到实质性的不利影响。

对ProSomnus精密口腔医疗设备的进一步临床研究可能会对我们的创收能力产生不利影响，如果它们不能证明我们的设备对于当前指定或扩大的适应症是临床有效的，或者如果它们没有及时完成。

我们已经在美国和加拿大进行了多项临床研究，使用我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备治疗轻到中度阻塞性睡眠呼吸暂停患者。我们还参与了一些正在进行的临床研究，评估使用我们的ProSomnus精密口腔医疗设备的临床结果，包括前瞻性、随机、安慰剂对照研究，以及旨在获得FDA额外批准的临床研究，以扩大使用我们的ProSomnus精密口腔医疗设备的临床适应症，包括用于治疗严重阻塞性睡眠呼吸暂停综合征。

我们不能向您保证，这些临床研究将继续证明我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备为诊断为轻到中度OSA的患者提供临床有效性，或将证明此类设备也为重度OSA患者提供临床有效性，也不能向您保证，根据美国或国际法规指南的任何扩大适应症，使用我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备将被证明是安全和有效的。对我们的ProSomnus精密口腔医疗设备进行的其他临床研究可能会发现，在获得适用监管机构的许可以销售我们的ProSomnus精密口腔医疗设备以实现此类扩展适应症之前，必须克服重大的临床、技术或其他障碍。

被选中参与这些进一步临床研究的个人必须符合某些解剖学和其他标准才能参与。我们不能向您保证可以及时招募足够数量的个人参加临床研究。此外，我们不能向您保证临床研究将按计划完成。延迟分析和发布这些临床研究的正面结果数据，或展示或发布这些临床研究的负面结果数据，包括与批准我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备扩大适应症相关的数据，可能会对我们通过销售增加收入的能力产生重大影响，并对我们的股票价格产生负面影响。

我们的业务和运营结果可能会受到使用我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备的患者获得足够的第三方保险报销水平的程度的影响。

阻塞性睡眠呼吸暂停综合症的治疗费用，如CPAP，以及大多数外科手术，通常由第三方医疗保险公司承担并全部或部分报销。我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备是定制的口腔器械，目前大多数都有资格获得轻到中度阻塞性睡眠呼吸暂停的治疗报销。我们未来通过额外销售ProSomnus精密口腔内医疗器械和用于治疗OSA的远程监控服务获得收入的能力可能会受到未来报销ProSomnus用于治疗OSA的精密口腔内医疗器械和远程监控服务的程度的严重限制。此外，第三方医疗保险公司越来越多地挑战医疗产品和程序的收费。这一报销制度或报销水平的任何变化都可能对我们继续增长业务的能力产生实质性影响。

国际市场的报销和医疗保健支付系统因国家而异，我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备可能根本无法在政府或私人报销系统下获得报销。如果我们无法在国际市场获得报销批准，可能会对我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备的市场接受度和寻求这些批准的市场的潜在收入增长产生负面影响。

在快速变化的OSA治疗市场中，我们面临着激烈的竞争，我们可能无法应对竞争压力。

治疗阻塞性睡眠呼吸暂停综合征的市场，包括所有年龄段的人都患有睡眠呼吸暂停，竞争激烈，发展迅速。我们作为一线疗法在OSA治疗市场上竞争，为轻度到中度OSA患者提供治疗。根据美国睡眠呼吸暂停协会的数据，超过100种不同的口腔用具被FDA批准用于治疗鼾症和阻塞性睡眠呼吸暂停。我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备必须与更成熟的产品、治疗和手术程序竞争，这可能会限制我们的增长并对我们的业务产生负面影响。我们的许多竞争对手在治疗阻塞性睡眠呼吸暂停综合征领域已经建立了稳固的存在，并与肺科医生、睡眠诊所和耳鼻喉科专家(ENTS)建立了合作关系，这些专家在治疗OSA方面发挥了重要作用

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在确定向患者推荐哪种产品、治疗或程序方面的作用。我们相信，我们的某些竞争对手正在尝试开发诊断和治疗的创新方法和新产品。我们无法预测儿科医生、口腔颌面外科医生、初级保健医生或肺科医生会在多大程度上推荐我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备，而不是新的或其他现有的设备、治疗或程序。

此外，我们正处于实施我们的业务计划的早期阶段，历史上用于营销、开发和销售我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备的资源有限。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的资金和其他资源，包括更多的研发人员，他们在进行研发活动、在临床试验中测试产品、获得监管批准以及制造、营销、销售和分销产品方面拥有更多的经验和能力。我们的一些竞争对手可能比我们更快地实现专利保护、监管批准或产品商业化，这可能会降低我们的竞争能力。如果我们无法在OSA市场上具有竞争力，我们的收入将会下降，这将对我们的运营结果产生负面影响。

如果我们不能预见和适应快速变化的技术，我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备可能会过时。

医疗器械行业受到快速技术创新的影响，因此，任何特定产品的生命周期都可能很短。治疗OSA的替代产品、程序或其他发现和开发可能会使我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备过时。

此外，我们的许多竞争对手拥有更多的财政和其他资源，可能会使他们对技术进步的反应比我们更快。如果我们不能开发新的技术、产品或服务来升级或改进我们现有的ProSomnus Precision口腔内医疗设备，以在我们的竞争对手能够做到这一点之前对不断变化的市场做出反应，我们营销我们产品并创造可观收入的能力可能会受到限制。

我们潜在的国际销售受到许多风险的影响，这些风险可能严重损害我们在国际市场上成功地将我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备商业化的能力。

我们在加拿大以外没有任何重要的国际销售，尽管我们希望在未来更广泛地将我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备引入国际市场。我们创造国际销售的能力受到几个风险的影响，包括：

任何此类事件的发生都可能严重损害我们未来的国际销售以及我们在国际市场上成功实现产品商业化的能力，从而限制我们的增长和收入。

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我们维持着某些关键制造系统和原材料的供应关系，如果供应受到限制、结束或制造过程中使用的原材料价格上涨，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们高度依赖专门的口腔扫描设备、铣床和先进的医用级原材料的制造商来制造我们的精密口腔内医疗设备。我们维持着其中许多系统和材料的供应关系。我们还致力于从特定来源购买我们先进的医用级六类聚合物的绝大多数，这是我们制造精密口腔内医疗设备所使用的主要原材料。虽然我们的目标是拥有多个来源来采购某些关键部件，但在某些情况下，这样做在经济上可能不现实或不可行。为了降低这一风险，我们保持对替代供应来源的认识，这些供应来源可以为我们的组件提供对我们当前版本的精密口腔医疗设备进行最小程度的修改或不进行任何修改，实践供应链管理，维护关键组件的安全库存，并与我们的主要供应商达成安排，以管理关键组件的可用性。如果这些或其他供应商遇到财务、运营或其他困难，或者如果我们与他们的关系改变，我们可能无法快速建立或鉴定替代供应来源，并可能面临生产中断、延误和效率低下。此外，我们供应商的技术变化可能会扰乱我们的制造流程，或者需要昂贵、耗时的开发工作来适应和集成新设备或流程。我们的增长可能会超过一个或多个这些制造商生产足够数量的所需设备和材料以支持我们增长的能力。相反，为了确保生产我们的精密口腔内医疗器械的供应，我们有时与供应商签订不可取消的采购承诺，这可能会影响我们调整库存以反映市场需求下降的能力。如果对我们产品的需求低于我们的预期，我们可能会遇到额外的过剩和过时的库存，并被迫产生额外的费用，我们的盈利能力可能会受到影响。如果这些产品的技术变化、交货延迟、短缺或价格上涨，我们的业务和增长前景可能会受到损害。

如果牙医未能及时支付购买ProSomnus精密口腔医疗设备的费用，可能会减少我们未来的收入，并对我们的流动性产生负面影响。

我们未来收入增长的时机和幅度在一定程度上取决于我们是否有能力继续增加使用我们ProSomnus精密口腔医疗设备的睡眠牙医的数量，以及扩大这些牙医使用的ProSomnus精密口腔医疗设备的数量。如果我们的一个或多个大牙医客户未能及时向我们支付ProSomnus精密口腔内医疗设备的费用，我们可能会被要求停止向这些牙医销售产品并寻找新客户，这可能会减少我们未来的收入，并对我们的流动性产生负面影响。

我们的收入可能取决于我们的患者和提供者从私人保险公司和政府资助的医疗保健计划中获得足够的补偿。

政治、经济和监管的影响继续改变着美国的医疗器械行业。患者为我们的设备支付费用的能力将部分取决于此类材料和相关治疗费用的补偿程度将继续从私人健康保险公司和其他类似组织获得。如果第三方付款人没有为医生和护理提供者提供足够的保险和补偿，我们可能很难获得市场对我们销售的产品的接受。主要的第三方付款人，如私人医疗保险公司，在一定程度上根据政府资助的医疗计划的变化，定期修改他们的支付方法。我们无法确定地预测这些定期修订，这些修订可能会导致某些特定设备的报销发生不利变化，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们设备的销售将在一定程度上取决于第三方付款人的报销情况，如政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织。第三方付款人经常对医疗器械和服务的价格和成本效益提出质疑。政府对医疗产品的批准并不能保证这些第三方付款人会为产品买单。即使第三方付款人接受我们的医疗设备，他们支付的金额也可能不足以使我们实现利润。在我们的产品和服务获准上市之前，影响设备定价的法律和法规可能会发生变化，任何此类变化都可能进一步限制报销(如果有的话)。

我们面临着产品责任索赔的风险，这些索赔可能代价高昂，分散管理层的注意力，并损害我们的声誉和业务。

我们的业务使我们面临医疗器械测试、制造和营销过程中固有的产品责任索赔风险。即使一种设备被FDA批准或批准用于商业销售，并在FDA或适用的外国监管机构许可和监管的设施中生产，这种风险也存在。我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备旨在影响重要的身体功能和过程，未来的任何产品都将如此。与ProSomnus精密口腔医疗设备相关的任何副作用、制造缺陷、误用或滥用都可能导致患者受伤或死亡。医疗器械行业历来因产品责任索赔而受到广泛诉讼，

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我们不能保证我们不会面临产品责任诉讼。如果我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备导致或仅仅是表面上造成了患者的伤害或死亡，我们可能会受到产品责任索赔的影响。此外，由我们的供应商的活动造成的伤害，如向我们提供零部件和原材料的供应商，可能会成为向我们索赔的依据。患者、医疗保健提供者或销售或以其他方式接触我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备的其他人可能会对我们提出产品责任索赔。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们将招致重大责任和声誉损害。此外，无论是非曲直或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致：

我们产品的任何召回或市场撤回都可能延迟向我们的客户供应这些产品，并可能影响我们的声誉。我们不能保证我们将成功地启动未来可能需要的适当的市场召回或市场撤回努力，或者这些努力将具有防止产品故障和可能导致的随之而来的产品责任的预期效果。这种召回和撤回也可能被我们的竞争对手用来损害我们的安全声誉，或者在考虑使用我们的产品时被患者视为安全风险，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法维持足够的产品责任保险。

我们的产品责任和临床研究责任保险受到免赔额和承保范围的限制。我们的产品责任保险可能不会继续以可接受的条款向我们提供，如果有的话，承保范围可能不足以保护我们免受任何未来的产品责任索赔。如果我们无法以可接受的成本或可接受的条款获得保险，或以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保护，我们可能面临重大责任。

我们承担ProSomnus精密口腔内医疗设备保修索赔的风险。

我们承担ProSomnus精密口腔内医疗设备保修索赔的风险。如果客户向我们提出的保修索赔成功，或者从该供应商或供应商那里获得任何赔偿就足够了，我们可能无法成功地根据我们的供应商或供应商向我们提供的任何保修或赔偿索赔。此外，我们的客户或患者提出的与第三方组件相关的保修索赔可能会在我们向此类供应商提出相应保修索赔的能力到期后发生，这可能会导致我们的费用。

有关知识产权的风险

我们依赖于我们的专利和专有技术，而我们可能无法保护它们。

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备和我们的制造工艺以及专有技术的保密性获得并保持专利保护。我们的成功还取决于我们是否有能力获得并维护对我们的名称和商标的商标保护，保护我们的商业秘密和专有技术，以及在不侵犯他人知识产权的情况下开展业务。

我们不能向投资者保证，我们将继续创新和提交新的专利申请，或者如果未来提交的任何专利申请将导致授予专利。我们不能向您保证，我们的任何正在申请的专利将导致已颁发的专利，任何现有或未来的专利不会受到挑战、无效或规避，而我们的任何专利的范围都将排除在这些专利之外

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或者，授予我们的专利权将为我们提供任何竞争优势或保护我们的产品。包括我们在内的设备公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律和事实考虑，因此，有效性和可执行性无法确定地预测。专利可能受到挑战、被视为不可执行、被宣布无效或被规避。我们只有在我们的专有技术、协议和任何未来产品被有效和可执行的专利涵盖或有效地作为商业秘密保护的范围内，才能保护我们的专有权利不被第三方未经授权使用。

我们已经获得或确实获得的任何专利可能会通过重新审查或以其他方式无效或最终发现不可执行而受到挑战。专利申请过程和管理专利纠纷的过程都可能既耗时又昂贵。如果我们对第三方提起法律诉讼，以强制执行与我们的产品相关的专利，此类诉讼中的被告可以反诉我们的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可强制执行的反诉司空见惯，被告向美国专利商标局(USPTO)对主题专利或其他专利的有效性提出质疑也是司空见惯的。有效性质疑的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或不能实施、未能满足书面描述要求、不确定性和/或未能要求专利合格标的。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间故意向美国专利商标局隐瞒重要信息，或做出误导性陈述。不可执行性断言的其他理由包括对专利权的滥用或反竞争使用的指控，以及具有欺骗性意图的不正确清单的指控。即使在诉讼范围之外，第三方也可以向美国专利商标局提出类似的索赔。在法律上断言无效和不可执行之后，结果是不可预测的。关于有效性问题，例如，我们不能确定不存在我们和专利审查员在起诉期间不知道的无效先前技术。这些断言也可能基于我们或美国专利商标局已知的信息。如果被告或第三方在无效和/或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将至少失去被质疑专利的部分甚至全部权利要求。这种专利保护的丧失将或可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

美国专利商标局(和外国同类机构)用来授予专利的标准并不总是可预测地或统一地适用，而且可能会改变。关于设备专利中已授予或允许的权利要求的标的和范围，也没有统一的全球政策。因此，我们不知道未来对我们的专有权的保护程度，也不知道向我们或其他人颁发的任何专利将允许的索赔范围。

然而，不能保证我们的技术在未来不会被发现侵犯他人的权利或被他人侵犯。此外，在某些情况下，专利申请在专利颁发之前是保密的。科学或专利文献中发现的公布往往大大晚于基础发现和专利申请的提出日期。由于专利可能需要数年时间才能发布，因此可能存在我们不知道的当前未决申请，这些申请可能会导致我们的产品或候选产品侵犯已发布的专利。例如，可能存在提供支持的未决申请，或者可以修改为支持导致我们的产品侵犯已颁发专利的索赔。在这种情况下，其他人可能会对我们提出侵权索赔，如果我们被发现侵犯了他们的专利，或以其他方式非法使用他们的知识产权，如果我们被发现故意侵犯了这些人的专利权，我们可能会被迫支付损害赔偿金，可能包括三倍的损害赔偿金。

除了我们可能必须支付的任何损害赔偿外，我们可能还需要从该知识产权的持有者那里获得许可证。我们可能无法以商业上合理的条款获得任何此类许可或知识产权。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发或商业化受影响的产品，这可能会对我们的业务造成实质性损害，拥有此类知识产权的第三方可以寻求禁止我们销售的禁令，或者就我们的销售而言，我们有义务支付版税和/或其他形式的赔偿。相反，我们可能并不总是能够成功地向侵犯我们技术的其他人提出索赔。因此，我们的技术或我们许可的技术的专有性质可能无法针对竞争对手提供足够的保护。

除了专利，我们还依靠商标来保护我们公司和产品在市场上的认知度。我们还依赖于商业秘密、技术诀窍和专有知识，我们试图通过与员工、顾问和其他人签订保密协议来部分保护这些知识。我们不能向您保证，我们的专有信息不会被共享，我们的保密协议不会被违反，我们将对任何违规行为有足够的补救措施，或者我们的商业秘密不会被竞争对手知晓或独立开发。

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与员工和其他人的保密协议可能无法充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露，而披露我们的商业秘密或专有信息可能会损害我们拥有的任何竞争优势，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们保护我们产品中使用的技术的专有权和我们专有技术的能力。我们严重依赖与我们的官员、员工、顾问和分包商签订的保密协议来维护我们技术的专有性质。这些措施可能不能为我们提供完全甚至足够的保护，也可能不能在未经授权披露机密信息的情况下提供足够的补救措施。如果我们未能保护和/或维护我们的知识产权，第三方可能会更有效地与我们竞争，我们可能会失去我们的技术或竞争优势，和/或我们可能会在试图追回或限制使用我们的知识产权时招致巨额诉讼费用。此外，其他公司可能会独立开发与我们类似的技术，否则会避开保密协议，或者产生会对我们的业务产生实质性和不利影响的专利。

我们可能会面临知识产权侵权指控，解决这些指控的成本将是高昂的。

医疗器械行业已经发生了大量关于专利和其他知识产权的诉讼，我们的竞争对手和其他人可能会提起知识产权诉讼，包括作为一种竞争手段。知识产权诉讼既复杂又昂贵，结果很难预测。我们不能向您保证，我们不会成为专利侵权索赔、诉讼或干扰程序的对象，以确定发明的优先权。诉讼或监管程序也可能是必要的，以执行我们的专利或其他知识产权。我们可能并不总是有财力来主张专利侵权诉讼或为自己辩护。任何诉讼中的不利结果可能会使我们承担责任，或者要求我们向他人寻求许可或向他人支付可能数额巨大的版税。此外，我们无法预测必要的许可证将在多大程度上以令人满意的条款向我们提供，如果有的话。

我们未能获得商标注册可能会对我们营销产品和运营业务的能力产生不利影响。

我们在美国和我们可能提交的任何其他司法管辖区的商标申请可能不被允许注册，我们可能无法维护或执行我们的注册商标。在商标注册过程中，我们可能会收到拒绝。尽管我们有机会对这些拒绝作出回应，但我们可能无法克服这种拒绝。此外，在美国专利商标局和相应的外国机构中，第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求取消注册商标。我们可能会对我们的申请和/或注册提起反对或取消诉讼，我们的申请和/或注册可能无法继续存在。如果不能在美国和外国司法管辖区获得此类商标注册，可能会对我们营销产品和业务的能力造成不利影响。

我们可能会受到指控，称我们的员工错误地使用或披露了其前雇主据称的商业机密。

就像医疗器械行业中常见的那样，我们可能会雇佣以前受雇于与我们类似的其他公司的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们可能会受到指控，称这些员工或我们无意中或以其他方式使用或泄露了他们前雇主的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

与政府和监管有关的风险

我们未能获得政府批准，包括所需的FDA批准，或未能遵守与我们的技术和产品相关的现行政府法规，可能会推迟或限制我们产品的推出，并导致无法实现收入或维持我们正在进行的业务。

我们的开发活动以及ProSomnus精密口腔内医疗器械的制造和营销都受到美国和国际上众多政府机构在安全性、有效性和质量方面的广泛监管。在获得FDA或外国监管机构批准销售我们目前未获批准的产品之前，我们必须证明这些产品对患者群体和将要治疗的适应症是安全有效的。医疗器械的临床试验、制造和营销都要经过FDA和同等的外国监管机构的严格测试和批准程序。《联邦食品、药品和化妆品法》以及其他联邦、州和外国法规管理和影响医疗器械的测试、制造、标签、广告、分销和推广。因此，对我们尚未批准的产品或我们未来可能开发的产品的监管审批可能需要数年或更长时间才能完成，并需要花费大量的财务、管理和其他资源。

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在美国，支持监管机构提交文件可能需要进行的临床试验费用高昂。我们不能保证我们能够在任何特定时间段内成功完成任何所需的额外临床试验计划，如果此类临床试验的完成时间比我们预计的更长，我们执行当前业务战略的能力将受到不利影响。

进行临床试验是一个漫长、耗时和昂贵的过程。在获得任何产品商业销售的监管批准之前，我们必须通过临床试验证明我们产品的安全性和有效性。我们已经并将继续在产品开发、试验性试验测试、临床试验和受监管的合规制造流程上花费大量费用，并将投入大量时间。

即使完成，我们也不知道这些试验是否会产生统计上有意义或临床上有意义的结果，足以支持上市批准的申请。我们是否以及以多快的速度完成临床试验在一定程度上取决于我们能够提高患者登记率的速度，以及收集、清理、锁定和分析临床试验数据库的速度。

参加试验的患者人数是许多因素的函数。这些因素包括方案的设计；患者群体的大小；患者与临床站点的距离和可获得性；研究的资格标准；正在研究的候选产品的已知风险和好处；医学研究人员为促进及时登记临床试验所做的努力；本地医生的患者转介做法；是否存在竞争性临床试验；以及是否有其他研究、现有或新的产品可用于或获准作为适应症。如果我们遇到患者登记和/或临床试验计划完成的延迟，我们可能会在我们的开发计划中产生额外的成本和延迟，并可能无法以经济高效或及时的方式完成临床试验。因此，我们可能无法在可接受的时间框架内完成临床试验，如果有的话。如果我们未能登记和维持临床试验所针对的患者数量，该临床试验的统计能力可能会降低，这将使我们更难证明在此类临床试验中测试的候选产品是安全有效的。此外，如果我们或任何第三方难以及时或具有成本效益地招募足够数量的患者来按计划进行临床试验，或者如果纳入的患者没有按计划完成试验，我们或第三方可能需要推迟或终止正在进行的临床试验，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的临床试验结果可能既不支持进一步的临床开发，也不支持任何新的候选产品的商业化或对现有产品的修改。

即使我们正在进行的或预期的临床试验按计划完成，其结果也可能不支持进一步的临床开发或任何新的候选产品的商业化或现有产品的修改。FDA或政府当局可能不同意我们关于临床试验结果的结论。临床前试验和早期临床试验的成功并不确保以后的临床试验将会成功，任何后来的临床试验的结果可能不会复制以前的临床试验和临床前试验的结果。临床试验过程可能无法证明我们的候选产品对于指定用途是安全有效的。这一失败将导致我们放弃一个候选产品或对任何现有产品的修改，并可能延迟其他候选产品的开发。我们临床试验的任何延迟或终止都可能推迟我们向S提交的510(K)计划，最终也会推迟我们将候选产品商业化并创造产品收入的能力。在美国销售的每一种第一类和第二类医疗器械都必须获得FDA的510(K)许可。510(K)计划是向FDA提交的上市前提交，以证明要上市的设备至少与合法上市的设备一样安全有效，或者基本上等同于合法上市的设备。公司必须将他们的设备与一个或多个类似的合法销售的设备进行比较，通常被称为“谓词”，并提出并支持它们的实质等价性声明。提交产品的公司在收到FDA的订单之前，不得继续进行产品营销，该订单宣布设备基本上等同。

实质等值的确定通常在90天内作出，并基于申请人提交的信息。

此外，如果我们似乎将参与者暴露在不可接受的健康风险中，或者如果FDA发现这些试验的实施存在缺陷，我们或FDA可以随时暂停我们的临床试验。医疗技术行业的一些公司在高级临床试验中遭遇了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了良好的结果。最终，我们可能无法开发出适销对路的产品。

我们ProSomnus精密口腔内医疗设备的改装可能需要额外的FDA批准，如果没有获得批准，可能会迫使我们停止营销和/或召回改装的设备，直到我们获得新的批准。

在设备获得510(K)许可后，任何可能显著影响其安全性或有效性的修改，或将对其预期用途构成重大变化的任何修改，都需要新的510(K)许可或可能需要上市前批准(PMA)。PMA是FDA为评估III类医疗器械的安全性和有效性而进行的科学和监管审查程序。III类设备是那些支持或维持人类生命的设备，在防止损害人类健康方面具有重要意义，或者存在潜在的、不合理的疾病或伤害风险。目前，我们不销售这类III类别的设备，也不

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打算在可预见的未来。然而，FDA要求每个制造商首先做出这一决定，但FDA可以审查任何决定。如果FDA不同意制造商不寻求新的510(K)许可的决定，该机构可以追溯要求制造商寻求510(K)许可或PMA批准。FDA还可以要求制造商停止销售和/或召回修改后的设备，直到获得510(K)许可或PMA批准。我们不能向您保证FDA会同意我们不寻求510(K)批准或PMA批准的任何决定。如果FDA要求我们寻求510(K)批准或PMA批准进行任何修改，我们也可能被要求停止营销和/或召回修改后的设备，直到我们获得新的510(K)批准或PMA批准。

我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备已获得FDA的510(K)-II级许可，用于治疗轻度至中度OSA和成人鼾症。

我们接受FDA的检查和市场监督，以确定是否符合监管要求。如果FDA发现我们没有遵守规定，该机构可以采取各种执法行动，这些行动可能会对我们的业务运营产生实质性影响。

虽然我们目前没有受到FDA的任何警告信、谴责或审计，但我们受到FDA的检查和市场监督，以确定是否符合监管要求。如果FDA发现我们没有遵守规定，该机构可以采取各种执法行动，从公开警告信到更严厉的制裁，例如：

FDA还有权要求维修、更换或退还我们制造或分销的任何医疗器械的费用。我们不遵守适用的要求可能会导致执法行动，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的ProSomnus精密口腔内医疗器械受到广泛的政府监管，这可能会阻止我们在美国或国际上销售我们的ProSomnus精密口腔内医疗器械或推出新的和/或改进的产品和服务。

我们的精密口腔内医疗器械、制造活动和远程监控服务受到多个政府机构的广泛监管，包括FDA和类似的国际监管机构。我们必须：

遵守这些不同监管机构的规章制度可能会延误或阻止我们推出任何新型号的ProSomnus精密口腔内医疗设备或其他新产品或服务。此外，可能会采用政府法规来阻止、推迟、修改或撤销对我们产品的监管许可或批准。

我们的制造活动进一步被要求证明符合FDA的质量体系法规。FDA通过FDA代表的批准前和批准后定期检查来执行他们的质量体系法规。

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这些规定涉及产品测试、供应商资格、设计控制和质量保证，以及记录和文件的维护。

如果我们不遵守这些规定，FDA可能会采取可能严重损害我们业务的行动。这些行动包括制裁，包括暂时或永久暂停我们的业务、产品召回和营销限制。召回或其他监管行动可能会大幅增加我们的成本，损害我们的声誉，并对我们的经营业绩产生实质性影响。

我们与牙医、其他医疗保健提供者和第三方付款人的关系将直接或间接受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、医疗信息隐私和安全法律以及其他医疗法律法规的约束。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们可能会面临巨额处罚。

美国和其他地区的医疗保健提供者(包括牙医)、医生和第三方付款人将在我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备的推荐中发挥主要作用。我们目前和未来与医疗保健专业人员、主要调查人员、顾问、客户和第三方付款人的安排可能会使我们受到各种联邦和州欺诈和滥用法律以及其他医疗保健法律的约束，包括但不限于联邦反回扣法规、联邦民事和刑事虚假索赔法律，以及通常被称为医生支付阳光法案和法规的法律。这些法律将影响我们的临床研究、销售、营销和教育项目等。此外，我们可能会受到联邦政府和我们开展或可能开展业务的州的患者隐私法的约束。将影响我们运营的法律包括但不限于：

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由於这些法律的范围广泛，而法定例外情况和可供选择的避风港有限，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项这类法律的挑战。

政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、监禁、将我们的产品排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外、额外的报告要求，以及如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控以及削减或重组我们的业务。

我们被发现违反这些法律的风险增加了，因为其中许多法律没有得到监管部门或法院的充分解释，而且它们的条款可以有多种解释。确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。不断变化的合规环境，以及建立和维护强大且可扩展的系统以符合具有不同合规和/或报告要求的多个司法管辖区的需要，增加了医疗保健公司可能与一项或多项要求发生冲突的可能性。

误用或标签外使用我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备可能会损害我们在市场上的声誉，导致产品责任诉讼，或者导致昂贵的调查、罚款或监管机构的制裁，如果我们被认为参与了这些用途的推广，其中任何一项都可能对我们的业务造成高昂的成本。

我们对我们的营销人员和直销人员进行培训，以防止将我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备用于FDA批准的适应症以外的用途，即所谓的非标签用途。然而，我们不能阻止牙科或医疗专业人员在他们独立的专业医疗判断认为合适的情况下，在标签外使用我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备。如果医生试图在标签外使用我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备，可能会增加患者受伤或其他副作用的风险。此外，将我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备用于FDA批准或任何外国监管机构批准的其他适应症可能无法有效治疗此类疾病，这可能会损害我们在医生和患者中的市场声誉。

鉴于我们意识到，尽管我们的培训指南，某些睡眠牙医可能会使用我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备的标签外，存在风险，我们可能面临监管审查的结果是这样的使用。如果FDA或任何外国监管机构确定我们的宣传材料或培训构成促进非标签使用，它可以要求我们修改我们的培训或宣传材料，或要求我们采取监管或执法行动，包括签发或实施无标题信件，用于不需要警告信、禁令、扣押、民事罚款或刑事处罚的违规行为。如果其他联邦、州或外国执法机构认为我们的商业活动构成了对非标签使用的宣传，可能会导致重大处罚，包括但不限于刑事、民事和行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、被排除在政府医疗保健计划之外以及我们的业务被削减，则他们也可能根据其他监管机构(如虚假申报法)采取行动。

此外，如果牙医没有经过充分的培训，可能会滥用我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备或使用不适当的技术，这可能会导致伤害和增加产品责任的风险。如果我们的ProSomnus精密口腔内医疗设备被误用或使用不当的技术，我们可能会受到我们的客户或他们的患者昂贵的诉讼。产品责任索赔可能会转移管理层对我们核心业务的注意力，辩护成本高昂，并导致针对我们的巨额损害赔偿，这些赔偿可能不在保险范围内。

我们在美国境外的活动可能会受到违反美国《反海外腐败法》和类似的全球反贿赂和反回扣法律的不利影响。

我们将我们的产品销往美国国内外的加拿大。我们的商业计划还预计我们的产品将在美国和加拿大以外的地区销售。美国《反海外腐败法》和其他类似的反贿赂和反回扣法律法规一般禁止公司及其中间人为了获得或保留业务的目的向非美国官员支付不正当的款项。随着我们未来扩大国际业务，我们将越来越多地受到这些法律法规的约束。我们不能向您保证，我们将成功地防止我们的

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代理人不得采取违反这些法律或法规的行为。此类违规行为或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况、运营结果和现金流造成实质性的不利影响。

与我们的证券相关的风险

我们不能保证我们将能够遵守纳斯达克普通股继续上市的标准。

我们的普通股和我们的公募认股权证分别在纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场上市，代码分别为“OSA”和“OSAAW”。为了维持这种上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市的要求和标准。倘若吾等未能遵守纳斯达克的持续上市要求，吾等不能保证吾等为恢复遵守上市要求而采取的任何行动，会防止我们的普通股跌破纳斯达克的最低买入价要求、提高我们的股东权益或以其他方式防止未来不遵守纳斯达克的持续上市要求。在这种情况下，纳斯达克将我们的普通股退市。如果我们的普通股或认股权证随后被摘牌，可能会对此类证券的价格产生负面影响，并将削弱您在希望出售或购买此类证券时出售或购买此类证券的能力。

ProSomnus的现有高管、董事及其附属公司的所有权集中，可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。

我们的董事和高管及其关联公司作为一个集团实益拥有我们约8.6%的已发行普通股。因此，这些股东将能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权，包括董事选举、对我们公司注册证书的任何修改以及任何重大公司交易的批准。这种控制可能具有推迟或防止控制权变更或管理层变更的效果，并将使某些交易在没有这些股东支持的情况下很难或不可能获得批准。

在公开市场上出售我们证券的大量股票可能会导致我们证券的价格下跌。

截至2023年3月31日，我们约有16,041,464股普通股流通股。我们拥有购买6,512,087股普通股的已发行认股权证。2023年5月25日，我们普通股在纳斯达克上的收盘价为5美元，我们的公共认股权证的收盘价为0.16美元。

这些已发行认股权证在收盘后30天内即可行使，行使价为每股11.50美元。此外，根据2022年激励计划，未来将有2,411,283股普通股可供发行。只要该等认股权证被行使，或我们根据2022年激励计划授予额外的股票期权或其他基于股票的奖励，我们将发行额外的普通股，这将导致我们普通股的持有者稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。

此外，尽管如本招股说明书其他部分所述，在企业合并中发行的普通股受到锁定限制，但一旦这些锁定限制失效，大量额外的普通股将有资格在公开市场上转售。

在公开市场出售大量普通股或认股权证，或认为这些出售可能会发生，可能会压低普通股和/或认股权证的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测出售可能对我们普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。

注册权的授予和未来的行使可能会在业务合并完成后对我们证券的市场价格产生不利影响。

根据与业务合并有关而订立的登记权协议(在本招股说明书的其他地方有所描述)，某些股东可在某些情况下要求吾等登记其须登记的证券，并在吾等进行的某些证券登记中附带此等证券的登记权。

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我们已提交并打算保存本招股说明书所包含的注册说明书，以促进该等销售的注册。这些证券的登记将允许公开转售此类证券。如此大量的证券注册并在公开市场上交易，可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。

不能保证我们的认股权证会在钱里，而且它们可能到期时一文不值。

截至本招股说明书日期，我们有6,512,098份未偿还认股权证。我们认股权证的行权价为每股11.50美元。认股权证持有人行使其认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们普通股的市场价格，目前低于我们认股权证的行使价。如果我们普通股的市场价格继续低于行使价，持有者不太可能行使认股权证，因此我们不太可能在不久的将来从行使这些认股权证和期权中获得任何收益，或者根本不可能。

我们修订和重述的公司注册证书授权董事会发行额外的普通股和优先股，并指定一系列优先股，所有这些都无需股东批准。

截至2023年3月31日，我们被授权发行1.01亿股股本，其中100万股将被授权为优先股。我们的董事会在不采取任何股东行动的情况下，可以按照其认为适当的系列指定和发行优先股，并确立该等股票的权利、优先权和特权，包括股息、清算和投票权，前提是这符合特拉华州的法律。

我们可能发行的优先股持有人的权利可能高于普通股持有人的权利。指定和发行具有优先权利的股本股份可能会对普通股股份附带的其他权利产生不利影响。此外，任何额外股票(普通股或优先股)的发行都将稀释当时我们股本持有者的股权比例，并可能稀释每股账面价值。

ProSomnus和Lakeshore从未就其股本支付过现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付股息。

ProSomnus和Lakeshore从未就其任何股本支付过现金股息，我们目前打算保留任何未来的收益，为我们的业务增长提供资金。未来派发股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和董事会可能认为相关的其他因素。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是唯一的收益来源。

我们证券的交易价格可能会波动，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格出售我们的证券。

我们预计我们的普通股和认股权证的交易价格将会波动，可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括：

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此外，整个股市，尤其是纳斯达克，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们证券的市场价格。此外，在过去，在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。

如果证券或行业分析师对我们的普通股发表负面意见，或不发表关于我们的研究或报告，我们证券的价格和交易量可能会下降。

我们普通股和权证的交易市场将在一定程度上取决于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。我们不控制这些分析师或他们报告中包含的内容和观点。证券分析师可能选择不提供我们公司的研究报道，这种研究报道的缺乏可能会对我们普通股和认股权证的市场价格产生不利影响。如果一个或多个股票研究分析师下调他们对我们普通股和认股权证的推荐，改变他们的目标价，发布其他不利的评论或停止发布关于我们或我们业务的报告，我们普通股和认股权证的价格也可能下降。如果一个或多个股票研究分析师停止对该公司的报道，我们可能会在市场上失去可见性，这反过来可能导致我们的证券价格下跌。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们可能会在尚未赎回的认股权证行使之前，在对您不利的时间赎回尚未赎回的认股权证，从而严重损害该等认股权证的价值。我们将有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，价格为每权证0.01美元，前提是普通股在截至向权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整后)。私募认股权证的条款和规定与作为LAAA单位一部分出售的认股权证相同，包括赎回方面的条款和规定。

我们不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关行使该等认股权证时可发行的普通股的登记声明生效，且有关普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能会迫使您(I)在可能对您不利的时候行使您的权证并为此支付行使价，(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市值。

在行使认股权证时收到的价值(1)可能低于持有人在相关股价较高的较后时间行使认股权证所获得的价值，以及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值。

倘若吾等选择赎回须赎回的认股权证，吾等将于赎回日期前不少于三十天，以头等邮资预付邮资的方式，将赎回通知邮寄至认股权证的登记持有人，按其在登记簿上的最后地址赎回。任何以这种方式邮寄的通知都将被最终推定为

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无论登记持有人是否收到该等通知，吾等均已妥为发出通知，而吾等并无需要向该等认股权证的实益拥有人提供任何通知。此外，虽然我们被要求提供此类赎回通知，但我们没有单独要求，目前也不打算通知任何持有人认股权证何时有资格赎回。如果您没有行使与赎回相关的认股权证，包括因为您不知道该等认股权证正在赎回，您将只能获得认股权证的象征性赎回价格。

我们修订和重述的公司证书和章程以及适用法律中包含的反收购条款可能会损害收购企图。

我们修订和重述的公司注册证书和章程赋予我们的董事会某些权利和权力，这些权利和权力可能会导致它认为不可取的收购的延迟或阻止，包括：

我们还受特拉华州公司法第203节和特拉华州法律其他条款的约束，这些条款限制了股东在某些情况下实现某些业务合并的能力。任何具有延迟或阻止控制权变更效果的前述条款和条款都可能限制股东从其普通股股份中获得溢价的机会，并可能影响一些投资者愿意为普通股支付的价格。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能会限制股东获得有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、高管、员工或股东的纠纷的能力。

我们修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼以及其他类似诉讼可以在特拉华州的衡平法院提起，如果该法院没有标的管辖权，则可以在特拉华州的另一家联邦或州法院提起。这些规定将不适用于为强制执行《证券法》、《证券交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。此外，修订和重述的公司注册证书和章程将规定，在法律允许的最大范围内，根据证券法提出的索赔必须向联邦地区法院提出。

这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼，并导致投资者提出索赔的成本增加。或者，如果法院发现修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

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出售我们普通股的股票，或根据本招股说明书构成登记声明的此类出售的看法，可能会对我们普通股的公开交易价格产生负面压力。

出售证券持有人将在招股说明书上决定他们出售登记转售的股份的时间、定价和比率，招股说明书是公开市场的一部分。根据本招股说明书的登记说明书，大量出售普通股股票可能对我们普通股的公开交易价格产生负面压力。根据截至2023年3月31日的已发行普通股数量，目前登记转售的股份约占已发行股份总数的61.4%。此外，尽管目前的交易价格远低于公司的首次公开募股价格，但根据普通股在2023年5月25日的收盘价，某些私人投资者可能有出售股票的动机，因为他们购买股票的价格低于公共投资者，因此他们仍将从出售中获利。

2023年5月25日，普通股的收盘价为每股5.00美元。我们单位的首次公开发行价格为每单位10.00美元，每个单位包括一股普通股和四分之三股认股权证，以每股11.50美元的行使价购买一股普通股。

虽然某些出售证券持有人可能会获得基于我们普通股当前交易价格的正回报率，但公共证券持有人可能不会因为购买价格与我们普通股当前交易价格的差异而体验到类似的证券回报率。根据普通股在2023年5月25日的收盘价，即每股5.00美元，并假设出售证券持有人在招股说明书中登记的所有9,850,363股普通股的回售，出售证券持有人可从该等股份的回售中赚取总计约4,930万美元。PIPE的股票是以每股10.00美元的价格购买的，然而，向这类PIPE投资者发行或转让的红股可能会显著降低PIPE投资者为其股票支付的每股价格，至5.49美元至7.14美元之间。方正股份是以25,000美元或每股0.017美元的总价购买的，因此，根据普通股2023年5月25日的收盘价，这些股票的持有者将从这些股票的转售中获得大约530万美元的总利润。向CH、Roth和Gordon Pointe Capital LLC发行的股票以每股10.00美元的价格发行，以满足与完成业务合并有关的到期和应付费用。向持有人发行的326,713股股份作为与发行可换股票据相关的承诺股，是为换取票据持有人同意参与发售可换股票据而发行，因此该等出售证券持有人从转售所有该等股份所赚取的潜在利润(如有)未知。向ProSomnus控股公司前股东发行的1552股和49股普通股以每股10.00美元的价格发行。HPC II持有的5,581,218股普通股以每股10.00美元的价格作为合并对价股份收到，并受本文所述的锁定限制的限制。在行使私募认股权证时可发行的496,941股普通股将以每股11.50美元(私募认股权证的行使价)的价格发行，因此，根据2023年5月25日普通股的收盘价，这些持有者将不会从该等股份的转售中赚取任何利润。向可换股票据持有人发行的1,914,907份与可换股票据发售相关的认股权证是为换取票据持有人同意参与发售可换股票据而发行的，因此该等出售证券持有人将从转售所有该等认股权证或该等认股权证的股份中赚取的潜在利润(如有)未知。

一般风险因素

损害我们的声誉或我们的品牌可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们必须提升我们品牌的价值才能取得成功。我们打算凭借我们高质量的产品、服务和训练有素的人员，以及我们独特的文化和患者与我们推荐的睡眠牙医的经验来建立声誉。如果我们不在营销和广告以及人员培训等领域进行投资，我们品牌的价值可能不会增加，也可能会减少。任何对我们的品牌造成负面影响的事件，无论是真实的还是感知的，无论是否是价值或结果，例如但不限于因医疗事故或不当行为的指控或未能遵守联邦、州或地方法规而导致的患者残疾或死亡，包括对不遵守或未能遵守道德和运营标准的指控或看法，都可能显著降低我们品牌的价值，使我们面临负面宣传，并损害我们的整体业务和声誉。

我们的总部、数字化医疗设备建模流程和其他制造流程主要位于地震和其他自然灾害多发地区。

我们的公司总部、销售和营销组织以及制造流程都位于加利福尼亚州普莱森顿的一家工厂。这样的位置在地震区，可能会受到其他自然灾害的影响。如果在我们工厂所在的地区发生大地震或任何其他自然灾害，我们响应客户询问或制造和运输我们的精密口腔医疗设备的能力可能会受到影响，这可能会导致我们的客户经历重大延误

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在一段时间内接收他们的设备和服务水平的下降。任何此类业务中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果来自商业或政府付款人的付款被显著推迟、减少或取消，我们的业务、前景、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们将依赖我们ProSomnus精密口腔内医疗设备的销售收入，进而间接依赖第三方付款人对此类设备的报销。牙医在支付ProSomnus精密口腔医疗器械费用时收到的金额可能会受到我们无法控制的因素的不利影响，包括联邦或州法规或立法的变化、成本控制决定以及第三方付款人报销时间表的变化。任何减少或取消这些付款都可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，报销过程复杂，可能涉及长时间的延误。此外，第三方付款人可以基于确定某些金额在计划覆盖范围内不能报销、所提供的服务不是医疗上必要的、额外的证明文件是必要的或其他原因而拒绝全部或部分报销请求。第三方付款人的追溯性调整可能难以上诉或成本高昂，而且这种变化可能会大幅减少患者或牙医的实际收受金额。报销过程中的延迟和不确定性可能是我们无法控制的，并可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。

牙医就诊的患者类型的波动导致我们的付款人组合发生重大变化，这可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的结果可能会因牙医付款人组合的波动而在不同时期发生变化。付款人组合是指我们从支付或补偿牙医医疗服务的个人或实体组合中获得的相对金额。付款或报销金额因付款人而异、因地域而异、随时间而异。我们的支付者组合向更高比例的自付或由政府支付者支付全部或部分治疗的患者的显著转变，可能会由于我们无法控制的原因而发生，并可能减少对我们ProSomnus精密口腔医疗设备的需求，这反过来可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能会寻求收购互补性业务或技术，这可能会分散管理层的注意力，而且可能无法成功整合到我们现有的业务中。

我们可能寻求技术收购或许可，以扩大我们提供的产品和服务的范围。我们不能保证我们将找到合适的收购候选者，不能保证收购将以可接受的条款完成，也不能保证我们能够成功地将任何被收购业务的运营整合到我们现有的业务中。收购和整合另一项业务或技术将转移管理层对其他业务活动的注意力，包括我们的核心业务。此外，我们可以借钱或发行股本来为收购融资。此类借款可能不会像我们目前的借款条款那样对我们有利，可能会增加我们的杠杆率，发行股本可能会稀释我们股东的利益。

我们的业务是季节性的，这会影响我们的运营结果。

我们认为，睡眠药物和医疗保健的患者数量将对紧急护理和初级保健活动的季节性波动敏感。通常，冬季几个月流感、支气管炎、肺炎和类似疾病的发生率较高；然而，这些疫情爆发的时间和严重程度差别很大。

此外，随着消费者转向高免赔额保险计划，他们要承担更大比例的账单，特别是在一年中其他医疗支出发生之前的前几个月，这可能导致在此期间患者数量低于预期或坏账支出增加。根据这些和其他因素，我们的季度经营业绩在未来可能会有很大波动。

我们依赖于某些关键人员。

我们在很大程度上依赖于我们目前的高级管理层的努力，包括我们的联合创始人兼首席执行官Leonard Liptak和我们的联合创始人兼首席技术官Sung Kim。如果我们失去他们的服务，我们的业务就会受到阻碍或损害。此外，如果我们不能吸引、培养和留住高技能的技术、管理、产品开发、销售和营销人员，我们就可能处于竞争劣势，无法开发新产品或增加收入。如果不能吸引、培训、留住和有效管理员工，可能会对我们的研发、销售和营销以及报销工作产生负面影响。特别是，销售人员的流失可能会导致销售机会的错失

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几个月的时间来招聘和培训替换的销售人员。关键员工离职带来的不确定性可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的董事会成员将有其他商业利益和对其他实体的义务。

我们的独立董事将不会被要求将我们的业务作为他们的唯一和独家职能来管理，他们可能有其他商业利益，并且可能从事与我们有关的其他活动，只要这些活动不与我们的公司的业务竞争或以其他方式违反他们与我们的协议。我们依赖我们的董事和高管来成功地运营我们的公司。他们的其他商业兴趣和活动可能会转移我们经营业务的时间和注意力。

我们将需要谨慎地管理我们不断扩大的业务，以实现可持续增长。

为了实现更高的收入水平，在国际上营销我们的产品，完成临床研究和开发未来的产品，我们相信我们将被要求定期扩大我们的业务，特别是在销售和营销、临床研究、报销、研发、制造和质量保证方面。随着我们在这些领域扩大业务，管理层将面临新的和更多的责任。为了适应任何增长和有效竞争，我们必须继续升级和改进我们整个业务的信息系统、程序和控制，以及扩大、培训、激励和管理我们的员工队伍。我们未来的成功将在很大程度上取决于我们目前和未来管理层有效运作的能力。我们的人员、系统、程序和控制可能不足以支持我们未来的运营。如果我们不能有效地管理我们的预期增长，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

整体经济状况的不景气或波动可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。

我们的收入和盈利能力在很大程度上取决于总体经济状况以及我们的客户及其患者所在市场对我们产品的需求。全球经济和金融市场的疲软，包括目前正在进行的新冠肺炎疫情或地缘政治不稳定造成的疲软，可能会导致对我们产品的需求下降。患者或客户需求的下降可能会影响客户对我们产品的需求，以及可用于支付我们设备费用的资金或保险。经济状况的任何进一步不利变化，包括任何衰退、经济放缓或信贷市场中断，或者战争或冲突的爆发，也可能导致对我们产品的需求下降。动荡和不确定的经济状况可能会使人们难以准确预测和规划未来的商业活动。

所有这些因素都与我们无法控制的总体经济状况有关，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守日益复杂的监管上市公司的法律、规则和法规方面经验有限或没有经验。我们将承担与报告、程序和内部控制相关的重大义务，我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡。这些新的义务和额外的审查将需要我们的管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

内部控制不足可能导致财务报告不准确。

如果我们不能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务业绩。因此，我们的股东可能会对我们的财务报告失去信心，这可能会对我们的业务结果和企业价值产生不利影响。

我们将需要做出重大努力来加强我们的流程和系统，并随着我们业务的发展(包括成为一家上市公司)使它们适应变化。维护和调整我们的内部控制的这一持续过程既昂贵又耗时，需要大量的管理层关注。我们不能肯定我们的内部控制措施在未来将对我们的财务流程和报告提供足够的控制。此外，随着我们业务的发展，如果我们通过收购其他公司或对其他公司进行重大投资或达成联合开发和类似安排来进行扩张，我们的内部控制可能会变得更加复杂，我们将需要更多的资源来确保我们的内部控制保持有效。未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到困难，可能会损害我们的经营业绩，或导致我们无法履行报告义务。如果我们或我们的独立人士

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注册会计师事务所发现重大弱点，披露这一事实，即使迅速补救，可能会降低市场对我们财务报表的信心，损害我们的企业价值。

我们的实际运营结果可能与我们的指导意见有很大不同。

我们不时地提供关于我们未来业绩的前瞻性估计，代表我们管理层在某个时间点的估计。这些前瞻性陈述是基于我们管理层准备的预测。这些预测并不是为了遵守美国注册会计师协会公布的准则而编制的，我们的独立注册会计师、任何其他独立专家或外部人士都不会编制或审查这些预测，因此，该等人士不会对我们的预测发表任何意见或提供任何其他形式的保证。

预测基于若干假设和估计，虽然这些假设和估计是以具体数字表示的，但本质上会受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的，是基于对未来业务决定和条件的具体假设，其中一些将发生变化。我们提供前瞻性信息的主要原因是为我们的管理层与股东讨论我们的业务前景提供基础。前瞻性陈述必然是投机性的，可以预期我们的前瞻性陈述的部分或全部假设将不会成为现实，或将与实际结果大相径庭。因此，我们的前瞻性陈述仅是对管理层认为截至发布之日可实现的估计。实际结果将与我们的前瞻性陈述有所不同，变化可能是实质性的。有鉴于此，我们呼吁投资者在作出投资决定时，不要依赖或以其他方式考虑我们的指引。

我们符合证券法所指的“新兴成长型公司”的资格，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的表现更难与其他上市公司的表现进行比较。

我们符合《证券法》第2(A)(19)节的定义，并经《就业法案》修订，是一家“新兴成长型公司”。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免，包括(A)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节关于财务报告的内部控制的审计师认证要求豁免，(B)豁免薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求，以及(C)在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务减少。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)截至该财年6月30日非关联公司持有的普通股市值超过7.00亿美元的财年的最后一天，(Ii)我们在该财年的年度总收入达到或超过12.35亿美元(按通胀指数计算)的财年的最后一天，(Iii)我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期，或(Iv)于2021年6月15日完成的Lakeshore首次公开发售单位普通股首次出售之日五周年后财政年度的最后一天(“IPO”)。此外，就业法案第107节还规定，新兴成长型公司只要是新兴成长型公司，就可以利用证券法第107节规定的豁免遵守新的或修订后的会计准则的机会。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不选择退出这一延长的过渡期，因此，我们可能不会像其他非新兴成长型公司的上市公司那样受到相同的新会计准则或修订会计准则的约束。投资者可能会发现我们的证券不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免，这可能会导致我们证券的交易市场不那么活跃。

本文中包含的未经审计的备考财务信息并不代表我们的实际财务状况或经营结果。

本报告所载未经审核备考财务资料仅供参考之用，并不一定显示倘若业务合并于指定日期完成，本公司的实际财务状况或经营结果将会如何。

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收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股将由出售证券持有人代为出售。该公司将不会从这些销售中获得任何收益。

假设所有现金认股权证全部行使，公司将从行使认股权证中获得总计约7,490万美元。本公司预期将行使该等认股权证所得款项净额用于其他一般公司用途。不能保证认股权证持有人会选择行使任何或全部认股权证。如果认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们从行使认股权证中获得的现金数额将会减少。请参阅“股本说明有关认股权证的更多信息，请访问。

认股权证持有人行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们普通股的市场价格。2023年5月25日，我们普通股的收盘价为每股5.00美元。如果我们普通股的市场价格继续低于行使价，持有者不太可能行使认股权证，因此我们不太可能在不久的将来从行使这些认股权证和期权中获得任何收益，或者根本不可能。请参阅“风险因素-不能保证认股权证将以现金形式存在，而且它们可能到期时一文不值了解更多信息。

出售证券持有人将支付该等出售证券持有人在处置其普通股时产生的任何承销费、折扣和出售佣金。根据登记权协议，本公司将承担完成本招股说明书涵盖的普通股登记所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有登记和备案费用、纳斯达克上市费以及大律师和独立注册会计师的费用和开支。

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未经审计的备考简明合并财务信息

未经审核的备考简明合并财务报表基于Lakeshore截至2022年1月1日至2022年12月6日(业务合并结束)和2021年1月6日(成立)至2021年12月31日期间的历史财务报表，以及ProSomnus截至2022年12月31日和2021年12月31日的历史综合财务报表，对业务合并、非赎回公开股票和管道投资形式的股权投资以及可转换票据融资进行了调整。

截至2022年12月31日的未经审计备考简明综合资产负债表来自ProSomnus，Inc.的经审计财务报表，并充分反映了合并协议中概述的对业务合并和其他事件的影响。

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表综合了Lakeshore于2022年1月1日至2022年12月6日(业务合并结束)期间的历史未经审核财务报表及2021年1月6日(业务合并开始)至2021年12月31日期间的经审核财务报表，以及ProSomnus截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的经审核历史综合财务报表(经调整以使业务合并生效)、以非赎回公开股份及管道投资形式进行的股权投资，以及犹如于2021年1月1日发生的可转换票据安排。

尽管业务合并具有法定形式，但根据美国公认会计原则，业务合并已作为反向资本重组入账。根据这一会计方法，Lakeshore被视为被收购的公司，ProSomnus被视为财务报表报告的收购方。

可直接归因于业务合并的备考调整、以非赎回公开股份和管道投资形式进行的股权投资以及可转换票据融资是可以事实支持的，就未经审核的备考简明综合经营报表而言，预计将对合并后公司的业绩产生持续影响。

未经审核备考简明合并财务报表所呈列的调整已予确认及呈列，以提供准确理解合并后公司完成业务合并、以非赎回公开股份及管道投资形式的股权投资及可转换票据融资所需的相关资料。

未经审核的备考简明综合财务资料仅供说明之用。

如果两家公司一直合并，财务结果可能会有很大不同。贵公司不应依赖未经审核的备考简明合并财务信息作为指示两家公司一直合并后本应取得的历史业绩或合并后公司将经历的未来业绩的指标。在业务合并之前，Lakeshore和ProSomnus没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

未经审核的备考简明合并财务信息是根据业务合并结束时的信息编制的：

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基于上述情况，紧接企业合并后的pubco普通股预计流通股如下：

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未经审计的备考简明合并资产负债表

截至2022年12月31日

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见未经审计的备考简明合并财务信息附注。

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未经审计的备考简明合并业务报表

截至2022年12月31日止的年度

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见未经审计的备考简明合并财务信息附注。

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未经审计的备考简明合并业务报表

截至2021年12月31日止的财政年度

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见未经审计的备考简明合并财务信息附注。

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对未经审计的备考简明合并财务信息的说明

1.陈述依据

根据美国公认会计原则，这项业务合并被计入反向资本重组。根据这种会计方法，Lakeshore在财务报告中被视为“被收购”的公司。这一决定主要基于ProSomnus的传统股东占ProSomnus，Inc.投票权的70.4%，ProSomnus任命的董事构成ProSomnus，Inc.董事会七名成员中的七名，ProSomnus在收购前的业务包括ProSomnus，Inc.的唯一持续业务，ProSomnus的高级管理层由ProSomnus，Inc.的所有高级管理人员组成。

因此，为了会计目的，ProSomnus，Inc.的财务报表是ProSomnus财务报表的延续，业务合并被视为ProSomnus为湖岸净资产发行股票并进行资本重组的等价物。Lakeshore的净资产按历史成本计入ProSomnus Inc.的资产负债表，没有商誉或其他无形资产的记录。业务合并之前的业务将在ProSomnus公司未来的报告中作为ProSomnus的业务提出。

截至2022年12月31日的未经审计备考简明综合资产负债表来自ProSomnus，Inc.的经审计财务报表，并充分反映了合并协议中概述的对业务合并和其他事件的影响。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的未经审核备考简明综合经营报表对业务合并及合并协议拟进行的其他交易给予形式上的影响，犹如该等交易已于二零二一年一月一日完成。

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2.对未经审计备考简明合并财务信息的调整

对截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度未经审计的备考简明合并经营报表的调整

截至2022年12月31日和2021年12月31日的未经审计的备考简明合并业务报表中包括的调整如下：

(Aa)反映ProSomnus债务的利息支出的消除，这些债务在2021年1月1日偿还和结算，就像企业合并结束一样，债务也已经清偿。

(Bb)反映在收盘前转换为ProSomnus，Inc.‘S普通股的ProSomnus认股权证负债的公允价值变化已消除。

(Cc)指与湖岸信托账户中持有的投资有关的投资收入的抵销。

(Dd)代表高级可转换票据利息开支的增加，犹如票据是于2021年1月1日签立的。这笔款项的计算方法是面值乘以高级票据年利率9%。

(Ee)代表初级可转换票据的利息开支增加，犹如该等票据于2021年1月1日签立。这笔款项的计算方法是面值乘以最优惠利率的初级票据利率+年息9%，而适用的最优惠利率为4%。

(Ff)代表与以下交易的发行有关的加权平均股份的增加，该等交易的加权平均股份的加权，犹如它们是在整个期间发行的：

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3.每股净亏损

每股净亏损是使用历史加权平均已发行股份以及与业务合并和其他相关事件相关的额外股份发行计算的，假设自2021年1月1日以来已发行此类额外股份。由于业务合并反映为已于2021年1月1日发生，因此在计算每股基本及摊薄净亏损的加权平均已发行股份时，假设与业务合并相关的已发行股份在整个呈列期间均已发行。

成交后，合资格的ProSomnus股权持有人有权获得最多3,000,000股盈利股份，可在盈利期间盈利触发事件发生时发行。由于盈利股票是根据ProSomnus，Inc.达到尚未达到的特定门槛或有可能发行的，因此盈利股票已被排除在基本和稀释的预计每股净亏损之外。

未经审计的备考简明合并财务信息是根据业务合并结束时的最新信息编制的：

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普通股和股利政策的市场信息

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市场信息

我们的普通股和我们的公募认股权证分别在纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场上市，代码分别为“OSA”和“OSAAW”。截至2023年3月31日，共有335名普通股持有者。

股利政策

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息。我们未来支付现金股息将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。任何股息的支付都将由我们的董事会自行决定。

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PROSOMNUS财务状况及经营成果的管理层讨论与分析

以下对ProSomnus Holdings，Inc.及其子公司在业务合并前和业务合并后ProSomnus，Inc.及其子公司(在本节中统称为“ProSomnus”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)的财务状况和运营结果的讨论和分析应与ProSomnus截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的经审计综合财务报表以及相关附注一起阅读。本讨论包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及许多风险、不确定性和假设，包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。

企业合并交易

2022年5月9日，Lakeshore和ProSomnus签署了合并协议。根据合并协议，业务合并将分两步进行：(I)待Lakeshore的股东批准和通过合并协议后，Lakeshore将通过与Lakeshore的特拉华州公司和Lakeshore(“pubco”)的全资子公司LAAA Merger Corp.合并并并入LAAA Merger Corp.，将Lakeshore重新注册为特拉华州，PUBCO作为上市实体继续存在(“重新合并”)；及(Ii)紧接重组合并后，位于特拉华州的全资附属公司LAAA Merger Sub Inc.(“合并附属公司”)将与ProSomnus合并，并并入ProSomnus，而ProSomnus将作为Pubco的全资附属公司继续存在(“收购合并”)。合并协议由Lakeshore，Pubco，Merge Sub，ProSomnus和HGP II，LLC作为ProSomnus的股东代表(“股东代表”)和RedOne Investment Limited(作为Lakeshore的股东代表)签署。再公司合并和收购合并在本文中统称为“企业合并”。

于2022年12月6日，Lakeshore完成一系列交易，导致Lakeshore根据先前公布的日期为2022年5月9日的合并协议及计划(“合并协议”)，由Lakeshore、Merger Sub、RedOne Investment Limited(“保荐人”)作为买方代表、股东代表及ProSomnus Holdings(“ProSomnus Holdings”)进行合并(“业务合并”)，并于2022年12月2日举行的Lakeshore股东特别大会(“特别大会”)上获得批准。根据合并协议，Lakeshore与pubco合并并进入pubco，Merge Sub与ProSomnus Holdings合并并进入ProSomnus Holdings，幸存的Pubco更名为ProSomnus，Inc.，导致ProSomnus Holdings成为ProSomnus控股公司的全资子公司。

在完成业务合并的同时，Surviving Pubco亦完成一系列非公开融资，以私募方式向若干管道投资者发行及出售1,025,000股普通股(“股权管道发售”)，与合共约48万股公开发行的Lakeshore普通股持有人订立非赎回协议，并根据先前公布的高级证券购买协议及附属证券购买协议，向若干投资者发行合共1,696万美元本金优先担保可换股票据及合共1,745万美元本金附属有担保可换股票据。根据合并协议的条款，业务合并及相关交易的总代价(“合并代价”)约为1.13亿美元。关于特别大会，在首次公开发售中出售的2,380,246股Lakeshore普通股的持有人行使权利，在11月30-30日赎回截止日期前以现金赎回该等股份，每股价格为10.238美元，从Lakeshore的信托账户中支付总计约2,437万美元。

在计入与赎回有关的总付款后，Lakeshore的信托账户在紧接结算前有约492万美元的余额。信托账户中的这些余额，连同管道融资的约1,0250万美元收益和可转换票据发行的约3,000万美元收益，用于支付Lakeshore的交易费用和其他负债，支付ProSomnus的某些交易费用，并在交易完成时偿还ProSomnus的约1,153万美元债务，其余部分存入ProSomnus的现金账户。

作为再注册合并和业务合并的结果，Lakeshore普通股的持有人自动获得尚存Pubco的普通股，而Lakeshore认股权证的持有人自动获得条款基本相同的尚存Pubco的认股权证。于业务合并结束时，保荐人拥有的1,054,390股Lakeshore普通股，即我们所称的创始人股份，自动转换为同等数量的尚存Pubco普通股，以及保荐人持有的196,256股私募认股权证，每份可按每股11.50美元行使的Lakeshore普通股，自动转换为认股权证，以每股11.50美元的价格按基本相同的条款购买一股Pubco尚存普通股。

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此外，在业务合并结束时，保荐人转让了574,035股其创始人股票，幸存的Pubco向某些管道投资者发行了总计约571,183股普通股。

此外，ProSomnus股东(ProSomnus次级债务持有人除外)可能有权分三批获得最多300万股收益股票：

赚取的股票将在ProSomnus的股东之间按收盘时发行给他们的继续持有的股票数量的比例进行分配。

在签署合并协议的同时，于2022年5月及9月，本公司与过桥贷款的若干持有人签署了一份转换附录。在接到业务合并协议的通知后，过桥贷款的持有人有最多10天的时间选择转换为A系列可赎回可转换优先股。在紧接业务合并结束前，过桥贷款将自动转换为A系列可赎回可转换优先股的数量，等于过桥贷款的偿还金额除以转换价格。转换价格定义为支付给A系列可赎回可转换优先股所有持有人的总对价除以A系列可赎回可转换优先股的未偿还数量，包括过桥贷款转换为的股份。桥梁贷款的持有者在紧接收购合并之前选择转换总计2,550,000美元。过渡性贷款的剩余100,000美元本金及其应计和未付利息于收购合并完成时以现金支付。此外，根据ProSomnus于2019年8月9日签署的贷款协议，ProSomnus睡眠技术公司与贷款人之间产生的本金总额为6,490,000美元的债务(连同过桥贷款，即“ProSomnus次级债务”)，也将在紧接收购合并之前转换为ProSomnus普通股。

2022年9月29日，ProSomnus签订了2021年4月生效的附属贷款和担保协议的第二修正案和贷款担保协议(以下简称《第二修正案》)。第二修正案规定贷款人向ProSomnus提供高达2,000,000美元的可转换过渡性贷款预付款(“可转换过渡性贷款预付款”)。可转换过桥贷款预付款的利率为14%，到期日为过桥贷款转换事件日期或2023年9月29日的较早者。过渡性贷款转换事件是指终止合并协议或发生任何会导致合并协议终止的事件。若过桥贷款转换尚未发生，且可转换过桥贷款垫款于到期日未能全数偿还，则违约利息将额外承担每年6.0%的利息。利息在2022年12月29日和到期日拖欠支付。可转换桥梁贷款的预付款允许在任何时候以100,000美元为增量进行预付款，预付款需要支付所有应计和未付利息以及预付款溢价。预付溢价是指在可转换桥梁预付款期间本应支付但尚未支付的增量利息金额。ProSomnus于2022年9月29日从可转换桥贷款预付款中获得了50万美元。在2022年9月30日之后，ProSomnus已经从可转换桥贷款预付款中获得了1500,000美元。此外，见合并财务报表的后续事件脚注，其中披露了30,000,000美元的可转换票据的结算情况。

虽然合并协议中的合法收购人是Lakeshore，但根据公认会计原则，出于财务会计和报告的目的，pubco将是会计收购人，业务合并将被计入“反向资本重组”。反向资本重组不会产生新的会计基础，合并后实体的财务报表在许多方面代表了ProSomnus财务报表的延续。因此，为了会计目的，pubco的财务报表将是ProSomnus财务报表的延续，业务合并将被视为ProSomnus为湖岸净资产发行股票并伴随资本重组的等价物。湖滨的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将作为ProSomnus的业务在Pubco的未来报告中列出。

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概述

我们是一家专注于开发、制造和营销精密口腔内医疗设备的医疗技术公司，这是一种治疗和管理轻至中度阻塞性睡眠呼吸暂停(OSA)患者的新选择。每个ProSomnus精密口腔内设备都是根据每个患者的解剖和治疗计划进行个性化的。我们的专利精密设备旨在创造独特、一致和可预测的生物力学优势，为阻塞性睡眠呼吸暂停综合征患者提供有效、舒适、经济和患者满意的治疗结果。

我们的ProSomnus精密口腔内设备被美国食品和药物管理局(FDA)归类为二级医疗设备，用于治疗鼾症和轻度至中度OSA。我们的第一个口腔内设备于2014年7月收到上市前通知，并根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)第510(K)款获得FDA批准，我们的设备自2014年8月起在美国商业化销售。到目前为止，已为患者开出了超过15万台ProSomnus精密设备。

睡眠呼吸暂停是一种严重的慢性呼吸道疾病，对患者的睡眠、健康和生活质量造成负面影响。阻塞性睡眠呼吸暂停是最常见的睡眠呼吸暂停。OSA是一种医学状况，其特征是在睡眠期间舌头、软腭部和喉部后面的其他相关组织坍塌并堵塞上呼吸道时停止呼吸，暂时降低血液中的氧气浓度。在阻塞性睡眠呼吸暂停发作期间，横隔肌和胸肌必须更加努力地工作，以克服阻塞并打开呼吸道。这些发作扰乱了睡眠周期，减少了流向重要器官的气流，给身体带来压力，并创造了一个负反馈循环。如果不治疗，OSA会增加高血压、高血压、心力衰竭、中风、冠状动脉疾病和其他危及生命的疾病的风险。睡眠呼吸暂停与生活质量因素的降低有关，包括机动车和操作员事故、工作场所失误、缺勤等的风险较高。

在ProSomnus之前，拒绝或未能通过CPAP的阻塞性睡眠呼吸暂停患者几乎没有其他选择。从历史上看，CPAP的替代治疗包括外科手术或传统的牙科产品。外科手术，如舌下神经刺激和上颌骨前移，可能是侵入性的、不可逆转的、昂贵的，并且只适用于少数患者类型。从历史上看，传统的牙科产品与不一致和不可靠的性能有关。我们认为，对于一种有效、非手术、方便和更经济的治疗替代方案，既有迫切的临床需求，也有强大的市场机会。

ProSomnus疗法由大多数私人保险付款人、联邦医疗保险和世界上许多国家提供的越来越多的公共医疗保险计划覆盖。在美国，估计70%的治疗费用由私人保险支付，25%由联邦医疗保险覆盖，其余5%由患者自掏腰包。

对于口腔内矫治器治疗，牙医通常通过私人医疗保险为每个患者报销约2,000美元至3,500美元，对于口腔内矫治器治疗，由联邦医疗保险报销，每个患者大约为1,250美元至1,800美元。平均金额因保险提供商和医疗保险辖区而异。在这些报销水平下，我们相信，与其他牙科手术相比，口腔内矫治器疗法为牙医提供了一个具有吸引力的每椅子时间收入比率。

我们通过一支直销队伍向美国和世界各地选定的国家和地区的牙科睡眠药物供应商营销和销售我们的精密口腔内设备。我们目前在美国有11名直销代表，在欧洲有3名直销代表。我们的直销团队将他们的教育、促销和销售努力集中在具有牙科睡眠医学专业知识的牙医和积极治疗OSA的医生身上。

截至2023年3月31日的三个月，我们创造了580万美元的收入，毛利率为52.5%，净亏损为690万美元，而截至2022年3月31日的三个月，我们的收入为370万美元，毛利率为57.8%，净亏损为300万美元。截至2023年3月31日的累计赤字为2.177亿美元。

新冠肺炎

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎全球暴发为大流行。我们继续密切关注围绕新冠肺炎持续传播和可能卷土重来的近期事态发展。新冠肺炎疫情已经并预计将继续对我们的业务产生不利影响，特别是由于我们、其他企业和政府正在采取的预防和预防措施。随着时间的推移，需求可能会发生变化，因为新冠肺炎大流行的影响可能会经历不同严重程度和持续时间的几个阶段。

有关更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中别处的“风险因素”部分。我们无法预测新冠肺炎疫情将对我们未来的运营、流动性和财务业绩产生多大影响

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由于许多不确定因素，包括大流行的持续时间和美国各地政府当局可能采取的行动，目前的情况令人担忧。我们将继续监测我们的业务表现，并重新评估新冠肺炎的影响。

影响经营效果的因素

以下因素对我们的业务非常重要，我们预计它们将影响我们未来的运营结果和财务状况：

(a)北美直销组织的扩张和国际扩张

我们销售计划的核心重点是扩大我们在北美的直销组织。随着代表设在高价值的大都市地区，直销组织将主要专注于牙医和从事睡眠医学执业的医生。这一倡议的主要目的是通过促进牙医和医生之间的转介关系，帮助他们扩大其执业的牙科睡眠医学方面，并教育他们了解ProSomnus口腔内设备的优势，从而增加这些牙医和医生的病例量。我们还打算进一步扩大我们对综合医疗系统和医院网络的销售。我们目前正在几个欧洲国家开始我们的ProSomnus口腔内设备的营销和销售，并打算进一步扩大我们的营销和直销到国际市场。

(b)产品线扩展和远程患者监护服务

我们打算将产品线扩展的重点放在使ProSomnus能够获得OSA、鼾症和其他相关睡眠呼吸障碍患者的更大份额的治疗。我们预计，每一条产品线的延伸都将针对更广泛的病例类型、治疗理念和适应症来优化ProSomnus产品。我们预计，每一条产品线扩展都将利用我们独特的制造平台，并可能为知识产权创造更多机会。

我们在2020年11月获得了FDA批准，可以使用一种口腔内设备来实现远程患者监护服务。与我们的口腔内设备相关的这种远程患者监护服务的销售可能会带来额外的经常性收入流，可通过保险报销。我们的远程患者监测服务将基于将传感器集成到ProSomnus口腔内设备中，以提供对医生想要的、通常无法从CPAP或其他口腔内器械治疗设备获得的生理健康数据的持续监测。我们的市场研究表明，我们的远程患者监护服务可能是更大的市场接受度和扩张的重要驱动力，并带来可观的未来收入。

财务数据某些组成部分的说明

收入，净额

我们所有的收入主要来自我们定制的精密研磨口腔内医疗设备的销售，牙医使用这些设备来治疗被诊断为阻塞性睡眠呼吸暂停的患者。我们的收入确认政策在我们的综合财务报表的附注1中进行了更详细的讨论，并在本招股说明书的其他部分包括了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的附注。

收入成本

收入成本主要包括材料和与生产口腔内设备有关的成本，包括员工薪酬、其他与员工相关的费用、入境运输和可分配的制造间接成本。ProSomnus有一项政策，将新制造业员工的初始招聘和培训成本归类为综合业务报表中研发费用的一部分。

销售和市场营销

销售和营销成本主要包括从事销售和营销活动的员工的工资、奖金、福利和差旅成本，以及网站、广告、会议和其他促销成本。

研发

研发成本包括原型的生产成本、测试和前期生产单位的生产成本、用品、咨询和人员成本，包括工资、奖金和福利成本。我们的大部分研发费用都与开发新产品和服务有关。咨询费与研究和开发活动以及临床和监管有关

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活动和某些第三方工程成本。研究和开发费用在发生时计入费用。我们预计将继续在产品开发方面进行大量投资。因此，随着研发努力的增加，研发费用预计将以绝对值增加。

一般和行政

一般和行政费用主要包括人工、奖金、福利、一般保险、办公费用和外部服务。外部服务包括审计、税务、法律和其他专业费用。我们预计，作为上市公司运营的结果，一般和行政费用将以绝对美元计算增加。

其他收入(费用)，净额

其他收入(支出)，净额主要涉及利息支出以及免除薪酬保护计划(“PPP”)贷款的收益、归类为负债的权证的公允价值变化以及与第二修正案和可转换桥梁贷款预付款相关的债务清偿损失。

利息开支的组成部分包括本公司附属票据、附属贷款及担保协议、无抵押附属本票、设备融资及资本租赁债务项下应付的利息开支。

经营成果

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(n/m=没有意义)

截至2023年3月31日及2022年3月31日止三个月的比较

与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月的收入增加了200万美元，增幅为55.2%。这一增长主要是由于销售和营销投资增加以及混合产品转向新的EVO产品而导致的单位销量增加。

截至2023年3月31日的三个月，来自公司最大客户的收入为5.6%，截至2022年3月31日的三个月，来自该公司最大客户的收入为5.8%。

与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月的总收入成本增加了120万美元，增幅为74.6%。这一增长主要是由于与我们的设备销售量增加以及材料和用品成本增加相关的产品成本。

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截至2023年3月31日的三个月的毛利率降至52.5%，而截至2022年3月31日的三个月的毛利率为57%，这主要是由于材料和维修维护成本的增加。

与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月的销售和营销费用增加了70万美元，增幅为33.4%。这一增长主要是由于销售团队的扩大以及差旅和面对面活动增加了50万美元的人事费用。

与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月的研发费用增加了50万美元，增幅为82.7%。这一增长主要是由于与员工人数相关的人员和研发人员的增加。

与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月的一般和行政费用增加了200万美元，增幅为147.7%。这一增长主要是由于与员工人数相关的人员成本50万美元，董事和高级管理人员保险成本30万美元，专业费用40万美元；与新设施相关的成本30万美元，以及与收入相关的成本增加20万美元，包括信用卡费用、招聘、软件、公用事业和折旧。

其他支出总额从截至2022年3月31日的三个月的110万美元增加到截至2023年3月31日的三个月的270万美元，增幅为146.1%。这一增长主要是由于债务公允价值增加180万美元、认股权证负债公允价值增加80万美元、资产减值30万美元、出售财产和设备损失10万美元以及利息支出增加10万美元。盈利负债的公允价值减少了150万美元，抵消了这一减少额。

流动资金和资本资源

持续经营和管理层的计划

截至2023年3月31日，我们拥有1160万美元的现金和现金等价物，可为我们持续的业务活动提供资金。我们相信，截至2023年3月31日，我们的现金和现金等价物将足以满足我们预计至少12个月的运营需求。然而，这种现金和现金等价物预计不足以使我们完成产品的开发和商业化。我们预计，至少在未来几年内，我们将继续招致巨额费用和不断增加的运营亏损。

在我们能够从我们计划的产品中产生足够的收入之前，如果有的话，我们预计将通过私募或公开募股或债务融资为未来的现金需求提供资金。当我们需要额外的资金时，我们可能无法以我们可以接受的条款获得这些资金，或者根本没有。如果没有足够的资金，我们可能被要求推迟、缩小或取消我们的一个或多个产品，以至于我们通过发行股权证券来筹集额外的资金，我们的股东可能会经历额外的稀释，而债务融资(如果有)可能涉及限制性契约。我们可能会在条件有利的时候寻求进入公开市场，即使那时我们并不迫切需要额外的资本。

下表汇总了所示期间的现金流：

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用于经营活动的现金净额

在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金净额为310万美元，主要原因是净亏损690万美元以及营业资产和负债变化30万美元，但被360万美元的非现金项目所抵消。营业资产和负债的变化主要是由20万美元的预付费用和其他流动资产推动的。非现金项目主要包括折旧及摊销50万美元、基于股票的补偿20万美元、赚取负债、债务及认股权证公允价值变动220万美元、租赁资产减值30万美元、出售物业及设备亏损10万美元及非现金利息开支。

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在截至2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金净额为150万美元，主要原因是净亏损300万美元以及营业资产和负债变化30万美元，但被120万美元的非现金项目所抵消。非现金项目主要包括90万美元的非现金利息支出以及20万美元的折旧和摊销。

用于投资活动的现金净额

在截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金净额为100万美元，用于购买财产和设备。

在截至2022年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金净额为10万美元，用于购买财产和设备。

融资活动提供的现金净额

在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动使用的现金净额为30万美元，这是由于融资租赁和设备融资债务项下的本金支付。

在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金净额为170万美元，主要来自信贷额度下的700万美元收益、无担保附属本票收益300万美元和附属票据收益30万美元。融资现金流入被偿还信贷额度760万美元、资本租赁和设备融资债务项下本金支付30万美元以及偿还附属贷款和担保协议70万美元部分抵消。

合同义务

以下是截至2023年3月31日现有合同义务项下的短期和长期预期现金需求摘要：

截至2023年3月31日，我们没有任何表外安排对我们的综合财务状况、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的重大影响。

流动性更新

我们的流动资金需求是为“ProSomnus的业务描述-我们的战略”中提出的计划提供资金。业务合并、管道投资和可转换票据所得款项用于偿还未偿还借款和交易费用。此外，我们预计将利用所得资金为我们的近期增长战略提供资金，这些战略包括：(I)扩大我们的直销组织，(Ii)国际扩张，(Iii)发展我们的品牌和营销，(Iv)开发科学数据来进一步验证我们的产品，(V)扩大和发展我们的产品线，(Vi)为我们的债务偿还义务提供资金，以及(Vii)用于一般企业用途。

我们相信，业务合并、PIPE投资和可转换票据发行的收益，以及更有效地使用我们的营运资本，将为我们下一年的支出提供足够的现金。然而，本公司将不断评估其流动性需求，并可能寻求机会性地获得额外的流动性，包括通过债务或股权资本市场，或对我们的债务进行再融资。我们相信，此次发行的完成、相关股票的注册，以及由此产生的公司证券在纳斯达克的上市和交易，将通过扩大与更广泛的潜在投资者的接触，为未来的此类潜在融资努力提供便利。如果确定我们没有足够的流动性来为我们的战略提供资金，我们可能会修改招聘和营销的范围，并可能重新确定战略的优先顺序，这可能会对我们实现增长目标的能力产生不利影响。

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如果管理层决定我们通过股票发行筹集额外资本是可取的，我们证券持有人根据本招股说明书出售普通股的能力可能会限制我们通过股票发行筹集额外资本的能力。根据本招股说明书出售大量普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生重大不利影响，从而限制我们在股票发行中能够筹集的金额，或者要求我们发行和出售更多普通股，以产生与否则相同的毛收入，这将导致对我们现有股东的更大稀释。此外，吾等预期，由于根据招股说明书登记的股份为数众多，而本招股说明书是该招股说明书的一部分，因此招股说明书下的持有人将会在一段相当长的期间内继续发售招股说明书所涵盖的证券，而这段期间的准确存续期无法预测。因此，不利的市场和价格压力以及对我们筹集额外资本的能力的限制可能会持续很长一段时间。请参阅“风险因素-出售我们普通股的股票，或根据招股说明书构成其一部分的登记声明，出售我们普通股的感觉可能会对我们普通股的公开交易价格产生负面压力。”

认股权证收益

认股权证的行使，以及我们可能从其行使中获得的任何收益，在很大程度上取决于我们普通股的价格以及认股权证的行使价格与行使时我们普通股的市场价格之间的价差。例如，如果我们普通股的价格超过每股11.50美元，我们认股权证的持有者更有可能行使他们的认股权证。如果我们普通股的价格低于每股11.50美元，这些持有者不太可能行使他们的认股权证。截至2023年5月9日，我们普通股的收盘价为每股5.01美元，明显低于认股权证行使价11.50美元。即使我们的权证在现金中，也不能保证权证持有人会在权证到期前行使他们的权证。在认股权证协议规定的某些情况下，认股权证可在无现金基础上行使。如果任何认股权证是在无现金基础上行使，我们从行使认股权证获得的现金总额将会减少。在认股权证协议所述的特定条件下，本公司可按每份认股权证0.01美元的价格或在无现金的基础上赎回我们的公共认股权证。本公司的私人配售认股权证，只要由您的保荐人或其准许的受让人持有，即不可赎回(除非本公司另有规定)。因此，我们可能永远不会从行使认股权证中获得任何现金收益，或者只产生非常有限的现金收益。

截至本招股说明书发布之日，我们既未将也不打算将行使认股权证所得的任何潜在现金收益计入我们的短期或长期流动资金来源或资本资源规划。我们预计不会依靠现金行使认股权证来为我们的业务提供资金。相反，我们打算依靠上文讨论的主要现金来源继续支持我们的运营。因此，行使认股权证的任何收益的可获得性或不可获得性预计不会影响我们为我们的运营提供资金的能力。我们将继续评估在我们的认股权证有效期内行使认股权证的可能性，以及将行使认股权证的潜在现金收益纳入我们的流动资金来源和资本资源规划的好处。

在行使这种认股权证的情况下，将发行额外的普通股，这将导致普通股持有者的股权被稀释，并增加有资格在公开市场转售的普通股数量。在公开市场出售大量此类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，这增加了我们的认股权证在到期前没有现金的可能性。

关键会计政策与重大判断和估计

我们的简明综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。根据美国公认会计原则编制我们的简明综合财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的某些已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的收入和支出金额。

新兴成长型公司

ProSomnus是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守Sarbanes Oxley法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未申报证券法登记声明的公司)

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有效或没有根据《交易法》登记的证券类别)必须遵守新的或修订的财务会计准则。

就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。ProSomnus选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果一项标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，ProSomnus作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使ProSomnus的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

近期发布的会计公告

本公司继续关注财务会计准则委员会发布的新会计声明，并不认为在本招股说明书发布之日发布的任何会计声明将对简明综合财务报表产生重大影响。

关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的经营业绩或财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率波动的结果。我们不为投机或交易目的持有、发行或订立任何金融工具。

利率风险

截至2023年3月31日，我们的现金和现金等价物包括银行账户中的1160万美元。我们相信，我们对这些资产的公允价值变动没有任何重大风险敞口。我们不认为假设的10%的利率变化会对我们的综合现金流或经营业绩产生实质性影响。

通货膨胀的影响

通货膨胀通常通过增加劳动力成本和研发费用来影响我们。

我们不认为通货膨胀对我们在本招股说明书所述期间的经营业绩有实质性影响。

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截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度比较

经营成果

以下是对我们在下面所示时期的经营结果的讨论，我们的会计政策在本招股说明书其他部分包括的截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合财务报表的附注1中描述。