根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-272254

招股说明书

5,685,000 股

普通股

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根据本招股说明书，此处确定的出售股东将在转售的基础上发行5,685,000股面值每股0.001美元的普通股或普通股，或普通股，可在行使普通认股权证或认股权证时发行。认股权证是向卖出股东发行的，涉及我们在2022年9月和2023年4月完成的私募配售。我们不会从出售普通股的股东那里获得任何收益。但是，在通过支付现金行使认股权证后，我们将获得认股权证的行使价。

卖出股东可以以多种不同的方式和不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的普通股。我们在第7页标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关卖出股东如何出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的普通股的更多信息。出售本招股说明书所涵盖的普通股的折扣、优惠、佣金和类似销售费用将由卖出股东承担。我们将支付与普通股在证券交易委员会（SEC）注册有关的所有费用（折扣、优惠、佣金和类似的销售费用除外）。

在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及我们以引用方式纳入的文件。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ATHX”。2023年5月26日，我们上次公布的普通股销售价格为每股0.96美元。

投资普通股涉及风险。请仔细阅读本招股说明书第2页开头的标题为 “风险因素” 的部分。

美国证券交易委员会和州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年6月7日。

目录

页面

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现货” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据这种上架注册程序，卖出股票的股东可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券。招股说明书补充文件可能会增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及此处以引用方式纳入的信息，如 “在哪里可以找到更多信息” 和 “我们通过引用纳入的信息” 标题下所述。

您应仅依赖我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中提供或以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或以提及方式纳入的信息或陈述外，我们没有授权任何销售股东提供任何信息或陈述，也未授权任何销售股东提供任何信息或任何陈述。您不应依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不构成出售或征求购买除与之相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书和随附的任何招股说明书补充文件也不构成向在任何司法管辖区向任何非法提供此类要约或招标的人出售或征求购买证券的要约。您不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们在以引用方式纳入文件之日之后的任何日期以引用方式纳入的任何信息都是正确的，即使本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件是在稍后交付的，或者证券是在以后出售的。

除非我们另有说明或上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的 “我们” 或 “公司” 等术语或其他类似术语是指Athersys, Inc.及其合并子公司。

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方以及我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中出现的某些信息。摘要不完整，也没有包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。阅读本摘要后，您应仔细阅读和考虑整个招股说明书和任何招股说明书补充文件以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件的更详细信息以及财务报表和相关附注。如果您投资我们的股票，则您承担的风险很高。

该公司

我们是一家生物技术公司，主要专注于再生医学领域。我们的 MultiStem®（invimestrocel）细胞疗法是获得专利的专有异体干细胞候选产品，是我们的主要平台产品，目前正在多个治疗和地理区域进行临床开发。我们最先进的项目是正在进行的缺血性中风治疗的3期临床试验。我们目前的临床开发项目侧重于治疗神经系统疾病、炎症和免疫性疾病、某些肺部疾病、心血管疾病和其他疾病，在这些疾病中，许多患者目前的护理标准有限或不足，尤其是在重症监护领域。

企业信息

我们在特拉华州注册成立，总部位于俄亥俄州克利夫兰市卡内基大道 3201 号 44115。我们的电话号码是 (216) 431-9900。我们的网站是 http://www.athersys.com。除了我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式特别纳入本招股说明书的文件外，在我们的网站上或通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

私募配售

2022年9月22日，公司发行了认股权证或9月认股权证，共可行使2,000,000股普通股，每股价格为6.385美元。2023年4月17日，公司修订了9月认股权证，除其他外，将9月认股权证所涵盖的176万股普通股的行使价降至每股0.96美元，并将9月认股权证的到期日延长至2030年10月17日。

2023年4月18日，公司与卖出股东签订了证券购买协议或购买协议，根据该协议，公司同意发行和出售认股权证或4月认股权证（以及9月认股权证，即认股权证），以购买最多3,685,000股普通股。4月认股权证可从2023年10月19日开始行使，每股价格为0.96美元，并将于2030年10月19日到期。

根据收购协议，公司同意在S-3表格上提交一份注册声明，供卖方股东转售行使4月认股权证时可发行的普通股。

我们正在提交注册声明，本招股说明书是履行我们在购买协议下的义务的一部分。

风险因素

投资我们的普通股涉及风险。在做出投资普通股的决定之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告中在 “风险因素” 标题下讨论的风险因素。该报告以引用方式纳入此处，未来我们向美国证券交易委员会提交的其他报告可能会不时修改、补充或取代。如果这些风险中的任何一个真的发生，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

有关前瞻性陈述的披露

本招股说明书，包括以引用方式纳入的文件，包含涉及风险和不确定性的 “前瞻性陈述”，任何招股说明书补充文件都可能包含1995年《私人证券诉讼改革法》所定义的 “前瞻性陈述”。除其他外，这些前瞻性陈述涉及启动新临床场所和患者入组我们的临床试验的时机、我们候选产品的预期开发时间表、我们的增长战略以及我们未来的财务业绩，包括我们的运营、经济表现、财务状况、前景和其他未来事件。我们试图使用 “预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“应该”、“建议”、“将” 等词语来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅是预测，主要基于我们目前的预期。

此外，许多已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能会影响这些陈述的准确性。我们面临的一些更重大的已知风险是发现、开发和商业化可安全有效用作治疗药物的产品过程中固有的风险和不确定性，包括候选产品的市场接受度和创收能力的不确定性。以下风险和不确定性可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异：

您在本招股说明书、任何招股说明书补充文件或以引用方式纳入的任何文件中阅读的任何前瞻性陈述都反映了我们目前对未来事件的看法，并受这些以及与我们的运营、经营业绩、增长战略和流动性有关的其他风险、不确定性和假设的约束。尽管我们目前认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证我们未来的业绩、活动水平或业绩。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为此类陈述仅代表截至发表之日。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的。但是，建议您查阅我们在向美国证券交易委员会提交的10-Q、8-K和10-K表报告中就相关主题所作的任何进一步披露。你应该明白，不可能预测或识别所有风险因素。因此，您不应将任何此类清单视为所有潜在风险或不确定性的完整列表。

以引用方式纳入的任何文件或任何招股说明书补充文件也可能包含我们从第三方生成的行业出版物和报告中获得的统计数据和估算值。尽管我们认为出版物和报告是可靠的，但我们尚未独立验证其数据。

所得款项的用途

我们不会从本招股说明书所涵盖的普通股的任何出售或其他处置中获得任何收益。出售普通股的所有收益将直接支付给卖出股东。但是，我们将在认股权证的现金行使后获得收益。假设全额行使认股权证，我们将获得约680万美元。我们目前打算将认股权证行使的任何现金收益用于一般公司用途，包括但不限于研发成本、付款义务和资本支出。在收到任何具体申请之前，我们可能会先将资金投资于美国政府债务。

资本存量描述

我们被授权发行6亿股普通股，面值为每股0.001美元，以及1,000万股优先股，面值为每股0.001美元。

普通股

本节描述了我们普通股的一般条款和规定。有关更多详细信息，您应该参考我们的公司注册证书和章程，其副本已提交给美国证券交易委员会。这些文件还以引用方式纳入注册声明，本招股说明书是注册声明的一部分。

如果董事会宣布我们普通股的合法可用资金，我们普通股的持有人将有权获得股息，并且在我们公司清算、解散或清盘后，将有权按比例分享负债偿还后剩余的所有资产。我们普通股的持有人将没有任何优先权，但有权对每持有记录在案的普通股获得一票。股东将无权累积选票用于董事选举。我们在此发行的普通股在发行时将全额支付且不可征税。

优先股

本节描述了我们优先股的一般条款和规定。有关更多详细信息，您应该参考我们的公司注册证书和章程，其副本已提交给美国证券交易委员会。这些文件还以引用方式纳入注册声明，本招股说明书是注册声明的一部分。

我们的董事会有权在一个或多个系列中指定和发行多达10,000,000股面值每股0.001美元的优先股，股东无需采取任何行动。董事会可以确定每个系列股票的权利、优先权和特权及其任何资格、限制或限制。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在为未来可能的融资、收购和其他公司目的提供灵活性的同时，在某些情况下可能会推迟、推迟或阻止我们控制权的变化，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们没有任何已发行优先股，我们目前也没有发行任何优先股的计划。

过户代理人和注册商

我们已任命Computershare Investor Services为我们普通股的过户代理和注册机构。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “ATHX”。

认股权证的私募配售

2022年9月22日，公司发行了9月认股权证，共可行使2,000,000股普通股，每股价格为6.385美元。2023年4月17日，公司修订了9月认股权证，除其他外，将9月认股权证所涵盖的176万股普通股的行使价降至每股0.96美元，并将9月认股权证的到期日延长至2030年10月17日。

2023年4月18日，公司与卖出股东签订了购买协议，根据该协议，公司同意发行和出售4月份的认股权证，以购买最多3,685,000股普通股。4月认股权证可从2023年10月19日开始行使。每份4月认股权证均可行使为一股普通股，每股价格为0.96美元，并将于2030年10月19日到期

根据收购协议，公司同意在S-3表格上提交一份注册声明，供卖方股东转售行使4月认股权证时可发行的普通股。

我们正在提交注册声明，本招股说明书是履行我们在购买协议下的义务的一部分。

出售股东

卖出股东发行的普通股是行使认股权证后可供卖出股东发行的普通股。有关发行这些认股权证的更多信息，请参阅上文 “认股权证的私募配售”。我们正在登记普通股，以便允许出售股票的股东不时发行股票进行转售。除了包括认股权证在内的公司证券的实益所有权外，在过去三年中，出售股票的股东或任何控制卖出股东的人都没有与我们有任何实质性关系。

下表列出了卖出股东以及有关每位卖出股东对普通股的实益所有权的其他信息。第二列根据每位卖出股东对普通股和认股权证的所有权，列出了截至2023年5月11日每位卖出股东实益拥有的普通股数量，假设卖出股东行使了该日持有的认股权证，不考虑任何行使限制。

第三栏列出了卖出股东在本招股说明书中发行的普通股。

根据收购协议的条款，本招股说明书通常涵盖行使认股权证时可发行的最大数量的普通股的转售，该认股权证在最初向美国证券交易委员会提交本招股说明书所包含的注册声明之日之前的交易日已全部行使，可根据收购协议的规定进行调整，不考虑对行使认股权证的任何限制。第四列假设出售股东根据本招股说明书出售了所有股票。

根据认股权证的条款，卖出股东不得行使认股权证，除非行使认股权证会导致该卖出股东及其关联公司和归属方实际拥有该行使后我们当时已发行普通股的4.99％或9.99％（视情况而定），但就此类决定而言，在行使认股权证时可发行的尚未行使的普通股除外。第二栏中发行前拥有的普通股数量和第四列中发行后拥有的普通股数量不反映这一限制。卖出股东可以出售本次发行中的全部、部分或不出售其股份。请参阅 “分配计划”。

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* 表示实益所有权不到百分之一。

⁽¹⁾ 百分比基于2023年5月11日已发行的20,870,888股普通股。

⁽²⁾ 实益所有权包括行使认股权证时可发行的14,114,540股普通股，包括行使认股权证时可发行的5,37万股普通股。这些证券由开曼群岛豁免公司Armistice Capital Master Fund Ltd.（“主基金”）直接持有，可能被视为由作为主基金投资经理的Armistice Capital, LLC（“Armistice Capital”）和作为停战资本管理成员的史蒂芬·博伊德间接实益拥有。Armistice Capital和Boyd先生不拥有申报证券的实益所有权，除非他们各自在这些证券中的金钱权益。包括认股权证在内的所有此类认股权证均受某些实益所有权限制的约束，如果行使后主基金对我们普通股的所有权超过认股权证的所有权限制，则禁止主基金行使其中的任何部分。主基金的地址是 c/o Armistice Capital, LLC，位于纽约州纽约市麦迪逊大道510号7楼 10022。实益所有权金额包括主基金持有的受行使权限制的普通股标的认股权证的股份，前提是该行使权生效后，主基金将与主基金当时实益拥有的所有其他普通股合计后，实益拥有的普通股将超过已发行普通股数量的4.99％（或某些认股权证的9.99％）（在股票发行生效后衡量行使认股权证时可发行的普通股）。

⁽³⁾实益所有权包括行使认股权证时可发行的1,065,000股普通股，包括行使认股权证时可发行的16.5万股普通股。这些证券由CVI Investments, Inc.（“CVI”）直接拥有，可能被视为由CVI的授权代理人Heights Capital Management, Inc.和担任Heights Capital Management, Inc.投资经理的马丁·科宾格间接拥有这些股份。CVI隶属于一个或多个FINRA成员，根据本招股说明书，目前预计这些成员都不会参与出售。包括认股权证在内的所有此类认股权证均受某些实益所有权限制的约束，如果行使后CVI对我们普通股的所有权超过认股权证的所有权限制，则禁止CVI行使其中的任何部分。CVI 的地址是 c/o Heights Capital Management, Inc.，位于加利福尼亚州旧金山加利福尼亚街 101 号 3250 套房 94111。实益所有权金额包括CVI持有的受行使权限制的普通股标的认股权证的股份，前提是该行使权生效后，CVI将与CVI当时实益拥有的所有其他普通股合计时，将实益拥有超过已发行普通股数量（在普通股发行生效后衡量）的4.99％的普通股可在行使认股权证时发行）。

⁽⁴⁾实益所有权包括行使认股权证时可发行的40万股普通股，包括行使认股权证时可发行的100,000股普通股。这些证券由Intracoastal Capital, LLC（“Intracoastal”）直接拥有，可能被视为由米切尔·科平和丹尼尔·阿舍尔间接实益拥有，他们都是Intracoastal的经理。包括认股权证在内的所有此类认股权证均受某些实益所有权限制的约束，如果在行使认股权证后，Intracoastal对我们普通股的所有权将超过认股权证的所有权限制，则禁止Intracoastal行使其中的任何部分。Intracoastal的主要营业地址为佛罗里达州德拉海滩棕榈大道245号 33483。实益所有权金额包括Intracoastal持有的行使权受到限制的普通股标的认股权证的股份，前提是该行使权生效后，Intracoastal与当时Intracoastal实益拥有的所有其他普通股合计后，将实益拥有超过已发行普通股数量（生效后衡量）的4.99％的普通股发行可在行使认股权证时发行的普通股）。

⁽⁵⁾实益所有权包括行使认股权证时可发行的23万股普通股，包括行使认股权证时可发行的50,000股普通股。这些证券由Warberg WF X LP（“Warberg”）直接拥有，可能被视为由作为华伯格投资经理的沃伯格资产管理有限责任公司（“WAM”）以及作为WAM经理的丹尼尔·沃什和乔纳森·布伦伯格间接实益拥有。WAM和Warsh先生和Blumberg先生不拥有所申报证券的实益所有权，除非他们各自在这些证券中的金钱权益。包括认股权证在内的所有此类认股权证均受某些实益所有权限制的约束，如果行使后沃伯格对我们普通股的所有权超过认股权证的所有权限制，则禁止沃伯格行使其中的任何部分。Warberg 的主要营业地址是伊利诺伊州温内特卡橡树街 716 号 60093。实益所有权金额包括华伯格持有的受行使权限制的普通股标的认股权证的股份，前提是此类行使生效后，与华伯格当时实益拥有的所有其他普通股合计后，将实益拥有超过已发行普通股数量（在普通股发行生效后衡量）的4.99％的普通股行使认股权证时可发行的股票）。

分配计划

每位卖出股东及其任何质押、受让人和利益继承人可以不时在纳斯达克资本市场或任何其他交易所、市场或交易机构或私下交易中出售本协议涵盖的任何或全部普通股。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出普通股的股东在出售普通股时可以使用以下任何一种或多种方法：

卖出股东还可以根据第144条或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如果有）出售普通股，而不是根据本招股说明书出售普通股。

卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有任何经纪交易商充当普通股购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），金额待协商，但是，除非本招股说明书的补充文件另有规定，否则如果代理交易不超过符合金融业监管局（FINRA）第2121条的常规经纪佣金；根据FINRA规则2121进行的主要交易、加价或降价。

在出售本招股说明书所涵盖的普通股或其权益时，卖出股票的股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空普通股。卖出股票的股东也可以卖空普通股并交付这些股票以平仓空头寸，或者将股票贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些股票。卖出股票的股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书所涵盖的普通股，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些股份。

卖出股东和参与出售本协议所涵盖的普通股的任何经纪交易商或代理人均可被视为《证券法》所指的与此类销售有关的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人收到的任何佣金以及转售他们购买的股票所得的任何利润均可被视为承保佣金或折扣。每位出售普通股的股东都告知公司，它与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解，以分配普通股。

公司必须支付公司因本协议所涵盖的普通股注册而产生的某些费用和开支。公司已同意赔偿卖出股东的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们同意保持本招股说明书构成部分的注册声明的有效性，直到没有卖出股东拥有任何可在行使认股权证或普通股时发行的认股权证或普通股。如果适用的州证券法有要求，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非本协议所涵盖的普通股已在适用州注册或有资格出售，或者注册或资格要求获得豁免并得到遵守，否则不得出售。

根据1934年《证券交易法》或《交易法》规定的适用规则和条例，在分配开始之前的适用限制期内，任何参与分销本协议所涵盖的普通股的人都不得同时从事普通股的做市活动。此外，卖出股票的股东将受到《交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括M条例，该条例可能会限制卖出股东或任何其他人买入和出售普通股的时机。我们将向卖方股东提供本招股说明书的副本，并告知他们需要在出售时或之前向每位买方提供本招股说明书的副本（包括遵守《证券法》第172条）。

法律事务

众达将延续特此发行的证券的有效性。与本次发行有关的某些法律事务将由适用的招股说明书补充文件中确定的代理人或承销商的法律顾问转交给任何代理人或承销商。

专家

Athersys, Inc. 截至2022年12月31日止年度的年度报告（10-K表）中出现的Athersys, Inc.的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，如其报告（其中包含一个解释性段落，描述了合并财务报表附注B中所述公司继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件），并纳入其中通过引用。此类财务报表以及随后提交的文件中包含的经审计的财务报表将依据安永会计师事务所根据会计和审计专家等公司的授权就此类财务报表（在向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）提交的报告纳入此处。

在哪里可以找到更多信息

我们受《交易法》的信息报告要求的约束。我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在互联网上的美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 上查阅。在向美国证券交易委员会提交报告后，我们在合理可行的情况下尽快在我们的网站 http://www.athersys.com 上免费提供我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及这些报告和报表的修正案。我们网站的内容不在本招股说明书中，提及我们的网站并不构成以提及方式将该网站上或通过该网站包含的信息纳入本招股说明书，但我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式特别纳入本招股说明书的文件除外。

我们以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的文件中的信息，这意味着我们可以通过向您介绍这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件或任何其他随后提交的文件（也被视为以提及方式纳入本招股说明书）中包含或省略的声明修改或取代了此类陈述，则在此处纳入或被视为以提及方式纳入的任何其他文件中包含或被视为以提及方式纳入的任何陈述均应被视为已修改或取代。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的此类声明均不得被视为构成本招股说明书的一部分。

我们以引用方式纳入了下面列出的文件以及我们未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（不包括此类文件中已提供但未向美国证券交易委员会提交的任何部分）（1）在注册声明生效之前以及（2）注册声明生效之日之后在证券发行终止之前，本招股说明书：

但是，除非此类最新报告中另有规定，否则我们不会在本招股说明书中以提及方式纳入任何未被视为向美国证券交易委员会 “提交” 的文件或其中的部分，包括根据我们最新的8-K表报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息。

如果您通过写信或致电以下地址和电话号码向我们提交申请，我们将免费向您提供任何此类申报的副本（这些申报的附录除外，除非附录以引用方式特别纳入所请求的申报中）：

Athersys, Inc.

卡内基大道 3201 号
俄亥俄州克利夫兰 44115-2634
(216) 431-9900
收件人：秘书