根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-271106

招股说明书

11,029,090股份

普通股

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本招股说明书涉及我们发行多达11,029,090股普通股，这些普通股可在行使我们的未偿认股权证或 “认股权证” 时发行。购买192万股普通股的认股权证于2022年8月15日发行，可按每股0.96美元的价格行使。购买9,109,090股普通股的认股权证于2022年11月9日发行，可按每股1.10美元的价格行使。

投资普通股涉及风险。请仔细阅读本招股说明书第1页开头的标题为 “风险因素” 的部分。

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我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ATHX”。2023年4月27日，我们在纳斯达克资本市场的普通股收盘价为每股0.83美元。

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美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年5月10日。

目录

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。本招股说明书涉及我们在行使认股权证时可能发行的多达11,029,090股普通股。

您应该阅读本招股说明书以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “我们以引用方式纳入的信息” 标题下的其他信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书或我们可能向您提供的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息。除这些文件封面上提及的日期外，您不应假设本招股说明书、任何以引用方式纳入的文件或任何自由写作招股说明书中包含的信息在任何日期都是准确的。我们不会在任何未获授权要约或招标、提出此类要约或招标的人没有资格这样做的司法管辖区或向任何非法要约或招标的司法管辖区提出出售我们的普通股的要约。

除非我们另有说明或上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的 “我们” 或 “公司” 等术语或其他类似术语是指Athersys, Inc.及其合并子公司。

在哪里可以找到更多信息

我们受 1934 年《证券交易法》或《交易法》的信息报告要求的约束。我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上查阅。我们在向美国证券交易委员会提交10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及这些报告和声明的修正案在合理可行的情况下尽快在我们的网站 http://www.athersys.com 上免费提供。我们网站的内容不属于本招股说明书的一部分，提及我们网站并不构成以提及方式将该网站上或通过该网站包含的信息纳入本招股说明书，但我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式特别纳入本招股说明书的文件除外。

我们以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的文件中的信息，这意味着我们可以通过向您介绍这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件或任何其他随后提交的文件（也被视为以提及方式纳入本招股说明书）中包含或省略的声明修改或取代了此类陈述，则在此处纳入或被视为以提及方式纳入的任何其他文件中包含或被视为以提及方式纳入的任何陈述均应被视为已修改或取代。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的此类声明均不得被视为构成本招股说明书的一部分。

我们以引用方式纳入了下面列出的文件以及我们未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（不包括此类文件中已提供但未向美国证券交易委员会提交的任何部分）（1）在注册声明生效之前以及（2）注册声明生效之日之后在证券发行终止之前，本招股说明书：

但是，除非此类最新报告中另有规定，否则我们不会在本招股说明书中以提及方式纳入任何未被视为向美国证券交易委员会 “提交” 的文件或其中的部分，包括根据我们最新的8-K表报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息。

如果您通过写信或致电以下地址和电话号码向我们提交申请，我们将免费向您提供任何此类申报的副本（这些申报的附录除外，除非附录以引用方式特别纳入所请求的申报中）：

Athersys, Inc.

3201 卡内基大道 俄亥俄州克利夫兰 44115-2634
(216) 431-9900
收件人：秘书

该公司

我们是一家生物技术公司，主要专注于再生医学领域。我们的 MultiStem®（invimestrocel）细胞疗法是获得专利的专有异体干细胞候选产品，是我们的主要平台产品，目前正在多个治疗和地理区域进行临床开发。我们最先进的项目是正在进行的缺血性中风治疗的3期临床试验。我们目前的临床开发项目侧重于治疗神经系统疾病、炎症和免疫性疾病、某些肺部疾病、心血管疾病和其他疾病，在这些疾病中，许多患者目前的护理标准有限或不足，尤其是在重症监护领域。

企业信息

我们在特拉华州注册成立，总部位于俄亥俄州克利夫兰市卡内基大道 3201 号 44115。我们的电话号码是 (216) 431-9900。我们的网站是 http://www.athersys.com。除了我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式特别纳入本招股说明书的文件外，在我们的网站上或通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

风险因素

投资我们的普通股涉及风险。在做出投资普通股的决定之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告中在 “风险因素” 标题下讨论的风险因素。该报告以引用方式纳入此处，未来我们向美国证券交易委员会提交的其他报告可能会不时修改、补充或取代。如果这些风险中的任何一个真的发生，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

有关前瞻性陈述的披露

本招股说明书，包括以引用方式纳入的文件，包含1995年《私人证券诉讼改革法》中定义的 “前瞻性陈述”，涉及风险和不确定性。除其他外，这些前瞻性陈述涉及启动新临床场所和患者入组我们的临床试验的时机、我们候选产品的预期开发时间表、我们的增长战略以及我们未来的财务业绩，包括我们的运营、经济表现、财务状况、前景和其他未来事件。我们试图使用 “预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“应该”、“建议”、“将” 等词语来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅是预测，主要基于我们目前的预期。

此外，许多已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能会影响这些陈述的准确性。我们面临的一些更重大的已知风险是发现、开发和商业化可安全有效用作治疗药物的产品过程中固有的风险和不确定性，包括候选产品的市场接受度和创收能力的不确定性。以下风险和不确定性可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异：

您在本招股说明书或任何以引用方式纳入的文件中阅读的任何前瞻性陈述都反映了我们目前对未来事件的看法，并受这些以及与我们的运营、经营业绩、增长战略和流动性有关的其他风险、不确定性和假设的约束。尽管我们目前认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证我们未来的业绩、活动水平或业绩。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为此类陈述仅代表截至发表之日。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的。但是，建议您查阅我们在向美国证券交易委员会提交的10-Q、8-K和10-K表报告中就相关主题所作的任何进一步披露。你应该明白，不可能预测或识别所有风险因素。因此，您不应将任何此类清单视为所有潜在风险或不确定性的完整列表。

以引用方式纳入的任何文件或任何招股说明书补充文件也可能包含我们从第三方生成的行业出版物和报告中获得的统计数据和估算值。尽管我们认为出版物和报告是可靠的，但我们尚未独立验证其数据。

所得款项的用途

如果以现金全额行使认股权证，我们将获得约1,190万美元的总收益。但是，无法保证认股权证的持有人会选择行使任何或全部此类认股权证。

我们预计将在行使任何认股权证时将发行普通股的收益用于一般公司用途，包括但不限于研发成本、付款义务和资本支出。在收到任何具体申请之前，我们可能首先将资金投资于美国政府的债务。

资本存量描述

我们被授权发行6亿股普通股，面值为每股0.001美元，以及1,000万股优先股，面值为每股0.001美元。

普通股

本节描述了我们普通股的一般条款和规定。有关更多详细信息，您应该参考我们的公司注册证书和章程，其副本已提交给美国证券交易委员会。这些文件还以引用方式纳入注册声明，本招股说明书是注册声明的一部分。

如果董事会宣布我们普通股的合法可用资金，我们普通股的持有人将有权获得股息，并且在我们公司清算、解散或清盘后，将有权按比例分享负债偿还后剩余的所有资产。我们普通股的持有人将没有任何优先权，但有权对每持有记录在案的普通股获得一票。股东将无权累积选票用于董事选举。我们在此发行的普通股在发行时将全额支付且不可征税。

优先股

本节描述了我们优先股的一般条款和规定。有关更多详细信息，您应该参考我们的公司注册证书和章程，其副本已提交给美国证券交易委员会。这些文件还以引用方式纳入注册声明，本招股说明书是注册声明的一部分。

我们的董事会有权在一个或多个系列中指定和发行多达10,000,000股面值每股0.001美元的优先股，股东无需采取任何行动。董事会可以确定每个系列股票的权利、优先权和特权及其任何资格、限制或限制。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在为未来可能的融资、收购和其他公司目的提供灵活性的同时，在某些情况下可能会推迟、推迟或阻止我们控制权的变化，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们没有任何已发行优先股，我们目前也没有发行任何优先股的计划。

过户代理人和注册商

我们已任命Computershare Investor Services为我们普通股的过户代理和注册机构。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “ATHX”。

分配计划

2022 年 8 月 17 日，我们在注册直接发行中发行并出售了 (i) 共计 1,200 万股普通股，(ii) 可行使总计 720,000 股普通股的预先注资认股权证以及 (iii) 可行使总计 1,920,000 股普通股的认股权证和一份合并购买价格为 6.25 美元（减去 0.25 美元）的认股权证 0025（对于任何预先注资的认股权证）。在截至2030年2月17日的期间，每份认股权证最初可行使一股普通股，每股价格为6.385美元。2023年4月17日，这些认股权证的行使价降至每股0.96美元，行使期延长至2030年4月17日。

2022 年 11 月 10 日，我们在公开发行中发行并出售了 (i) 合计 3,927,275 股普通股，(ii) 可行使总计 1,077,270 股普通股的预先融资认股权证，以及 (iii) 总共可行使的 10,009,090 股普通股的认股权证，合并购买价格为 1.10美元（减去任何预先注资的认股权证的0.0001美元）。在截至2027年11月10日的期间，每份认股权证可以每股1.10美元的价格行使一股普通股。2023年，总共可行使90万股普通股的认股权证持有人在无现金基础上行使了认股权证。

在以现金或无现金形式行使任何认股权证后，我们将根据本招股说明书发行普通股认股权证的持有人。

法律事务

众达将移交特此发行的证券的有效性。

专家

Athersys, Inc. 截至2022年12月31日止年度的年度报告（10-K表）中出现的Athersys, Inc.的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，如其报告（其中包含一个解释性段落，描述了合并财务报表附注B中所述公司继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件），并纳入其中通过引用。此类财务报表以及随后提交的文件中包含的经审计的财务报表将依据安永会计师事务所根据会计和审计专家等公司的授权就此类财务报表（在向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）提交的报告纳入此处。