正如2023年5月9日向美国证券交易委员会提交的那样

第 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的 证券法

Integral Ad Sc

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		83-0731995
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 识别码）

不适用¹

(646) 278-4871

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

丽莎·乌茨施耐德

主管 执行官

c/o 公司信托公司

公司信任中心

奥兰治街 1209 号

特拉华州威尔明顿 19801

(302) 777-0200

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

Robert M. Hayward，P.C.

Robert E. Goedert，P.C.

Michael P. Keeley，P.C.

Kirkland & Ellis LLP

300 北拉萨尔

芝加哥， 伊利诺伊州 60654

(312) 862-2000

拟议向公众出售的大概开始日期：本注册声明生效后不时开始。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选 以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上登记的任何证券将延迟或持续 发行，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下方框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选 以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据一般指令 ID 或其生效后的修正案提交的注册声明，该声明将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下 复选框。

如果本表格是对根据一般指令I.D. 提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券，请选中以下方框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、 非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中大型加速申报机构、加速申报机构、小型申报公司 公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器		☐		加速过滤器
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的 过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

1	需要发送给我们主要执行办公室的任何股东或其他信函均可定向至 我们的邮寄地址：华尔街 99 号，#1950，纽约，纽约州 10005。

招股说明书

Integral Ad Sc

普通股

本招股说明书 涵盖出售股东不时以金额、价格和条款转售Integral Ad Science Holding Corp.（公司、我们或我们）面值每股0.001美元（普通股）的普通股，具体将在本招股说明书的一份或多份补充文件中确定。

根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股，也不会从出售普通股的股东出售或其他 处置普通股中获得任何收益。

根据分配计划中的规定，卖出股东 可以不时发行和出售这些证券。卖出的股东可以向或通过一家或多家承销商、交易商或代理商提供和出售这些证券，承销商、交易商或代理商可能会以折扣、优惠或佣金的形式获得 补偿，也可以连续或延迟地直接向购买者提供和出售。卖出股东可以在不同的时间以金额、价格和条件发行和出售这些证券， 由发行时的市场状况和其他因素决定。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及卖出股票的股东发行和出售这些证券的一般方式。如果需要， 招股说明书补充文件或免费书面招股说明书将确定卖出股东，描述卖出股票的股东发行和出售这些证券的具体方式，还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息 。如有必要，任何承销商的姓名和分销计划的具体条款将在招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中列出。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（NASDAQ）上市，股票代码为IAS。2023年5月8日，我们在纳斯达克公布的普通股收盘价 为每股16.96美元。

该公司是一家新兴成长型公司，因为 该术语用于2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》，因此，该公司已选择遵守本招股说明书中某些较低的上市公司报告要求，并预计在未来的文件中将继续这样做。

投资我们的普通股涉及许多风险。请参阅本 招股说明书第6页和适用的招股说明书补充文件中的风险因素，以及本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中的风险因素，了解在 投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

证券交易委员会（SEC）和任何州证券 委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年5月9日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			ii
招股说明书摘要			1
风险因素			6
前瞻性陈述			9
所得款项的使用			10
出售股东			11
普通股的描述			12
股息政策			13
美国联邦所得税对非美国人的重大影响持有者			14
分配计划			19
法律事务			23
专家们			24
在这里你可以找到更多信息			25
以引用方式纳入的信息			26

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们以经修订的 1933 年《证券法》（《证券法》）第 405 条定义的 知名经验丰富的发行人身份向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。使用此流程，卖出股东可以在一次或 次发行中提供本招股说明书中描述的证券。本招股说明书向您概述了我们以及卖出股东可能提供的证券。由于每位卖出股东都可能被视为 所指的承销商，因此每当卖出股东根据本招股说明书发行证券时，卖出股东都可能需要向您提供本招股说明书，在某些情况下，还可能需要向您提供招股说明书补充文件， 将包含有关卖出股东和所发行证券条款的具体信息。我们还可能向您提供一份免费的书面招股说明书，其中包含有关该发行的具体条款的信息，包括任何卖出股东的 姓名以及我们普通股的出售价格。任何招股说明书补充文件和任何免费书面招股说明书也可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中的信息存在任何不一致之处，则应依赖此类招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中的信息。除了我们在哪里可以找到更多信息和信息 Incorporated by Referenced 标题下引用的文件中包含的信息外，请仔细阅读本 招股说明书和适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。

除了本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或我们提供的免费书面招股说明书中包含或以提及方式纳入的陈述外，我们、卖方股东和任何承销商均未授权任何人向您提供 任何信息或任何陈述。我们、卖方股东和 任何承销商均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也无法提供任何保证。

您应假设本招股说明书中出现的信息仅截至本招股说明书封面上的日期是准确的， 我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入文件之日才是准确的。自此类文件的 封面上注明的日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已经发生变化。

在某些司法管辖区，本招股说明书的分发可能会受到法律的限制。您应该告知 自己了解并遵守这些限制。本招股说明书不构成任何司法管辖区内任何人提出的要约或招标，也不得与其相关的要约或招揽使用，也不得用于任何未获授权的司法管辖区，或提出要约或招揽的 人没有资格提出要约或招揽的人，也不得将其用于任何非法的要约或招标。

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风险因素

在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们最新的 10-K表年度报告和随后提交的10-Q表季度报告中风险因素中描述的风险，以及本招股说明书或 适用的招股说明书补充文件中出现或以引用方式纳入或在此处纳入的所有其他信息。上述风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的 业务运营。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，由于这些风险中的任何一种，我们的普通股的交易价格都可能下跌，您可能会 损失全部或部分投资。

与我们的普通股和任何普通股发行相关的风险

Vista 控制着我们，他们的利益将来可能会与我们或您的利益发生冲突。

隶属于Vista的投资实体控制着我们已发行普通股的大部分投票权，这意味着，根据其 的投票权百分比，Vista控制着提交股东投票的所有事项的投票。这种控制使Vista能够控制董事会（董事会）成员的选举以及所有其他公司 决策。即使Vista不再控制总投票权的大部分，只要Vista继续拥有我们很大比例的普通股，Vista仍然能够对我们董事会的组成以及需要股东批准的行动的批准产生重大影响。因此，在这段时间内，Vista将对我们的管理、业务计划和政策产生重大影响，包括任命和罢免我们的 高管、决定是否筹集未来资金，以及修改我们的公司注册证书和章程，这些都适用于我们的普通股所附权利。特别是，只要Vista继续拥有我们 的大部分普通股，Vista就能够导致或阻止我们的控制权变更或董事会组成发生变化，并可能排除对我们的任何不请自来的收购。所有权的集中可能会剥夺您在出售我们的过程中获得普通股溢价的机会 ，最终可能会影响我们普通股的市场价格。

我们普通股的市场价格可能波动并可能下跌。

我们普通股市场价格的波动可能会阻止 您以或高于您购买股票的价格出售股票。我们普通股的市场价格可能会大幅波动。可能影响我们股价的因素包括：

•

我们行业或更广泛的股票市场的市场状况；

•

我们季度财务和经营业绩的实际或预期波动；

•

不断变化的经济状况；

•

我们或我们的竞争对手推出新的解决方案或服务；

•

发布新的或变更的证券分析师报告或建议；

•

我们大批股票的销售或预期销售额；

•

关键人员的增加或离职；

•

监管或政治方面的发展；

•

诉讼和政府调查；

•

投资者对我们的看法；

•

我们无法控制的事件，例如天气、战争和健康危机；以及

•

任何拖欠我们债务的行为。

6

我们无法向您保证，您将能够以或高于您 为股票支付的价格转售股票。近年来，股市经历了极端的波动，这与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们的 普通股的交易价格产生不利影响。过去，在公司证券市场价格波动一段时间之后，通常会对受影响的公司提起集体诉讼。针对我们提起的任何此类诉讼都可能导致巨额成本，转移我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的普通股活跃、流动性强的交易市场可能无法持续下去。

尽管我们的普通股目前在纳斯达克上市，股票代码为IAS，但我们股票的活跃交易市场可能无法维持 。因此，如果我们的普通股无法维持活跃的交易市场，那么我们普通股的流动性、您在需要时出售我们普通股的能力以及您可能获得的 普通股的价格都将受到不利影响。

我们或现有股东未来出售股票可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售大量普通股，或者认为可能发生此类出售，可能会导致 普通股的市场价格下跌。此类出售或可能发生此类出售的可能性也可能使我们更难在将来以我们认为合适的时间和价格出售股票证券。

根据《证券法》，任何发行中出售的所有普通股均可立即不受限制地进行交易， 除关联公司持有的任何股票外，该术语在《证券法》第144条中定义。在此类出售中，Vista持有的股份（计划在此类发行中出售的股票除外）、我们的 高管和董事可能需要遵守由我们、出售股东以及我们的执行官和董事签订的惯常封锁协议。

我们也是截至2021年7月2日与Vista Funds和某些其他投资者签订的注册权协议的当事方， 根据该协议，我们的普通股和他们持有的其他股权证券将有资格转售，但须遵守其中规定的某些限制。

2021 年 7 月 1 日，我们还根据 在表格S-8上提交了一份注册声明，以注册根据我们的2021年综合激励计划发行的普通股。因此，根据我们的2021年综合激励计划授予的限制性股票单位、市场股票单位和其他可转换为普通股的 证券获得的所有普通股均可根据《证券法》自由交易，但须遵守 封锁协议的条款，除非我们的关联公司购买。

此外，与任何发行有关的 ，卖出股东可以签订封锁协议，根据该协议，除某些例外情况外，他们可以同意不出价、出售、出售合同、 质押、出售任何期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、权利或保证、参与任何套期保值或类似交易或安排、贷款或以其他方式转让或处置，直接 或间接地指我们与证券基本相似的任何证券未经承销商事先书面同意，以此发行，期限将在发行时确定。任何此类封锁协议都可能规定承销商可以随时自行决定放弃此类限制。

由于我们目前没有定期为普通股支付现金分红的计划，因此除非您以高于您支付的价格出售 普通股，否则您可能无法获得任何投资回报。

我们预计不会为我们的 普通股支付任何定期现金分红。未来任何申报和支付股息的决定都将由我们的董事会自行决定，除其他外，将取决于以下因素：

7

我们的经营业绩、财务状况、现金需求、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到我们或我们的子公司产生的现有和未来任何未偿债务契约的限制， 也可能如此。因此，我们普通股的任何投资回报完全取决于我们普通股在 公开市场上价格的升值，而这种情况可能不会发生。

根据纳斯达克规则，我们是一家受控公司，因此，我们有资格 获得某些公司治理要求的豁免，并且一直依赖这些豁免。因此，您所获得的保护与向受此类治理要求约束的公司股东提供的保护不同。

Vista控制着我们已发行普通股的大部分投票权。因此，根据纳斯达克公司治理标准 的含义，我们是一家受控公司。根据这些规则，个人、集团或其他公司拥有超过 50% 的董事选举投票权的公司是受控公司， 可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：

•

要求我们的董事会多数成员由独立董事组成；

•

要求董事候选人由完全由独立董事组成的 提名委员会或由大多数独立董事组成的提名委员会选出或推荐；以及

•

要求我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并附有 关于委员会宗旨和职责的书面章程。

只要这些豁免可供我们使用，我们就已经使用并有望继续 使用这些豁免。因此，我们的董事会中可能没有大多数独立董事，我们的薪酬和提名委员会可能不完全由独立董事组成。 因此，对于受纳斯达克规则所有公司治理要求约束的公司的股东，你得不到同样的保护。

8

前瞻性陈述

本招股说明书和任何招股说明书补充文件中或以引用方式纳入的某些陈述是1995年《私人证券诉讼改革法》、《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述 ，存在风险和不确定性。除本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的 历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述（包括此处的陈述以及本文以引用方式纳入的文件中的陈述，视适用而定）。前瞻性陈述给出了 我们当前对财务状况、经营业绩、计划、目标、未来业绩和业务的预期和预测。您可以通过前瞻性陈述与 历史或当前事实不严格相关来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括预测、估计、预期、项目、计划、打算、相信、可能、 将、应该、可能有、可能等词语以及与讨论未来运营或财务业绩或其他事件的时间或性质相关的其他词语和类似含义的词语和术语。以 为例，我们所做的所有与我们的估计和预计成本、支出、现金流、增长率和财务业绩或未来运营、增长计划或战略的计划和目标相关的陈述均为前瞻性 陈述。所有前瞻性陈述均受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与我们的预期存在重大差异，包括我们截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度报告中的风险因素，该报告以引用方式纳入本招股说明书（以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件）中的任何10-K表年度报告和10-Q表季度 报告，以及本招股说明书和任何随附招股说明书中 “风险因素” 下确定的任何风险补充）。

我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。尽管 我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，而且我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。可能导致 实际业绩与我们的预期存在重大差异的重要因素或警示性陈述，在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告 以及我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析以及截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告中，披露了可能导致实际业绩与我们的预期存在重大差异的重要因素或警示声明每一项均以引用方式纳入本招股说明书（以及我们的任何年度报告）10-K表和后续时期的10-Q表季度报告（以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件）。所有归因于我们或代表我们行事的 个人的书面和口头前瞻性陈述均受这些警示性陈述以及我们在美国证券交易委员会其他文件和公共传播中不时发表的其他警示性陈述的全部明确限定。您应该评估在这些风险和不确定性背景下发表的所有 前瞻性陈述。

我们提醒您，上面 提及的重要因素可能不包含所有对您很重要的因素。此外，我们无法向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果或发展，即使已基本实现，也无法向您保证，它们将导致 后果或以我们预期的方式影响我们或我们的运营。本招股说明书和任何招股说明书补充文件或以引用方式纳入的任何文件中包含的前瞻性陈述仅在本说明书发布之日（以 适用为准）作出。除非法律另有要求，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述。

9

所得款项的使用

根据本招股说明书，我们没有出售任何普通股，也不会从出售的股东出售 普通股中获得任何收益。根据本招股说明书不时发行的所有普通股均注册为卖出股东的账户。

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出售股东

有关任何卖出股东的身份、卖出股东在过去三年中与 公司的任何实质性关系、卖出股东对我们普通股的实益所有权、此类卖出股东发行的股票数量以及适用的发行后卖出股东实益拥有的股票数量的信息 将在招股说明书补充文件、免费书面招股说明书、生效后的修正案中列出，或我们在证券项下向美国证券交易委员会提交的文件经修订的1934年《交易法》（《交易法》）， 以提及方式纳入。除非我们在随后的招股说明书补充文件、自由书面招股说明书或生效后的修正案中确定了此类出售股东以及该卖出股东要约转售的股份，否则任何卖出股东都不得根据本招股说明书出售我们的任何普通股。但是，根据《证券法》 注册要求的任何可用豁免，卖出股东可以出售或转让其全部或部分普通股。

11

普通股的描述

我们的普通股描述是参照我们于2022年3月2日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止年度的 10-K表年度报告附录4.1纳入的。有关我们普通股的更多信息，请参阅我们的公司注册证书和章程，该证书和章程由 引用纳入其中，分别作为附录3.1和3.2提交。

12

股息政策

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们目前打算保留任何未来的收益，并且预计 在可预见的将来不会支付任何股息。此外，由于我们是一家控股公司，我们支付普通股股息的能力可能会受到子公司支付股息或向 我们进行分配的能力的限制。未来宣布现金分红的任何决定将由我们的董事会酌情作出，但须遵守适用法律，并将取决于多种因素，包括我们的财务状况、运营业绩、资本 要求、合同限制、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

13

美国联邦所得税对非美国人的重大影响持有者

以下讨论总结了美国联邦所得税 对非美国人的重大影响根据本招股说明书购买、所有权和处置我们出售的普通股的持有人（定义见下文），但并不打算对所有 潜在税收影响进行全面分析。未讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本讨论基于经修订的1986年 《美国国税法》，或该法、据此颁布的财政条例，或美国国税局或 IRS 公布的裁决和行政声明，在每种情况下均自本文发布之日起生效。这些权限可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能以可能对非美国人产生不利影响的方式追溯适用。我们普通股的持有人。我们没有向美国国税局寻求也不会就下文讨论的事项作出任何裁决。在购买、所有权和处置普通股的税收后果方面，无法保证美国国税局或法院不会采取与下文讨论的相反的 立场。

此 讨论仅限于非美国根据《守则》第1221条的定义，将我们的普通股作为资本资产持有的持有人（通常是为投资而持有的财产）。此 讨论并未涉及与非美国人有关的所有美国联邦所得税后果持有人的特殊情况，包括医疗保险缴款税对净投资 收入的影响。此外，它不涉及与受特别规则约束的个人有关的后果，包括但不限于：

•

美国侨民和前美国公民或长期居民；

•

须缴纳替代性最低税的人；

•

作为对冲、跨界交易或其他风险降低策略的一部分或作为 转换交易或其他综合投资的一部分持有我们普通股的人；

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

房地产投资信托基金或受监管的投资公司；

•

证券经纪人、交易商或交易商；

•

受控外国公司、被动外国投资公司和累积收益以避开美国联邦所得税的公司 ；

•

出于美国联邦所得税的目的，合伙企业或其他实体或安排被视为合伙企业（以及其中的 投资者）；

•

免税组织或政府组织；

•

根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们普通股的人；

•

通过行使任何员工股票期权或其他 作为补偿持有或获得我们的普通股的人；

•

拥有或被视为拥有我们普通股百分之五以上的个人（下文 特别规定的范围除外）；

•

符合条件的外国养老基金（根据《守则》第 897 (l) (2) 条的含义和 实体，其所有权益均由合格的外国养老基金持有）；以及

•

符合税收条件的退休计划。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的任何合伙企业或其他实体或安排持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的 税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业中的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

14

此讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应 就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及根据美国 联邦遗产税或赠与税法或任何州、地方或非美国法律对我们的普通股的购买、所有权和处置产生的任何税收后果咨询其税务顾问。税收管辖区或任何适用的所得税协定。

非美国的定义持有者

就本次讨论而言，非美国人持有人是我们普通 股票的任何实益所有者，既不是美国人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排。美国人是指出于美国联邦所得税的目的， 被视为或被视为以下任何一项的人：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建 的公司或出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

(1) 受美国法院主要监督并受一个或多个 个美国人（根据该法典第 7701 (a) (30) 条的含义）的控制，或 (2) 有有效的选择可作为美国人对待的信托，出于美国联邦所得税的目的。

分布

正如标题为 “股息政策” 的 部分所述，我们预计在可预见的将来不会向普通股持有人申报或支付股息。但是，如果我们对普通股进行现金或财产分配，则此类分配 将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是从我们的当前或累计收益和利润中支付，根据美国联邦所得税原则。出于美国联邦所得税目的 未被视为股息的金额将构成免税资本回报率，首先适用于和减少非美国联邦收入。持有人调整了普通股的税基，但 不低于零。任何超额部分将被视为资本收益，并将按下文销售或其他应纳税处置项下所述进行处理。

根据下文关于有效关联收入、备用预扣税和《外国账户税收合规法》的讨论，向非美国人支付的股息 我们的普通股持有人需要缴纳美国联邦预扣税，税率为股息总额的30％（或适用的所得税 条约规定的较低税率，前提是非美国人持有人在支付股息之前向适用的预扣税代理人提供有效的 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E(或其他适用文件) 证明有资格享受较低的条约税率).非美国未按时 提供所需文件但有资格享受降低的协定税率的持有人可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请来获得任何超额预扣金额的退款。 非美国持有人应就他们在任何适用的所得税协定下享受福利的权利咨询其税务顾问。

如果向非美国人支付股息持有人与非美国人有有效的联系持有人在美国境内开展贸易或业务（如果适用的所得税条约要求，则在非美国境内）持有人在美国设有常设机构 ，此类股息归因于该机构），即非美国机构持有人将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国人持有人必须向适用的预扣税代理人提供一份有效的 IRS 表格 W-8ECI，证明股息与非美国人有效相关持有人在美国境内从事贸易或业务

15

任何此类有效关联的股息都将按净收入 按适用于美国人的正常税率缴纳美国联邦所得税。非美国公司持有人还可能就其有效关联的收益和利润（经某些项目调整后）按30％的税率（或 适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，其中包括此类有效关联的股息。非美国持有人应就可能规定不同规则的任何适用税收协定咨询其 税务顾问。

销售或其他应纳税处置

参见下文关于备用预扣税和《外国账户税收合规法》的讨论， 非美国持有人通常无需就出售或以其他应纳税处置普通股获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

该收益实际上与非美国有关持有人在美国境内进行 贸易或业务（如果适用的所得税协定要求，则在非美国境内进行Holder 在美国设有一个常设机构，此类收益可归因于该机构）；

•

非美国持有人是在处置的应纳税年度内在美国停留 183 天或更长时间且符合某些其他要求的非居民外国个人；或

•

出于美国联邦所得税目的，我们的普通股构成美国不动产权益或USRPHC，因为我们是美国不动产 房地产控股公司（USRPHC），在非美国之前的五年期中较短的五年期内（1）持有人处置我们的普通 股票和 (2) 非美国股票我们普通股的持有期限。通常，如果国内公司的USRPI的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益 公允市场价值加上用于或持有的用于贸易或业务的其他资产之和的50％，则为USRPHC。

上面第一个要点中描述的收益通常将按适用于美国人的正常税率 按净收入缴纳美国联邦所得税。非美国公司持有人还可能就其有效关联收益和利润（经某些项目调整后）按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，其中包括此类有效关联收益。

非美国上述第二个要点中描述的持有人将按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）对从 处置产生的任何收益缴纳美国联邦所得税，这通常可以被非美国人的美国来源资本损失所抵消。持有人（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国居民Holder已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

关于上述第三点 ，我们认为我们目前不是，也不会成为 USRPHC。但是，由于确定我们是否是USRPHC取决于我们的USRPI的公允市场价值与非美国不动产权益和其他商业资产的公允市场价值 ，因此无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们现在或将来 成为USRPHC，非美国人的出售或其他应纳税处置所产生的收益如果我们的普通股定期在 （根据适用的美国财政法规的定义）和此类非美国证券市场上交易，则普通股持有人无需缴纳美国联邦所得税。在截至出售或其他应纳税处置或非美国资产处置之日较短的五年期内 ，持有人实际且建设性地拥有我们普通股的5％或更少持有人持有期。如果我们成为USRPHC，而我们的普通股不被视为 在非美国证券进行相关处置的日历年内在成熟的证券市场上定期交易持有人出现，例如 非美国持有人（无论拥有的普通股比例如何）将因出售或以其他应纳税处置我们的普通股而缴纳美国联邦所得税，15％的预扣税将适用于此类处置的总收益。

16

非美国持有人应咨询其税务顾问 ，了解可能规定不同规则的潜在适用的所得税条约。

信息报告和备用预扣税

只要适用的预扣税代理人 并不实际了解或没有理由认识非美国的预扣税，我们的普通股股息的支付通常不受备用预扣税的约束。持有人是美国人，非美国人持有人要么证明其 非美国身份，例如提供有效的 IRS 表格 W-8BEN， W-8BEN-E，或 W-8ECI，或者以其他方式规定豁免。但是，就我们向 非美国公民支付的任何普通股股息，必须向美国国税局提交信息申报表。持有人，无论实际上是否预扣了任何税款。此外，如果适用的预扣税代理人已收到上述认证并且没有实际知道或没有理由知道此类非美国境内，则在美国境内或通过某些 美国相关经纪人出售或进行其他应纳税处置的普通股的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。持有人是美国人或非美国人持有人以其他方式确立豁免。如果不是美国持有人没有 提供上述证明，或者适用的扣缴义务人实际知道或有理由知道此类非美国持有人是美国人，支付的股息或 出售或其他应纳税处置普通股的收益通常需要缴纳备用预扣税，目前税率等于此类股息、出售或应纳税处置总收益的24％。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们的普通 股票的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。

根据适用的条约或协议 的规定，也可以向非美国国税局提交的信息申报表副本提供给非美国国税局所在国家的税务机关。持有人居住或已成立。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额均可作为退款或抵免额 对非美国人。持有人应缴美国联邦所得税，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

非美国持有人应就信息报告和备用 预扣税咨询税务顾问。

向外国账户付款的额外预扣税

根据《法典》第 1471 至 1474 条（此类条款通常称为《外国账户税 合规法》(FATCA)），可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可以对支付给外国金融机构或非金融外国 实体（包括在某些情况下，此类外国金融机构或非金融外国实体充当中介机构）的股息或出售或其他处置普通股的总收益征收30％ 预扣税，除非 (1) 外国 金融机构承担某些调查和报告义务，(2) 非金融外国实体要么证明自己没有实质性美国所有者（如《守则》中定义的 ）或提供有关每位直接和间接的美国实质性所有者的识别信息，或 (3) 外国金融机构或非金融外国实体 有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，且须遵守上述 (1) 中的尽职调查和报告要求，则必须与美国财政部 签订协议，除其他外，要求其承诺识别某些特定美国个人或美国拥有的外国实体（按照《守则》的定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些 信息，并扣留向非金融机构支付的某些款项的30％ 合规的外国金融机构和某些其他账户持有人。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议 的司法管辖区的外国金融机构可能会受到不同的规则的约束。

17

根据该守则、适用的财政条例和行政指导，FATCA规定的预扣税 通常适用于我们普通股的股息支付。美国财政部发布了拟议法规（在最终法规发布之前，纳税人可以依赖该法规），取消了FATCA 对出售或其他处置普通股总收益的预扣税。因此，FATCA目前预计不适用于出售或其他处置普通股的总收益。

潜在投资者应就FATCA对他们对 我们普通股的投资可能适用预扣税的问题，咨询其税务顾问。

18

分配计划

本招股说明书所涵盖的普通股正在注册中，以允许出售的股东在本招股说明书发布之日后不时发行和出售此类的 股票。我们不会从出售股东提供的普通股的出售或其他分配中获得任何收益。

出售股票的股东可以独立于我们就其任何销售的时间、方式和规模做出决定。 出售股东及其某些继任者，包括某些受让人、受让人和受赠人（包括慈善组织），可通过 此处规定的一种或多种方法，或通过任何此类方法或适用法律允许的任何其他方法的组合，不时出售本招股说明书所涵盖的普通股。此类要约和销售可以直接向买方、通过承销商、经销商或通过 代理商、在纳斯达克或股票上市的任何其他证券交易所进行，或者以其他方式按出售时适用的价格和条款、与当时的市场价格相关的价格、固定价格、出售时确定的不同价格、私下协商的价格或适用法律允许的任何其他方法进行。此类销售可能通过多种方法进行，包括以下几种：

•

在市场交易或任何国家证券交易所或报价服务中，或 非处方药股票在出售时可上市或报价的市场；

•

在此类交易所或服务以外的交易中，或者在 非处方药市场；

•

在私下谈判的交易中;

•

在坚定承诺或尽最大努力的基础上，通过一家或多家承销商，包括通过隔夜 承销发行或买入交易；

•

通过期权或其他对冲交易（包括卖出 股东发行衍生证券）的撰写或结算，无论期权或其他衍生证券是在期权交易所上市还是以其他方式上市；

•

通过结算在本招股说明书发布之日之后达成的某些卖空交易；

•

经纪交易商作为委托人进行购买，并根据本 招股说明书由经纪交易商转售其账户；

•

一种大宗交易，其中经纪交易商将试图以代理人的身份出售股票，但可能以委托人的身份转售所有 或部分区块以促进交易；

•

在公开拍卖中；

•

经纪交易商可能与卖出股东达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的此类 股票的交易；

•

经纪交易商作为代理人招揽买家的交易以及 经纪交易商作为代理人进行的普通经纪交易；

•

在股票 随后上市的任何证券交易所的设施上或通过其设施以外的固定价格发行，或者向该证券交易所以外的做市商或通过该证券交易所以外的做市商进行发行；

•

通过上述销售方式的任意组合；或

•

通过适用法律允许的任何其他方法。

卖出股票的股东可以与第三方进行衍生品交易，或者在私下谈判的交易中向第三方 出售本招股说明书未涵盖的证券。

根据本招股说明书中的注册声明，作为实体的卖出股东可以选择向其成员、合伙人或股权持有人以 实物分配我们的普通股

19

通过提供招股说明书和适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书构成部分。如果此类成员、合伙人或股权持有人不是 我们的关联公司，则此类成员、合伙人或股权持有人将因此通过注册声明获得我们普通股的可自由交易股份。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有要求的范围内 ），我们可以提交招股说明书补充文件或免费书面招股说明书，以允许分销商使用招股说明书转售我们在发行中获得的普通股。

卖出股票的股东可以与经纪交易商或任何其他人进行套期保值交易，这些人与此类经纪交易商或 其他人有关，这些人反过来可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空普通股。卖出股东还可以卖空股票并交付本招股说明书和任何适用的 招股说明书补充文件所涵盖的股票，以平仓他们拥有的部分或全部股票的空头头寸或向经纪交易商贷款、质押或授予担保权益，而经纪交易商反过来可能会出售此类股票。

卖出股东还可以不时直接向购买者提出出售他们根据本 招股说明书发行的部分或全部普通股的提议，或向买方征求购买此类股票的提议。

如果卖出股东在出售中使用一个或多个 承销商，则承销商将为自己的账户收购证券，他们可以不时通过一项或多项交易（包括协商交易）以固定的公开发行价格或 以出售时确定的不同价格转售这些证券。证券可以通过由一家或多家管理承销商代表的承销集团向公众发行和出售，也可以由一家或多家此类公司直接发行和出售。与这些销售有关的 ，承销商可能被视为已以承保折扣或佣金的形式从卖出股东那里获得补偿，也可能从他们可能充当 代理人的股票的购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商转售股票或通过交易商转售股票，这些交易商可以从承销商那里获得一项或多项折扣、优惠或佣金，也可以从他们可以 充当代理人的购买者那里获得佣金。

卖出股东可以不时地将他们根据本 招股说明书发行的普通股出售给作为委托人的一个或多个交易商。根据《证券法》中该术语的定义，交易商可能被视为承销商，然后可以将股票转售给购买者。

卖出股票的股东可以不时指定经纪交易商作为代理人，向买方征求购买他们根据本招股说明书发行的 普通股的提议，或者代表他们通过普通经纪交易出售此类股票。此类经纪交易商可能被视为承销商，正如《证券法》中在 此类发行中定义的那样。

卖出股东或其各自的承销商、经纪交易商或代理商可以出售被视为普通股的 普通股 在市场上按照《证券法》第415条的定义发行，包括直接在股票上市的任何证券交易所、股票的现有交易市场或通过股票上市的任何证券交易所 出售此类股票 非处方药市场或其他方式。

有时，一个或多个卖出股东可能会对他们拥有的部分或全部普通股 进行质押、抵押或授予担保权益。如果发生违约，则在注册权可转让并在取消抵押品赎回权时转让的情况下，质押人、有担保方或被抵押的个人将被视为本招股说明书下的 卖出股东。

除上述交易外，卖出股东可以根据《证券法》规定的现有注册要求豁免，而不是根据本招股说明书出售他们根据本招股说明书发行的普通股 。

20

卖出股东可以决定根据本招股说明书出售 他们发行的全部或部分证券，也可以决定不出售本招股说明书下的任何证券。此外，卖出的股东可以通过本招股说明书中未描述的其他方式转让、出售或处置证券。

卖出股东和参与普通股出售或分销的任何其他人员将受 《交易法》及其相关细则和条例（包括M条例）的适用条款的约束，M条例可以限制卖出股东和任何其他此类人员购买和出售任何股票的时间。此外，在 分配之前，M条例可能会限制任何参与股票分配的人在不超过五个工作日的时间内就正在分配的股票进行做市活动的能力。这可能会影响股票的适销性以及任何个人或实体参与股票做市活动的能力。

在必要范围内，待售证券、卖出股东的姓名、相应的收购价格和公开发行价格 价格、任何代理商、交易商或承销商的名称以及与特定发行有关的任何适用的佣金或折扣将在随附的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中，或酌情在包括本招股说明书在内的注册声明生效后修正案中列出。

在某些情况下，我们可以向出售股票的股东提供赔偿，使他们免于因出售他们根据本招股说明书发行的普通股而可能承担的某些责任，包括根据《证券法》产生的责任。在某些情况下，每位 卖出股票的股东都可以向我们赔偿我们可能因出售此类股票而承担的某些责任，包括根据《证券法》产生的责任。我们和卖出的 股东可以同意向参与他们根据本招股说明书发行股票的承销商、交易商和代理商提供赔偿，使其免于承担与 出售此类股票有关的某些责任，包括根据《证券法》产生的责任。我们还同意，如果具有管辖权的法院或政府机构认为任何受保方 无法获得上述赔偿 或不足以使他们免受任何损失，则每个此类赔偿方应按以下比例缴纳该受赔偿方因此类损失而支付或应付的金额 这可以适当地反映赔偿方和受赔偿方的相对过失另一项与导致此类损失的陈述或遗漏有关，以及任何其他 相关的公平考虑。

某些承销商及其关联公司可能在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易并可能为我们或我们的关联公司提供 服务。

我们可以支付卖方股东根据本招股说明书构成其一部分的注册声明发行和出售的普通 股票的注册费用，包括但不限于我们的法律顾问和会计师的所有注册和申请费、费用和开支，并向 向卖方股东偿还因抗辩某些负债而合理产生的任何法律费用和开支。卖出股东将支付适用于卖出股东出售的股票 的任何承销折扣和佣金。

在特定发行的承销商维护的网站上可以以电子形式提供招股说明书和随附的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书。承销商可能同意向其在线经纪账户持有人分配一些待售证券。互联网 分销的此类证券分配将在与其他分配相同的基础上进行。此外，承销商可以将证券出售给证券交易商，证券交易商将证券转售给在线经纪账户持有人。

在根据本招股说明书构成本招股说明书一部分的注册声明发行证券时，承销商、经纪人或交易商可以进行以下交易

21

将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能存在的水平。具体而言，承销商、经纪商或交易商可能会在与发行相关的 中超额配股，从而为自己的账户造成证券的空头头寸。为了弥补集团空头头寸或稳定证券价格，承销商、经纪人或交易商可以出价 证券或在公开市场上购买证券。最后，承销商可以处以罚款，如果辛迪加回购先前在交易中分销的证券以弥补空头头寸、在稳定交易中发行的证券，则该集团可以收回允许向辛迪加成员或其他经纪商或交易商发行 发行的证券的出售特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上可能存在的价格，如果开始，则可以随时终止。这些交易可能在股票上市的 的任何证券交易所、股票的现有交易市场或通过任何证券交易所进行 非处方药市场或其他方式。

22

法律事务

伊利诺伊州芝加哥 的Kirkland & Ellis LLP将把本招股说明书提供的普通股发行的有效性移交给我们。Kirkland & Ellis LLP的某些合伙人是有限合伙企业的成员，该合伙企业是与Vista相关的一个或多个投资基金的投资者，或者是公司的投资者。Kirkland & Ellis LLP 代表与Vista有关联的与法律事务有关的实体。

23

专家们

本招股说明书中参照截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告纳入的财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所在 作为审计和会计专家的授权下发布的报告纳入的。

24

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息（文件 编号 001-40557）。我们已经根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，以注册本 招股说明书发行的普通股。本招股说明书以及以提及方式纳入本招股说明书的任何文件（构成注册声明的一部分）不包含注册声明和所附附证物中包含的所有信息。 您可以在注册声明中找到有关我们和普通股的更多信息。本招股说明书中对我们的任何合同、协议或其他文件的引用不一定完整，您应参考注册声明所附的 附录以获取实际合同、协议或文件的副本。

美国证券交易委员会维护一个 互联网网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 www.sec.gov。对 SEC 网站的引用仅是 不活跃的文本参考文献，不是超链接。

我们受到 交易法案的报告、代理和信息要求的约束，并需要向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息可在上面提到的美国证券交易委员会网站以及 我们的网站上找到， www.integlads.com, 在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会后，尽快在合理可行的情况下尽快。对我们网站的引用仅是非活跃的文本参考文献，不是超链接。 我们网站的内容或其他可通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，在对 我们的普通股做出投资决策时，您不应考虑我们网站的内容或其他可通过我们网站获得的信息。

25

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们将我们在向 美国证券交易委员会提交的其他文件中提供的信息以引用方式纳入本招股说明书。以引用方式纳入的信息是本招股说明书和适用的招股说明书补充文件的重要组成部分。我们以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件（除非其中另有说明，否则这些 文件中被认为已提供但未按照美国证券交易委员会规则提交的部分，包括根据任何8-K表最新报告第2.02或7.01项（包括根据第9.01项提供的任何财务报表 或与之相关的证据）提交的部分除外）：

•

我们于 2023 年 3 月 2 日提交的截至 2022 年 12 月 31 日的财年 年度 报告，经我们于 2023 年 5 月 4 日提交的 10-K/A 表年度报告修订；

•

我们于2023年5月4日提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度 报告；

•

我们于 2023 年 3 月 10 日 和 2023 年 4 月 3 日提交的 8-K 表最新报告；

•

我们于 2023 年 4 月 10 日提交的附表 14A 最终委托书中以引用方式特别纳入我们截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度报告中的信息；以及

•

作为我们于2023年3月2日提交的截至2021年12月31日的10-K表年度报告附录 4.1 提交的股本存量描述，以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

此外，我们随后根据 交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（这些文件中被认为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的部分除外，包括根据第 8-K 表任何最新报告第 2.02 项或第 7.01 项（包括根据该项提供的任何财务报表或与之相关的证据）9.01），除非其中另有说明），直到本 招股说明书所包含的注册声明下的所有发行都已发行完成或终止，将被视为以引用方式纳入本招股说明书，并自此类文件提交之日起成为本招股说明书的一部分。我们向美国证券交易委员会提交 的最新信息会自动更新并取代更过时的信息。除非如此更新或取代，否则任何如此更新或取代的声明均不被视为本招股说明书的一部分。

我们将根据收到本招股说明书副本的每人（包括任何受益所有人）的书面 或口头要求，免费向该人提供已以引用方式纳入本招股说明书的上述任何或全部报告和文件的副本。您应将这些文件的请求直接发送到以下地址：

Integral Ad Sc

99 华尔街，#1950,

纽约， 纽约 10005

收件人：首席人力资源官

(646) 278-4871

26

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14。发行和分发的其他费用

下表列出了出售和分销特此注册的证券 预计将产生的各种费用。除非在与出售股东发行有关的任何招股说明书补充文件中另有说明，否则除承保折扣和佣金以外的所有此类费用将由我们支付。

美国证券交易委员会注册费		$	*
金融业监管局申请费			**
打印费用			**
会计费用和开支			**
法律费用和开支			**
转账代理费用和开支			**
杂项			**
总计

*	根据《证券法》第456（b）条和第457（r）条推迟。

**	这些费用是根据所发行的证券和发行数量计算的。由于本注册声明涵盖了 数量不确定的证券，因此与证券发行和分销有关的费用目前无法确定。

项目 15。对董事和高级职员的赔偿。

特拉华州通用公司法（DGCL）第 102 (b) (7) 条允许公司在其公司注册证书 中规定，公司董事不因违反董事信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，除非董事违反忠诚义务、未能本着善意行事、参与故意不当行为或故意违反了法律，授权支付股息或批准了违反特拉华州公司法的股票回购或获得了不正当的个人利益。我们的 公司注册证书规定了这种责任限制。

DGCL 第 145 条或第 145 条规定，特拉华州 公司可以赔偿任何曾经、正在或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方，无论是民事、刑事、行政或调查（此类公司的行为或其行使的 权利的诉讼除外）的人，理由是该人是或曾经是董事、高级职员、雇员，或该公司的代理人，或者正在或曾经应该公司的要求担任另一公司的董事、高级职员、雇员或代理人 公司或企业。赔偿可能包括费用（包括律师费）、判决、罚款以及该人因此类诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理产生的和解金额， 前提是该人本着诚意行事，其方式有理由认为该人符合或不违背公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为 此类人员的行为是非法的。特拉华州公司可以赔偿任何身为、曾经或曾经是公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人而参与公司或其权利的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的人。赔偿可能包括该人在辩护或 和解此类诉讼或诉讼时实际和合理产生的费用（包括律师费），前提是该人本着诚意行事，并以合理认为该人符合或不违背公司最大利益的方式行事，前提是如果裁定该官员、董事、雇员或代理人对公司负责，则未经司法批准，不允许赔偿。其中当前或

II-1

前高级管理人员或董事在为上述任何诉讼辩护时胜诉，公司必须赔偿该人 高级管理人员或董事实际和合理承担的费用。

第 145 条进一步授权公司代表任何人购买和维护 保险，该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者是应公司要求担任另一家公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人， 以任何此类身份向该人提起并承担的任何责任，无论是否由此类人员本人身份否则，公司将有权根据 向此类人员提供赔偿第 145 节。

我们的章程规定，我们将在DGCL授权的最大范围内向我们的董事和高级管理人员提供赔偿， 如果最终确定受保人无权根据本节或其他规定获得赔偿，则我们还必须支付在任何此类诉讼的最终处置之前为任何此类诉讼进行辩护所产生的费用，以偿还所有预付款。

我们已经与每位执行官和董事签订了赔偿 协议。在DGCL允许的最大范围内，赔偿协议为执行官和董事提供了获得赔偿、费用预支和报销的合同权利。

上述赔偿权不应排斥受保人根据任何法规、我们的公司注册证书或章程的规定、协议、股东或无利益关系的董事投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

我们维持标准的保险政策，为我们的董事和高级管理人员提供 (1) 因违反职责或其他不当行为而提出的 索赔所产生的损失，以及 (2) 就我们可能向此类董事和高级管理人员支付的赔偿金向我们提供保险。

项目 16。展品。

展览 数字		描述
1.1*		承保协议的形式。
3.1		Integral Ad Science Holding Corp. 公司注册证书，日期为2021年6月29日（参照公司于2021年7月2日提交的表格8-K附录3.1合并）。
3.2		Integral Ad Science Holding Corp. 章程，日期为2021年6月29日（参照公司于2021年7月2日提交的表格8-K附录3.2纳入）。
4.1		注册权协议，日期为 2021 年 7 月 2 日，由公司与其他签署方签署（参照公司 2021 年 7 月 2 日提交的 8-K 表附录 4.1 合并）。
5.1**		Kirkland & Ellis LLP 的观点。
23.1**		独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的同意。
23.2**		Kirkland & Ellis LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。
24.1**		委托书（包含在签名页上）。
107**		注册费的计算。

*	必要时以修订方式提交或以引用方式纳入 证券发行。

**

随函提交。

II-2

项目 17。承诺

下列签名的注册人特此承诺：

(1)

在提出要约或销售的任何期限内，提交本 注册声明的生效后修正案：

(i)

包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映注册声明 （或其最新的生效后修正案）生效之日之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，如果数量和价格的变化总体上代表最大总发行量的变化不超过20％，则所发行证券数量的任何增加或减少（前提是已发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值）以及与估计最大发行区间的低端或最高限额的任何偏差，都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书 的形式中 有效的 注册费计算表中规定的价格注册声明；以及

(iii)

包括先前未在 注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是 提供了，如果第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求纳入生效后修正案的信息包含在注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，这些报告以引用方式纳入注册声明，或者包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书形式中，则第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用注册声明的一部分。

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案 均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为该修正案的首次善意发行。

(3)

通过生效后的修正案将任何 在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4)

为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii)

根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书必须作为注册声明 的一部分提交，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供《证券法》第 10 (a) 条所要求的信息应被视为是 的一部分，并自该形式招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书之日或所述发行中第一份证券销售合同的日期中较早者起包含在注册声明中招股说明书。正如 规则430B所规定，就发行人和当时为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股说明书所涉及的注册声明中与 中证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。但是，前提是注册声明或招股说明书中作为 注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中以提及方式纳入或视为纳入注册声明一部分的文件中作出的任何声明，都不会取代或修改销售合同时间在 该生效日期之前的买方

II-3

注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或在该生效日期前夕在任何此类文件中作出的任何声明。

(5)

为了确定注册人根据《证券法》对证券初始分配 中任何购买者的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行下述注册人的证券时，无论向买方出售 证券时使用哪种承销方法，如果证券是通过以下任何通信向该买方发行或出售的，下列签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买家提供或出售此类 证券：

(i)

根据第424条，下列签署人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交 ；

(ii)

由下列签名注册人或以下签名注册人使用或提及的 编写或代表其编写的与发行有关的任何免费书面招股说明书；

(iii)

与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含下列签名注册人或其由以下签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下签名的注册人向买方提供的任何其他报价信息。

(6)

为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及在适用情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份以引用方式纳入 的员工福利计划年度报告，均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为最初的善意发行其。

就允许根据上述条款或其他规定向注册人的董事、高级管理人员和 控制人员赔偿《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此 不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就与注册证券有关的此类负债（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为任何诉讼、诉讼或程序成功辩护所产生或支付的费用除外）提出赔偿索赔，则注册人将，除非其律师认为此事已由 解决} 决定性先例，将是否存在的问题提交给具有适当管辖权的法院它的赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

II-4

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为自己符合 在S-3表格上提交的所有要求，并已正式促使下列签署人于2023年5月9日在纽约州 纽约市代表其签署本注册声明。

委托书

下列签名的Integral Ad Science Holding Corp. 董事和高级管理人员特此任命丽莎·乌茨施耐德和塔尼亚·塞科尔分别为 事实上的律师根据1933年《证券法》，下列签署人拥有全部替代权和重新替代权，以其名义、地点和代替下述签署人签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）和附录并向 证券交易委员会提交 S-3 表格（或任何其他 注册声明，这些修正案在根据第 462 (b) 条提交后生效）根据1933年《证券法》）以及向其提交的所有申请和其他文件美国证券交易委员会 关于本协议所涵盖证券的注册，拥有采取和执行任何必要、必要或可取的行为和事的全部权力和权限，特此批准并确认所有上述内容 事实上的律师，或他或她的替代者或替代者，可以根据本协议合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份在指定的日期签署。

签名		标题		日期
/s/ 丽莎·乌茨施耐德 丽莎·乌茨施耐德		首席执行官兼董事 （首席执行官）		2023年5月9日
//坦尼亚塞科尔 坦尼亚塞科尔		首席财务官 （首席财务官）		2023年5月9日
//Anil Sukumaran Anil Sukumaran		首席会计官 （首席会计官）		2023年5月9日
/s/ Rod Aliabadi Rod Aliabadi		导演		2023年5月9日
/s/ 奥托·伯克斯 奥托·伯克斯		导演		2023年5月9日
/s/迈克尔·福斯诺 迈克尔·福斯诺		董事兼董事会主席		2023年5月9日

II-5

签名		标题		日期
/s/布里奇特·海勒 布里奇特·海勒		导演		2023年5月9日
/s/Christina Lema 克里斯蒂娜·莱玛		导演		2023年5月9日
/s/Brooke Nakatsukasa 布鲁克·中束佐		导演		2023年5月9日
/s/吉尔·普特曼 吉尔·普特曼		导演		2023年5月9日
/s/马丁·泰勒 马丁泰勒		导演		2023年5月9日

II-6