附录 3.1

经修订并重述
公司注册证书
的
Sportsman's Warehoudings

根据第242和245条
特拉华州通用公司法

Sportsman's Warehouse Holdings, Inc.（“公司”）是一家根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）组建和存在的公司，特此认证如下：

经此前修订和重述的公司注册证书文本经全面修订和重述如下：

第一条

姓名

该公司的名称是 Sportsman's Warehouse Holdings, Inc.

第二条。

注册办事处

公司在特拉华州的注册办事处地址是位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿奥兰治街1209号的公司信托公司 19801。该地址的公司注册代理人的名称是公司信托公司。

第三条。

目的

公司的目的是从事根据DGCL组建公司的任何合法行为或活动。

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第四条。

资本存量

公司有权发行的所有类别股本的总数为一亿二千万股（1.2亿股）股股本，包括（i）一亿（100,000,000）股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”），以及（ii）二千万股（20,000,000）股优先股，面值每股0.01美元（“优先股”）（“优先股”）。

尽管此处有相反的规定，但普通股的权利和优先权应始终受优先股的权利和偏好的约束，这些权利和偏好可能在经修订和重述的公司注册证书或根据DGCL和本经修订和重述的公司注册证书不时向特拉华州国务卿提交的一份或多份指定证书中规定的优先股的权利和偏好。无论DGCL第242 (b) (2) 条（或其任何后续条款）的规定如何，普通股或优先股的授权股数均可不时增加或减少（但不低于当时已发行的股票数量），由公司当时已发行股本中至少过半数的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，而且普通股或优先股持有人没有投票权除非根据本经修订和重述的公司注册证书（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书），否则必须单独选择类别或系列，除非需要任何此类持有人投票。

除本文其他地方规定的条件外，普通股的投票权、指定、偏好和相关权利、参与权、可选权利或其他特殊权利以及此类资格、限制或限制如下：

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特此明确授权董事会规定在一个或多个系列中发行全部或任何优先股，并规定每个此类系列的表决权（如果有）、名称、偏好和相关权利、参与权、可选权利或其他特殊权利及其资格、限制或限制，包括但不限于董事会通过的一项或多项决议所规定和表述的资格、限制或限制，包括但不限于提供以下内容的权力：

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每个系列优先股的权力、优先权和相对权、参与权、可选权和其他特殊权利，以及其资格、限制或限制（如果有）在任何时候可能与任何其他系列的权力、限制或限制有所不同。除非规定发行此类优先股的一份或多项决议中另有规定，否则公司应发行并随后通过购买、赎回、交换、转换或其他方式收购的优先股，不论其系列如何，均应恢复已授权但未发行的优先股地位，无需指定优先股系列，公司有权重新发行此类股票。

第五条

董事会

公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行。

在不违反优先股持有人的权利的前提下，董事会应由一名或多名成员组成，其确切人数应由公司章程规定或按公司章程中规定的方式确定。

在2026年年度股东大会之前，公司董事（根据本协议第四条规定或确定的任何系列优先股的持有人选出的董事除外（“优先股董事”））应分为三类。从2024年年度股东大会开始，公司董事（任何优先股董事除外）应按以下方式选出：（i）在2024年年度股东大会上当选的接替任期在2025年举行的年度股东大会上任期的董事的任期将在2025年举行的年度股东大会上届满；（ii）在2025年年度股东大会上当选的董事接替在该年度股东大会上任期届满的董事会议的任期将在年度股东大会上届满于2026年举行；以及（iii）从2026年年度股东大会开始，在年度股东大会上当选接替在该会议上任期届满的董事的所有董事的任期将在下次年度股东大会上届满。

每位董事的任期应持续到其任期届满当年的年度股东大会，直到该董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到该董事先前去世、辞职、被取消资格或被免职。根据公司章程的规定，董事可以在向公司发出通知后随时辞职。

除任何优先股董事外，任何董事或整个董事会均可随时被免职，(i) 如果免职是在2026年年度股东大会之前，则仅有正当理由；(ii) 如果免职是在2026年年度股东大会之后，则无论是否撤职

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原因，在上述条款（i）或（ii）中，均由有权在董事选举中投票的已发行股本总投票权的至少百分之六十六和三分之二（66 2/ 3％）的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票。

在遵守当时未偿还的任何一个或多个优先股系列的条款的前提下，董事会因死亡、辞职、退休、取消资格或免职或其他原因而出现的任何空缺，以及因董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位，只能由当时在任的董事会多数成员（即使少于法定人数）填补，即使少于法定人数，也只能由剩下的唯一董事填补。根据第五条第F款当选为董事会成员的任何董事均应 (i) 在2026年年度股东大会之前设立新的董事职位或出现空缺的情况下，任期应与设立新董事职位或出现空缺的董事类别的剩余任期相吻合；(ii) 如果在2026年年会之后出现新的董事职位或出现空缺股东，直到下一次年度股东大会。

在任何系列优先股的持有人有权选举优先股董事的任何时期，则在优先股生效之日和该权利持续的期限内：(i) 公司当时的授权董事总数应自动增加该规定的董事人数，此类优先股的持有人有权选举上述规定或根据上述条款确定的额外董事，以及 (ii) 每位此类额外董事将一直任职到那样董事的继任者应已正式当选并获得资格，或者直到该董事担任该职务的权利根据上述规定终止（以较早发生者为准），前提是他先前去世、取消资格、辞职或被免职。除非董事会在设立该系列的一个或多个决议中另有规定，否则每当有权选举优先股董事的任何系列优先股的持有人根据该股票的规定被剥夺此类权利时，该股票持有人选出的所有此类优先股董事的任期或被选填补此类额外董事去世、辞职、取消资格或免职导致的任何空缺的所有此类优先股董事的任期均应立即终止，授权总数公司的董事人数应相应减少。

除了本文或法规明确赋予他们的权力和权限外，特此授权董事行使公司可能行使或做的所有此类权力和行为，但须遵守DGCL和本经修订和重述的公司注册证书的规定。

第六条。

股东行动

除非公司章程中另有规定，否则无需通过书面投票选举董事。

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公司任何股东提出的董事选举提名或提案或其他事项的提名事先通知应按照公司章程规定的方式和范围发出。

要求或允许公司股东采取的任何行动只能在正式召集的公司年度或特别股东大会上生效，不得通过此类股东代替股东大会以书面形式表示同意才能生效。

尽管如此，在与该系列优先股有关的适用指定证书明确规定的范围内，优先股持有人需要或允许采取的任何行动，可以不经会议、无需事先通知和不经表决即作为一个系列单独投票，或作为一个或多个其他此类系列单独投票。

第七条。

董事责任限制

除非DGCL不允许取消责任或限制，否则任何董事均不得因违反董事的信托义务而对公司或其任何股东承担个人金钱损害赔偿责任，除非存在或可能修改此类责任或限制。如果此后对DGCL进行修订以授权进一步取消或限制董事的责任，则应在经修订的DGCL授权的最大范围内取消或限制公司董事的责任。由于DGCL的修正或修改或其他原因而对本第七条的任何废除或修改，均不得对公司董事在废除或修改生效之日之前发生的作为或不作为所享有的任何权利或保护产生不利影响。

第八条。

[已保留]

第九条。

业务合并

公司受DGCL第203条管辖。

第十条。

章程修订

此外，不限制特拉华州法律赋予的权力，董事会有权经全体董事会多数成员的赞成票通过、修改或废除公司章程（假设董事会没有空缺）。公司章程也可以通过公司已发行和流通股本中至少百分之六十六和三分之二的投票权（66 2/ 3%）的赞成票通过、修改、修改或废除《公司章程》，有权在董事选举中普遍投票，作为单一类别共同投票。

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第十一条。

公司注册证书的修改

公司保留按照本经修订和重述的公司注册证书或DGCL现在或以后规定的方式修改、更改、修改或废除本经修订和重述的公司注册证书中包含的任何条款的权利，此处赋予股东的所有权利均受此类保留的约束；但是，尽管本经修订和重述的公司注册证书有任何其他规定（以及可能需要的任何其他投票）法律），的赞成票持有公司已发行和流通股本中至少百分之六十六和三分之二（66 2/ 3%）的有权在董事选举中普遍投票、作为单一类别共同投票的公司注册证书的持有人必须修改、修改、修改或废除或通过本经修订和重述的公司注册证书中与第五条、第六条、第七条、第九条、第十一条的任何规定不一致的条款，或第十二条。

第十二条。

论坛选择

除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州大法官应在法律允许的最大范围内，成为 (a) 代表公司提起的任何衍生诉讼或程序，(b) 任何主张违反公司任何董事、高级职员、雇员或代理人对公司或公司应承担的信托义务的诉讼的唯一和专属论坛股东，（c）根据DGCL的任何条款提出索赔的任何诉讼，或（d）任何主张受内政学说管辖的主张的诉讼。任何购买或以其他方式收购或持有公司股本股份任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第十二条的规定。

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为此，公司已促成本经修订和重述的公司注册证书于2023年6月7日代表其签署，以昭信守。

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