8-K

美国证券交易委员会华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年6月7日

运动员仓库控股有限公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）


特拉华	001-36401	39-1975614
（公司所在州或其他司法管辖区）	（委员会档案编号）	（国税局雇主识别号）

1475 West 9000 South A 套房
西乔丹, 犹他		84088
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： 801 566-6681

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元	SPWH	纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

第 5.03 项《公司章程》或《章程》修正案；财政年度变更。

公司注册证书的修订

Sportsman's Warehoudings, Inc.（”公司”）举行了年度股东大会（”年度会议”) 于 2023 年 6 月 7 日。如下文进一步描述的那样，在年会上，公司股东批准了对公司经修订和重述的公司注册证书的修正和重申（”经修订和重述的证书”) 解密公司董事会（“”董事会”）并删除过时的条款。经修订和重述的证书此前已获得董事会的批准，但须经股东批准，并于2023年6月7日向特拉华州国务卿提交文件后生效。

根据经修订和重述的证书的条款，董事会的解密将在三年内分阶段进行，如公司向美国证券交易委员会提交的最终委托书（”秒”) 2023 年 4 月 27 日（”委托声明”)。年会上当选的董事任期为三年，公司的常任董事将在本届任期届满时当选任期一年。因此，从2026年公司年度股东大会开始，所有董事将在每次年度股东大会上竞选，任期一年，在下次年度股东大会上届满，任期至其继任者正式当选并获得资格或提前辞职或被免职。

此外，经修订和重述的证书（i）规定，在2026年公司年度股东大会之前和之后，股东将有理由或无理由地罢免公司董事；（ii）删除了经修订和重述的证书中与公司前股权赞助人Seidler Equity Partners III, L.P. 及其关联公司先前的股权所有权有关的某些过时条款。

章程修正案

2023 年 6 月 7 日，董事会批准了对公司经修订和重述的章程（经修订和重述的章程）的修正和重述，在提交经修订和重述的证书生效后立即生效。”经第二次修订和重述的章程”).

第二修订和重述的章程包括对公司先前章程的以下主要修正案：

•

预先通知—信息和披露要求。修正案修订了先前章程中包含的预先通知披露要求，要求提名业务或提名董事的股东提供有关股东和提案或被提名人的某些额外信息（如适用）。此外，第二修正和重述的章程要求股东提名的董事会候选人提供某些额外的信息和陈述，包括缺乏某些投票承诺、披露服务补偿、涉及公司证券的任何衍生交易的描述或公司与提名股东之间的任何实质性关系、公司治理和其他政策的遵守情况以及整个任期的意图。第二修订和重述的章程还明确了公司有权合理地要求此类股东和董事提名人提供更多信息，以确定此类拟议被提名人担任公司董事的资格，并确定此类被提名人的独立性或在董事会委员会任职的资格。所有披露信息必须自有权在会议上投票的股东的记录日期和会议前五个工作日之日起更新。

•

预先通知 — 其他。修正案要求根据预先通知条款必须向公司交付的所有文件或其他信息（包括通知）只能以书面形式（而不是电子传输）交付，并且只能通过专人或通过认证或挂号信送到公司的主要办公室。此外，修正案禁止股东提名的候选人人数超过相关会议上有待选举的董事人数。

•

预先通知-通用代理。修正案涉及美国证券交易委员会通过的通用代理规则，要求任何为支持董事会提名人以外的被提名人而寻求代理的股东都必须遵守经修订的1934年《证券交易法》第14a-19条，包括适用的通知和招标要求。此外，任何直接或间接向其他股东寻求代理的股东都必须使用白色以外的代理卡颜色，白色代理卡仅供董事会使用。

•

独家论坛。第二修订和重述的章程还通过了一项专属法庭条款，指定美国联邦法院作为根据经修订的 1933 年《证券法》引起的所有索赔的独家法庭。

•

其他更新。第二修订和重述的章程还包括以下其他更新：（i）与股东会议休会程序有关的修订，包括针对特拉华州通用公司法的最新修正案（”DGCL”）；（ii）取消了向股东大会提供股东名单供股东大会审查的要求，以符合DGCL最近的修正案；（iii）修订赔偿条款，更新、现代化和澄清某些赔偿权和某些相关程序

其中；（iv）修订将股票发行的默认值从认证股票改为无凭证股票；（v）取消公司股东通过书面同意代替会议采取行动的能力；以及（vi）关于董事会指定首席独立董事的能力的规定以及描述该首席独立董事职责的条款。第二次修订和重述的章程还包括对先前章程的某些技术性、一致性或澄清性变更，包括为反映根据上述经修订和重述的证书对董事会解密而进行的更改。

上述描述概述了通过经修订和重述的证书以及第二修订和重述的章程所产生的变更，这些变更分别参照作为附录3.1提交的经修订和重述的证书以及作为附录3.2提交的第二修正和重述章程进行了全面限定。

项目 5.07 将事项提交证券持有人表决。

2023年6月7日，在年会上，股东们对委托书中披露的事项进行了投票。提交股东投票的事项的最终投票结果如下所示。

提案 1：公司股东选举以下两人担任第三类董事，直到公司于2026年举行年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格。


提名人	对于	反对	弃权	经纪人非投票
格雷戈里 P. Hickey	20,267,019	8,004,826	8,745	1,835,507
南希·A·沃尔什	20,416,468	7,855,043	9,079	1,835,507

提案 2：公司股东批准了对公司经修订和重述的证书的修正和重述，以解密公司董事会并删除过时的条款。


对于	反对	弃权	经纪人非投票
28,115,153	155,095	10,342	1,835,507

提案 3：公司股东批准任命Grant Thornton LLP为公司2023财年的独立注册会计师事务所。


对于	反对	弃权	经纪人非投票
27,029,649	2,972,259	114,189	—

提案 4：公司股东在咨询的基础上批准了公司的指定执行官薪酬。


对于	反对	弃权	经纪人非投票
19,183,270	8,873,353	223,967	1,835,507

公司定期就与公司有关的事项与股东接触。在接下来的几个月中，公司打算就公司指定执行官2022财年薪酬的股东咨询投票的结果向股东进行更多宣传。董事会和薪酬委员会重视公司股东表达的意见，并将在就高管薪酬问题做出未来决策时考虑关于公司指定执行官薪酬的咨询投票结果以及通过股东参与工作获得的反馈。

项目 9.01 财务报表和附录

(d) 展品



展览数字						描述
3.1						经修订和重述的 Sportsman's Warehoudings, Inc. 公司注册证书
3.2						Sportsman's Warehouse Holdings, Inc.第二次修订和重述的章程
104						封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


			运动员仓库控股有限公司

日期：	2023年6月8日	来自：	/s/ 杰夫·怀特
			杰夫·怀特，秘书兼首席财务官