美国证券交易委员会华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条
报告日期(最早报告事件的日期): |
运动员仓库控股有限公司
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
特拉华 |
001-36401 |
39-1975614 |
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(公司所在州或其他司法管辖区) |
(委员会档案编号) |
(国税局雇主识别号) |
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1475 West 9000 South A 套房 |
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西乔丹, 犹他 |
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84088 |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号: 801 566-6681 |
不适用 |
(如果自上次报告以来发生了变化,则为以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
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交易品种 |
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注册的每个交易所的名称 |
普通股,面值0.01美元 |
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SPWH |
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纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405节)还是1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
第 5.03 项《公司章程》或《章程》修正案;财政年度变更。
公司注册证书的修订
Sportsman's Warehoudings, Inc.(”公司”)举行了年度股东大会(”年度会议”) 于 2023 年 6 月 7 日。如下文进一步描述的那样,在年会上,公司股东批准了对公司经修订和重述的公司注册证书的修正和重申(”经修订和重述的证书”) 解密公司董事会(“”董事会”)并删除过时的条款。经修订和重述的证书此前已获得董事会的批准,但须经股东批准,并于2023年6月7日向特拉华州国务卿提交文件后生效。
根据经修订和重述的证书的条款,董事会的解密将在三年内分阶段进行,如公司向美国证券交易委员会提交的最终委托书(”秒”) 2023 年 4 月 27 日(”委托声明”)。年会上当选的董事任期为三年,公司的常任董事将在本届任期届满时当选任期一年。因此,从2026年公司年度股东大会开始,所有董事将在每次年度股东大会上竞选,任期一年,在下次年度股东大会上届满,任期至其继任者正式当选并获得资格或提前辞职或被免职。
此外,经修订和重述的证书(i)规定,在2026年公司年度股东大会之前和之后,股东将有理由或无理由地罢免公司董事;(ii)删除了经修订和重述的证书中与公司前股权赞助人Seidler Equity Partners III, L.P. 及其关联公司先前的股权所有权有关的某些过时条款。
章程修正案
2023 年 6 月 7 日,董事会批准了对公司经修订和重述的章程(经修订和重述的章程)的修正和重述,在提交经修订和重述的证书生效后立即生效。”经第二次修订和重述的章程”).
第二修订和重述的章程包括对公司先前章程的以下主要修正案:
上述描述概述了通过经修订和重述的证书以及第二修订和重述的章程所产生的变更,这些变更分别参照作为附录3.1提交的经修订和重述的证书以及作为附录3.2提交的第二修正和重述章程进行了全面限定。
项目 5.07 将事项提交证券持有人表决。
2023年6月7日,在年会上,股东们对委托书中披露的事项进行了投票。提交股东投票的事项的最终投票结果如下所示。
提案 1:公司股东选举以下两人担任第三类董事,直到公司于2026年举行年度股东大会,直到他们各自的继任者正式当选并获得资格。
提名人 |
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对于 |
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反对 |
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弃权 |
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经纪人非投票 |
格雷戈里 P. Hickey |
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20,267,019 |
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8,004,826 |
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8,745 |
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1,835,507 |
南希·A·沃尔什 |
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20,416,468 |
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7,855,043 |
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9,079 |
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1,835,507 |
提案 2:公司股东批准了对公司经修订和重述的证书的修正和重述,以解密公司董事会并删除过时的条款。
对于 |
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反对 |
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弃权 |
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经纪人非投票 |
28,115,153 |
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155,095 |
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10,342 |
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1,835,507 |
提案 3:公司股东批准任命Grant Thornton LLP为公司2023财年的独立注册会计师事务所。
对于 |
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反对 |
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弃权 |
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经纪人非投票 |
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27,029,649 |
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2,972,259 |
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114,189 |
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— |
提案 4:公司股东在咨询的基础上批准了公司的指定执行官薪酬。
对于 |
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反对 |
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弃权 |
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经纪人非投票 |
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19,183,270 |
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8,873,353 |
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223,967 |
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1,835,507 |
公司定期就与公司有关的事项与股东接触。在接下来的几个月中,公司打算就公司指定执行官2022财年薪酬的股东咨询投票的结果向股东进行更多宣传。董事会和薪酬委员会重视公司股东表达的意见,并将在就高管薪酬问题做出未来决策时考虑关于公司指定执行官薪酬的咨询投票结果以及通过股东参与工作获得的反馈。
项目 9.01 财务报表和附录
(d) 展品
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展览 数字 |
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描述 |
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3.1 |
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经修订和重述的 Sportsman's Warehoudings, Inc. 公司注册证书 |
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3.2 |
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Sportsman's Warehouse Holdings, Inc.第二次修订和重述的章程 |
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104 |
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封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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运动员仓库控股有限公司 |
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日期: |
2023年6月8日 |
来自: |
/s/ 杰夫·怀特 |
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杰夫·怀特,秘书兼首席财务官 |