424B3

日期：2023 年 6 月 6 日

//Tanya Zharov

姓名：Tanya Zharov

根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-266136

招股说明书补编第 17 号

（见 2023 年 3 月 13 日的招股说明书）

行使认股权证后最多可发行10,916,647股普通股

卖出证券持有人最多发行219,616,200股普通股

最多可购买4,6666,667份认股权证，用于购买保荐人发行的普通股

本招股说明书补充文件补充了日期为2023年3月13日的招股说明书（招股说明书），该招股说明书是我们在F-1表格（编号333-266136）上注册声明的一部分。提交本招股说明书补充文件是为了用我们在2023年6月6日向美国证券交易委员会（SEC）提交的6-K表报告（以下简称 “报告”）中包含的某些信息来更新和补充招股说明书中的信息。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了报告。

招股说明书和本招股说明书补充文件涉及我们发行10,916,647股普通股，包括 (i) 6,249,980股普通股，面值0.01美元，（普通股），这些普通股可能是在行使价11.50美元（公开认股权证）的认股权证时发行的，这些普通股最初是在Oaktree Acquisition Corp. II（OO）的首次公开募股中发行的 ACB）的价格为每单位10.00美元，每个单位由一股OACB A类普通股（定义见招股说明书）和一股-第四份公开认股权证，以及 (ii) 行使向Oaktree Acquisition Holdings II, L.P.（保荐人）及其受让人以11.50美元的行使价购买普通股（私募认股权证）时可能发行的4,6666,667股普通股。我们将公开认股权证和私募认股权证统称为认股权证。

招股说明书和本招股说明书补充文件还涉及在PIPE 融资（定义见招股说明书）的背景下，招股说明书中提名的卖出证券持有人（统称卖出证券持有人）或其允许的受让人不时以每股10.00美元的认购价发行和出售最多 (i) 17,493,000股普通股 US），（ii）向保荐人发行的6,250,000股普通股以换取OACB的B类普通股，面值为0.0001美元（保荐人以与业务合并相关的25,000美元或每股约0.004美元）收购（定义见招股说明书），（iii）行使私募认股权证后可发行的4,6666,667股普通股，（iv）向Alvotech Holdings S.A.（Alvotech Holdings）前股东发行186,206,553股普通股以换取其Alvotech Holdings普通股（（定义见招股说明书），与业务合并（视归属和封锁而定），股权对价为每股 10.00 美元，(v) 在 Alvogen-Aztiq 贷款预付转换（定义见招股说明书）的背景下，Alvogen Lux Holdings S.≤r.L. 以每股10.00美元的认购价认购了5,000,000股普通股，以及 (vi) 4,6666,667份私募认股权证，由保荐人以一定价格购买每份认股权证1.50美元。

普通股和认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克）上市，股票代码分别为ALVO和ALVOW，。2023年6月5日，纳斯达克普通股的收盘价为8.49美元。普通股也在冰岛纳斯达克主市场（纳斯达克冰岛主市场）上市，代码为ALVO。

本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，包括其任何修正案或补充文件，招股说明书将与本招股说明书补充文件一起交付。本招股说明书补充文件参照招股说明书，包括其任何修正案或补充文件，除非本招股说明书中的信息补充和取代中包含的信息。

本招股说明书补充文件不完整，除非与招股说明书（包括其任何修正或补充）有关，否则不得交付或使用。

根据美国证券交易委员会适用的规定，我们是一家外国私人发行人，也是一家新兴成长型公司，该术语定义见2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》，有资格享受较低的上市公司披露要求。

在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读招股说明书和任何招股说明书补充文件或修正案。投资我们的证券涉及风险。参见风险因素从招股说明书的第 25 页开始，以及招股说明书的任何修正案或补充文件中的类似标题下。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不赞成这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书第17号补充文件的日期为2023年6月6日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

6-K 表格

外国私人发行人的报告

根据规则 13a-16 或 15d-16

根据1934年的《证券交易法》

适用于 2023 年 6 月

委员会档案编号：001-41421

Alvotech

（将的注册人姓名翻译成英文）

9，Rue de Bitbourg，

L-1273 卢森堡，

卢森堡大公国

（主要行政办公室地址）

用复选标记表示注册人是否在表格 20-F 或 40-F 的封面下提交或将提交年度报告：

表格 20-F ☐ 表格 40-F

以引用方式纳入

本表格6-K报告中包含的信息，不包括附录99.1、99.2和99.4，应被视为以提及方式纳入公司在S-8表格上的注册声明（文件编号333-266881），并自本报告提交之日起成为其的一部分，但不得被随后提交或提供的文件或报告所取代。

本文件附录99.1、99.2和 99.4已提供，就1934年《证券交易法》（《交易法》）第18条而言，不得视为已归档，也不得将其视为受该条规定的责任约束，也不得将其视为在根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中以提及方式纳入。

这份 6-K 表格报告中包含的信息

年度和特别股东大会

2023 年 6 月 6 日，Alvotech 举行了年度和特别股东大会（2023 年股东大会）。2023 年股东周年大会会议记录副本和 2023 年股东周年大会结果公告作为本表 6-K 报告的附录 99.1 和 99.2 提供。

经修订和重述的公司章程

2023 年 6 月 6 日，2023 年股东周年大会批准了经修订和重述的 Alvotech 公司章程。经修订和重述的公司章程作为本表格6-K报告的附录99.3提交。

授予股票期权

2023 年 6 月 6 日， Alvotech 宣布已向其四名董事会成员授予购买总计 109,524 股股票的期权。期权归属期为三年，股票期权的行使价为每股8.40美元。该公告的副本作为本表 6-K 报告的附录 99.4 提供。

展览索引


展览没有。		描述

99.1		2023 年股东周年大会纪要。

99.2		2023年股东周年大会结果公布。

99.3		修订和重述了Alvotech的公司章程。

99.4		授予股票期权的公告。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

附录 99.1

Alvotech

Sociéte anonyme

Gesellschaftsitz：9，比特堡街，L-1273 卢森堡

R.C.S. Luxemburg B 258884

HAUPTVERSAMMLUNG DER AKTIONARE

vom 6.2023 年 6 月

Nummer

在二千二百二十三年，在六月的第六天。

在我们面前，大师居住在卢森堡大公国埃特尔布吕克的公证人马克·埃尔文格，

举行了 Alvotech（以下简称公司）的年度股东特别大会， société 匿名，根据卢森堡大公国法律注册和存在，在卢森堡贸易和公司注册登记处注册，编号为 B 258884，注册办事处位于卢森堡大公国 L-1273 卢森堡比特堡街 9 号，根据居住在卢森堡大公国埃特尔布鲁克的公证人于 2021 年 8 月 23 日注册成立 Recueil 电子乐器des 索奇étés宠物协会2021 年 9 月 7 日，参考文献 RESA_2021_191.217。以下签名的公证人于2023年3月28日对公司章程进行了最后一次修订，该契约发布于 Recueil 电子乐器des 索奇étés宠物协会参考文献 RESA_2023_073.681，2023 年 4 月 4 日。

会议于欧洲中部标准时间上午 09:00 开幕，Tanya Zharov女士担任主席。

主席指定亚历山大·奥利格斯先生为秘书。

会议选举伯格林德·古德蒙兹多蒂尔女士为监察员。

会议董事会就此成立，主席宣布并要求下列签名的公证人记录以下内容：

I. 所代表的股东、获得的书面选票、代表股东的代理持有人及其持股的数量列在出席名单上，该名单由股东的代理持有人和收到委托签署本会议记录的人员以及下列签名的公证人签署，应保留在本契约的附件中，在同一时间向登记机构提交。

II。上述委托书和投票表由收到委托签署本会议记录的人员和代理公证人草签，应保留在本契约的附件，同时向登记机构提交。

三。本次股东大会是根据载有会议议程的通知正式召集的，并于2023年5月5日在RESA编号 RESA_2023_098.4、2023年5月5日在卢森堡Tageblatt，编号为105，第12页，以及通过卢森堡证券交易所的FNS公布，地址为 https://www.luxse.com/issuer/Alvotech/111845。

IV。根据公司章程和经修订的 1915 年 8 月 10 日卢森堡商业公司法，(i) 无需就议程第 (1) 项通过任何决议，(ii) 关于议程第 2-8 项的决议将以有效投票的简单多数通过，没有任何法定人数要求，(iii) 议程项目9将以多数票获得通过三分之二的选票是有效的，前提是必须达到至少一半的股本的法定人数。

五、根据出席名单，在二亿八千八百九百万七百七千四百六十二（289,727,462）股已发行普通股中，有二十三亿五十三万五千三千六有代表参加，所有与会的股东都宣布他们在会议前已收到关于议程的适当通知。考虑到公司子公司在记录日期持有二千六百二十万二千六百三十三（26,212,633）股普通股且相关投票权被暂停，有77个零点6％（77.06％）的有权投票的股票有代表出席会议。

六。因此，本次会议是定期举行的，可以有效审议以下议程上的所有项目。

七。本次会议的议程如下：

议程

1.	介绍公司董事会（董事会）的管理报告和独立审计师的报告（reviseur dentrepris 同意) 根据卢森堡公认的会计原则（卢森堡公认会计原则）编制的公司年度财务报表，以及根据欧盟通过的国际财务报告准则（IFRS）编制的截至2022年12月31日的公司合并财务报表。

2.	批准公司截至2022年12月31日的财政年度的年度财务报表。

3.	批准公司截至2022年12月31日的财政年度的合并财务报表。

4.	确认公司在截至2022年12月31日的财政年度亏损并分配业绩。

5.	批准解雇 (quitus) 至 (a) 罗伯特·韦斯曼先生、(b) Ann Merchant 女士、(c) 丽莎·格雷弗女士、(d) 琳达·麦戈德里克女士、(e) 理查德·戴维斯先生、(f) 托马斯·埃克曼先生、(g) 费萨尔·卡尔穆阿先生和 (h) 阿尼·哈达森先生作为董事会成员行使了各自的任务截至2022年12月31日的财政年度内的公司股份。

6.	延长德勤审计作为独立审计师的任期（reviseur dentreprise 同意) 与公司截至2023年12月31日的财政年度的年度财务报表和公司合并财务报表有关，公司年度股东大会批准此类财务报表。

7.	就自2023年6月6日起适用的公司董事会和委员会成员薪酬政策进行陈述和咨询投票。

8.	批准并在必要时批准董事会的薪酬。

9.	以公司网站发布的形式修订和重述公司章程，网址为 https://investors.alvotech.com/corporate-governance/annual-general-meeting-2023，标题为《拟议修订和重述章程》。

股东大会在正式审议了议程上的每个项目后，在确认了召集通知和相关文件后，经过审议，通过了并要求公证人颁布以下决议：

第一项决议

会议董事会提交了董事会的管理报告以及独立审计师关于公司年度财务报表和公司截至2022年12月31日的财政年度合并财务报表的报告，股东大会对此表示认可。

第二个分辨率

股东大会批准了公司截至2022年12月31日的财政年度的年度财务报表，显示董事会提出的资产负债表总额为二十亿一亿八千七百万二千九千四二百二十美元（2,187,299,420 美元）。

该决议的通过是：

•

二亿五十五万六千八十五 (201,556,085) 投赞成票；

•

一百万四十九万五千八百八（1,495,808）弃权；

•

一千七百一八（1,718）张反对票。

因此，该决议获得通过。

第三个分辨率

股东大会批准了截至2022年12月31日的财政年度的合并财务报表，显示董事会提出的资产负债表总额为八亿二千八百万四十三千美元美元（828,443,000 美元）。

该决议的通过是：

•

二亿五十五万六千一百九十九（201,556,199）张赞成票；

•

一百万四十九万五千六百九十七（1,495,697）票弃权；

•

一千七百一十五（1,715）张反对票。

因此，该决议获得通过。

第四个分辨率

股东大会承认损失了三千五十二万三百二十七美元（30,520,327美元），并决定将此类损失结转到下一个财政年度。

该决议的通过是：

•

二亿五十五万四千六十一 (201,554,061) 投赞成票；

•

一百万四十九七千七百八十五（1,497,785）票弃权；

•

四千六百四十五（4,645）张反对票。

因此，该决议获得通过。

第五个分辨率

大会决定批准解除以下董事会成员在截至2022年12月31日的财政年度内行使其任务：

(i)

罗伯特·韦斯曼；

(ii)

安·商人；

(iii)

丽莎·格雷弗；

(iv)

琳达·麦戈德里克；

(v)

理查德·戴维斯；

(六)

托马斯·埃克曼；

(七)	Faysal Kalmoua；以及

(八)	Arni Hardarson。

该决议的通过是：

•

一亿九千八百万六十万六百一二（198,690,612）张赞成票；

•

四百万三十六万七百五（4,360,705）票弃权；

•

七千八百八十七（7,887）张反对票。

因此，该决议获得通过。

第六个分辨率

大会决定延长德勤审计的任务期限 societé a sonsabilité Limitée根据卢森堡大公国法律存在，注册办事处位于 Boulevard de Kockelscheuer、L-1821 卢森堡、卢森堡大公国，并在卢森堡贸易和公司登记处注册为独立审计师（编号为 B 67895）（reviseur dentreprise 同意) 与公司截至2023年12月31日的财政年度的年度财务报表和公司合并财务报表有关，公司年度股东大会批准此类财务报表。

该决议的通过是：

•

二亿五十五万二千八百七十二（201,552,872）张赞成票；

•

一百万四十九万八千七百一五（1,498,715）票弃权；

•

五千三百八十四（5,384）张反对票。

因此，该决议获得通过。

第七分辨率

股东大会通过咨询表决通过自2023年6月6日起适用的公司董事会和委员会薪酬政策。

该决议的通过是：

•

一亿九千八百万六十八二十（198,600,820）张赞成票；

•

四百万三十三万四百九十（4,353,490）弃权；

•

一百万一百二十七千六百五十二 (1,127,652) 张反对票。

因此，该决议获得通过。

第八分辨率

股东大会决定批准董事会的薪酬，该薪酬将于2023年6月6日生效，根据该薪酬，公司董事会和委员会成员有权获得以下：

(a) 年度董事会服务预付金：

•

所有符合条件的董事：50,000 美元

•

执行主席：20,000 美元（除常规的年度董事会服务预付金外）

•

副主席：25,000 美元（除常规的年度董事会服务预付金外）

(b) 年度委员会成员服务预聘员：

•

审计委员会成员：10,000 美元

•

薪酬委员会成员：10,000 美元

•

提名委员会成员：10,000 美元

•

审计委员会主席：20,000 美元

•

薪酬委员会主席：20,000 美元

•

提名委员会主席：20,000 美元

(d) 董事的股权薪酬：首次任命时，每位董事都有权获得价值为25万美元的限制性股票单位的股权补助，该补助将在补助金发放之日的前三周年分三等额分期归属。此外，在公司每次年度股东大会举行之日，每位董事可获得价值不超过23万美元的股票期权形式的进一步补助，其行使价将在相应的年度股东大会之日确定。

该决议的通过是：

•

一亿九千八百万五十三万八十一（198,593,811）张赞成票；

•

四百万三十五万九千二百七十七（4,359,277）票弃权；

•

一百万一百二十九千七百八十四（1,129,784）张反对票。

因此，该决议获得通过。

第九项决议

股东大会决定修改并全面重申公司章程，此后其内容如下：

名称-目的-期限-注册办事处

第 1 条名称-法律形式

有一家名为的上市有限公司（sociéte anonyme）Alvotech（公司）应受经修订的1915年8月10日关于商业公司的法律管辖（法），以及本公司章程的约定。

第 2 条目的

2.1

公司的宗旨是在卢森堡和外国公司以任何形式持有股份以及以任何其他形式的投资，通过购买、认购或以任何其他方式进行收购，以及通过出售、交换或其他方式转让任何种类的证券，以及管理、管理、控制和发展其投资组合。

2.2

公司可以向第三方提供贷款，以及为第三方的利益提供担保或担保，以担保其直接或间接参与任何形式或权利或与公司构成同一公司集团一部分的其他公司的义务和义务，或以其他方式协助此类公司。

2.3

公司可以通过任何形式的借款或发行任何类型的票据、证券或债务工具、债券和债券来筹集资金，通常还可发行任何类型的证券。

2.4

公司可以开展任何其认为有助于实现这些目的的商业、工业、金融、房地产或知识产权活动。

第三条期限

3.1

公司注册期限不限。

3.2

可以随时根据股东大会的决议解散本公司章程，该决议以修正这些公司章程所需的方式通过。

第四条注册办事处

4.1

公司的注册办事处设在卢森堡大公国卢森堡市。

4.2

董事会可以将公司的注册办事处转移到同一城市或卢森堡大公国的任何其他直辖市，并在必要时修改这些公司章程以反映注册办事处的此类变更。

4.3

根据董事会的决议，可以在卢森堡大公国或国外设立分支机构或其他办事处。

4.4

如果董事会确定已经发生或即将发生会干扰公司注册办事处正常活动的特殊政治、经济或社会情况或自然灾害，则注册办事处可以暂时转移到国外，直到这些特殊情况完全停止；此类临时措施不影响公司的国籍，尽管注册办事处已暂时转移，但公司仍应是卢森堡公司。

股本份额

第 5 条股本

5.1

该公司的 股本设定为 二百万八二十九万七千二百七十四美元和六十二美分（2,897,274.62 美元），代表二十八九百万七百二十七千四百六十二（289,727,462）股普通股（股份），每个的名义价值为一美分（0.01美元）。

5.2

公司的股本可以通过股东大会以修订本公司章程所要求的方式或本协议第6条规定的方式通过的决议来增加或减少。

5.3

任何以现金支付的新股均应优先向现有股东发行。如果股东占多数，则应根据股东在公司股本中持有的股份数量按比例向股东发行此类股份。董事会应确定行使这种优先订阅权的时限，该期限从报价在 Recueil electronique des cociétronique des cociétronique des cociétronique 和卢森堡报纸上发布之日起不少于十四 (14) 天，如果是注册股份，则自收件人单独接受并确保访问权限的挂号邮件或任何其他通信手段发布之日起转到发送给股东的宣布订阅期开始的信息.

5.4

股东大会可以限制或取消现有股东的优先认购权，但须符合修改这些公司章程所需的法定人数和多数票。尽管如此，董事会仍可根据本协议第6条限制或取消现有股东在的优先认购权。

5.5

如果在认购期结束后，向现有股东提供的优先认购权并非全部由后者认购，则可以允许第三方参与股本增加，除非董事会决定优先认购权应按其股份在股本中所占份额的比例提供给在认购期内已经行使权利的现有股东；认购方式待成为由董事会决定。在这种情况下，董事会也可以决定仅通过公司现有股东收到的认购金额增加股本。

5.6

公司可以在遵守法律规定以及所有其他适用法律和法规的前提下回购自己的股份。

第六条法定资本

6.1

不包括股本，法定资本为五千九百万三百六十四一千二百九十美元四十三美分（59,364,290.43 美元），包括五十亿九十三千六百万四十三（5,936,429,043）股票，每股的名义价值为一美分（0.01 美元）。在自公司成立之日或根据本条创造、续订或增加法定资本的任何后续决议之日起五 (5) 年内，特此授权董事会在授权资本的范围内以任何理由 (i) 以任何理由实现 (a) 任何认购和/或权利，包括认股权证（可以单独发行或附在认股权证）中的任何发行股票, 债券, 期权, 票据或类似工具), 可转换债券,音符或类似工具（分享权利) 以及 (b) 新股，无论是否有股票溢价，均以现金或实物支付，通过转换公司债权、可用储备金或任何其他方式支付；(ii) 确定发行的地点和日期或连续发行、发行价格、认购和偿还新股的条款和条件；(iii) 取消或限制优先股的发行地点、发行价格、条款和条件；(iii) 取消或限制优先股在以现金支付股份、认股权证（可以是单独的或附属于股份的认股权证）发行时，股东的认购权，债券、票据或类似工具）、可转换债券、票据或类似工具，以及（iv）在法定截止日期内通过公证契约确认每份以及在授权资本限额内进行的任何股份增资，并相应修改第5.1条和第6.1条。只要股票权利是在五 (5) 年的相关初始授权资本期内发行的，则行使任何股权时发行的股份可以在初始授权资本期五 (5) 年之后发行。

6.2

在自向董事会授予此类授权或随后续订的股东大会通过决议之日起最多五 (5) 年内，根据法律的规定，特此授权并授权董事会 (i) 一次或多次回购名义价值为一美分（0.01 美元）的股份，(ii) 回购股份的时间和地点，（iii）继续取消已回购的股份和随后的股份资本削减， (iv) 将股本削减金额分配给公司股东，前提是如果此类回购是按价值进行的，则此类股份的应付对价应由董事会确定，不得低于回购股份的名义价值，并且 (v) 通过公证契据记录在本条限制范围内每股和任何股本削减 6.2 并相应修正第5.1条。

6.3

上述授权可通过股东大会决议延期，该决议以修订这些公司章程所要求的方式通过，并遵守法律的规定，每次延期不超过五（5）年。

第7条股份转让

7.1

公司可能有一个或多个股东。

7.2

死亡、公民权利暂停、解散、破产或破产或与任何股东有关的任何其他类似事件均不得导致公司解散。

7.3

股票已注册 表单。

7.4

公司每股仅认可一（1）名持有人。如果股份由多人拥有，他们应指定一名代表代表他们代表公司事务。在指定此类代表之前，公司有权暂停行使与该股份相关的所有权利，相关信息权除外。

7.5

在遵守适用的法律或监管转让限制或股份或股东可能遵守的任何合同协议以及本公司章程的前提下，根据法律规定，股份可自由转让。

7.6

股份登记册应由公司保存在其注册办公室，供任何股东查阅。该登记册应包含法律要求的所有信息。股份的所有权将通过在上述登记册中注册来确立，或者如果已根据第 7.7 条在单独的登记册中指定了单独的注册商。股份转让应通过在相关登记册中输入的转让声明进行，该声明应由转让人和受让人或其正式授权的代表注明日期和签署，或由公司在收到转让或接受转让的通知后签署。公司可以根据记录转让人与受让人之间协议的通信或其他文件接受转让，并在相关登记册中登记。

7.7

公司可以在不同的司法管辖区指定注册商，每个注册商可以为其中输入的股份保留一个单独的登记册。股东可以选择进入其中一个登记册，并将其股份转让到由此保存的另一份登记册。但是，董事会可以对符合适用交易限制的的股票实施转让限制。可以随时要求转移到公司注册办事处保存的登记册。

7.8

在不违反第7.10条规定的前提下，公司可以将股份以其名义在股东名册中注册的的人视为此类股份的所有者。如果股份持有人未提供公司所有通知或公告均可发送到的书面地址，则公司可允许在股东名册中输入这方面的通知，该持有人的地址将被视为公司注册办事处或公司可能不时输入的其他地址，直到公司向公司提供不同的地址此类持有人的书面形式。持有人可随时通过向公司发出书面通知的方式更改其在股东名册中登记的地址。

7.9

向注册股东发出的所有通信和通知如果发送至股东根据第 7.6 条向公司通报的最新地址，或者，如果股东未告知地址，则发送给注册股东的注册办事处或公司根据第 7.10 条不时在登记册中输入的其他地址，则应视为有效。

7.10

如果股份以证券结算系统或该系统运营商的名义或代表其名义记录在股东名册中，并作为账面记录权益记录在专业存管机构或任何次级存管机构（任何存管机构和任何次级存管机构）的证券账户中，以下简称保管人），

公司将允许此类账面记账权益的存管人行使与相关持有人账面记账权益相对应的股份所附的权利，包括收到股东大会的通知、股东大会的准入和表决通知，并应就本第 7.10 条而言，将存管人视为与账面记录权益相对应的股份的持有人。董事会可以确定证明此类存托人在证券账户上持有的股份数量和所有权的证书必须遵守的格式要求，此外，此类股份的权利的行使可能受证券结算系统的内部规则和程序的约束。

7.11

关于股东大会，董事会可以决定，在从记录日（定义见下文）开始至该股东大会闭幕的这段时间内，公司和任何存托人或登记机构不得在股东名册中登记，也不得承认任何转让通知用于投票目的，前提是股权符合任何证券交易所的适用规则公司在证券交易所上市。

股东大会

第八条股东大会的权力

股东在股东大会上行使集体权利。公司股东的任何定期召开的股东大会均应代表公司的全体股东。股东大会拥有法律和本公司章程明确赋予的权力。

第9条股东大会的召开

9.1

公司股东大会可随时由董事会召开，在该会议通知中规定的地点和日期举行。

9.2

股东大会必须由董事会根据代表公司股本至少百分之十（10%）的一名或多名股东的书面要求召开。

9.3

每次股东大会的召集通知应包含会议的日期、时间、地点和议程，可以通过向卢森堡贸易和公司登记处提交并在会议前至少三十 (30) 天在Recueil electronique des sociétronique des societés et 、卢森堡报纸和可以合理预期可以用来向其有效传播信息的媒体上发布的公告发布整个欧洲经济区的公众，并且可以快速访问和在非歧视的基础上。

9.4

如果公司股票在一个或多个证券交易所上市，则还应遵守适用于公司的此类股票交易所的要求。如果所有股东都出席或派代表出席股东大会，并且放弃了任何召集要求，则可以在不事先通知或公布的情况下举行会议。

9.5

公司的所有股东都有权被接纳参加任何股东大会，但是，但是，董事会可以根据适用的法律法规，将股东大会之前的日期和时间确定为股东大会的记录准入日期（记录日期”).

9.6

个人或集体持有公司已发行股本的至少百分之五（5%）的股东可以要求在股东大会议程上增加一个或多个新项目。该权利应根据股东的书面要求行使，该请求以挂号信形式提交给公司，地址为公司注册办事处。根据适用的法律法规，请求应包括召集通知中要求的细节。

第十条股东大会的召开

10.1

年度股东大会应在财政年度结束后的六（6）个月内在卢森堡大公国公司注册办事处或在卢森堡大公国召集通知中规定的其他地点举行。其他股东会议可以在相应的召集通知中规定的地点和时间举行。债券持有人无权出席股东大会。

10.2

会议董事会（主席团）应在任何股东大会上组成，由一名主席、一名秘书和一名监察员组成，他们既不必是股东，也不必是董事会成员。会议董事会应确保会议按照适用的规则举行，特别是遵守关于召集、多数要求、计票和股东代表的规则。

10.3

所有股东大会都必须保留出席名单。

10.4

股东可以在任何股东大会上采取行动，以书面形式或通过传真、电子邮件或任何其他类似的通信手段指定另一人作为其代理人。一个人可以代表几个甚至所有股东。

10.5

通过电话会议、视频会议或任何其他通信方式参加会议的股东，允许他们进行身份验证，允许所有参加会议的人持续听取对方的意见，允许所有此类人员有效参与会议，被视为出席了计算法定人数和选票，前提是会议地点提供此类通信手段。

10.6

董事会可自行决定授权每位股东通过签署的投票表在股东大会上投票，该表通过邮寄、电子邮件、传真或董事会授权的任何其他通信手段发送到公司的注册办事处或召集通知中规定的地址。在获得董事会此类授权的前提下，股东只能使用公司提供的投票表，该表至少包含会议地点、日期和时间、会议议程、向股东提交的提案，以及每项提案的三（3）个方框，允许股东通过勾选相应的方框来投赞成票、反对票或弃权。公司只会考虑在与之相关的股东大会之前收到的投票表。为避免疑问，如果董事会未批准特定股东大会的投票方式，则股东不得通过表决形式进行投票。

10.7

对于拟议的决议，如果表决表中没有显示 (i) 对拟议的决议投赞成票、(ii) 对拟议决议投反对票或 (iii) 对拟议决议投弃权票，则对该决议无效。如果股东通过投票表进行投票，则投票表应存放在公司的注册办事处或经正式授权接收此类投票表格的公司代理人。公司只能考虑不迟于与之相关的股东大会日期之前两 (2) 个工作日收到的投票表。董事会可以缩短提交投票表格的期限。

10.8

如果股东通过代理人进行投票，则委托书应存放在公司的注册办事处或经正式授权接收此类代理人的公司代理人。公司应仅考虑不迟于两 (2) 收到的代理与之相关的的股东大会日期之前的工作日。

10.9

通过证券结算系统运营商持有的股份持有人或希望出席股东大会的存托人必须向公司提供该运营商或存托人签发的证书，证明在记录日相关账户中记录的股票数量。此类证书必须在之前提供给公司 此类股东大会日期之前的工作日。如果该股份持有人通过代理人进行投票，则应适用本公司章程第10.8条。

10.10

董事会可以确定股东必须满足的进一步条件才能参加任何股东大会，并缩短或延长在召集通知中收到代理和投票表格的期限。

10.11

在每次股东大会上，董事会有权提供董事会认为适当的审议规则和允许股东参加会议的条件。

10.12

除非与董事会通过的规则和条件不一致，否则主持股东大会的人应有权力并有权规定其他规则和条件，并采取所有根据该人认为适合会议正常举行的行动。这些规则和条件，无论是由董事会通过还是由会议主持人规定，在适用法律允许的范围内，在每种情况下都可能包括：

•

在遵守会议议程的前提下确定会议的工作顺序；

•

维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；

•

限制登记在册的股东、其正式授权和已组建的律师或会议主持人确定的其他人出席或参加会议；

•

限制在规定的会议开始时间之后进入会议；以及

•

对分配给参与者提问或评论的时间的限制。

第11条法定人数、多数和表决

11.1

每股有权在股东大会上投一票。

11.2

根据股票上市的适用证券交易所（如果有）的规定，董事会可以暂停任何股东的投票权，因为该股东违反了该股东签订的任何相关合同安排下的义务。 股东可以单独决定暂时或永久不行使的全部或部分投票权。放弃的股东受此类豁免的约束，在通知后者后，公司必须获得豁免。

11.3

根据股票上市的适用证券交易所（如果有）的规定，如果几位股东中有一位股东的投票权被暂停，或者一位或几位股东根据第 11.2 条放弃了表决权的行使，则此类股东可以出席公司的任何股东大会，但在确定法定人数和多数的条件时不考虑他们持有的股份在公司股东大会上遵守了规定。

11.4

除非法律或本公司章程另有要求，否则正式召集的股东大会的决议不需要任何法定人数，无论所代表的资本份额如何，均应以有效票的简单多数通过。弃权票和零票不予考虑。

第十二条公司章程的修改

12.1

除非本协议或法律另有规定，否则这些公司章程可以由出席或代表公司股本一半以上的法定人数的股东大会上有效投票的至少三分之二的多数进行修订。如果会议未达到法定人数，则可根据第9.3条的规定召开第二次会议，无论法定人数多少，在哪些决议以有效投票的至少三分之二多数获得通过的情况下，均可进行审议。弃权票和零票不得计入账户。

12.2

根据股票上市的适用证券交易所（如果有）的规定，如果几位股东中有一位股东的投票权被暂停，或者一位或几位股东根据第 11.2 条放弃了表决权的行使，则本公司章程第 11.3 条的规定比照适用。

第13条国籍的变更

股东可以通过以下方式更改公司的国籍 股东大会的决议以修正这些公司章程所需的方式通过。

第十四条股东大会的休会

在不违反法律规定的前提下，董事会可以在任何股东大会期间将此类股东大会延期四 (4) 周。董事会应代表公司股本至少百分之十（10%）的一名或多名股东的要求这样做。在休会的情况下，股东大会已经通过的任何决议都将被取消。

第十五条股东大会纪要

15.1

任何股东大会的董事会应起草会议记录，由会议董事会成员签署，也应任何股东的要求签署。

15.2

如果会议已记录在公证契据中，则在司法程序中出示或交付给任何第三方的此类原始会议记录的任何副本和摘录均应由保管原始契约的公证人认证为原始记录的真实副本，或者应由董事会主席（如果有）、或其任何两（2）名成员签署。

第16条适用于在欧盟监管市场上市的规则

如果股票获准在欧洲经济区境内按照第 2014/65/EU 号指令的受监管市场进行交易（欧盟监管市场），经修订的2011年5月24日卢森堡法律关于股东在上市公司股东大会上行使某些权利的规定应适用于相关股份，尽管这些公司章程中有任何相反的规定。

管理

第十七条董事会的组成和权力、董事会规则

17.1

公司应由至少三 (3) 名董事组成的董事会管理，应根据这些公司章程和公司参与的任何提名协议任命，该协议可能在董事会通过的董事会规则中进一步确定。董事应由股东大会任命，股东大会应确定其人数，确定其薪酬和任期，任期不得超过三（3）年。董事可以连任一次。

17.2

董事会拥有最广泛的权力，可以以公司的名义采取任何必要或有用的行动，以实现公司的宗旨，但法律或本公司章程保留给股东大会的权力除外。

17.3

董事会应确定自己的议事规则，并可设立一个或多个委员会。此类委员会的组成和权力、其/其成员的任命、免职、薪酬和任期以及其议事规则由董事会决定。董事会应负责监督委员会的活动。为避免疑问，此类委员会不应构成该法第441-11条意义上的管理委员会。

17.4

董事会在以书面形式、传真、电子邮件或任何其他类似通信手段表示批准时，可以通过通告方式一致通过决议。每位董事可以单独表示同意，全部同意证明决议的通过。此类决议的日期应为最后一次签署的日期。

第十八条日常管理

公司的日常管理以及公司在此类日常管理中的代表权可以委托给一名或多名董事、高级管理人员或其他代理人，他们单独或共同行事。他们的任命、免职和权力应由董事会的决议决定。

第十九条董事的任命、免职和任期

19.1

董事应由股东大会任命，股东大会应确定其薪酬和任期。

19.2

每位董事均由股东大会以有效的投票的简单多数任命。

19.3

股东大会以有效投票的简单多数可以随时将任何董事免职，无论有无理由。

19.4

如果法人实体被任命为公司董事，则该法人实体必须指定一名自然人为常驻代表，他应以该法人的名义并代表该法人实体履行这一职责。相关法律实体只有在同时任命继任者的情况下才能罢免其常驻代表。个人只能是是公司一（1）名董事的常驻代表，不得同时担任公司董事。

第二十条董事职位的空缺

20.1

如果董事因死亡、丧失法律行为能力、破产、辞职或其他原因而出现空缺，则该空缺可以临时填补，其余董事的任期不超过被替换董事的初始任期，直到下次股东大会将根据适用的法律规定就决定长期任命。

20.2

如果公司唯一董事的办公室出现空缺，则股东大会必须毫不拖延地填补该空缺。

第21条利益冲突

21.1

除非法律另有规定，否则任何在属于董事会职权范围的交易中直接或间接拥有与公司利益相冲突的财务利益的董事都必须将此类利益冲突告知董事会，并且必须将其声明记录在董事会会议会议记录中。相关董事不得参与与此类交易有关的讨论，也不得对此类交易进行投票。任何此类利益冲突必须在此类会议就任何其他项目通过任何决议之前向下次股东大会报告。

21.2

如果公司由单一董事组成，则仅在唯一董事的决议中提及公司与利益冲突的董事之间进行的交易。

21.3

如果由于利益冲突而未达到有效审议所需的董事人数，则董事会可以决定将有关该特定项目的决定提交给股东大会。

21.4

利益冲突规则不适用于董事会或唯一董事的决定涉及日常在正常条件下进行的交易。

21.5

公司的日常经理（如果有）受协会章程第 21.1 至 21.4 条的约束，前提是如果仅任命了一（1）名日常经理并且处于利益冲突的境地，则相关决定应由董事会通过。

第22条与第三方打交道

22.1

在任何情况下，公司都应通过任何两名 (2) 董事的共同签名，或董事会在此类授权范围内可能向其委托此类签名权的任何人的共同签名或唯一签名，对第三方具有约束力。

22.2

在日常管理的范围内，公司应通过任何可能获得此类权力的人的签名对第三方具有约束力，这些人可以在此类授权的范围内单独或共同行事。

第二十三条赔偿

23.1

公司的董事会成员、高级职员、雇员和代理人对公司的债务或其他义务不承担个人责任。作为公司的代理人，他们对履行职责负责。在遵守第 23.2 条所列的例外情况和限制以及法律强制性规定的前提下，现在或曾经是公司董事会成员、高级职员（受托人）或代理人（以及适用法律允许公司向其提供赔偿的任何其他人员，包括任何现在或曾经是公司董事或高级管理人员，现在或曾经是应公司要求任职的人另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员（受托人）、雇员或代理人，或员工福利计划) （统称为受保人)，公司应在法律允许的最大范围内，就其作为一方参与的任何索赔、诉讼、诉讼或程序以及因他或她是受保人或曾经是受保人而作为一方参与的任何索赔、诉讼、诉讼或程序以及他在和解中支付或承担的款项进行赔偿。如果在本第 23 条获得批准后对适用法律进行了修订以授权公司采取行动进一步取消或限制受保人的个人责任，则应取消或限制受保人对公司的责任，或将其限制在经修订的适用法律允许的最大范围内。索赔、诉讼、诉讼或诉讼一词应适用于所有索赔、诉讼、诉讼或程序（民事、刑事或其他包括上诉）实际或威胁的索赔、诉讼、诉讼或诉讼，责任和支出一词应包括但不限于律师费、费用、判决、和解中支付的金额和其他负债。

23.2

如果最终确定受保人无权按照本第 23 条的授权获得公司的赔偿，则公司应在收到受保人或代表受保人承诺偿还此类款项后，在为任何索赔（欺诈、疏忽或故意不当行为索赔除外）进行辩护时产生的费用（包括律师费）由公司支付。前受保人产生的此类费用（包括律师费）可根据公司认为适当的条款和条件（如果有）支付。

23.3

不得将本第 23 条提供或根据本条给予的补偿和费用预付视为不包括寻求赔偿或预支的人根据本公司章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他可能享有的任何其他权利，既包括以官方身份采取行动，也不得排除在担任该职务期间以其他身份采取行动，这是公司的政策对本条所述人员的赔偿23 应在法律允许的最大范围内制定。

23.4

公司股东对本第 23 条的任何废除或修改只能是预期性的，不得影响在涉嫌发生任何引起责任或赔偿的行为或不作为时有效的受保人根据本第 23 条获得赔偿和预付费用或保护的权利，也不得增加任何受保人的责任。

23.5

不得向任何受保人 (i) 因故意不当行为、恶意、重大过失或鲁莽无视其职责而承担的任何责任 (ii) 就他或她最终被裁定为恶意行为且不符合公司利益的事项或 (iii) 提供任何赔偿和解协议，除非该和解协议已获得具有管辖权的法院或董事会的批准。终止任何索赔，或根据nolo contendere或其同等机构的抗辩，本身并不能推定该人没有本着诚意行事，其行为方式不符合或不违背公司的最大利益，对于任何索赔，有合理的理由认为该人的行为是非法的。

23.6

此处规定的赔偿权应是可分割的，不影响任何受保人现在或将来可能享有的任何其他权利，对于已不再是此类受保人的人，应为该受保人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益投保。此处包含的任何内容均不影响或限制包括受保人员在内的企业人员根据合同或其他法律可能有权获得的任何赔偿权利。根据公司可能不时作出的决定，公司特别有权向包括受保人员在内的任何公司人员提供合同赔偿，并可以为其购买和维持保险。

23.7

尽管任何养老基金、私人投资基金或机构贷款人或上述机构的任何全资子公司，包括为避免疑问起见，Oaktree Capital Management, L.P. 及其每只管理基金和上述各个关联公司（公司及其子公司除外）可能提供任何赔偿、预支费用和/或保险的权利（统称为其他赔偿人)，对于受保人而言，就此处规定的获得赔偿、预支费用和/或保险的权利而言，公司：(i) 应是第一赔偿人（即，其对受保人的义务是主要的，其他赔偿人预付费用或为受保人承担的相同费用或负债提供赔偿的任何义务是次要的）；以及（ii）必须预付受保人产生的全部费用，并应承担所有费用责任，不考虑受保人对任何其他赔偿人可能拥有的任何权利。其他赔偿人代表受保人就受保人向公司寻求赔偿的任何索赔所支付的预付款或付款均不影响前一句话，其他赔偿人有权分摊受保人向受保人向公司追回的所有权利，并/或在此等预付款或付款的范围内被代位行使受保人向公司追回的所有权利。尽管有相反的规定，但本第23条规定的公司义务仅适用于以受保人身份履行的受保人。

审计和监督

第24条审计员

24.1

公司的交易应由一名或多名法定审计师（专员）监督。股东大会应任命法定审计师并确定其任期，任期不得超过六（6）年。

24.2

根据经修订的2002年12月19日关于贸易和公司登记以及企业会计和年度账目的法律第69条，公司股东大会应任命一名或多名独立审计师（reviseurs dentreprises agrées），不再需要法定审计机构。

24.3

只有在股东大会上有理由或经其批准后，才能解除独立审计师的职务。

F.	财政年度年度账户利润分配中期股息

第二十五条财政年度

公司的财政年度应从每年的1月1日开始，并于同一年度的12月31日结束。

第26条年度账目和利润分配

26.1

在每个财政年度结束时，关闭账户，董事会依法编制公司资产和负债、资产负债表和损益账目清单。

26.2

在公司的年度净利润中，至少有百分之五（5%）应分配给法定的储备金。只要此类储备金的总额达到公司股本的百分之十（10％），这种分配将尽快停止强制执行。

26.3

向公司储备金缴纳的款项也可以分配到法定储备金。

26.4

如果削减股本，公司的法定储备金可能会按比例减少，以便不超过股本的百分之十（10%）。

26.5

根据董事会的建议，股东大会应根据法律和本公司章程决定如何使用公司剩余利润。

26.6

应根据股东在公司持有的股份数量按比例向股东进行分配。

第二十七条中期股息-股份溢价和同化溢价

27.1

董事会可以着手支付中期股息，但须遵守法的规定。

27.2

任何股票溢价、同化溢价或其他可分配储备金均可自由分配给股东，但须遵守法律和这些公司章程的规定。

清算

第二十八条清算

28.1

如果根据本公司章程第3.2条解散公司，清算应由决定解散的股东大会任命的一名或多名清算人进行，清算人应决定其权力和薪酬。除非另有规定，否则清算人应拥有实现公司资产和偿还负债的最广泛权力。

28.2

变现资产和支付负债产生的盈余应根据股东持有的公司股份数量按比例分配给股东。

H.	最终条款-适用法律-管辖权

第二十九条适用法律——管辖权

29.1

所有不受这些公司章程管辖的事项均应根据该法确定。

29.2

除非公司以书面形式同意在美国选择替代法庭，否则美国联邦地方法院应是解决根据经修订的1933年《美国证券法》、根据该法颁布的规则和条例或经修订的1934年《美国证券交易法》以及据此颁布的规则和条例提出的任何申诉的唯一机构。

29.3

除非根据强制适用法律，其他司法管辖区具有管辖权，否则卢森堡大公国的主管法院应是处理因这些公司章程引起或与之相关的任何争议的专属论坛，特别是 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼， (ii) 任何主张公司任何董事、高级管理人员或其他雇员违反信托义务的诉讼向公司或公司股东提出，(iii) 任何主张索赔的诉讼适用于法律的任何条款，或 (iii) 任何主张索赔或与公司事务相关的诉讼或程序。

该决议的通过是：

•

二亿五十五万七千二百六 (201,557,206) 票赞成；

•

一百万四十九万四千六百四十二（1,494,642）弃权；

•

一千七百六十三（1,763）张反对票。

因此，该决议获得通过。

由于没有其他生意，会议已关闭。

下列签名的公证人通晓英语并会说英语，在此指出，应出庭方的要求，现行契据以英文措辞，然后是法文译本；应同一出庭方的要求，如果英文和法文文本之间存在分歧，则以英文版本为准。

本公证契据是在本文件开头规定的日期在卢森堡起草的。

该文件已向出庭各方宣读，公证人知道其姓名、名字和住所，上述出庭方与公证人一起签署了本契约。

附录 99.2

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年度及特别股东大会的主要结果

卢森堡（2023年6月6日）Alvotech（以下简称 “公司”）的年度和特别股东大会（2023 年股东大会）于 2023 年 6 月 6 日在卢森堡大公国约翰·肯尼迪大道 41A 号 Arendt House 举行。L-2082以下是2023年股东周年大会的主要结果。

2023年股东大会批准了公司截至2022年12月31日的财政年度的年度财务报表。

2023年股东大会批准了Alvotech集团截至2022年12月31日的财政年度的合并财务报表。

2023年股东大会承认，公司在截至2022年12月31日的财政年度亏损30,521,443美元，并决定将此类亏损结转至下一个财政年度。

2023 年股东大会决定解雇 (a) 罗伯特·韦斯曼先生、(b) Ann Merchant 女士、(c) 丽莎·格雷弗女士、(d) 琳达·麦戈德里克女士、(e) 理查德·戴维斯先生、(f) 托马斯·埃克曼先生、(g) 费萨尔·卡尔穆阿先生和 (h) 阿尼·哈达森先生行使各自的任务在截至2022年12月31日的财政年度担任公司董事会成员。

2023 年股东大会决定延长德勤审计的任务期限 sociéte a 责任有限根据卢森堡大公国法律存在，注册办事处位于卢森堡大公国 L-1821 Louvard de Kockelscheuer、卢森堡，并在卢森堡贸易和公司登记处注册为独立审计师（fr. reviseur dentrepris 同意) 关于公司截至2023年12月31日财政年度的年度财务报表和Alvotech集团在截至2023年12月31日的财政年度的合并财务报表，直至公司年度股东大会批准此类财务报表。

公司受卢森堡2011年5月24日关于经修订的股东在股东大会上行使某些权利的法律（卢森堡股东权利法）的约束，该法律要求公司制定有关董事会成员薪酬的政策（薪酬政策）。除了董事的薪酬外，薪酬政策还规定了公司薪酬委员会的作用和组成。根据薪酬政策的规定，董事会的薪酬包括固定薪酬和参与股权激励计划。2023 年股东大会以顾问投票决定批准公司董事会的薪酬政策。


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2023 年股东大会决定批准公司董事会成员和委员会有权获得的以下薪酬：

(a) 年度董事会服务预付金：

•

所有符合条件的董事：50,000 美元

•

主席：20,000 美元

•

副主席：25,000 美元

除了定期的年度董事会服务预付金外，还向主席和副主席支付报酬。

(b) 年度委员会成员服务预聘员：

•

审计委员会成员：10,000 美元

•

薪酬委员会成员：10,000 美元

•

提名委员会成员：10,000 美元

•

审计委员会主席：20,000 美元

•

薪酬委员会主席：20,000 美元

•

提名委员会主席：20,000 美元

向委员会主席支付的款项代替了年度委员会成员服务预付金。

(d) 董事股权薪酬：首次任命时，每位独立董事都有权获得价值为250,000美元的限制性股票单位形式的股权补助，该补助将在补助金发放之日的前三周年分三等额分期归属。此外，在公司每次年度股东大会举行之日，每位独立董事可获得价值不超过23万美元的股票期权形式的进一步补助，其行权价格将在相应的年度股东大会当日确定。

2023年股东大会批准了经修订和重述的公司章程，其格式在公司网站上发布，网址为 https://investors.alvotech.com/corporate-governance/annual-general-meeting-2023，标题为《拟议修订和重述章程》。

Alvotech 投资者关系

本尼迪克特·斯特凡森

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附录 99.3

Alvotech

Societte Anonyme

社交总部：卢森堡 Bitbourg 街 9 号，L-1273

RCS 卢森堡：B258884

2023 年 6 月 6 日状态 COORDONNES

A.	名称-目的-期限-注册办事处

第一条

名称-法律形式

存在一家名为Alvotech（公司）的上市有限公司（sociéte anonyme），受经修订的1915年8月10日商业公司法（该法）以及本公司章程的管辖。

第二条

目的

2.1	公司的宗旨是在卢森堡和外国公司以任何形式持有股份以及以任何其他形式的投资，通过购买、认购或以任何其他方式进行收购，以及通过出售、交换或其他方式转让任何种类的证券，以及管理、管理、控制和发展其投资组合。

2.2	公司可以向第三方提供贷款，以及为第三方的利益提供担保或担保，以担保其直接或间接参与任何形式或权利或与公司构成同一公司集团一部分的其他公司的义务和义务，或以其他方式协助此类公司。

2.3	公司可以通过任何形式的借款或发行任何类型的票据、证券或债券工具、债券和债券来筹集资金，通常还可发行任何类型的证券。

2.4	公司可以开展任何其认为有助于实现这些目的的商业、工业、金融、房地产或知识产权活动。

第三条

持续时间

3.1

公司注册期限不限。

3.2	可以随时根据股东大会的决议解散本公司章程，该决议以修正这些公司章程所需的方式通过。

第四条

注册办公室

4.1	公司的注册办事处设在卢森堡大公国卢森堡市。

4.2	董事会可以将公司的注册办事处转移到同一城市或卢森堡大公国的任何其他直辖市，并在必要时修改这些公司章程以反映注册办事处的此类变更。

4.3	根据董事会的决议，可以在卢森堡大公国或国外设立分支机构或其他办事处。

4.4	如果董事会确定已经发生或即将发生会干扰公司注册办事处正常活动的特殊政治、经济或社会情况或自然灾害，则注册办事处可以暂时转移到国外，直到这些特殊情况完全停止；此类临时措施不影响公司的国籍，尽管注册办事处已暂时转移，但公司仍应是卢森堡公司。

股本份额

第五条

股本

5.1	该公司的股本定为二百八十九万七千二百七十四美元六十二美分（2,897,274.62美元），代表二十八九百万七百二十七千四百六十二（289,727,462）股普通股（股份），每股的名义价值为一美分（0.01美元）。

5.2	公司的股本可以通过股东大会以修订本公司章程所要求的方式或本协议第6条规定的方式通过的决议来增加或减少。

5.3	任何以现金支付的新股均应优先向现有股东发行。如果是多数股东，则应根据股东在公司股本中持有的股份数量按比例向股东发行此类股份。董事会应确定行使这种优先订阅权的时限，该期限从报价在 Recueil electronique des cociétronique des cociétronique des cociétronique 和卢森堡报纸上发布之日起不少于十四 (14) 天，如果是注册股份，则自收件人单独接受并确保访问权限的挂号邮件或任何其他通信手段发布之日起转到发送给股东的宣布订阅期开始的信息。

5.4	股东大会可以限制或取消现有股东的优先认购权，但须符合修改这些公司章程所需的法定人数和多数票。尽管如此，董事会仍可根据本协议第6条限制或取消现有股东在的优先认购权。

5.5	如果在认购期结束后，向现有股东提供的优先认购权并非全部由后者认购，则可以允许第三方参与股本增加，除非董事会决定优先认购权应按其股份在股本中所占份额的比例提供给在认购期内已经行使权利的现有股东；认购方式待成为由董事会决定。在这种情况下，董事会也可以决定仅通过公司现有股东收到的认购金额增加股本。

5.6	公司可以在遵守法律规定以及所有其他适用法律和法规的前提下回购自己的股份。

第六条

法定资本

6.1

不包括股本，法定资本为五千九百万三百六十四一千二百九十美元四十三美分（59,364,290.43 美元），包括五十亿九十三千六百万四十三（5,936,429,043）股票，每股的名义价值为一美分（0.01 美元）。在自公司成立之日或根据本条创造、续订或增加法定资本的任何后续决议之日起五 (5) 年内，特此授权董事会在授权资本的范围内以任何理由 (i) 以任何理由实现 (a) 任何认购和/或权利，包括认股权证（可以单独发行或附在认股权证）中的任何发行股票, 债券, 期权, 票据或类似工具), 可转换债券,票据或类似工具（股票权利）以及（b）有或无股票溢价的新股，以现金或实物支付，通过转换公司债权、可用储备金或任何其他方式支付；（ii）确定发行或连续发行的地点和日期、发行价格、认购和支付新股的条款和条件；(iii) 取消或限制股东以现金支付的股份、认股权证的优先认购权（可以分开或附属于股票、债券、票据或类似工具）、可转换债券、票据或类似工具，以及（iv）在法定截止日期内通过公证契约确认每项以及在授权资本限额内进行的任何股本增加，并相应修改第5.1条和第6.1条。只要股票权利是在五 (5) 年的相关初始授权资本期内发行的，则行使任何股权时发行的股份可以在五 (5) 年的初始授权资本期之后发行。

6.2	在自向董事会授予此类授权或随后续订的股东大会通过决议之日起最多五 (5) 年内，根据法律的规定，特此授权并授权董事会 (i) 一次或多次回购名义价值为一美分（0.01 美元）的股份，(ii) 回购股份的时间和地点，（iii）继续取消已回购的股份和随后的股份资本削减， (iv) 将股本削减金额分配给公司股东，前提是如果此类回购是按价值进行的，则此类股份的应付对价应由董事会确定，不得低于回购股份的名义价值，并且 (v) 通过公证契据记录在本条限制范围内每股和任何股本削减 6.2 并相应修正第5.1条。

6.3	上述授权可通过股东大会通过的决议延期，其续期方式为修订这些公司章程所要求的方式，并遵守法律的规定，每次延期不超过五（5）年。

第七条

股份转让

7.1	公司可能有一个或多个股东。

7.2	死亡、暂停公民权利、解散、破产或破产或与任何股东有关的任何其他类似事件均不得导致公司解散。

7.3

股份采用注册形式。

7.4	公司每股仅认可一（1）名持有人。如果股份由多人拥有，他们应指定一名代表代表他们代表公司事务。在指定此类代表之前，公司有权暂停行使与该股份相关的所有权利，相关信息权除外。

7.5	在遵守适用的法律或监管转让限制或股份或股东可能遵守的任何合同协议以及本公司章程的前提下，根据法律规定，股份可自由转让。

7.6	股份登记册应由公司保存在其注册办公室，供任何股东查阅。该登记册应包含法律要求的所有信息。股份的所有权将通过在上述登记册中注册来确立，或者如果已根据第 7.7 条在单独的登记册中指定了单独的注册商。股份转让应通过在相关登记册中输入的转让声明进行，该声明应由转让人和受让人或其正式授权的代表注明日期和签署，或由公司在收到转让或接受转让的通知后签署。公司可以根据记录转让人与受让人之间协议的通信或其他文件接受转让，并在相关登记册中登记。

7.7	公司可以在不同的司法管辖区指定注册商，每个注册商可以为其中输入的股份保留一个单独的登记册。股东可以选择进入其中一个登记册，并将其股份转让到由此保存的另一份登记册。但是，董事会可以根据适用的交易限制对股票实施转让限制。可以随时要求转移到公司注册办事处保存的登记册。

7.8	在不违反第7.10条规定的前提下，公司可以将股份以其名义在股东名册中注册的的人视为此类股份的所有者。如果股份持有人未提供公司所有通知或公告均可发送到的书面地址，则公司可允许在股东名册中输入这方面的通知，该持有人的地址将被视为公司注册办事处或公司可能不时输入的其他地址，直到公司向公司提供不同的地址此类持有人的书面形式。持有人可随时通过向公司发出书面通知的方式更改其在股东名册中登记的地址。

7.9	向注册股东发出的所有通信和通知如果发送至股东根据第7.6条向公司通报的最新地址，或者，如果股东未告知地址，则发送给注册股东的所有通信和通知，或者公司根据第7.10条不时在登记册中输入的其他地址，则应视为有效。

7.10	如果股份以证券结算系统或该系统运营商的名义或代表其名义记录在股东名册中，并在专业存管机构或任何次级存管机构（任何存管机构和任何次级存管机构以下称为存托机构）的证券账户中记录为账面记账权益，则公司将允许此类账面记入权益的存管人行使对应于账面记账权益的股份附带权利相关持有人的信息，包括收到的通知股东大会、股东大会的准入和表决，就本第 7.10 条而言，应将保管人视为与账面记录权益相对应的股份持有人。董事会可以确定证明此类存托机构在证券账户上持有的股份数量和所有权的证书必须遵守的格式要求，此外，行使此类股份权利的可能还受证券结算系统的内部规则和程序的约束。

7.11	关于股东大会，董事会可以决定在自记录日（定义见下文）起至该股东大会闭幕的期间内，不得在股东名册中登记，也不得为投票目的承认任何转让通知，前提是股东名册的股份符合任何证券交易所的适用规则公司在证券交易所上市。

股东大会

第八条

股东大会的权力

股东在股东大会上行使集体权利。公司股东的任何定期召开的股东大会均应代表公司的全体股东。股东大会拥有法律和本公司章程明确赋予的权力。

第九条

召开股东大会

9.1	公司股东大会可随时由董事会召开，在该会议通知中规定的地点和日期举行。

9.2	股东大会必须由董事会根据代表公司股本至少百分之十（10%）的一位或几位股东的书面要求召开。

9.3	每次股东大会的召集通知应包含会议的日期、时间、地点和议程，可以通过向卢森堡贸易和公司登记处提交并在会议前至少三十 (30) 天在Recueil electronique des sociétronique des societés et 、卢森堡报纸和可能有理由认为可以用来向卢森堡有效传播信息的媒体上发布的公告发布整个欧洲经济区的公众，并且可以快速访问和在非歧视的基础上。

9.4	如果公司股票在一个或多个证券交易所上市，则还应遵守适用于公司的此类股票交易所的要求。如果所有股东都出席或派代表出席股东大会，并且放弃了任何召集要求，则可以在不事先通知或公布的情况下举行会议。

9.5	公司的所有股东都有权被接纳参加任何股东大会，但是，但是，董事会可以根据适用的法律法规（记录日期）将股东大会之前的日期和时间确定为股东大会的记录准入日期。

9.6	个人或集体持有公司已发行股本的至少百分之五（5%）的股东可以要求在股东大会议程上增加一个或多个新项目。该权利应根据股东的书面要求行使，该请求以挂号信形式提交给公司，地址为公司注册办事处。根据适用的法律法规，请求应包括召集通知中要求的细节。

第十条

股东大会的召开

10.1	年度股东大会应在财政年度结束后的六（6）个月内在卢森堡大公国公司注册办事处或在卢森堡大公国召集通知中规定的其他地点举行。其他股东会议可以在相应的召集通知中规定的地点和时间举行。债券持有人无权出席股东大会。

10.2	会议董事会（主席团）应在任何股东大会上组成，由主席、秘书和监察人组成，他们既不必是股东，也不必是董事会成员。会议董事会应确保会议按照适用的规则举行，特别是遵守有关召集、多数要求、计票和股东代表的规则。

10.3	所有股东大会都必须保留出席名单。

10.4	股东可以在任何股东大会上采取行动，以书面形式或通过传真、电子邮件或任何其他类似的通信手段指定另一人作为其代理人。一个人可以代表几个甚至所有股东。

10.5	通过电话会议、视频会议或任何其他通信方式参加会议的股东，允许他们进行身份验证，允许所有参加会议的人持续听取对方的意见，允许所有此类人员有效参与会议，被视为出席了计算法定人数和选票，前提是会议地点提供此类通信手段。

10.6	董事会可自行决定授权每位股东通过签署的投票表在股东大会上投票，该表通过邮寄、电子邮件、传真或董事会授权的任何其他通信手段发送到公司的注册办事处或召集通知中规定的地址。在获得董事会此类授权的前提下，股东只能使用公司提供的投票表，该表至少包含会议地点、日期和时间、会议议程、向股东提交的提案，以及每项提案的三（3）个方框，允许股东通过勾选相应的方框来投赞成票、反对票或弃权。公司只会考虑在与之相关的股东大会之前收到的投票表。为避免疑问，如果董事会未批准特定股东大会的投票方式，则股东不得通过表决形式进行投票。

10.7	对于拟议的决议，如果表决表中没有显示 (i) 对拟议的决议投赞成票、(ii) 对拟议决议投反对票或 (iii) 对拟议决议投弃权票，则对该决议无效。如果股东通过投票表进行投票，则投票表应存放在公司的注册办事处或经正式授权接收此类投票表格的公司代理人。公司只能考虑不迟于与之相关的股东大会日期之前两 (2) 个工作日收到的投票表。董事会可以缩短提交投票表格的期限。

10.8	如果股东通过代理人进行投票，则委托书应存放在公司的注册办事处或交给经正式授权接收此类代理人的公司代理人。公司应仅考虑不迟于与之相关的股东大会日期前两 (2) 个工作日收到的委托书。

10.9	通过证券结算系统运营商持有的股份持有人或希望参加的存托人必须向公司提供由该运营商或存托人签发的证书，证明在记录日相关账户中记录的股票数量。此类证书必须不迟于此类股东大会日期前两 (2) 个工作日向公司提供。如果该股份持有人通过代理人进行投票，则应适用本公司章程第10.8条。

10.10

董事会可以确定股东必须满足的进一步条件，才能参加任何股东大会，并缩短或延长在召集通知中收到代理和投票表格的期限。

10.11

在每次股东大会上，董事会有权提供董事会认为适当的审议规则和允许股东参加会议的条件。

10.12

•

在遵守会议议程的前提下确定会议的工作顺序；

•

维持会议秩序和出席者安全的规则和程序;

•

限制登记股东、其正式授权和组建的律师或会议主持人确定的其他人出席或参加会议；

•

限制在规定的会议开始时间之后进入会议；以及

•

对分配给参与者提问或评论的时间的限制。

第十一条	法定人数、多数和投票

11.1	每股有权在股东大会上投一票。

11.2	根据股票上市的适用证券交易所（如果有）的规定，董事会可以暂停任何股东的投票权，因为该股东违反了该股东签订的任何相关合同安排下的义务。股东可以单独决定暂时或永久不行使其全部或部分投票权。放弃的股东受此类豁免的约束，在通知后者后，公司必须获得豁免。

11.3	根据股票上市的适用证券交易所（如果有）的规定，如果几位股东中有一位股东的投票权被暂停或一位或多位股东根据第 11.2 条放弃了表决权的行使，则此类股东可以出席公司的任何股东大会，但在确定法定人数和多数的条件时不考虑他们持有的股份在公司股东大会上遵守了规定。

11.4	除非法律或本公司章程另有要求，否则正式召集的股东大会的决议不需要任何法定人数，无论所代表的资本份额如何，均应以有效票的简单多数通过。弃权票和零票不予考虑。

第十二条

公司章程的修订

12.1	除非本协议或法律另有规定，否则这些公司章程可以由出席或代表公司股本一半以上的法定人数的股东大会上有效投票的至少三分之二的多数票进行修订。如果会议未达到法定人数，则可根据第9.3条的规定在召开第二次会议，无论法定人数多少，在哪些决议以有效投票的至少三分之二多数获得通过，均可进行审议。弃权票和零票不得计入账户。

12.2	根据股票上市的适用证券交易所（如果有）的规定，如果几位股东中有一位股东的投票权被暂停，或者一位或几位股东根据第 11.2 条放弃了表决权的行使，则本公司章程第 11.3 条的规定比照适用。

第十三条

国籍变更

股东可以通过股东大会以修正这些公司章程所需的方式通过的决议来改变公司的国籍。

第十四条

股东大会休会

在不违反法律规定的前提下，董事会可在任何股东大会期间将此类股东大会延期四 (4) 周。董事会应代表公司股本至少百分之十（10%）的一名或多名股东的要求这样做。如果休会，股东大会已经通过的任何决议都将被取消。

第十五条

股东大会纪要

15.1	任何股东大会的董事会应起草会议记录，由会议董事会成员签署，并应任何股东的要求签署。

15.2	如果会议已记录在公证契据中，则在司法程序中出示或交付给任何第三方的此类原始会议记录的任何副本和摘录均应由保管原始契约的公证人认证为原始记录的真实副本，或者应由董事会主席（如果有）签署，或由其任何两（2）名成员签署。

第十六条	适用于在欧盟监管市场上市的规则

如果股票获准在欧洲经济区（欧盟监管市场）领土内按照第2014/65/EU号指令的定义在受监管的市场上交易，则经修订的卢森堡2011年5月24日关于股东在上市公司股东大会上行使某些权利的法律的规定将适用于相关股份，尽管这些公司章程中有任何相反的规定。

管理

第十七条	董事会的组成和权力、董事会规则

17.1	公司应由至少三 (3) 名董事组成的董事会管理，应根据这些公司章程和董事会通过的董事会规则中可能进一步确定的公司参与的任何提名协议任命。董事应由股东大会任命，股东大会应确定其人数，确定其薪酬和任期，任期不得超过三（3）年。董事可以连任一次。

17.2	董事会拥有最广泛的权力，可以以公司的名义采取任何必要或有用的行动，以实现公司的宗旨，但法律或本公司章程保留给股东大会的权力除外。

17.3	董事会应确定自己的议事规则，并可设立一个或多个委员会。此类委员会的组成和权力、其/其成员的任命、免职、薪酬和任期以及其议事规则由董事会决定。董事会应负责监督委员会的活动。为避免疑问，此类委员会不应构成该法第441-11条意义上的管理委员会。

17.4	董事会在以书面形式、传真、电子邮件或任何其他类似通信手段表示批准时，可以通过通告方式一致通过决议。每位董事可以单独表示同意，全部同意证明决议的通过。此类决议的日期应为最后一次签署的日期。

第十八条

日常管理

第十九条	董事的任命、免职和任期

19.1	董事应由股东大会任命，股东大会应确定其薪酬和任期。

19.2	每位董事均由股东大会以有效的投票的简单多数任命。

19.3	股东大会以有效投票的简单多数可以随时将任何董事免职，无论有无理由。

19.4	如果法人实体被任命为公司董事，则该法人实体必须指定一名自然人为常驻代表，他应以该法人的名义并代表该法人实体履行此职责。相关法律实体只有在同时任命继任者的情况下才能罢免其常驻代表。个人只能是公司一（1）名董事的常驻代表，不得同时担任公司董事。

第二十条

董事办公室的空缺

20.1	如果董事因死亡、丧失法律行为能力、破产、辞职或其他原因而出现空缺，则该空缺可以临时填补，其余董事的任期不超过被替换董事的初始任期，直到下次股东大会将根据适用的法律规定就决定长期任命。

20.2	如果公司唯一董事的办公室出现空缺，则股东大会必须毫不拖延地填补该空缺。

第二十一条

利益冲突

21.1	除非法律另有规定，否则任何在属于董事会职权范围的交易中直接或间接拥有与公司利益相冲突的财务利益的董事都必须将此类利益冲突告知董事会，并且必须将其声明记录在董事会会议会议记录中。相关董事不得参与与此类交易有关的讨论，也不得对此类交易进行投票。任何此类利益冲突必须在此类会议就任何其他项目通过任何决议之前向下次股东大会报告。

21.2	如果公司由单一董事组成，则公司与具有权益与公司利益冲突的董事之间达成的交易仅在唯一董事的决议中提及。

21.3	如果由于利益冲突而未达到进行有效审议所需的董事人数，则董事会可以决定将有关该特定项目的决定提交给股东大会。

21.4	利益冲突规则不适用于董事会或唯一董事的决定涉及日常在正常条件下进行的交易。

21.5	公司的日常经理（如果有）受协会章程第 21.1 至 21.4 条的约束，前提是如果仅任命了一（1）名日常经理并且处于利益冲突的境地，则相关决定应由董事会通过。

第二十二条

与第三方打交道

22.1	在任何情况下，公司都应通过任何两名 (2) 董事的共同签名，或董事会在此类授权范围内可能向其委托此类签名权的任何人的共同签名或唯一签名，对第三方具有约束力。

22.2	在日常管理的范围内，由任何可能被委托给此类权力的个人签名，在授权的范围内单独或共同行事，公司对第三方具有约束力。

第二十三条

赔偿

23.1

公司的董事会成员、高级职员、雇员和代理人对公司的债务或其他义务不承担个人责任。作为公司的代理人，他们对履行职责负责。在遵守第 23.2 条所列的例外情况和限制以及法律强制性规定的前提下，现在或曾经是公司董事会成员、高级职员（受托人）或代理人（以及适用法律允许公司向其提供赔偿的任何其他人员，包括任何现在或曾经是公司董事或高级管理人员，现在或曾经是应公司要求任职的人另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员（受托人）、雇员或代理人，或员工福利计划）（统称受保人）应在法律允许的最大范围内，免除责任以及他们因自己是或曾经是受保人而作为一方参与或以其他方式参与的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼以及他在和解中支付或承担的款项而合理产生或支付的所有费用。如果在批准本第 23 条后，对适用法律进行了修订，授权公司采取行动进一步取消或限制受保人的个人责任，则应在经修订的适用法律允许的最大范围内取消或限制受保人对公司的责任。索赔、诉讼、诉讼或诉讼一词应适用于所有实际或威胁的索赔、诉讼、诉讼或程序（民事、刑事或其他包括上诉），责任和支出一词应包括但不限于律师费、费用、判决、和解中支付的金额和其他负债。

23.2	如果最终确定根据本第 23 条的授权，受保人无权获得公司的赔偿，则受保人在为任何索赔（欺诈、疏忽或故意不当行为索赔除外）进行辩护时产生的费用（包括律师费）应在最终处理此类索赔之前由公司支付。前受保人产生的此类费用（包括律师费）可根据公司认为适当的条款和条件（如果有）支付。

23.3	不得将本第 23 条提供或根据本条给予的补偿和费用预付视为不包括寻求赔偿或预支的人根据本公司章程、协议、股东或无利益关系董事的投票或其他可能享有的任何其他权利，既涉及以官方身份采取行动，也包括在担任该职务期间以其他身份采取行动，这是公司的政策对本条所述人员的赔偿23 应在法律允许的最大范围内制定。

23.4	公司股东对本第 23 条的任何废除或修改只能是预期性的，不得影响任何受保人根据本第 23 条获得赔偿和预支开支或保护的权利，也不得增加任何受保人在涉嫌发生任何引起责任或赔偿的作为或行为时有效的责任。

23.5	不得向任何受保人 (i) 因故意的不当行为、恶意、重大过失或鲁莽无视其履行职责而承担的任何责任 (ii) 就他或她最终被裁定为恶意行为和不符合公司利益或 (iii) 的任何事项提供任何赔偿和解协议，除非该和解协议已获得具有管辖权的法院或董事会的批准。终止任何索赔，或根据nolo contendere 或其同等机构的抗辩，本身并不能推定该人没有本着诚意行事，其行为不符合或不违背公司的最大利益，并且就任何索赔而言，有合理的理由认为该人的行为是非法的。

23.6	此处规定的赔偿权是可分割的，不影响任何受保人现在或将来可能享有的任何其他权利，对于已不再是此类受保人的人，应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益投保。此处包含的任何内容均不影响或限制包括受保人员在内的公司人员根据合同或其他法律可能有权获得的任何赔偿权利。根据公司可能不时决定，公司特别有权向包括受保人员在内的任何公司人员提供合同赔偿，并可以为包括受保人员在内的任何公司人员购买和维持保险。

23.7

尽管任何养老基金、私人投资基金或机构贷款人或上述机构的任何全资子公司，包括为避免疑问起见，Oaktree Capital Management, L.P. 及其每只管理基金和上述各个关联公司（公司及其子公司除外）（统称为 “其他赔偿人”）可能提供任何赔偿、预支费用和/或保险的权利，受保人，在获得赔偿、预支费用和/或本协议规定的保险，公司：(i) 应是第一赔偿人（即，其对受保人的义务是主要的，其他赔偿人预付费用或为受保人承担的相同费用或负债提供赔偿的任何义务是次要的）；(ii) 应预付受保人产生的全部费用并应对受保人承担责任全部责任，不考虑受保人对任何其他赔偿人可能拥有的任何权利。其他赔偿人代表受保人就受保人向公司寻求赔偿的任何索赔支付的预付款或付款均不影响前一句话，其他赔偿人有权在此预付款或付款的范围内代位行使受保人向公司追回的所有权利。尽管有相反的规定，但本第23条规定的公司义务仅适用于以受保人身份履行的受保人。

审计和监督

第二十四条

审计员

24.1	公司的交易应由一名或多名法定审计师（专员）监督。股东大会应任命法定审计师并确定其任期，任期不得超过六（6）年。

24.2	根据经修订的2002年12月19日关于贸易和公司登记以及企业会计和年度账目的法律第69条，公司股东大会应任命一名或多名独立审计师（reviseurs dentreprises agrées），不再需要法定审计机构。

24.3	只有在股东大会上有理由或经其批准后，才能解除独立审计师的职务。

F.	财政年度年度账户利润分配中期股息

第二十五条

财政年度

公司的财政年度应从每年的1月1日开始，并于同一年度的12月31日结束。

第二十六条

年度账目和利润分配

26.1	在每个财政年度结束时，关闭账户，董事会依法编制一份清单，列出公司的资产和负债、资产负债表和损益账户。

26.2	在公司的年度净利润中，至少有百分之五（5%）应分配给法定储备金。只要此类储备金的总额达到公司股本的百分之十（10％），这种分配就不再是强制性的。

26.3	向公司储备金缴纳的款项也可以分配到法定储备金。

26.4	如果削减股本，公司的法定储备金可能会按比例减少，以便不超过股本的百分之十（10%）。

26.5	根据董事会的建议，股东大会应根据法律和本公司章程决定如何使用公司剩余利润。

26.6	应根据股东持有的公司股份数量按比例向股东进行分配。

第二十七条

中期股息-股票溢价和同化溢价

27.1	董事会可以着手支付中期股息，但须遵守该法的规定。

27.2	任何股票溢价、同化溢价或其他可分配储备金均可自由分配给股东，但须遵守法律和这些公司章程的规定。

清算

第二十八条

清算

28.1	如果根据本公司章程第3.2条解散公司，清算应由决定解散的股东大会任命的一名或多名清算人进行，清算人应决定其权力和薪酬。除非另有规定，否则清算人应拥有实现公司资产和偿还负债的最广泛权力。

28.2	变现资产和支付负债产生的盈余应根据股东持有的公司股份数量按比例分配给股东。

H.	最终条款-适用法律-管辖权

第二十九条

适用法律-管辖权

29.1	所有不受这些公司章程管辖的事项均应根据该法确定。

29.2	除非公司以书面形式同意在美国选择替代法庭，否则美国联邦地方法院应是解决根据经修订的1933年《美国证券法》、根据该法颁布的规则和条例或经修订的1934年《美国证券交易法》以及据此颁布的规则和条例提出的任何申诉的唯一机构。

29.3	除非根据强制适用法律，其他司法管辖区具有管辖权，否则卢森堡大公国的主管法院应是处理因这些公司章程引起或与之相关的任何争议的专属论坛，特别是 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或程序，(ii) 任何声称公司董事、高级管理人员或其他雇员违反信托义务的诉讼向公司或公司股东提出，(iii) 任何主张索赔的诉讼适用于法律的任何条款，或 (iii) 任何主张索赔或与公司事务相关的诉讼或程序。

附录 99.4

授予股票期权

Alvotech（以下简称 “公司”）董事会于 2023 年 6 月 6 日决定通过股票期权协议向董事会某些成员授予总计 109,524 股股票。股票期权将授予四名董事会成员。

股票期权协议的目的是协调董事会成员和公司的长期利益。新股票期权计划的关键条款和条件已于2023年6月6日由Alvotech的年度股东和特别大会批准，根据公司的薪酬政策，Alvotechs的年度股东和特别大会也批准了该政策。

协议的关键条款和条件如下：

•

股票期权协议允许以每股8.40美元的基本行使价购买股票。*

•

期权的归属期为三年，每年归属，即每年在授予股票期权的年度股东大会之后，三分之一的期权归属。

•

只有在归属时，受赠方仍是公司董事会成员时，才能行使期权。

这是公司首次授予股票期权。因此，未行使的未行使股票期权的总数等于2023年6月6日授予董事会成员的股票期权数量。

*	行使价由6月在纳斯达克.com上公布的公司普通股（纳斯达克股票代码：ALVO）在纳斯达克美国证券交易所的开盘价决定 6, 2023.