美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

10-K 表格

ZOOMPASS HOLDINGS， INC

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

（Mark One）

根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告

在从 ____ 到 ____ 的过渡时期

委员会文件编号 333-20399

根据《交易法》第 12 (b) 条注册的证券：无

根据《交易法》第 12 (g) 条注册的证券：

普通股，每股面值0.0001美元

用勾号指明注册人是否是经验丰富的知名发行人， 定义见《证券法》第 405 条。是的 ☐ 不是。

使用勾号指明注册人是否无需根据《交易法》第 13 或 15 (d) 条提交报告 。是的 ☐ 不是。

用勾号指明注册人是否： (1) 在过去 12 个月内提交了《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限 ）；以及（2）在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的 ☐ 不

用勾号指明注册人 在过去 12 个月或 注册人必须提交和发布此类文件的较短时间内，是否以电子方式提交并发布了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件（如果有），并在其公司网站上发布。是的 ☐ 不是

检查此处是否不包含根据法规 S-K 第 405 项 披露的违规申报人，也不会包含在本表格 10-K 第三部分的最终的 代理或以引用方式纳入的信息声明中，据注册人所知，也不会包含在此处。

用勾号指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第 12b-2 条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则 ☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☐ 否

2021 年 9 月 24 日非关联公司持有的注册人有表决权的股票 的总市值约为零。

仅适用于企业 发行人：

注明截至最新的切实可行日期，发行人每类 普通股的已发行股票数量。

ZOOMPASS HOLDINGS, INC

目录

关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告中包含的陈述包括《证券法》第27A条和《交易所 法》第21E条中该术语所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致此类前瞻性陈述所表达或暗示的实际财务或 经营业绩、业绩或成就无法发生或无法实现。本年度报告中的前瞻性 陈述通常基于我们对未来业绩、业绩或成就的最佳估计， 基于相关公司及其各自行业的当前状况和最新业绩。前瞻性陈述 可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “可能”、“可以”、“应该”、 “项目”、“期望”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“继续”、 “潜力”、“机会” 或类似术语、这些术语的变体或这些术语的否定语或其他变体 术语或类似的词语或表达。除其他外，潜在的风险和不确定性包括以下因素：

这些陈述仅是预测，涉及 已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括本截至2020年12月31日的10-K表年度报告中标题为 的 “风险因素” 部分中的风险，其中任何一项都可能导致我们公司或我们行业的实际 业绩、活动水平、业绩或成就与未来的任何业绩、活动水平、业绩存在重大差异 或这些前瞻性陈述所表达或暗示的成就。这些风险可能导致Zoompass Holdings, Inc.或其行业 的实际业绩、活动或业绩水平与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平或业绩 存在重大差异。

敦促读者仔细阅读和考虑 我们在本报告以及向美国证券交易委员会提交的其他报告中披露的各种信息。除非法律要求，否则我们承诺 没有义务更新或修改前瞻性陈述以反映假设的变化、意外事件的发生或 未来经营业绩随时间推移而发生的变化。我们认为，我们的假设基于合理的 数据，这些数据来自我们的业务和运营并已知信息。无法保证运营的实际业绩或我们未来活动的结果 不会与我们的假设存在重大差异。

在本10-K表年度报告中使用的，除非 另有说明，否则 “我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 等术语指的是Zoompass Holdings、 Inc.和我们的子公司。除非另有说明，否则所有美元金额均以美元表示。

第一部分

第 1 项。商业

我们的业务概述

最近的事态发展

UVIC, Inc. 于 2013 年 8 月 21 日在内华达州注册成立。

2015 年 5 月 8 日，UVIC, Inc. 向美国证券交易委员会的 S-1 表格提交了一份注册声明，代表卖出股东以 每股价格0.01美元注册了我们的7,000,000股普通股。美国证券交易委员会注册声明的文件号为 333-203997。 S-1 表格于 2015 年 8 月 7 日被美国证券交易委员会宣布生效。

在下述交易之前，UVIC., Inc. 的运营 和开发活动有限。

自2016年8月22日起， 公司与加拿大安大略省的一家公司 （“Zoompass”）签订了股票交换协议（“协议”），该公司于2016年6月8日根据安大略省法律注册成立。根据该协议，公司 同意向Zoompass的股东（“Zoompass的股东”）发行8,050,784股限制性普通股，以换取 换取Zoompass Inc.拥有的Zoompass Inc.的所有股份。”s 股东。在截止日期，公司的重要股东 Rob Lee同意取消公司7,000,000股普通股，这些股票构成公司的控制股。 除这个重要股东外，公司股东还持有2670,000股股票。根据该协议，Zoompass 现在是公司的全资子公司。公司已修改公司章程，更名为Zoompass Holdings, Inc.，并于2016年9月7日向FINRA和美国证券交易委员会提交了相应的表格，以更改其名称、地址和符号并完成3.5-1的前向拆分，该分拆于2016年9月7日获得大多数股东的同意，并于2017年2月获得批准。

除非另有说明，否则所有股票数字均已追溯列报，以反映股东批准的股票分割。此外，该公司 的股东同意将授权股份增加到500,000,000美元，并将面值修改为0.0001美元。

由于Zoompass的前股东 最终拥有了公司的多数股份，因此该交易不构成业务合并，被视为公司资本重组 ，Zoompass是会计收购方，因此，未来的会计和披露信息是Zoompass 的会计和披露信息。

Zoompass Holdings, Inc. 自 2018 年 3 月 6 日（ “截止日期”）起生效s（“公司”）加拿大运营子公司Zoompass, Inc. 签订了资产购买协议（“协议”），将其预付卡业务（“预付费业务”） 出售给Fintech Holdings North America Inc. 或其指定人。预付费业务的总收购价格为40万加元。交易 已于 2018 年 3 月 26 日完成。

在2018年第一季度，公司实施了 放弃移动解决方案运营的计划。公司已确定出行解决方案业务是公司的一个组成部分 和应申报的细分市场。根据放弃计划，公司在2018年第一季度逐渐停止接受任何新业务 ，并在2018年3月底之前结清了出行解决方案的所有剩余订单和债务。

2018年10月16日，公司达成了资产 收购协议，从Virtublock Globlock Corp.（“Virtublock”， “VGC”）手中购买了代表企业的某些商业资产，作为回报，公司向Virtublock发行了44,911,724股股票，根据股票的发行，Virtublock结束了拥有公司已发行普通股总额的45％。

Zoompass Inc. 于 2016 年 6 月 8 日根据安大略省法律注册成立 。2018年10月17日，根据与Virtublock签订的资产购买协议，公司收购了某些 净资产，以换取公司的股份。净资产主要包括与加密货币交易所/钱包相关的某些技术 IP、某些战略合作伙伴关系和客户合同。2019 年 3 月 25 日， 公司的名称从 Zoompass Inc. 改为 Virtublock Canada Inc.（“VCI”）。

2020年2月27日， 公司取消了与2018年10月17日与Virtublock Globlock Corp. 签订的资产购买协议相关的44,911,724股普通股。根据2019年11月29日的普通发行协议，2018年10月17日与 Virtublock Globlock Corp. 签订的资产购买协议被视为取消，双方承认并同意任何一方都没有或应该拥有 就任何其他方拥有的知识产权、软件或其他资产提出的索赔，并且没有关于将任何资产从发行方转让给任何其他方，协议存在或仍不满意 ，Virtublock Globlock Corp. 将公司44,911,724股普通股转让 并将其44,911,724股普通股投标给公司取消。由于股票取消发生在2020年2月27日 ，该交易的会计确认将反映在截至2020年3月31日的第一季度合并财务报表 中，包括从普通股向额外 实收资本的转移以及已发行普通股数量的相关减少。

2020年5月31日，公司终止了公司、Blockgration Global Corp.、安大略省的一家公司 及其子公司（“BGC”）和BGC股东（“BGC股东”）之间的股票交换协议（“股份交换协议”）。此次收购使公司 拥有了BGC在加拿大和印度的子公司的控股权，这些子公司从事数字钱包部署、预付 卡平台、区块链和移动应用程序部署业务。

2020年9月30日，公司取消了 9,330,000股普通股和14,845,000股认股权证，这些认股权证是在2020年5月31日收购作为BGC70％子公司的MSS 时分配的。参见合并财务报表附注10和14。

公司经常遭受运营亏损 ，截至2020年12月31日，出现净营运资金短缺和累计赤字。公司的持续存在取决于其继续执行运营计划和获得额外债务或股权融资的能力。这些条件 使人们对公司继续经营的能力产生了实质性怀疑。无法保证必要的 债务或股权融资将可用，也无法保证按公司可接受的条件提供，在这种情况下，公司可能无法履行其义务。如果公司无法在正常业务过程中变现资产和偿还负债，则其资产的可变现净值可能大大低于合并财务报表中记录的金额。 合并财务报表不包括任何与记录资产金额可收回性有关的调整，如果公司无法继续存在， 可能需要进行任何调整。

在截至2021年3月31日的三个月期间， 公司完成了出售公司普通股的私募配售。通过私募配售 ，公司发行了3,614,685股非注册普通股，总收益为298,355美元。

2021 年 8 月，公司完成了出售公司非注册普通股的私募配售 。通过私募发行，公司发行了120万股非注册普通股 ，总收益为96,000美元。

无法确定 公司未来能否成功地从运营中产生足够的现金流或实现和维持盈利业务，使其能够在到期时履行义务，从而继续作为持续经营企业。该公司将来将需要 额外融资来为其运营提供资金，目前正在努力通过企业合作、 公开或私募股权发行或债务融资来确保这笔资金。公司发行额外的股权证券将导致现有股东权益的稀释 。无法保证在需要时能获得资金。

从 2020 年 3 月开始， 由于 COVID-19 病毒疫情， 加拿大和美国政府以及其他外国政府制定了紧急措施。该病毒对北美和国际证券、货币市场和消费者 活动产生了重大影响，这可能会对公司的财务状况、未来经营业绩和未来的现金流产生重大影响。 鉴于 COVID-19 疫情的每日演变以及遏制其传播的全球应对措施，公司无法估计 COVID-19 疫情对其 2021 财年未来运营业绩、财务状况和流动性的 影响。

公司正在积极寻找机会与 建立合作伙伴关系或收购具有现有收入来源的第三方。公司完全有能力实现这一目标， 将在未来继续寻找此类机会。

该公司将继续是一家金融科技公司，并将继续 开发和收购软件平台和服务，向全球客户销售，重点是前沿技术和软件 即服务。

第 1A 项。风险因素

全球经济状况

过去几年中，全球金融市场发生的前所未有的事件 对全球经济产生了深远的影响。许多行业都受到了这些市场状况的影响。 市场事件和状况，包括国际信贷市场和其他金融体系的波动以及全球经济状况的恶化 ，可能会阻碍公司获得资本或增加资本成本，并可能对 公司的运营产生不利影响。在 公司的现金状况无法维持或无法获得适当融资的情况下，公司在满足其运营和资本支出要求方面也面临流动性风险。这些因素可能会影响 公司以对其有利的条件获得资本的能力，或者根本不影响。市场波动的增加可能会影响公司的运营 ，这可能会对普通股的交易价格产生不利影响。

运营和资本要求

公司与 其他金融科技公司争夺融资和人员。无法保证在需要时会有额外的资本或其他类型的融资， ，也无法保证此类融资的条款会对公司有利（如果有）。公司可能需要在平台或其他业务领域的开发方面投入大量 支出。无法保证任何此类的 资金可用于运营，公司筹集此类资金的能力将在一定程度上取决于当时 资本市场的状况及其历史业务业绩。如果通过从公司 国库发行股票筹集额外资金，则股东可能会遭受稀释。公司或其子公司未来的借款可能会增加公司的财务和利率风险水平 ，因为公司将需要偿还未来的债务。此外， 未能及时获得额外融资可能导致公司减少、暂停或终止其拟议业务。

对高技能人员的依赖

公司的前景在一定程度上取决于主要高管和其他专注于管理公司利益的高技能和经验丰富的人员提供的服务 ，此外还取决于发现新的增长和融资机会 。这些人员的流失或公司无法吸引和留住公司活动所需的额外高技能 员工，可能会对其业务或未来运营产生重大不利影响。公司 目前不为其任何关键员工保持 “关键人物” 人寿保险。

运营现金流为负

该公司的运营现金流为负， 在未来一段时间内可能继续出现负运营现金流。如果公司的运营现金流为负， 公司将需要继续部署部分现金储备来为这种负的运营现金流提供资金。

公司新 方向的运营历史有限；无法保证盈利；预期亏损。

该公司的运营历史有限，因此， 的运营历史有限，可用来评估我们的业务。必须根据公司在早期发展阶段经常遇到的风险、 费用和问题来考虑我们的业务，尤其是在涉及技术的新的、快速发展的 市场中的公司。在建业务面临建立新商业企业 所固有的所有风险。因此，必须根据在企业启动和扩张过程中经常遇到的问题、费用、困难、 复杂情况和延误以及我们将要在竞争相对激烈的 环境中考虑我们成功的可能性。在建立像公司这样的新业务时，经常会遇到意想不到的延迟、费用和其他问题，例如启动和开发、产品 采购制造和市场接受度方面的挫折。 无法保证公司会成功应对此类风险，任何不这样做都可能对公司的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响 。

由于公司的运营历史有限， 公司可用于计划运营开支的历史财务数据有限。因此，我们的支出水平（ 在很大程度上是可变的）将部分取决于我们对未来收入的预期。由于 我们许多开支的性质多变，我们可能无法及时调整支出以弥补开发过程中的任何意外延迟 和

我们产品的营销或任何随后的收入缺口 。任何此类延误或短缺都将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生直接的不利影响。

迄今为止，该公司尚未实现盈利。 如果净收入没有以预期的速度增长，或者其运营支出的增加先于或不是 之后净收入相应增加，或者公司无法相应地调整运营支出水平，则公司 的业务、运营业绩和财务状况将受到重大不利影响。无法保证 公司的营业亏损将来不会增加，也无法保证 公司将实现或维持盈利。

监管风险

尽管公司遵守某些法律法规 并获得了必要的批准，可以在其目前或打算经营的业务领域开展业务，但不能保证 这些法律、法规和批准不会受到质疑或质疑。监管制度的进一步变化可能会使公司 受到新的法律和法规的约束。公司运营所在的监管环境的变化可能会对 的运营产生重大不利影响。

对我们产品和服务的需求可能不会如预期的那样发展 我们的预计收入和利润将受到影响。

未来的利润受许多因素的影响，包括 经济学，并将取决于稳定和/或增长的市场以及我们产品和服务的购买和消费。 公司认为，我们的增长预期也假设我们的产品和服务套件市场将继续增长， 公司将提高对这些市场的渗透率，我们向该市场销售的预期收入将继续增加 。如果公司对这些市场的规模及其在该市场上销售我们的产品和服务 的能力的预期不正确，我们的收入可能无法实现，我们的业务将受到损害。

在任何财政季度，经营业绩可能会波动，并可能低于预期 。

我们的经营业绩难以预测，由于各种因素，预计 将在每个季度之间波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此， 逐期比较我们的经营业绩可能没有意义，您不应将我们过去的业绩或公司编制的未来 预测作为我们未来业绩的指标。如果我们的收入或经营业绩在任何时期内下降， 我们的普通股价值可能会下降。

可能导致我们的经营业绩波动的因素包括：

该公司在竞争激烈的 行业中运营，竞争对手可能会更有效地竞争。

我们的许多竞争对手拥有比我们更长的运营历史 和更多的资源，他们可以将大量财务资源集中用于开发竞争的商业模式，开发比我们提供的产品对潜在客户更具吸引力的产品 或服务，或者说服我们的潜在客户他们应该需要 融资安排，而这对于小型公司来说是不切实际的。我们的竞争对手可能还会提供

价格低于成本的产品和服务和/或 投入大量销售人员与我们竞争，或者试图通过增加薪酬来招募我们的关键人员， 都可以提高他们的竞争地位。这些竞争因素中的任何一个都可能使我们更难吸引和留住 客户；导致我们降低价格以进行竞争，减少我们的市场份额和收入，所有这些都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大的 不利影响。我们无法保证我们会继续与当前的竞争对手或其他可能进入我们市场的公司有效竞争 。

国际业务可能会使企业 面临更多风险

该公司预计未来将在加拿大境外创造一部分销售额 。国际运营是我们的增长战略之一，我们预计未来我们在北美 以外的收入和业务将扩大。这些业务将面临我们目前未面临的各种风险：

我们在国际市场上的整体成功将部分取决于我们在不同的法律、监管、经济、社会和政治条件下取得成功的能力。在我们开展业务的每个国家，我们可能无法成功制定和实施有效管理这些风险的政策和战略。 我们未能成功管理这些风险可能会损害我们的国际业务，减少我们的国际销售并增加我们的 成本，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

公司依赖外部顾问、服务 提供商和供应商

我们将依靠顾问、服务 提供商和供应商的经验。如果其中一位或多位顾问终止了与公司的关系，或者变成 不可用，则需要找到合适的替代者，并且无法保证可以在对我们有利的条件下找到此类顾问、服务提供商和供应商 。

我们依靠战略关系来推广 我们的产品

公司依靠与 外部公司和个人的战略合作伙伴关系来推广和提供我们的某些产品和服务，因此，我们业务未来的成功尤其取决于其他各方的努力。我们战略的一个重要部分是通过 提高我们产品的接受度，我们认为这些服务提供商可以帮助我们制定促销策略。我们的依赖增加了我们业务未来成功的潜在风险 。我们的成功取决于我们的产品 和服务的成功完成和商业部署，也取决于我们的分销商对我们产品和技术的未来承诺。

对我们供应商的信赖

公司依靠供应商和供应商持续提供 电力以及高质量的产品和服务。公司未来的成功取决于这些供应商的 努力和业绩。如果当前供应商出现供应问题 ，公司可能难以找到或使用替代资源。供应来源的中断或减少或供应商价格的意外上涨， 可能会对我们的经营业绩产生重大影响，损害客户关系和我们的业务。

未来的增长可能会使资源紧张，如果 公司无法管理增长，它可能无法成功实施我们的业务计划。

公司希望业务实现快速增长， 这将给我们的管理、行政、运营和财务基础设施带来巨大压力。我们未来的成功 将部分取决于我们的执行官有效管理增长的能力。这将需要我们雇用和培训 额外人员来管理我们不断扩大的业务。此外，我们必须继续改善我们的运营、财务和管理 控制以及我们的报告系统和程序。如果我们未能成功管理增长，我们可能无法执行我们的 商业计划。

未能保护知识产权，我们的 计划中的业务可能会受到不利影响。

尽管努力保护和确保公司 拥有所有权，但各方可能会试图复制我们产品的某些部分，获取、主张和使用我们认为专有的信息。 未经授权使用我们的专有技术可能会损害我们的业务。为保护我们的知识产权而提起的诉讼可能既昂贵又耗时，而且无法保证我们有必要的财务或其他资源来执行 对专利侵权或专有权利侵权行为进行辩护。

过去收购产生的不可预见的负债

在之前的收购中，可能存在公司 未能发现或低估的责任和索赔。此外，在这些收购中，可能存在公司未能发现或低估的支出要求 ，这些金额可能很大。任何此类的 负债或支出要求都可能对公司的业务、财务状况或未来 前景产生重大不利影响。

利益冲突

公司的某些董事和高级职员 还担任其他公司的董事和/或高级管理人员，这些董事和高级管理人员有可能陷入冲突 。任何此类董事和高级管理人员做出的任何决定都将根据其职责和义务做出，即公平和真诚地交易 ，以符合公司及其股东的最大利益。此外，每位董事都必须声明并避免就该董事可能存在利益冲突的任何事项进行投票。

如果我们将来发行更多股票，将导致 稀释我们现有股东。

我们的公司章程授权发行多达500,000,000股普通股 ，面值为每股0.0001美元。我们的董事会可以选择发行部分 或全部此类股份，以收购一家或多家公司或产品，并为我们的管理费用和一般运营需求提供资金。任何此类股票的发行 都将降低每股账面价值，并可能有助于降低我们普通股已发行股的市场价格 。如果我们发行任何此类额外股票，此类发行将减少 所有当前股东的比例所有权和投票权。此外，此类发行可能导致我们公司的控制权变更。

我们的股票交易受到证券 交易委员会的便士股法规的限制，这可能会限制股东买入和卖出我们普通股的能力。

美国证券交易委员会通过了 法规，通常将 “便士股” 定义为任何市场价格（如定义）低于每股5.00美元或行使价低于每股5.00美元的股票证券，但某些例外情况除外。我们的证券受 penny stock 规则的保护，该规则对向老客户和 “合格投资者” 以外的人出售产品的经纪交易商提出了额外的销售惯例要求。“合格投资者” 一词通常是指资产超过500万美元的机构或与其配偶共同拥有超过1,000,000美元或年收入超过20万美元或超过300,000美元的个人。 便士股规则要求经纪交易商在以其他方式不受规则约束的便士股进行交易之前，以美国证券交易委员会编制的表格提供标准化的 风险披露文件，该文件提供有关细价股和 细价股市场风险性质和水平的信息。经纪交易商还必须向客户提供便士股的当前买入和卖出报价 、经纪交易商及其销售人员在交易中的薪酬，以及显示客户账户中每只便士股的市场价值 的月度账户报表。在进行交易之前，必须以口头或书面形式向客户提供投标和报价报价以及经纪交易商和销售人员 的薪酬信息，并且必须在客户确认之前或之后以书面形式提供给 客户。此外，便士股规则要求，在以其他方式不受这些规则约束的便士股进行交易 之前，经纪交易商必须作出特别书面决定，证明便士股 是买方的合适投资，并获得买方对交易的书面同意。这些披露要求 可能会降低受这些便士股 规则约束的股票在二级市场的交易活动水平。因此，这些便士股规则可能会影响经纪交易商交易我们证券的能力。我们认为，penny 股票规则抑制了投资者对普通股的兴趣，限制了普通股的适销性。

FINRA 的销售惯例要求还可能限制 股东买入和卖出我们股票的能力。

除了上述 所述的 “便士股” 规则外，金融业监管局（“FINRA”）还通过了规则，要求经纪交易商在向客户推荐投资 时，必须有合理的理由认为该投资适合该客户。在 向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪交易商必须做出合理努力，获取有关客户财务状况、税收状况、投资目标和其他信息的 信息。根据对这些 规则的解释，FINRA认为投机性低价证券很可能不适合至少某些客户。 FINRA 的要求使经纪交易商更难推荐他们的客户购买我们的普通股，这可能会限制您 买入和卖出我们股票的能力，并对我们的股票市场产生不利影响。

我们的普通股价格可能会受到与我们的业务无关的因素的负面影响 。

尽管我们的普通股目前在场外交易市场以 报价上市，市场已经建立并开始交易，但通过OTCQB进行的交易通常很少，而且波动性很大。无法保证我们的股票将继续有足够的市场，在这种情况下，股东 可能很难出售他们的股票。由于各种因素，包括市场 对我们实现计划增长能力的看法、竞争对手的季度经营业绩、普通股 的交易量、经济和金融市场总体状况的变化或其他影响我们的竞争对手或我们的事态发展，我们的普通股的市场价格可能会大幅波动。 此外，股票市场受到极端的价格和交易量波动的影响。这种波动对许多公司发行的证券的市场 价格产生了重大影响，其原因与其经营业绩无关，也可能对我们的 普通股产生同样的影响。

我们不打算为对我们公司股票的任何投资 支付股息。

我们从未支付过任何现金分红，目前 不打算在可预见的将来支付任何股息。由于我们不打算申报股息，因此对我们公司的投资 的任何收益都需要通过股票价格的上涨来获得。这可能永远不会发生，投资者可能会损失他们对我们公司的所有 投资。

项目 1B。未解决的工作人员评论

没有。

第 2 项。属性

我们的总部位于加拿大安大略省多伦多肯尼迪路 2075 号 404 套房。

第 3 项。法律诉讼

我们可能会不时地卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。但是，诉讼会使 受到固有的不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，这可能会损害我们的业务。

在截至2017年12月31日的年度中，公司 获悉，已向美国新泽西特区地方法院对公司、其首席执行官 官和首席财务官提起集体诉讼（“集体诉讼”）。集体诉讼 除其他外，指控被告违反了联邦证券法，包括没有披露公司 参与了促销其股票的非法计划。公司已收到集体诉讼申诉。公司 对集体诉讼投诉进行了分析，并根据该分析得出结论，该投诉存在法律缺陷，在其他方面没有 法律依据。公司打算对这些索赔进行大力辩护。

2018 年 8 月 7 日，美国新泽西特区 地区法院驳回了集体诉讼。此外，继2018年8月21日年底 之后，公司收到了新泽西特区第二次修正申诉。该公司于2018年9月18日提出动议，要求驳回 的第二次修正申诉。2019年1月23日，美国新 泽西特区地方法院有偏见地驳回了第二修正申诉。原告于2019年2月7日提出动议，要求复议解雇令 。2019年5月14日，原告的重新考虑动议被驳回。2019年6月10日，原告向美国第三巡回上诉法院提起上诉 。截至2020年5月27日，包括适用的 上诉在内的集体诉讼投诉已由双方和适用法院和解或驳回。

同样在截至2017年12月31日的年度中， 公司获悉，已代表公司在内华达州和联邦法院对 公司的董事兼首席执行官、总裁、公司秘书兼首席财务官以及名义上的 对公司提起了两起衍生品投诉（“衍生品投诉”）。州法院的诉讼随后被移交给联邦法院。 衍生品投诉除其他外指控公司高管和董事指示公司实施非法的 计划来推广其股票。本公司已收到衍生品投诉。公司已经对其进行了分析， 根据其分析，得出的结论是，衍生品投诉存在法律缺陷，在其他方面没有法律依据。截至2020年5月27日 27，包括适用的上诉在内的衍生品投诉已由双方和适用法院和解或驳回。

公司还于2018年3月23日在内华达州法院对公司董事兼首席执行官、总裁兼公司秘书 提起了第三次衍生诉讼 ，名义上是针对公司提起的 诉讼。随后，该案被移交给联邦法院。截至2020年5月27日， 衍生品申诉，包括适用的上诉，已由各方和适用法院和解或驳回。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、关联股东 事项和发行人购买股权证券

我们的普通股市场

自2016年11月以来，我们的普通股已在OTCQB上报价 ，OTCQB是场外交易市场集团报价系统的一部分。我们最初的交易代码为 “UVVC”，但是 从2017年1月开始，我们的股票开始交易代码为 “ZPAS”。

下表列出了在指定期间内 我们普通股的最高收盘价和最低收盘价。这些价格反映了交易商间的价格，不包括零售加价、降价或佣金， 并且可能不代表实际交易。

_________________

我们普通股持有人的大概人数

截至2021年9月24日，公司有155名活跃的登记股东 ，已发行和流通的普通股为110,976,094股。由于我们的部分普通股由 经纪商和其他机构代表股东持有，因此我们无法估计这些 记录持有人所代表的股东总数。

我们的普通股 的注册商和过户代理是 vStock Transfer。他们的地址是纽约州伍德米尔拉斐特广场18号 11598，他们的电话号码和传真分别是 +1 (646) 536-3179 和 +1 (212) 828-8436。

股息政策

自公司成立以来，该公司尚未宣布任何分红 ，并且预计在可预见的将来也不会这样做。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和 未来的任何收益，用于运营和扩大我们的业务。

除非分配会使我们无法在债务到期时偿还债务，否则我们的董事会可以自由决定是否支付 股息。即使我们的董事会决定 支付股息，其形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本需求和盈余、 的总体财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。

根据股权补偿计划获准发行的证券

参见第 12 项——某些受益人 所有者的安全所有权以及管理层和相关股东事务， “根据股权补偿计划获准发行的证券”.

近期未注册证券的销售

近期未注册证券的销售

2018 年 1 月， 公司完成了出售公司非注册普通股的私募配售。由于私募配售 ，公司发行了20万股非注册普通股，收益为40,671美元。

2018年4月，公司 完成了几次出售公司非注册普通股的私募配售。由于这些私人 配售，公司发行了687,500股非注册普通股，收益为39,672美元。

2018年4月11日，公司 向一家由公司高管控制的公司发行了150万股普通股，作为对所提供服务的补偿， 于2018年4月14日，公司向当时是 的公司现任高管发行了100万股普通股，作为对所提供服务的补偿。这些股票的公允价值是使用发行当日普通股的市场 价格确定的。

2018年9月10日， 公司在期票结算后向各独立第三方发行了8,37万股普通股。

2018 年 10 月 17 日， 公司发行了 44,911,724 股普通股，用于收购 Virtublock Global Corp. 的资产

在2018年11月 和12月期间，公司完成了几次出售公司非注册普通股的私募配售。 由于这些私募配售，公司发行了5,45万股非注册普通股，收益为399,483美元。

2019 年 1 月 20 日， 公司向顾问发行了 100 万股普通股，作为对所提供服务的补偿；2019 年 4 月 20 日， 公司向顾问发行了 500,000 股普通股，作为对所提供服务的补偿。这些股票的公允价值 是使用发行当日普通股的市场价格确定的。

2019年5月，公司 完成了几次出售公司非注册普通股的私募配售。由于这些私人 配售，公司发行了1,038,461股非注册普通股，收益为13.5万加元。

2019年7月，公司 完成了出售公司非注册普通股的私募配售。由于私募配售 ，公司发行了500,000股非注册普通股，收益为55,000加元。

2019年8月，公司完成了出售公司非注册普通股的私人 配售。通过私募发行，公司发行了50万股非注册 股普通股，收益为50,000美元。

2019年12月，公司完成了出售公司非注册普通股的私人 配售。通过私募发行，公司发行了757,575股非注册 股普通股，收益为39,041美元。

2020年1月，公司 发行了757,575股公司普通股的非注册股。2019年12月31日收到的净收益为34,091美元。

2020年1月，公司 完成了出售公司非注册普通股的私募配售。由于私募配售 ，公司发行了3,030,300股非注册普通股，总收益为151,515美元。

2020年1月，公司 发行了3,319,162股普通股，以偿还该公司所欠的265,533美元的债务。这笔265,533美元的债务是欠一家由该公司前首席执行官控制的公司 。这些股票的公允价值是使用发行当日普通股的市场价格 确定的。

2020年3月，公司 发行了116万股普通股，作为对所提供服务的补偿。这些股票的公允价值由 使用发行当日普通股的市场价格确定。

2020年3月，公司 完成了出售公司非注册普通股的私募配售。由于私募配售 ，公司将发行300,000股非注册普通股，总收益为15,000美元。

2020年4月，公司发行了 2,000,000股普通股，作为服务补偿。这些股票的公允价值为25万美元，是使用发行当日普通股的市场价格确定的 。

2020年6月，公司共发行了551,394股非注册普通股 ，净收益为137,002美元。

2020年8月，公司共发行了40万股非注册 股普通股，净收益为10万美元。

2020年8月，公司 发行了2,000,000股普通股，作为对所提供服务的补偿。这些股票的公允价值为 644,000美元，是使用发行当日普通股的市场价格确定的。

2020年9月，公司 发行了400万股普通股，用于从Moxie Holdings Private Ltd购买资产。

2020年9月，公司 在与Blockgration Global Corp. 及其子公司达成股票交换协议后，发行了20,656,715股普通股。

2020年10月，公司 发行了100万股普通股，作为服务补偿。这些股票的公允价值为20.2万美元，是使用发行当日普通股的市场价格确定的。

购买我们的股权证券

在截至2020年12月31日的财年中， 没有回购我们的普通股。

第 6 项。精选财务数据

规模较小的申报公司无需提供本项目所要求的信息 。

第 7 项。管理层对财务状况 和经营业绩的讨论和分析

以下管理层的讨论和分析 应与我们的合并财务报表及其附注以及本年度报告其他地方 出现的其他财务信息一起阅读。除历史信息外，以下讨论还包含某些前瞻性信息。 有关前瞻性陈述的某些信息，请参阅上文 “关于前瞻性陈述的特别说明”。 我们的财务报表以美元编制，符合美国公认会计原则。本报告中提及特定的 “财年” 年度是指我们截至12月31日的财年。

操作性质

Zoompass Holdings, Inc. 前身为 ，名为 UVIC。Inc.（“Zoompass Holdings” 或 “公司”）于2013年8月21日根据内华达州法律成立 。自2016年8月22日起，公司与加拿大安大略省的一家公司Zoompass, Inc.（“Zoompass”）签订了股票交换协议（“协议”） 。根据该协议，公司同意向Zoompass的股东（“Zoompass的股东”）发行8,050,784股限制性普通股，以换取Zoompass Inc.拥有的 Zoompass Inc. 的所有股份。”s 股东。在截止日期，公司的重要股东罗布·李（Rob Lee）同意 取消公司7,000,000股普通股，这些股票构成了公司的控股权。除了这个 一个重要股东外，公司股东还持有2670,000股股票。根据该协议，Zoompass现在是公司的 全资子公司。公司已修改公司章程，更名为Zoompass Holdings, Inc.， 已向FINRA和美国证券交易委员会提交了相应的表格，以更改其名称、地址和符号并完成3.5-1的前向拆分， 于2016年9月7日获得大多数股东的同意，并于2017年2月获得批准，适用于2016年9月 7日登记在册的股东。

除非另有说明，否则所有股票数字均已追溯列报，以反映股东批准的股票分割。此外，该公司的股东 同意将授权股份增加到500,000,000美元，并将面值修改为0.0001美元。

由于Zoompass的前股东 最终拥有了公司的多数股份，因此该交易不构成业务合并，被视为公司资本重组 ，Zoompass是会计收购方，因此，未来的会计和披露信息是Zoompass 的会计和披露信息。

Zoompass Holdings, Inc. 自 2018 年 3 月 6 日（ “截止日期”）起生效s（“公司”）加拿大运营子公司Zoompass, Inc. 签订了资产购买协议（“协议”），将其预付卡业务（“预付费业务”） 出售给Fintech Holdings North America Inc. 或其指定人。预付费业务的总收购价格为40万加元。交易 已于 2018 年 3 月 26 日完成。

在2018年第一财季 ，公司实施了一项放弃移动解决方案运营的计划。公司已确定出行解决方案 业务是公司的一个组成部分和应报告的细分市场。根据放弃计划，公司在2018年第一财季逐渐停止接受任何新业务，并在2018年3月底之前结清了mobility 解决方案的所有剩余订单和债务。

2018年10月17日， 公司达成了资产购买协议，从Virtublock Globlock Corp. （“Virtublock”，“VGC”）手中购买了代表企业的某些商业资产，作为回报，公司向Virtublock发行了44,911,724股股票，根据发行 股份，Virtublock最终拥有公司已发行普通股总额的45％。

Zoompass Inc. 于 2016 年 6 月 8 日根据安大略省法律注册成立 。2018年10月17日，根据与Virtublock签订的资产购买协议，公司收购了某些净资产 以换取公司的股份。净资产主要包括与加密货币交易所/钱包相关的 的某些技术IP、某些战略合作伙伴关系和客户合同。2019 年 3 月 25 日，该公司的名称从 Zoompass Inc. 改为 Virtublock Canada Inc.（“VCI”）。

2020年2月27日， 公司取消了与2018年10月17日与Virtublock Globlock Corp. 签订的资产购买协议相关的44,911,724股普通股。根据2019年11月29日的普通发行协议，2018年10月17日与 Virtublock Globlock Corp. 签订的资产购买协议被视为取消，双方承认并同意任何一方都没有或应该拥有 就任何其他方拥有的知识产权、软件或其他资产提出的索赔，并且没有关于将任何资产从发行方转让给任何其他方，协议存在或仍不满意 ，Virtublock Globlock Corp. 将公司44,911,724股普通股转让 并将其44,911,724股普通股投标给公司取消。由于股票取消发生在2020年2月27日 ，该交易的会计确认将反映在截至2020年3月31日的第一季度合并财务报表 中，包括从普通股向额外 实收资本的转移以及已发行普通股数量的相关减少。

2020年5月31日，公司终止了公司、Blockgration Global Corp.、安大略省的一家公司 及其子公司（“BGC”）和BGC股东（“BGC股东”）之间的股票交换协议（“股份交换协议”）。此次收购使公司 拥有了BGC在加拿大和印度的子公司的控股权，这些子公司从事数字钱包部署、预付 卡平台、区块链和移动应用程序部署业务。

2020年9月30日，公司取消了 9,330,000股普通股和14,845,000股认股权证，这些认股权证是在2020年5月31日收购作为BGC70％子公司的MSS 时分配的。参见合并财务报表附注10和14。

公司正在积极寻找 机会，以建立合作伙伴关系或收购拥有现有收入来源的第三方。该公司完全有能力实现 这一目标，并将在未来继续寻找此类机会。

该公司将继续成为 金融科技公司，继续开发和收购软件平台和服务，向全球客户销售，重点是领先的 边缘技术和软件即服务。

公司在运营中蒙受了 经常性亏损，截至2020年12月31日，存在净营运资金短缺和累计赤字。公司 的持续存在取决于其继续执行运营计划和获得额外债务或股权融资的能力。 这些条件使人们对公司继续经营的能力产生了实质性怀疑。无法保证 必要的债务或股权融资将可用，也无法保证 将按公司可接受的条件提供，在这种情况下，公司 可能无法履行其义务。如果公司无法在正常的 业务过程中变现资产和偿还负债，则其资产的可变现净值可能大大低于合并财务 报表中记录的金额。合并财务报表不包括公司无法继续存在时可能需要的任何与记录资产金额 的可收回性有关的调整。

在截至2021年3月31日的三个月期间， 公司完成了出售公司普通股的私募配售。通过私募配售 ，公司发行了3,614,685股非注册普通股，总收益为298,355美元。

2021 年 8 月，公司完成了出售公司非注册普通股的私募配售 。通过私募发行，公司发行了120万股非注册普通股 ，总收益为96,000美元。

无法确定 公司未来能否成功地从运营中产生足够的现金流或实现和维持盈利业务，使其能够在到期时履行义务，从而继续作为持续经营企业。该公司将来将需要 额外融资来为其运营提供资金，目前正在努力通过企业合作、 公开或私募股权发行或债务融资来确保这笔资金。公司出售额外的股权证券将导致现有股东权益的稀释 。无法保证在需要时能获得资金。

公司预计，前述 或其组合，将满足公司未来12个月的预期现金需求；但是，这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。

编制这些合并财务报表的基础是，公司将继续作为持续经营企业，假设它将能够变现其资产并 在到期时在正常业务过程中偿还负债。这些合并财务报表并未反映对资产和负债账面价值的 调整以及报告的支出和合并资产负债表分类表 ，如果公司无法在正常运营过程中变现资产并结清负债，则必须进行这些调整。这样的调整可能是实质性的。

在截至2020年12月31日的年度中，公司净亏损19,214,889美元（2019年为615,256美元）。

公司在2021财年可能会蒙受额外的营业亏损 。

从 2020 年 3 月 开始，由于 COVID-19 病毒的爆发，加拿大和美国政府以及其他外国政府以 的身份制定了紧急措施。该病毒对北美和国际证券、货币市场 和消费者活动产生了重大影响，这可能会对公司的财务状况、未来经营业绩和未来的现金流产生重大影响。 鉴于 COVID-19 疫情的每日演变以及遏制其传播的全球应对措施，公司无法估计 COVID-19 疫情对其 2021 财年未来运营业绩、财务状况和流动性的 影响。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的经营业绩

收入和销售成本

在截至2019年12月31日的年度中，公司没有产生收入，也没有产生销售成本。

在截至2020年12月31日的年度中，公司创造了872,465美元的收入和665,881美元的销售成本。2020年5月31日，公司完成了对Blockgration Global Corp.（“BGC”）及其子公司 的收购，这些子公司从事数字钱包部署、 预付卡平台、区块链和移动应用程序部署业务。总收入和销售成本还包括来自Msewa Software Solutions（“MSS”）的收入148,701美元和 45,539美元的销售成本，该解决方案是BGC的70％子公司，与MSS 的协议已于2020年9月30日终止。

一般和行政 和其他费用

在截至2020年12月31日的年度中，公司承担了696,650美元的工资和顾问费用。在截至2019年12月31日的年度中，公司承担了266,433美元的工资和顾问费用。增长是由于收购了BGC及其子公司 ，公司在2020年增加了员工人数。

截至2020年12月31日的年度中，基于股份的付款支出为1,549,762美元，而截至2019年12月31日的年度为22.7万美元。增长是由于与2019年12月相比，2020年的活动水平增加以及 发行股票期权和股票作为补偿。

截至2020年12月31日的年度的保险费用为111,754美元，而截至2019年12月31日的年度中，由于董事和高级管理人员保险单的保费， 为零。

截至2020年12月31日的财年，从BGC及其子公司收购的有形和无形资产的折旧和摊销 费用为437,128美元，而截至2019年12月31日的年度为零。

在截至2020年12月31日的年度中，由于2020年法律费用减少，公司承担了200,637美元的专业费用，而专业费用为168,429美元。

截至2020年12月31日的财年，申请费和监管 成本为43,877美元，而截至2019年12月31日的年度为4,892美元。

截至2020年12月31日的 年度来自无法收回的应收账款的坏账支出为330,886美元，而截至2019年12月31日的年度为零。

截至2020年12月31日止年度的净利息和银行手续费 为126,783美元，而截至2019年12月31日的年度为1,323美元，这是由于2020年购买知识产权科技资产的应付长期债务的利息增加了113,067美元。

在截至2020年12月31日的年度中，该公司的运营净亏损为2971,119美元，而2019年的净亏损为615,256美元。

在截至2020年12月31日的年度中，与收购BGC及其子公司产生的商誉和无形资产相关的减值准备金分别为13,030,124美元和6,551,870美元，而截至2019年12月31日的年度为零。该公司认为无形资产具有 价值，将能够产生收入，但是由于当前的经济衰退，管理层采取了保守的方法 来损害商誉和无形资产。

在截至2020年12月31日的年度中，收购BGC及其子公司时应付的或有对价的公允价值变动为387,356美元，在或有对价结算时确认了3,574,368美元的收益。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，运营的每股亏损分别为0.2073和0.006。

流动性和资本 资源

截至2020年12月31日， 该公司的现金及现金等价物为64,412美元，而截至2019年12月31日为21,477美元。

截至 2020 年 12 月 31 日的年度的运营主要通过发行公司普通股和相关 方公司的预付款提供资金。截至2019年12月的年度运营主要通过发行公司普通股 和发行期票提供资金。

无法确定 我们将来能否成功地从运营中产生足够的现金流或实现和维持盈利业务 以使我们能够在到期义务时履行义务，从而继续作为持续经营企业。公司可能需要额外的 资金来进一步制定我们扩大的业务计划。该公司今年可能需要额外的资金来为我们的运营提供资金 ，并且正在研究运营产生的现有现金之外可能的资金来源。出售额外的股权证券 将导致现有股东利益的稀释。无法保证在 需要时能获得融资。如果无法获得必要的额外融资，公司将大幅降低其全权管理成本 ，或者以其他方式削减运营。

用于经营活动的净现金

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中， 分别使用了545,580美元和538,609美元的现金用于运营。

用于投资活动的净现金

在截至2019年12月31日的年度中，公司 从投资活动中产生了零收入，而截至2020年12月31日的年度用于投资活动的现金为114,153美元。

融资活动提供的净现金

在截至2020年12月31日的年度中，公司通过融资活动筹集了 883,715美元，其中包括发行普通股的388,586美元、应付票据 的收益和365,068美元和75,600美元的债务。

在截至2019年12月31日的年度中，公司通过发行普通股筹集了 264,337美元，并从关联公司获得了286,188美元的预付款。

承诺

截至2020年12月31日和2019年12月31日，没有承诺 。

金融工具 和风险因素

公司面临流动性风险和外汇 货币风险。公司的风险管理目标是酌情保留和重新部署现有财库，最终 以保护股东价值。如下文所述，风险管理策略的设计和实施旨在确保公司的 风险和相关风险敞口与业务目标和风险承受能力一致。

流动性风险：流动性风险是 公司无法在到期时履行其财务义务的风险。考虑到运营的现金需求 以及公司持有的现金和现金等价物，公司通过确保 有足够的资本来满足短期和长期业务需求来管理其流动性。公司还努力随时保持足够的财务流动性 ，以便在出现的投资机会时参与其中，并抵御经济环境的突然不利变化。

管理层预测其本财年和 个财年的现金流，以预测未来的融资需求。未来的要求可以通过信贷 和资本市场准入相结合来满足。公司的现金需求取决于运营活动水平，其中很大一部分 是自由决定的。如果管理层决定增加其运营活动，则需要比目前更多的资金 。无法预测未来筹资工作是否会成功或充分。 截至2020年12月31日，该公司拥有64,412美元的现金及现金等价物（2019年12月31日——21,477美元）。

以下是到期日，不包括利息 付款，反映了截至2020年12月31日的公司金融负债未贴现的未来现金支出。

货币风险：公司的支出以加元和美元产生 。公司经营业绩受货币折算风险影响。 公司通过预测其以外币计价的支出并维持每种货币的适当现金余额来支付支出，从而降低外汇风险。由于公司的报告货币是美元， 美元的波动将影响公司的业绩。

信用风险：信用风险是指与交易对手无法履行付款义务相关的损失风险 。截至2020年12月31日，公司的信用风险主要归因于现金和现金等价物以及应收账款。截至2020年12月31日，公司的现金及现金等价物由信誉良好的加拿大特许银行持有 。截至2020年12月31日，根据对未付金额的可收性及其未清期限的审查，公司的可疑账户备抵额为零美元（2019年12月 31日-零美元）。

利率风险：利率风险是指利率波动导致的计息资产或负债承担的 风险。浮动利率的金融资产和金融 负债使公司面临现金流利率风险。该公司的利率风险不大 ，因为期票已在年内结算。

公允价值： 合并资产负债表中报告的现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债的账面金额约为 公允价值，因为此类工具的产生与预期实现之间的时间很短。

关联方交易

2020 年 12 月 31 日 关联方公司的应付余额代表关联方公司的预付款和付款，这些预付款和款项不计息 ，无抵押且按需到期。根据2020年的收购交易，截至2019年12月31日记录为应付关联方的100,201美元 在2020年合并关联方后被抵消 ，成为公司间款项。

2020年12月31日 应向关联方支付的款项为65,020美元（2019年12月31日——100,201美元），包括53,882美元（2019年12月31日零美元），这笔款项是应付给受公司股东重大影响的公司 的款项。它还包括支付给公司股东的11,138美元（2019年12月31日——零美元） 。这些款项是为了提供营运资金，应按需支付，没有固定的还款条款 。

2020年12月31日，欠公司 前董事和高级管理人员以及由前董事和高级管理人员控制的公司 以高级管理人员和服务提供商的身份向公司提供的服务总额为54,436美元（2019年12月31日——{ br} 319,969美元），其中包括费用报销。这一数额反映在应付账款中，详情见下文。

在截至2020年12月31日的年度中，确认了982,176美元（发行服务股票——838,400美元，股票期权支出——143,776美元），用于向 董事和高级管理人员支付的基于股份的费用。在截至2019年12月31日的 年度内，未确认向董事和高级管理人员支付的股份付款的支出。

截至2020年12月31日， 公司欠首席执行官的款项为78,540美元（2019年12月31日——零美元），包含在应付账款和应计 负债中。欠款与提供的服务有关，记作咨询费用。

截至2020年12月31日， 公司欠首席财务官的款项为30,909美元（2019年12月31日——零美元），包含在应付账款和应计 负债中。欠款与提供的服务有关，记作咨询费用。

后续事件

在截至2021年3月31日的三个月期间， 公司完成了出售公司普通股的私募配售。通过私募配售 ，公司发行了3,614,685股非注册普通股，总收益为298,355美元。

2021 年 3 月，公司宣布其子公司 BGC 签署了一项战略合作协议，提供企业对企业 (B2B) 解决方案。根据协议条款，公司 将获得35万美元的一次性定制和实施费。

2021 年 8 月，公司完成了出售公司非注册普通股的私募配售 。通过私募发行，公司发行了120万股非注册普通股 ，总收益为96,000美元。

截至2020年12月31日，合并财务报表中披露的所有应付票据金额 的付款已根据相同条款延期。 2020年12月31日之后，公司从股东那里额外收到了3万加元，用于支付运营费用。该贷款不承担 任何利息，并且是无抵押的。

2020年12月31日之后，公司从发行1,000单位的可转换债券中获得了 CD30万美元。每个单位由一（1）张债券组成，本金为每单位 CD$1,000，期限为自发行之日起三（3）年，年利率为12％。债券的全部 或任何部分本金加上任何应计和未付利息可由债券 持有人选择在到期日之前的任何时候以每股0.20美元的价格转换为公司的普通股。如果公司普通股的收盘价在30天内超过转换 价格的200％，则公司可以在到期日之前的任何时候加快债券中的转换权 。

在截至2020年12月31日的年度之后，公司偿还了欠Moxies的长期 债务，金额为353,498美元

资产负债表外安排

公司没有任何资产负债表外安排 对我们的财务状况、财务状况变化、收入 或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响，这些影响对我们的投资者至关重要。

关键会计政策

列报依据

合并财务报表是根据证券交易委员会的规则和条例，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 （“US GAAP”）编制的。合并财务报表反映了所有调整，包括正常的 经常性调整，管理层认为，这些调整是公允报年度业绩所必需的。

外币的折算

公司、PM 和 ZTI 的功能货币是美元。公司已确定ZM、BGC和ZMG的功能货币 为加元。（其中的引用表示为 “C$”），对于 BSP 和 MSS 来说，是印度卢比，VO 的 是欧元。公司的报告货币为美元。

使用本位币以外的 货币进行的交易按交易当日的现行汇率记录。在每个资产负债表申报 日期，以外币计价的货币资产和负债按每个申报 日期的现行汇率进行折算。以外币历史成本衡量的非货币项目按交易历史日期 的汇率折算。外币计价项目折算产生的影响反映在运营和综合亏损报表 中。

使用每个资产负债表日期的汇率将功能货币 转换为资产和负债的报告货币；收入和支出按报告期内或交易当日的平均汇率折算 ；股东权益按历史汇率折算 。将合并财务报表转换为美元所产生的调整在股东亏损变动表中作为累计其他综合收益的 单独部分入账。

收入确认

公司的收入确认政策遵循ASC 606， 与客户签订合同的收入，它为在合并财务报表中确认、列报和披露与客户签订的合同的收入 提供了指导。

收入是根据与客户签订的合同中规定的对价来衡量的 。一旦公司确定了合同的履约义务和交易价格，包括任何可变对价的 估算值，公司就会使用 独立销售价格为合同中的每项履约义务分配交易价格。当公司通过将产品 或服务的控制权移交给客户来履行履约义务时，即确认收入。收入在扣除向客户征收的任何税款后予以确认，这些税款随后汇给政府 当局。

履约义务的性质

在合同开始时，公司评估了与客户签订的合同中承诺的服务 ，并确定了向客户提供独特服务 （或捆绑服务）的每项承诺的履行义务。为了确定履约义务，公司将 中承诺的所有服务视为合同，无论这些服务是明文规定还是暗示。

以下是公司创收 的主要活动的描述。

收入主要来自 为客户提供的 IT 专业服务按时间计费。这些合同中的专业服务主要被视为 一项单一履约义务。随着时间的推移，这些合同的收入将按公司有权考虑的金额进行确认。 公司还通过实现各种支付交易获得收入，这些交易在提供服务的某个时间点按每笔交易的固定费用进行确认 。递延收入适用于当前报告期内产生的交易 ，前提是递延收入在达到确认收入必须满足的特定标准之前收到客户的对价。递延 收入是截至报告期与收入尚未确认的创收活动相关的负债。

金融工具

ASC Topic 820 定义了公允价值，建立了衡量公允价值的框架 ，并扩大了有关公允价值衡量标准的披露。ASC Topic 820 框架中包括一个三级 估值输入层次结构，其中 1 级是从 到 3 级的市场参与者可以有效地全面观察到的输入和交易，其中，公司以外的市场参与者无法观察到估计，必须使用公司制定的假设 进行估算。公司披露了ASC Topic 820 范围内估值的每类资产或负债的最低重要投入，估值方法为交换、收益或使用。公司使用尽可能可观察的输入和 最适用于每个公司或贵重物品的具体情况的方法。

合并资产负债表中报告的现金和现金等价物、信托现金和客户存款、应收账款和关联公司应付账款的账面金额， 扣除任何可疑账款、应付账款和应计负债、应付关联公司的期票、 和客户资金的账面金额接近公允价值，因为此类工具的发行与预期变现 之间的时间很短。可疑账款备抵反映在运营报表 的 “办公和杂项” 费用和综合损失中。根据ASC Topic 820框架，这些输入被视为二级输入，其中 以外的 可直接或间接观察，例如活跃市场中类似资产或负债的报价，非活跃市场中 相同或相似资产或负债的报价，或者可以观察到或可以由资产或负债整个期限内的可观察市场数据证实 的其他输入。

公司的政策是在事件发生之日确认进入 和退出 3 级的转账，或者导致转移的情况发生变化。 年内没有此类转账。

每股基本亏损和摊薄后亏损

每股基本亏损和摊薄后的每股亏损分别由适用期内股东可用的净亏损除以基本和摊薄后的加权平均已发行股数 确定。摊薄后的加权平均已发行股票数的计算方法是使用库存股法，计算得出所有摊薄期权在报告期开始或授予之日较晚时已行使 或归属。

普通股每股亏损的计算方法是 净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。普通股等价物、期权和 认股权证具有抗摊薄作用，则不包括在摊薄后每股亏损的计算范围内。

分部报告

ASC 280-10 “有关 企业各部分的披露及相关信息” 为公共商业企业在公司合并财务报表中报告 运营部门信息的方式制定了标准。运营部门是企业的组成部分，可以获得 个单独的财务信息，首席运营决策者在决定如何分配 资源和评估绩效时定期对其进行评估。值得注意的是，公司的所有资产都位于加拿大，目前所有收入都来自加拿大 ，公司的研究、开发和战略规划业务是公司业务不可分割的一部分 。该公司的应申报细分市场和运营部门包括提供专业 服务。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括存放在银行的活期存款 和在收购之日原始到期日不超过九十天的高流动性投资。为了报告 现金流，公司将所有不受提款限制或罚款的现金账户视为现金和现金等价物。 信托现金和客户存款是公司在各金融机构持有的用于结算客户应付资金 的金额。

财产和设备

设备按历史成本列报。公司 有以下具有使用寿命和折旧方法的财产和设备子类别，如下所示：

出售、报废或以其他方式处置的资产成本 以及相关的累计折旧从账目中扣除。维护和维修支出在发生时记入 费用。

公司遵循ASC Topic 360，其中 要求每当事件或情况变化表明资产的 账面金额可能无法收回时，每年都要对长期资产进行减值审查。

在进行可收回性审查时， 如果资产使用和最终处置产生的未来未贴现现金流（不包括利息费用）低于其 账面价值，则确认由其公允价值与账面价值之间的差额表示的减值损失。当房产 被归类为待售时，它们按账面金额或预期销售价格减去销售成本的较低者入账。

善意

商誉表示超出公司在业务合并中收购的净资产的估计公允价值 的超额收购价格。业务收购使用 收购方法进行核算，根据该收购方法，收购的资产和负债按收购之日的公允价值入账，超过该公允价值的收购金额的 被记录为商誉并分配给申报单位（“RU”）。rU 是最小的可识别资产、负债和相关商誉群体，它们产生的现金流入在很大程度上独立于来自其他资产或资产组的现金流入 。考虑到公司的结构和管理，公司有一个 RU。商誉的产生主要源于以下因素：（1）公司 通过获得更多合同和客户来维持和增加收入的能力的持续经营价值；（2）消费者在寻求 金融交易替代方案的不当市场；（3）收购业务线之外为获得买方 在交易中产生的特定协同效应而具备的技术和移动能力；（4）需要记录递延所得税负债用于 赋值与 之间的差异企业合并中收购的资产和承担的负债（如果有）的税基。

无形资产

公司在核算其无形资产时适用了ASC主题 350 — 无形资产 — 商誉和其他的规定。需要摊销的无形资产 在相应无形资产的使用寿命内按直线法进行摊销。计算摊销时使用以下使用寿命 ：

商标 — 8 年

客户群 — 5 年

知识产权/技术 — 10 年

减值商誉和无限期无形 资产和具有确定寿命的无形资产

公司根据ASC 第 350 号、无形商品和其他（“ASC 350”）核算商誉和无形资产 。ASC 350要求每年对商誉和其他无限期无形资产 进行减值测试，如果事件或情况表明资产的公允价值 已降至账面价值以下，则进行临时减值测试。此外，ASC 350要求每年在申报的 单位层面（运营分部或运营分部以下一级）对商誉进行减值测试，如果情况 表明商誉账面金额的可收回性可能存在疑问，则在年度测试之间进行减值测试。应用商誉减值测试需要 判断，包括确定申报单位；向申报单位分配资产和负债，向 申报单位分配商誉以及确定公允价值。估算申报单位公允价值所需的重大判断包括 估算未来现金流、确定适当的折扣率和其他假设。这些估计值和假设的变化 或未来时期发生一个或多个确认事件，可能导致实际业绩或结果与 此类估计存在重大差异，还可能影响未来报告日公允价值和/或商誉减值的确定。

截至12月31日，公司每年评估 商誉、无限期无形资产和具有确定寿命的无形资产（例如商标、技术平台、客户 基础和其他无形资产）的账面价值，以确定潜在减值，如果事件或情况变化表明此类资产可能受到减值，则更频繁地评估 。

在评估减值商誉时，公司 选择首先对申报单位进行定性评估，以确定是否需要进行定量减值测试。如果 我们没有进行定性评估，或者如果定性评估表明申报单位的公允价值 很可能低于其账面金额，则公司将进行定量测试。对于账面金额超过申报单位公允价值的金额，公司确认减值 费用；但是，确认的亏损不会超过分配给该申报单位的商誉总额。公司使用收益法估算公允价值，估计 资产使用和最终处置产生的未来未贴现现金流（不包括利息费用）。

所得税

递延所得税使用资产和负债 法进行确认，即用于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于税收目的的金额 之间的临时差额。但是，如果递延所得税源于 交易中的资产或负债的初始确认，则不予确认，但交易时既不影响会计也不影响应纳税利润或亏损的业务合并。 递延税使用在报告日期之前颁布的税率（和法律）确定，预计将在相关的 递延所得税资产变现或递延纳税负债结算时适用。如果 有可依法强制执行的抵消当期纳税负债和资产的权利，并且递延所得税资产和负债与同一 税务机关对同一个应纳税实体或不同的纳税实体征收的所得税有关，但他们打算在 净基础上结算当期纳税负债和资产，否则其税收资产和负债将同时变现，则递延所得税资产和负债将被抵消。

递延所得税资产的确认前提是 未来的应纳税利润很可能可用于临时差额。递延所得税资产 在每个申报日进行审查，并减少到不再可能实现相关税收优惠的程度。

基于股份的支付费用

公司对发放给员工、董事、高级管理人员和顾问的股票奖励采用公允价值会计法 。向员工发放的基于股份的奖励以相关股份奖励的公允价值 计量。向他人支付的股份付款根据提供的相关服务或收到的商品进行估值 ，或者如果无法可靠地衡量，则根据已发行工具的公允价值进行估值。股票发行使用授予时股票的公允价值 进行估值；认股权证和其他基于股份的奖励的发行使用Black-Scholes模型进行估值，假设 基于历史经验和未来预期。所有发行基于股份的付款均已全部归属，否则，公司 在归属期内认可此类奖励，其依据是对该期内预计将在直线 基础上授予的奖励数量的预期。

业务合并

业务合并是指获得对一家或多家企业的控制权的交易或其他事件 。企业是一组集成的活动和资产，能够开展和管理 ，目的是以分红、降低成本或其他经济收益的形式提供回报。 业务由应用于那些能够创造产出、为 公司及其股东提供回报的投入和流程组成。如果业务可以与公司的投入和流程整合以继续产生产出，则企业不必包括被收购方用于生产产出的所有输入和流程 。公司会考虑多个 因素来确定该系列活动和资产是否为企业。

业务收购使用 收购法进行核算，即收购的资产和负债按收购之日的公允价值入账，超过该公允价值的收购对价计为商誉并分配给申报单位（“RU”）。如果收购的净资产的 公允价值超过收购对价，则差额将立即在合并 运营报表中确认为收益。收购相关成本在发生期间记为支出，但与收购相关的债务 或发行的股票工具的成本除外，该成本包含在相关工具的账面金额中。在确认或完成估值过程之前，某些 的公允价值可能会在收购之日估算。如果在核算业务合并时使用临时值 ，则会在随后的期间进行追溯调整。但是，自收购之日起，测量期 不会超过一年。如果收购的资产不是企业，则该交易被视为 资产收购。

租赁

2019年1月1日，公司通过了会计 准则编纂主题842 “租赁”（“ASC 842”）来取代现有的租赁会计指南。该声明 旨在要求承租人在大多数租赁的资产负债表上记录使用权资产和相应的租赁 负债，从而提高透明度和可比性。与租赁相关的费用将继续以类似于 先前会计指导的方式进行确认。公司利用财务会计 标准委员会（“FASB”）增加的过渡实用权宜之计采用了ASC 842，取消了各实体将新的租赁标准适用于采用当年提出的比较期 的要求。

当公司获得使用资产的权利时，公司是租赁合同 中的承租人。经营租赁包含在合并资产负债表的长期使用权资产、租赁债务、 流动债务和租赁债务等细列项目中。使用权（“ROU”）资产代表公司 在租赁期内使用标的资产的权利，租赁义务代表公司支付租赁产生的租赁款项 的义务，两者均根据租赁期限内未来最低租赁付款的现值 在开始之日进行确认。初期租赁期不超过 12 个月的租赁不记录在合并资产负债表上 ，在我们的合并损益表中，在租赁期限内按直线计费。公司通过与出租人的协议确定租赁 期限。

由于我们目前的办公空间经营租约（在开始时为 ）的期限少于 12 个月，因此我们选择不将 ASC 842 的确认要求适用于短期 租赁，而是在租赁期限内在运营报表中以直线方式确认租赁款项。

估计数的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表 要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额 、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入 和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。

管理层做出重大判断的领域包括但不限于：

收购会计：收购的会计核算 需要判断收购是否符合ASC 805对业务合并的定义。此外，管理层 必须运用判断来确定所提供对价的公允价值以及收购的净资产和负债。

减值评估：公司拥有某些 资产，确定这些资产的减值（如果有）需要做出重大判断，以确定任何资产 的账面金额是否减值。管理层使用判断来确定减值指标是否已发生、 未来现金流、时间范围和可收回的可能性等。管理层评估账面金额可收回性的资产 包括应收账款、设备、无形资产和商誉。

递延所得税：在可能复苏的范围内，公司确认与递延所得税资产相关的递延 税收优惠。评估递延收益 税收资产的可回收性需要管理层对未来的应纳税利润和未来税收 资产的变现所得税税率进行大量估算。如果未来的现金流、应纳税利润和所得税率与估计有显著差异， 公司变现递延所得税资产的能力可能会受到影响。此外，未来税法的变化可能会限制 公司在未来一段时间内从递延所得税资产中获得税收减免的能力。

基于股份的支付费用: 基于股份的支付支出 的计算要求管理层在确定基于股份的支付费用的公允价值时做出重大判断。 此外，管理层在得出基于股份的支付费用的公允价值时必须做出某些假设。

衍生金融工具：公司 不使用衍生工具对冲现金流、市场或外汇风险敞口。

公司审查了股票工具 和其他融资安排（如果有）的条款，以确定是否存在嵌入式衍生工具，包括嵌入式转换 期权，需要作为衍生金融工具进行分叉和单独核算。此外，在 发行融资工具方面，公司可能向员工和非雇员发行与咨询或其他服务相关的 独立期权或认股权证。根据其条款，这些期权或认股权证可能被视为衍生工具 负债，而不是股权。

衍生金融工具最初按其公允价值计量 。对于记作负债的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允价值记录 ，然后在每个报告日重新估值，公允价值的变化作为费用或贷记收入 。如果独立和/或分叉衍生工具负债的初始公允价值超过 收到的总收益，则立即记入收入，以便最初按公允价值记录衍生工具负债 。

衍生工具的分类，包括 此类工具应记为负债还是股权，将在每个报告期结束时重新评估。如果需要重新分类 ，则对截至确定日期的衍生工具的公允价值进行重新分类。之前因衍生工具公允价值变动而向收入收取的任何费用或贷项 均不可撤销。根据是否需要在资产负债表日期后的十二个月内对衍生工具进行净现金结算 ，在资产负债表中 将衍生工具负债归类为流动负债或非流动负债。

新通过和最近发布的会计公告

2020年3月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-04号《参考利率改革（主题848）：促进参考利率改革对财务报告的影响》，它提供了在满足某些标准的情况下对受参考利率改革影响的合同、套期保值关系和其他交易适用公认会计原则（GAAP）的可选权宜之计 和例外情况。修正案仅适用于参考伦敦银行同业拆借利率或其他参考利率的合约、套期保值关系和其他 交易，预计将因参考利率改革而终止。从2020年3月12日至2022年12月31日，修正案 对所有实体生效。我们目前正在评估该指南 可能对我们的合并财务报表和相关披露产生的影响。

2020年3月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-04号《参考利率改革（主题848）：促进参考利率改革对财务报告的影响》，它提供了在满足某些标准的情况下对受参考利率改革影响的合同、套期保值关系和其他交易适用公认会计原则（GAAP）的可选权宜之计 和例外情况。修正案仅适用于参考伦敦银行同业拆借利率或其他参考利率的合约、套期保值关系和其他 交易，预计将因参考利率改革而终止。从2020年3月12日至2022年12月31日，修正案 对所有实体生效。我们目前正在评估该指南 可能对我们的合并财务报表和相关披露产生的影响。

2018年6月，财务会计准则委员会发布了一份会计声明 （FASB ASU 2018-07），扩大了ASC主题718（薪酬——股票薪酬）的范围，将用于从非雇员那里购买商品和服务的基于股份的支付交易 包括在内。该声明自2018年12月15日之后开始的财政年度和那些 财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。公司采纳了这一声明， 的采纳并未对我们的财务状况和/或经营业绩产生重大影响。

2018年1月1日，公司通过了财务会计准则委员会（“FASB”）发布的第2014-09号会计准则更新（“ASU”）的会计 声明， 与客户签订合同的收入（主题606），以阐明现有的收入确认指南。本指南包括实现核心原则所必需的 步骤，即公司在向客户转移承诺的商品或服务时应确认收入 ，其金额应反映公司为换取这些商品或服务而期望获得的对价。 公司在经过修改的回顾性后通过了这一声明，这种采纳并未对我们的财务状况 和/或经营业绩产生重大影响。

2018年1月1日，公司通过了财务会计准则委员会发布的会计 声明，以阐明各实体应如何在现金流量表 中列报限制性现金和限制性现金等价物。该指南要求各实体在合并的 现金流量表中显示现金、现金等价物和限制性现金总额的变化。该指南是在追溯基础上通过的，这种采用并未对 的合并财务状况和/或经营业绩产生重大影响。

2019年1月1日，公司通过了会计 准则编纂主题842 “租赁”（“ASC 842”）来取代现有的租赁会计指南。该声明 旨在要求承租人在大多数租赁的资产负债表上记录使用权资产和相应的租赁 负债，从而提高透明度和可比性。与租赁相关的费用将继续以类似于 先前会计指导的方式进行确认。公司利用财务会计 标准委员会（“FASB”）增加的过渡实用权宜之计采用了ASC 842，取消了各实体将新的租赁标准适用于采用当年提出的比较期 的要求。当公司获得资产使用权时，公司是租赁合同中的承租人。 运营租赁包含在 合并资产负债表的长期使用权资产、租赁债务、流动和租赁债务等细列项目中。使用权（“ROU”）资产代表公司在 租赁期内使用标的资产的权利，租赁义务代表公司支付租赁产生的租赁款的义务， 均根据租赁期内未来最低租赁付款的现值进行确认。最初租赁期限不超过 12 个月的租赁 不记录在合并资产负债表上，而是按直线 在租赁期限内记入我们的合并损益表中的费用。公司通过与出租人的协议确定租赁期限。由于 我们目前的办公空间经营租赁期限在开始时少于 12 个月，因此我们选择不将 ASC 842 的 确认要求适用于短期租赁，而是在租赁期内，在运营报表中以直线方式 确认租赁款项。

第 7A 项。关于市场 风险的定量和定性披露

以下关于我们的市场风险披露 的讨论涉及前瞻性陈述。实际结果可能与前瞻性陈述中的预测有所不同。 面临与利率和外币汇率变化相关的市场风险。我们不将衍生金融工具 用于投机或交易目的。

金融工具 和风险因素

管理层预测其本财年和 个财年的现金流，以预测未来的融资需求。未来的要求可以通过信贷 和资本市场准入相结合来满足。公司的现金需求取决于运营活动水平，其中很大一部分 是自由决定的。如果管理层决定增加其运营活动，则需要比目前更多的资金 。无法预测未来筹资工作是否会成功或充分。 截至2020年12月31日，该公司拥有64,412美元的现金及现金等价物（2019年12月31日——21,477美元）。

以下是到期日，不包括利息 付款，反映了截至2020年12月31日的公司金融负债未贴现的未来现金支出。

货币风险：公司的支出 以加元和美元支出。公司经营业绩受货币折算风险影响。 公司通过预测其以外币计价的支出并维持每种货币的适当现金余额来支付支出，从而降低外汇风险。由于公司的报告货币是美元， 美元的波动将影响公司的业绩。

信用风险：信用风险是指与交易对手无法履行付款义务相关的 损失的风险。截至2020年12月31日，公司的信用风险 主要归因于现金和现金等价物以及应收账款。2020年12月31日，公司的现金及现金等价物 由信誉良好的加拿大特许银行持有。截至2020年12月31日，根据对未付金额的可收性及其未清期限的审查，公司的可疑账户备抵额为零美元 （2019年12月31日——零美元）。

利率风险：利率风险 是指利率波动导致的计息资产或负债承担的风险。具有浮动利率的金融资产和 金融负债使公司面临现金流利率风险。公司没有 的重大利率风险，因为期票已在年内结算。

公允价值：合并资产负债表中报告的现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债的账面金额大约 公允价值，因为此类工具的产生与预期实现之间的时间很短。

第 8 项财务报表和补充数据

合并财务报表

本项目所要求的财务报表从本文件第F-1页开始。

第 9 项 和财务披露的变更和与会计师的分歧

2016年11月10日，我们的 董事会批准聘请MNP, LLP（“MNP”）作为公司新的独立注册公共会计师事务所 。

2019年6月19日，我们的董事会 批准聘请SRCO Professional Corporation（“SRCO”）作为公司新的独立注册 公共会计师事务所。

在截至2014年12月31日和2015年12月31日的财政年度以及聘用MNP之前的下一个过渡期，公司没有就会计原则适用于任何已完成或拟议的特定交易征求MNP的意见；(ii) 可能对公司财务报表发表的审计意见类型 ，要么向注册人提供了书面报告，要么是口头建议 } 前提是新会计师得出结论，这是注册人在达成协议时考虑的重要因素关于会计、 审计或财务报告问题的决定；或 (iii) 任何存在分歧的问题（定义见第 304 (o) (1) (iv) 项） 或应报告事件（定义见第 304 (a) (1) (v) 项）。

第 9A 项：控制和程序

我们的管理层负责建立和 维护披露控制和程序系统，旨在确保在 根据经修订的 1934 年《证券交易法》（《交易法》）提交或提交的报告中要求我们披露的信息，在 的规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告 。我们的披露控制和程序包括但不限于 控制和程序，旨在确保我们在根据 《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官， 或履行类似职能的人员，以便及时就要求披露做出决定。由于 固有的局限性，披露控制和程序以及财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有不准确的 陈述或遗漏。

我们的管理层在首席执行官兼首席财务官 的监督和参与下，评估了我们的披露 控制和程序（定义见1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性。 根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序 是有效的，因此我们在根据1934年《证券 交易法》提交的报告中要求披露的信息是 (i) 在 SEC 规则和表格 和 (ii) 规定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告 和 (ii) 以便及时做出有关披露的决定。但是，控制系统无法为 提供控制系统目标得到实现的绝对保证，任何控制评估都无法绝对保证 已发现公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）。

内部控制的固有局限性

我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据美国公认的会计原则（“GAAP”）为外部 目的编制财务报表提供合理的保证。我们对财务报告的内部控制 包括以下政策和程序：

(i) 与维护 记录有关，这些记录以合理的细节准确、公允地反映了我们资产的交易和处置；

(ii) 提供合理的保证 ，确保交易在必要时入账，以便根据公认会计原则编制财务报表，并且我们的收据 和支出仅根据管理层和董事的授权进行；以及

(iii) 提供合理的保证 ，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的获取、使用或处置我们的资产。

管理层，包括我们的首席执行官 和首席财务官，预计我们的内部控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和运行得多么好， 都只能为实现控制系统 的目标提供合理的而不是绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且必须将控制 的好处与其成本相比加以考虑。由于所有控制系统存在固有的局限性，对内部控制的评估 无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有）都被发现。此外，未来对控制措施 有效性的任何评估都可能面临这样的风险：由于业务状况的变化 ，这些内部控制可能变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立和 保持对财务报告的充分内部控制（定义见《交易法》第13a-15 (f) 条）。管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部 控制——综合框架（1992 年框架）中规定的标准，对公司财务报告内部控制的有效性进行了 评估。 根据公司的评估，管理层得出结论，截至2020年12月31日，其对财务报告的内部控制无效，无法为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制财务报表 提供合理的保证。

如上所述，我们已经评估了截至2020年12月31日（本10-K表年度报告所涵盖的时期）对财务报告的内部控制 的有效性。在 进行评估时，我们使用了 Treadway 委员会赞助组织委员会 (COSO) 在《内部控制——综合框架》中规定的标准。根据这项评估，我们的首席执行官 官兼首席财务官得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制 无效，原因如下：由于行政和财务人员及相关资源有限，缺乏职责分离。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年12月31日的年度中， 我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化 。

项目 9B。其他信息

没有。

在哪里可以找到更多信息

我们向证券交易委员会（“委员会”）提交年度、季度和当前报告、代理 报表和其他信息。我们的委员会文件可通过互联网在委员会的网站 http://www.sec.gov 上向公众公开 。公众还可以在上午 10:00 至下午 3:00 的 官方工作日内，在华盛顿特区东北部 F 街 100 号 20549 的委员会公共参考室阅读和 复制我们向委员会提交的任何文件。公众可以通过致电委员会 1-800-SEC-0330 获取有关公共参考室 运营的信息。我们维护的网站位于 http://www. yappn.com（本文件中明确未以引用方式纳入该网站 ）。我们网站上包含的信息不是 10-K 表格报告的一部分。

第三部分

第 10 项董事、执行官和公司治理

董事和执行官

下表列出了截至本年度报告发布之日公司每位董事和执行官的姓名、年龄和 职位。

**库马尔先生已辞去公司首席运营官 的职务，自2021年7月26日起生效。

截至2020年12月31日止 期间的前高级管理人员和董事如下：

每位董事的任期至下一次年度股东大会 ，直到其各自的继任者正式当选并获得资格或提前辞职或被免职。

自2019年12月以来，贝当古先生一直担任 Sensor Technologies Inc. 的董事长兼首席执行官。他还自2018年1月起担任W2E Technology Corp. 的执行董事长， 自 2002 年 5 月起担任 First Principle Group Inc. 的董事总经理。2018 年 1 月至 2018 年 11 月，贝当古先生担任 Demand Power Group Inc. 的首席执行官兼联合创始人 。贝当古先生毕业于多伦多大学密西沙加分校（B.COMM 1995），同时拥有注册会计师、 CA 称号。

从 2018 年至今，罗伯茨先生一直担任 Epic NRG LLC 的首席执行官。2016 年 9 月至 2018 年 9 月，他担任 Zoompass Inc. 的总裁。从 2013 年 12 月到 2016 年， 罗伯茨先生担任英格拉姆微的出行副总裁。罗伯茨先生于 1991 年在安大略省圭尔夫的圭尔夫大学 获得文学学士学位。

奈克先生自1990年至今担任IAMGOLD Corporation的董事， 是一家多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市公司。自2006年以来，奈克先生一直担任多伦多证券交易所上市公司财富矿业有限公司的董事长兼董事。从2003年至今，奈克先生一直担任Goldmoney Inc的董事。Goldmoney Inc是一家在多伦多证券交易所上市的金融服务公司，专门经营贵金属 。从2012年到2017年，奈克先生担任FirstGlobal Data Limited的董事。奈克先生于 1981 年获得多伦多大学商业学士学位 ，并拥有加州注册会计师资格。

Hashem 先生于 2018 年 7 月创立。自成立以来一直担任 的首席执行官。哈希姆先生还于2009年1月创立了ZeroWire集团，自成立以来一直担任董事总经理 。Hashem 先生于 1996 年 7 月毕业于埃及开罗艾因沙姆斯大学，获得电子与通信 系工程学士学位。

格里戈先生在多伦多的多家精品投资银行公司担任技术分析师超过十年；在那里他涵盖了博彩、 FinTech 和电信等广泛的科技领域。自2017年以来，他一直担任独立顾问，为公司的资本市场战略提供建议。 哈希姆先生代表董事会任命格里戈先生为董事，自 2019 年 7 月 25 日起生效。

自2011年以来，康纳斯先生一直担任加拿大多伦多 南方天空资源公司的总裁兼董事。Connors 先生于 1992 年获得加拿大沃尔夫维尔的阿卡迪亚大学 的工商管理学士学位。康纳斯先生辞去董事职务，自2019年10月15日起生效。

亚伯拉罕先生在高级 管理和领导技能方面拥有 20 多年的经验，以及深入的加拿大和美国监管和技术会计知识。他最近担任 Shibu Abraham Professional Corporation 的 负责人，在此之前，他曾是 Abraham Chan LLP他是加拿大的特许专业会计师 ，印度的特许会计师，美国（伊利诺伊州）的注册会计师。

Vivek先生目前是Blockline Solutions Private Limited的首席执行官，自公司成立以来一直担任该职务。在此之前，他曾担任过各种职务，最终在普华永道担任 互动经理（2012 年至 2019 年）。Vivek先生是一位成就卓著的商业领袖和企业家，在金融服务、支付、零售、医疗保健、电信、能源和公用事业领域拥有超过15年的经验 。他还担任Moxie Holdings Private Ltd. 的首席执行官，该公司管理各个领域以科技为重点的公司。Vivek 先生于 2012 年在多伦多 约克大学舒利希商学院获得工商管理硕士学位。

库马尔先生是一位经验丰富且成功的企业 创始人，在金融服务和科技行业有着悠久的工作历史。库马尔先生自2014年6月起担任MSS Payments 的首席执行官，该公司为金融机构、汇款公司和非银行金融公司部署数字支付平台。 Kumar 先生于 2008 年获得澳大利亚詹姆斯库克大学工商管理硕士学位。

家庭关系

本公司的任何董事 或高级管理人员之间都没有家庭关系。

参与某些法律诉讼

据我们所知，在过去十年中，我们的董事 或执行官都没有：

1. 在破产时 或在此之前的两年内，曾由或针对该人担任普通合伙人或执行官的任何企业提出过任何 破产申请；除了 (i) Bettencourt 先生在 2015 年 8 月至 2017 年 12 月期间担任 Distinct Infrastructure Group Inc. 的首席财务官；在他离职后，该公司于 2019 年 3 月进入破产管理阶段；

2. 在刑事诉讼中被定罪 或被点名为未决刑事案的对象（不包括交通违规行为和其他轻罪）；

3. 永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制他参与任何类型的业务、证券、期货、大宗商品 或银行活动， 受到任何命令、判决或法令的约束，但随后未被推翻、暂停或撤销；或

4. 被具有管辖权的法院（在民事诉讼中）、证券交易委员会或商品期货交易 委员会认定 违反了联邦或州证券或商品法，并且该判决尚未被推翻、暂停或撤销。

遵守《交易法》第16（a）条

经修订的 1934 年《证券 交易法》第 16 (a) 条要求我们的执行官、董事和注册股权证券超过 10% 的受益所有人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更声明。同一 人必须向我们提供他们提交的所有第 16 (a) 条表格的副本。我们认为，在2020财年，我们持有超过10％的注册股权证券的所有高管 高管、董事和实益所有人都遵守了适用的 申报要求。

在发表这些声明时， 我们依赖于对提供给我们的所有第16（a）条表格副本的审查，以及我们的高管 高级职员、董事和注册类别股权证券10％以上的受益所有人的书面陈述。

商业行为与道德守则

商业行为与道德准则是一项书面的 标准，旨在阻止不当行为并促进 (a) 诚实和道德行为，(b) 在监管文件和公开声明中进行充分、公平、准确、及时和可理解的披露 ，(c) 遵守适用的法律、规章和条例，(d) 及时向适当人员举报 违反准则的行为，(e) 对遵守准则的问责。我们目前不受任何要求我们采用《商业行为和道德准则》的 法律、规则或法规的约束。但是，公司正在准备2021年的 商业行为准则和道德政策。

董事会委员会

目前没有 董事会委员会。我们的董事会认为，我们不设立常设提名、审计或薪酬委员会 是适当的，因为我们目前的董事会规模不利于成立单独的委员会。我们的董事会 已经履行了任何特定委员会的职能，并将充分履行这些职能。

董事会对风险的监督

我们的董事会认识到，尽管风险 管理是公司管理层的主要责任，但董事会在风险监督中起着至关重要的作用。为了更具体地履行这一职责，董事会已将某些任务分配给相关的董事会委员会 ，重点审查不同领域，包括战略、 运营、财务和报告、薪酬、合规、公司治理和其他风险，如上所述。然后，每个委员会向董事会全体成员报告，确保董事会充分参与履行其风险管理职责 。

项目 11。高管薪酬

受保人数

截至2020年12月31日，有以下指定的 执行官：

薪酬讨论与分析

概述

公司的高管薪酬计划通常是 旨在使高管的利益与股东的利益保持一致，并奖励实现公司 目标的高管。高管薪酬计划还旨在吸引和留住合格高管的服务。

董事会应确定所有薪酬 待遇。

高管薪酬通常包括 的基本工资或费用、奖金和长期激励性股权薪酬，例如股票补助或购买公司普通股 的额外期权，以及各种健康和福利福利。董事会已确定，基本工资 或费用和长期激励性股权薪酬都应是高管薪酬的主要组成部分。董事会尚未采用 正式的奖金计划，所有奖金都是自由裁量的。

补偿要素

截至2019年12月31日期间，指定高管 的高管薪酬（主要包括基本工资或费用、长期激励性股权薪酬、 以及其他员工通常可获得的其他薪酬和福利计划，

基本工资。董事会根据公司指定执行官的职责范围为其确定基本工资 或费用，同时考虑了公司同行群体中其他公司为类似职位支付的竞争激烈的市场 薪酬。总的来说，董事会认为，根据我们的薪酬理念，高管基础 的工资或费用应与同类公司的类似职责一致。

每年对基本工资进行审查，在考虑个人责任、绩效和经验后，可以调整 以使工资与市场水平保持一致。

奖金。奖金旨在补偿 指定执行官实现公司财务业绩和董事会每年设定的其他目标。 董事会目前不采用正式的奖金计划，所有奖金都是自由决定的。

长期激励性股权薪酬。 董事会认为，股票奖励通过向执行官提供 激励措施以提高股东价值和为公司成功做出贡献，以及使公司能够吸引、留住和 奖励担任执行官职位的最佳人才，从而促进公司的长期增长和盈利能力。指定执行官有资格获得一定数量 的公司普通股。公司目前无法确定未来根据长期激励性股权薪酬计划向符合条件的参与者发放 的额外奖励的数量或类型。此类决定将由董事会不时作出 。

控制权变更和终止安排。 公司正在正式制定控制权变更和解雇安排，该安排将与公司所有高管 保持一致。

薪酬摘要表

下表列出了有关2020和2019财年向指定执行官授予、赚取或支付给指定执行官的所有薪酬 的信息：

截至2020年12月31日的杰出股票奖

截至2020年12月31日，向指定执行官（“NEO”）和董事授予 的未偿股票期权如下：

_____________

(1) 以美元 美元计

(2) 年内未向董事支付任何费用 。

第 12 项。某些受益所有人的担保所有权 以及管理层和相关股东事务

根据股权 补偿计划获准发行的证券

2018年12月，公司董事会 批准了基于股票的薪酬计划，大多数股东同意采用基于股权的薪酬计划。在任何时候，可兑换为公司普通股的工具 总额不得超过20,000,000份购买股票的期权。向任何一位受赠方提供的最大 奖励受某些限制。

2018 年 12 月 14 日， 公司向公司董事、高级职员、员工和顾问发行了 5,400,000 份股票期权，自授予之日起有效期为五年 。所有这些都立即归属，必须由接受者行使。

在截至2019年12月31日的年度中，公司取消了2018年12月14日发行的540万份股票期权。

2020年1月15日， 公司向公司董事、高级管理人员和顾问发行了3,000,000份普通股购买期权，行使价为0.10美元。 这些期权中有83,415份立即归属，自授予之日起七年内可行使。剩余期权自授予之日起七年内可行使 ，行使价为0.10美元，并将在授予之日起的三年内按比例归属。

2020年3月11日，公司 以0.10美元的行使价向公司两名董事授予了2,000,000份普通股购买期权。其中55,610份 立即归属，自授予之日起七年内可行使。剩余期权从 授予之日起七年内可行使，行使价为0.10美元，并将在授予之日起的三年内按比例归属。

2020年10月22日， 公司以0.20美元的行使价向公司高管授予了100万份普通股购买期权。其中27,805份 立即归属，自授予之日起七年内可行使。剩余期权从 授予之日起七年内可行使，行使价为0.20美元，并将在授予之日起的三年内按比例归属。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2021年9月24日 有关我们普通股实益所有权的信息（a）公司已知每位股东实益拥有我们已发行普通股5％以上 ；（b）公司每位高管和董事；（c）以及公司 高管和董事作为一个整体。除非另有说明，否则下面列出的所有人都拥有（i）对其普通股的唯一投票权和投资权 ，除非根据适用法律该权力由配偶共享，并且 (ii) 对其股票的记录和实益所有权。除非另有说明，否则上述公司董事 和高管的地址为加拿大安大略省密西沙加75号Cawthra Rd 2455号，L5A3P1。

⁽¹⁾实益所有权 根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括证券的投票权或投资权

控制权变更

我们未知任何安排，包括任何人对我们证券的任何 质押，这些安排的运作可能会在随后的某个日期导致公司控制权的变更。

项目 13。某些关系和关联交易以及董事 的独立性

除了第 11 节所述和表格中其他项目中提到的那样， 没有关联方交易。

发起人和某些控制人

在 过去五个财年中，我们在任何时候都没有任何发起人。

我们的执行官和董事可能在 之前在其他公司的董事会执行官任职。但是，我们的执行官或董事 均不担任执行官或董事，也未担任任何执行官在 我们的董事会（或担任薪酬委员会的董事会）任职的另一家公司的薪酬委员会。

根据第 S-K 条第 404 项，在我们的董事会（或 担任薪酬委员会的董事会）任职的人没有任何需要披露的关系。

导演独立性

史蒂芬·罗伯茨和马亨德拉·奈克被视为 “独立董事”，因为该术语是在截至2020年12月31日的 期间由国家交易所的上市标准和美国证券交易委员会的规则定义的。

第 14 项。主要会计费用和服务

SRCO Professional Corporation是我们的首席独立注册会计师，负责审计我们截至2020年12月31日的财务报表。下表显示了 我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中为审计支付或应计的费用。

审计费

该类别包括我们的首席独立注册会计师为审计我们的年度财务报表、审查我们的季度报告中包含的财务 报表提供的专业服务 以及通常由独立注册公共会计师事务所 提供的与这些财政年度的法定和监管申报或业务有关的服务的费用 。

与审计相关的费用

该类别包括我们的首席独立注册会计师提供的保险和相关 服务的费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查 的业绩合理相关，未在上文 “审计费用” 项下报告。在此类别下披露的费用服务包括有关财务会计和报告准则的咨询。

税费

该类别包括我们的首席独立注册会计师为税务合规、税务建议和税收筹划提供的专业服务 的费用。

所有其他费用

该类别包括我们的主要独立 注册会计师提供的服务费用，上述服务除外。

第四部分

项目 15。附录，财务报表附表。

以下证物作为本 10-K 表格的一部分提交：

签名

根据《交易所 法》第 13 或 15 (d) 条，注册人促使本报告由下列签署人代表其签署，并于 2021 年 9 月 24 日获得正式授权。

Zoompass HOLDINGS INC

合并财务 报表

截至 2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日的财年

（以美元表示 ）

独立注册 公共会计师事务所的报告

致 Zoompass Holdings, Inc. 的董事会和股东：

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2020年12月31日的Zoompass Holdings, Inc.及其子公司（“公司”）的 合并 资产负债表，以及截至2020年12月31日的两年期 中每年的相关运营和综合亏损、股东赤字和现金流合并报表以及相关附注（统称为合并财务报表）。 我们认为，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（美国公认会计原则），合并财务报表在所有重大方面公允列报了公司 截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况以及截至2020年12月31日的两年期间每年的经营业绩和现金流。

与 问题相关的重大不确定性

随附的合并财务报表 是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如合并财务报表附注1所讨论的那样， 公司经常蒙受运营损失，存在净营运资金缺口和累计赤字，这使人们对其继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。注释1中还描述了管理层在这些问题上的计划 。合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

意见依据

这些合并财务报表是 公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务 报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（United States）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及 美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的 标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地确定合并的 财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们 进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解 对财务报告的内部控制，但不是为了就公司 内部控制对财务报告的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 评估合并财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序 。此类程序包括在测试基础上审查有关 合并财务报表中金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为 的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文传达的关键审计事项 是本期财务报表审计中出现的事项，这些事项已通报或要求告知审计委员会，并且：(1) 与对合并财务 报表具有重要意义的账目或披露有关；(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。就关键审计事项进行沟通 并不会以任何方式改变我们对整个合并财务报表的看法，而且，通过传达下文 关键审计事项，我们就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见，也不会改变我们对合并财务报表的看法。

业务合并

关键审计事项的描述

审计业务合并 既复杂又具有很强的判断力，这是因为要确定收购的资产/承担的负债的公允价值 ，所传达的收购对价和由此确认的商誉，以及管理层在估算收购相关或有对价负债的公允价值时做出的重大判断 。

审计中如何解决关键审计问题

为了审计业务合并 交易的会计核算，我们评估了从管理层收购业务的合理性，以确保符合美国公认会计原则；我们 审查了收购资产/承担的负债的公允价值计算、传达的收购对价以及由协议和估值专家报告确认的商誉 ，其中包括所使用的方法和假设，并评估了这些投入 是否合理，测试了管理层确定公允价值的流程与收购有关或有对价 负债，并测试公允价值计算中使用的基础数据的完整性和准确性。

无形资产和商誉减值

关键审计事项的描述

正如合并财务 报表附注5所述，公司在截至2020年12月31日的年度中记录了商誉和无形资产的减值费用。

审计管理层的商誉和无形资产 减值测试既复杂又具有很强的判断力，这是因为确定商誉 以及无形资产和标的申报单位的公允价值需要进行大量估算。特别是，公允价值估算对重要假设很敏感， 例如公司的财务预测、贴现率和运营成本，这些假设受到对未来市场 和经济状况的预期的影响。

审计中如何解决关键审计问题

为了测试公司 商誉和无形资产及基础申报单位的估计公允价值，我们执行了审计程序，其中包括评估 方法，测试上述重要假设以及公司在分析中使用的基础数据。 此外，我们根据管理层当前的计划评估了当前的财务预测，并根据假设变化将导致的当前经营业绩，评估了管理层估计的历史基础 。

被视为处置部分控股子公司

关键审计事项的描述

正如2020年9月30日生效的合并财务 报表附注14中所述，由于管理层失去了对MSS 运营的控制，公司终止了收购协议。根据视同处置，公司自该日起解散了子公司。

对部分控股子公司 的审计处置很复杂，这是因为对处置资产和负债的公允价值进行了大量估计， 处置产生的应计负债，证明失去控制的理由以及对处置的考虑。

审计中如何解决关键审计问题

为了审计 部分拥有的子公司的处置账目，我们评估了管理层对控制损失的评估，根据美国公认会计原则考虑了处置情况； 我们核实了处置资产和负债的公允价值、处置对价、由此对损益表的影响、 处置产生的应计负债、取消权益工具和调整后的或有对价 负债。

Zoompass 控股有限公司
合并资产负债表
（以美元表示 ）

业务性质和持续经营（注1）； 后续事件（注16）

所附附附注是这些合并财务报表不可分割的 部分。

Zoompass Holdings Inc.

运营和综合亏损合并报表

（以美元表示）

所附附附注是这些合并财务报表不可分割的 部分。

Zoompass Holdings Inc.

股东亏损变动合并报表

（以美元表示）

所附附附注是这些合并财务报表不可分割的 部分。

Zoompass Holdings Inc.

合并现金流量表

（以美元表示）

随附的附注是这些合并财务报表不可分割的一部分 。

ZOOMPASS HOLDINGS, INC

合并财务 报表附注

（以美元表示）

注 1 — 运营性质 和持续经营

Zoompass Holdings, Inc. 前身为 ，名为 UVIC。Inc.（“Zoompass Holdings” 或 “公司”）于2013年8月21日根据内华达州法律成立 。该公司是一家软件金融科技公司，专注于前沿技术和软件即服务。公司 正在积极寻找机会收购拥有现有收入来源的软件公司。

2017年2月，公司完成了 3.5-1的远期拆分，该拆分于2016年9月7日获得登记在册股东的批准。除非另有说明，否则所有股票数字均已追溯列报 ，以反映股东批准的股票分割。

自2018年3月6日起，该公司的加拿大运营子公司Zoompass, Inc. 签订了资产购买协议（“协议”），将其预付卡业务 （“预付费业务”）出售给Fintech Holdings North America Inc. 或其指定机构。预付费业务 的总收购价为40万加元（314,160美元）。该交易于2018年3月26日完成。

2018年10月16日，公司从Virtublock Globlock Corp.（“Virtublock”，“VGC”）购买了代表企业的 某些商业资产，作为回报，该公司向Virtublock发行了44,911,724股股票，根据股票的发行，Virtublock最终拥有了公司已发行 普通股总额的45％。

2020年2月27日，公司取消了与2018年10月17日与Virtublock签订的资产购买协议（注释3）相关的44,911,724股 普通股。 根据2019年11月29日的普通发行协议，2018年10月17日与Virtublock 签订的资产购买协议被视为已取消，双方承认并同意，任何一方都没有或应该就知识产权、 软件或任何其他方拥有的其他资产提出任何索赔，对于从发行方向任何其他方转让 任何资产，不存在任何协议或仍然不满意，Virtublock 将 公司 44,911,724 股普通股转让并投标给本公司要求取消。由于股票取消发生在2020年2月27日，这笔 交易的会计确认已反映在截至2020年12月31日止年度的合并财务报表中，该交易包括从普通股向额外实收资本转账4,492美元，以及相应减少 已发行普通股数量。

2020 年 5 月 31 日，公司 终止了公司、安大略省 公司 Blockgration Global Corp. 及其子公司（Blockline Solutions Private Ltd、Msewa Software Solutions、Zuum Global Services Inc.）之间的股票交换协议（“股份交换协议”）（“BGC”）、 和 BGC 的股东（“BGC 股东”）。此次收购使公司拥有了BGC在加拿大和印度的 子公司的控股权，这些子公司从事数字钱包部署、预付卡平台、区块链和 移动应用程序部署业务。

2020年9月30日 ，公司取消了与收购MSS有关的9,330,000股 普通股和14,845,000股股票购买权证，MSS是2020年5月31日BGC的70％子公司。参见（注3、10和14）。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司在运营中经常蒙受了 亏损，存在净营运资本缺口和累计赤字。 公司的持续存在取决于其继续执行运营计划和获得额外的 债务或股权融资的能力。这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。 无法保证必要的债务或股权融资将按公司可接受的条件提供或提供， 在这种情况下，公司可能无法履行其义务。如果公司无法在正常业务过程中变现资产和清偿 负债，则其资产的可变现净值可能大大低于合并财务报表中记录的金额 。

ZOOMPASS HOLDINGS, INC

合并财务 报表附注

（以美元表示）

无法确定 公司能否成功地从运营中产生足够的现金流，或者在 未来实现和维持盈利业务，使其能够在到期时履行义务，从而继续作为持续经营企业。该公司将需要额外的 融资来为其运营提供资金，目前正在努力通过企业合作、公开或私人 股票发行或债务融资来获得这笔资金。年底之后，公司筹集了约40万美元的额外融资。见（注 16）公司出售额外的股权证券将导致现有股东利益的稀释。 无法保证在需要时能获得融资。

这些 合并财务报表是在公司将继续作为持续经营企业的基础上编制的，这假设 它将能够在 业务到期时变现资产并偿还负债。这些合并财务报表并未反映对资产和负债账面价值 以及报告的支出和合并资产负债表分类的调整，如果 公司无法在正常运营过程中变现资产和结算负债，则必须进行这些调整。这样的调整 可能是实质性的。

2019 年 12 月，出现了一种新型冠状病毒 （COVID-19）。虽然最初的疫情主要集中在中国，并对 的经济造成了重大干扰，但现在已经蔓延到其他几个国家，全球已经报告了感染情况。

在 2020 年，由于美国、加拿大、印度和欧洲国家报告了 COVID-19 感染， 某些国家、省、州和地方政府发布了旨在最大限度地减少 COVID-19 传播的公告和/或指令。 由于 COVID-19 危机的中断，公司的业务活动可能会受到一定程度的不利影响。 截至这些合并财务报表发布之日，公司仍在评估对其业务、运营业绩 、财务状况和现金流的影响，这些影响将在获得可靠估计时予以考虑。

列报依据

随附的合并财务报表是根据美国证券交易委员会 的规则和条例，根据美国公认的会计原则（“US GAAP”）编制的。

合并财务报表 反映了所有调整，包括正常的经常性调整，管理层认为，这些调整是公允的 年度业绩报表所必需的。

整合基础：

合并财务报表 包括合法母公司Zoompass Holdings Inc. 及其子公司的账目。 使用一致的会计政策，为与母实体相同的报告期编制了子公司的账目。合并后，所有重要的公司间余额 和交易、实体之间交易的未实现损益均已抵消。

*根据2020年5月31日完成的收购交易，这些实体成为公司的 子公司。截至2020年9月30日，与MSS的交易已取消， 被视为子公司的处置。

！自 2018 年 12 月 31 日以来，股权没有变化（注 3）

ZOOMPASS HOLDINGS, INC

合并财务 报表附注

（以美元表示）

子公司是指公司有权直接或间接管理财务和 运营政策的所有实体 （包括特殊目的实体），通常附带一半以上投票权的股权。如果该团体不直接持有 超过一半的投票权，则使用重要判断来确定是否存在控制权。这些重大判断 包括评估集团能否通过集团任命大多数董事为董事会成员的能力来控制运营政策。 在评估 该集团是否控制其他实体时，会考虑当前可行使或可转换的潜在投票权的存在和影响。从控制权移交给集团之日起，子公司将全面合并，直到 控制权终止之日。

附注 2 — 重要会计 政策和最近的会计声明

重要的会计政策

外币的折算

公司的功能货币 PM 和 ZTI 是美元。公司已确定ZM、BGC和ZMG的功能货币是加元（参考文献 表示为 “C$”），BSP和MSS的功能货币是印度卢比，VO的功能货币是欧元。该公司的报告货币 为美元。

以 本位币以外的货币进行的交易按交易当日的现行汇率记录。在每个资产负债表申报 日期，以外币计价的货币资产和负债按每个申报 日期的现行汇率进行折算。以外币历史成本衡量的非货币项目按交易历史日期 的汇率折算。外币计价项目折算产生的影响反映在运营和综合亏损报表 中。

将本位货币 转换为资产和负债的报告货币是使用每个资产负债表日的汇率完成的；收入和支出按报告期内或交易当日的平均汇率折算； 股东权益按历史汇率折算。将合并财务报表转换为 美元所产生的调整在股东 亏损变动表中作为累计其他综合收益的单独组成部分入账。

收入确认

公司的收入确认政策遵循ASC 606， 与客户签订合同的收入，它为在合并财务报表中确认、列报和披露与客户签订的合同的收入 提供了指导。

收入是根据与客户签订的合同中规定的对价来衡量的 。一旦公司确定了合同的履约义务和交易价格，包括任何可变对价的 估算值，公司就会使用 独立销售价格为合同中的每项履约义务分配交易价格。当公司通过将产品 或服务的控制权移交给客户来履行履约义务时，即确认收入。收入在扣除向客户征收的任何税款后予以确认，这些税款随后汇给政府 当局。

履约义务的性质

在合同开始时，公司评估了与客户签订的合同中承诺的服务 ，并确定了向客户提供独特服务 （或捆绑服务）的每项承诺的履行义务。为了确定履约义务，公司将 中承诺的所有服务视为合同，无论这些服务是明文规定还是暗示。

ZOOMPASS HOLDINGS, INC

合并财务 报表附注

（以美元表示）

以下是公司创收 的主要活动的描述。

收入主要来自向客户提供的 IT 专业人员 服务的时间计费。这些合同中的专业服务主要被视为一项单一履约义务。随着时间的推移，这些合同的收入 将按公司有权考虑的金额进行确认。公司还通过实现各种支付交易获得收入 ，这些交易在提供服务时按每笔交易的固定费用进行确认。

递延收入适用于当前报告期内产生的 交易，即在达到确认收入必须满足的特定标准 之前收到客户的对价。递延收入是截至报告期与尚未确认收入的 创收活动相关的负债。

租赁

2019年1月1日，公司采用了 会计准则编纂主题842 “租赁”（“ASC 842”）来取代现有的租赁会计指南。 本声明旨在要求承租人在大多数租赁的资产负债表上记录使用权资产和 相应的租赁负债，从而提高透明度和可比性。与租赁相关的费用将继续以 的形式确认，与之前的会计指南相同。公司利用财务会计准则委员会增加的过渡实用权宜之计采用了ASC 842， 取消了各实体将新的租赁标准适用于采用当年提出的比较期限的要求。

当公司获得使用资产的权利时，公司是 租赁合同中的承租人。租赁包含在合并资产负债表的使用权资产、租赁 债务、流动债务和长期租赁债务等细列项目中。使用权（“ROU”）资产代表 公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁义务代表公司 支付租赁产生的租赁款的义务，这两者均根据租赁期开始时未来最低租赁付款 的现值进行确认。初期租赁期不超过12个月的租赁不记录在合并 资产负债表上，而是按直线法在合并运营报表中按租赁期计费。公司通过与出租人协议确定 的租赁期限。

由于 公司目前于2019年1月1日签订的办公空间经营租赁期限不到12个月，因此公司选择 不将ASC 842的确认要求适用于短期租赁，而是在租赁期内，在运营报表 中以直线方式确认租赁付款。

善意

商誉是指超出公司在业务合并中收购的净资产的估计公允价值的 收购价格。企业收购 使用收购方法进行核算，即收购的资产和负债按收购之日的公允价值记录 ，超过该公允价值的收购金额记作商誉 并分配给申报单位（“RU”）。RU 是最小的可识别资产、负债和相关商誉群体 ，产生的现金流入在很大程度上独立于来自其他资产或资产组的现金流入。考虑到公司 的结构和管理，该公司有一个 RU。商誉的产生主要源于以下因素：（1） 公司通过获得更多合同和客户来维持和增加收入的能力的持续经营价值；（2） 寻求金融交易替代方案的消费者不应该得到的市场；（3） 之外的技术和移动能力收购了业务线以获取交易中产生的买方特定协同效应；（4）要求记录延期的 } 分配值与分配值之间差额的纳税义务企业 组合中收购的资产和承担的负债（如果有）的税基。

业务合并

企业合并是指获得对一家或多家企业的控制权的交易 或其他事件。企业是 能够开展和管理的一系列综合活动和资产，目的是以分红、降低成本或其他经济 收益的形式提供回报。企业包括

ZOOMPASS HOLDINGS, INC

合并财务 报表附注

（以美元表示）

将 应用于那些可以创造为公司及其股东提供回报的输入 的输入和流程。如果业务可以与公司的输入和流程 整合以继续产生产出，则企业不必包括被收购方用于生产产出的所有 输入和流程。公司考虑了几个因素来确定这组活动和资产 是否为企业。

使用收购方法将业务收购入账 ，根据收购方法，收购的资产和负债按收购之日的公允价值入账， 超过该公允价值的收购对价记为商誉并分配给 RU。如果收购的 净资产的公允价值超过收购对价，则差额将立即在合并运营报表 中确认为收益。收购相关成本在发生期间记为支出，但与收购相关的债务或股权 工具的成本除外，该成本包含在相关 工具的账面金额中。在确认或完成估值过程之前，某些公允价值可能会在收购之日估算。 如果在核算业务合并时使用临时值，则会在后续期间进行追溯调整。但是， 自收购之日起，测量期不会超过一年。如果收购的资产不是企业，则交易 被视为资产收购。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括银行持有的 活期存款和在收购之日原始到期日不超过九十天的高流动性投资。出于报告现金流的目的 ，公司将所有不受提款限制或罚款 的现金账户视为现金和现金等价物。信托现金和客户存款是公司在各金融机构 持有的用于结算客户应付资金的金额。

装备

设备按历史成本 表示。该公司有以下使用寿命和折旧方法的设备子类别，如下所示：

已出售、报废、 或以其他方式处置的资产成本以及相关的累计折旧从账目中扣除。维护和维修支出 在发生时计入费用。

公司遵循ASC Topic 360，该主题要求每当事件或情况变化表明 资产的账面金额可能无法收回时，每年都要对长期资产进行减值审查。

在审查 可收回性时，如果资产使用和最终处置产生的未来未贴现现金流（不包括利息费用）低于其账面价值，则确认由其公允价值与账面价值之间的差额表示的减值损失。 当房产被归类为待售时，按账面金额或预期销售价格减去 销售成本中的较低者入账。

无形资产

公司在核算其无形资产时适用了ASC主题350——无形资产——商誉及其他 的规定。需要摊销 的无形资产在相应无形资产的使用寿命内按直线法进行摊销。以下有用的 寿命用于计算摊销：

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商标 — 8 年

客户群 — 5 年

知识产权/技术 — 10 年

减值商誉和无限期无形 资产和具有确定寿命的无形资产

公司根据ASC 第 350 号、无形商品和其他（“ASC 350”）核算商誉和无形资产 。ASC 350要求每年对商誉和其他无限期无形资产 进行减值测试，如果事件或情况表明资产的公允价值 已降至账面价值以下，则进行临时减值测试。此外，ASC 350要求每年在申报的 单位层面（运营分部或运营分部以下一级）对商誉进行减值测试，如果情况 表明商誉账面金额的可收回性可能存在疑问，则在年度测试之间进行减值测试。应用商誉减值测试需要 判断，包括确定申报单位；向申报单位分配资产和负债，向 申报单位分配商誉以及确定公允价值。估算申报单位公允价值所需的重大判断包括 估算未来现金流、确定适当的折扣率和其他假设。这些估计值和假设的变化 或未来时期发生一个或多个确认事件，可能导致实际业绩或结果与 此类估计存在重大差异，还可能影响未来报告日公允价值和/或商誉减值的确定。

截至12月31日，公司每年评估商誉、 无限期无形资产和具有确定寿命的无形资产（例如商标、知识产权/技术和 客户群）的账面价值，以确定其潜在减值，如果事件或情况变化表明这些 资产可能受到减值，则更频繁地进行评估。

在评估减值商誉时，公司 选择首先对申报单位进行定性评估，以确定是否需要进行定量减值测试。如果 我们没有进行定性评估，或者如果定性评估表明申报单位的公允价值 很可能低于其账面金额，则公司将进行定量测试。对于账面金额超过申报单位公允价值的金额，公司确认减值 费用；但是，确认的亏损不会超过分配给该申报单位的商誉总额。公司使用收益法估算公允价值，估计 资产使用和最终处置产生的未来未贴现现金流（不包括利息费用）。

所得税

递延所得税使用资产和负债 法进行确认，即用于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于税收目的的金额 之间的临时差额。但是，如果递延所得税源于 交易中的资产或负债的初始确认，则不予确认，但交易时既不影响会计也不影响应纳税利润或亏损的业务合并。 递延税使用在报告日期之前颁布的税率（和法律）确定，预计将在相关的 递延所得税资产变现或递延纳税负债结算时适用。如果 有可依法强制执行的抵消当期纳税负债和资产的权利，并且递延所得税资产和负债与同一 税务机关对同一个应纳税实体或不同的纳税实体征收的所得税有关，但他们打算在 净基础上结算当期纳税负债和资产，否则其税收资产和负债将同时变现，则递延所得税资产和负债将被抵消。

递延所得税资产的确认前提是 未来的应纳税利润很可能可用于临时差额。递延所得税资产 在每个申报日进行审查，并减少到不再可能实现相关税收优惠的程度。

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基于股份的支付费用

公司对发放给员工、董事、高级管理人员和顾问的股票奖励采用公允价值会计法 。向员工发放的基于股份的奖励 以相关股份奖励的公允价值计量。向他人支付的股份付款根据提供的 相关服务或收到的商品进行估值，如果无法可靠地衡量，则根据已发行工具的公允价值进行估值。发行 的股票使用授予时股票的公允价值进行估值；认股权证和其他基于股份的奖励的发行使用 Black-Scholes 模型估值 ，其假设基于历史经验和未来预期。所有发行基于股份的付款 均已全部归属，否则，公司将在归属期内根据对该期内预计授予的奖励数量的预期 在直线基础上认可此类奖励。

每股基本亏损和摊薄后亏损

每股基本亏损和摊薄后的每股亏损分别由适用期内股东可用的净亏损除以基本和摊薄后的加权平均已发行股数 确定。摊薄后的加权平均已发行股票数的计算方法是使用库存股法，计算得出所有摊薄期权在报告期开始或授予之日较晚时已行使 或归属。

普通股每股亏损的计算方法是 净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。普通股等价物、期权和 认股权证具有抗摊薄作用，则不包括在摊薄后每股亏损的计算范围内。

分部报告

ASC 280-10，“有关 企业各部分的披露及相关信息”，为公共商业企业在公司合并财务报表中报告有关运营部门的信息 的方式制定了标准。运营分部是企业 的组成部分，关于企业有单独的财务信息，这些信息由首席运营决策者在 决定如何分配资源和评估绩效时定期进行评估。值得注意的是，公司的所有资产都位于印度，目前所有 收入都来自印度，公司的研究、开发和战略规划业务已延续 ，是公司业务不可分割的一部分。该公司的应申报细分市场和运营细分市场 包括提供专业服务。

估计数的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表 要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额 、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入 和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。

管理层做出重大判断的领域包括但不限于：

收购和处置会计： 收购会计要求判断收购是否符合ASC 805对业务合并的定义。此外，管理层必须运用判断力来确定所提供对价以及收购的净资产和 负债的公允价值，而在处置的情况下，管理层必须运用判断来确定公司是继续对子公司行使 控制权还是视为处置。

减值评估：公司拥有某些 资产，确定这些资产的减值（如果有）需要做出重大判断，以确定任何资产 的账面金额是否减值。管理层使用判断来确定减值指标是否已发生、未来 现金流、时间范围和可收回的可能性等。管理层评估账面 金额可收回性的资产包括应收账款、设备、无形资产和商誉。

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递延所得税：在可能复苏的范围内，公司确认与递延所得税资产相关的 递延所得税收优惠。评估递延所得税资产的可收回性需要管理层对未来的应纳税利润和未来 税收资产的变现所得税税率进行大量估算。如果未来的现金流、应纳税利润和所得税 税率与估计存在显著差异，则公司变现递延所得税资产的能力可能会受到影响。此外， 未来税法的变化可能会限制公司在未来一段时间内从递延所得税 资产中获得税收减免的能力。

基于股份的支付费用: 基于股份的支付支出 的计算要求管理层在确定基于股份的支付费用的公允价值时做出重大判断。 此外，管理层在得出基于股份的支付费用的公允价值时必须做出某些假设。

最近发布和新通过的会计 声明

2020 年 3 月， FASB 发布了 ASU 第 2020-04 号《参考利率改革（主题 848）：促进 参考利率改革对财务报告的影响》，该文件为在满足某些标准的情况下将GAAP 应用于合约、套期保值关系和其他受参考利率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外情况。 修正案仅适用于合约、套期保值关系和其他参考利率的交易，预计 将因参考利率改革而终止 。从2020年3月12日至2022年12月31日，修正案对所有实体 生效。公司目前正在评估该指引可能对我们的合并 财务报表和相关披露产生的影响。

2016年6月，财务会计准则委员会 （“FASB”）发布了2016-13年度会计准则更新（ASU），“金融工具——信贷损失（主题326）——金融工具信贷损失的衡量 ”。该声明以及华硕随后为澄清亚利桑那州立大学2016-13年度的条款而发布的声明， 改变了大多数金融资产的减值模型，并将要求对按摊销成本计量的工具 使用 “预期损失” 模型。在此模型下，各实体将被要求估算此类工具的终身预期信用损失（当前预期 信用损失 — CECL），并记录备抵以抵消金融资产的摊销成本基础，从而净列报金融资产的预期收取金额。在制定终身预期信用损失 的估算值时，各实体必须纳入历史经验、当前状况以及合理且可支持的预测。本声明 对从2019年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效。2019年11月15日， FASB 发布了 ASU 第 2019-10 号，并最终确定了适用于适用CECL的私营公司、非营利组织和小型 申报公司的各种生效日期延迟，CECL 的生效日期已推迟至 2023 年 1 月。由于新的 CECL 模式需要改变公司估算贸易应收账款预期信贷损失的流程，因此公司正在 确定和更新现有的内部控制和程序，以确保新指南生效后遵守该指南。

2018年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2018-13年度《披露 框架——公允价值计量披露要求的变更》，该文件删除了、修改和增加了ASC主题820 “公允价值计量” 中的某些披露 要求。本 ASU 在 2019 年 12 月 15 日之后开始的年度和中期报告期内有效。某些修正案必须提前适用，而另一些修正案则应追溯适用于所有提出的时期 。该公司在2020年采用了ASU 2018-13，并更新了本报告中的披露。有关其他信息，请参阅注释 16。

2019年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2019-12《简化所得税会计》，它将通过取消所得税会计中一般 原则的某些例外情况来简化所得税会计，并通过 澄清和修改现有指导方针来改善GAAP在其他所得税会计领域的一致适用和简化。新指南对2020年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的 过渡期。该公司评估了影响 ASU

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2019-12 将对其合并财务报表产生重大影响 预计不会对2019-12年度的采用产生重大影响

2021.

2019年1月1日，公司采用了ASC 842 “租赁” （“ASC 842”）来取代现有的租赁会计指南。该声明旨在要求承租人在大多数 租赁的资产负债表上记录使用权资产和相应的租赁负债，从而提高透明度 和可比性。与租赁相关的费用将继续以与先前的会计指导相同的方式予以确认。公司利用财务会计准则委员会增加的过渡实用权宜之计采用了 ASC 842，这取消了各实体将新的租约 标准应用于采用当年提出的比较期限的要求。当公司 获得使用资产的权利时，公司是租赁合同中的承租人。经营租赁包含在合并资产负债表的使用权资产、租赁债务、流动和 租赁债务等细列项目中。使用权（“ROU”）资产代表公司 在租赁期内使用标的资产的权利，租赁义务代表公司支付租赁产生的 租赁款的义务，两者均根据 生效之日租赁期内未来最低租赁付款的现值进行确认。初期租赁期不超过12个月的租赁不记录在合并资产负债表中， 在我们的合并收益表中按租赁期直线计费。公司通过与出租人签订的 协议确定租赁期限。由于我们目前的办公空间经营租赁期限在开始时少于12个月，因此公司 选择不对短期租赁适用ASC 842的确认要求，而是在租赁期内，在运营报表 中以直线方式确认租赁付款。

附注 3 — 收购业务和收购 资产

收购 Virtublock 环球公司（VGC）：

2018 年 10 月 16 日，公司与在加拿大安大略省注册的公司 VGC 签订了收购 VGC 资产和知识产权的协议 。根据对 收购的净资产的审查，收购净资产被确定为ASC 805所定义的业务。

根据该协议，公司向VGC发行了44,911,724股普通股作为收购对价。根据发行当日普通股的市场价值， 已发行股票的公允价值被确定为3,458,203美元。下表列出了收购对价 与收购净资产公允价值的分配。收购的商誉主要与一家预计 将加速增长的公司的归属价值有关。

管理层对商誉和无形资产进行了减值测试 ，并确定它们已减值。减值的主要原因是公司无法获得所需的融资和 客户合同，以便将对VGC的新收购付诸实施。因此，无形资产和商誉的账面金额无法得到支持 。

商誉和无形资产减值：

管理层使用收益方法根据对未来 现金流的预测（根据多种情景和加权概率进行了调整）估算了公司无形资产的 价值。

商誉减值

根据贴现 现金流分析和申报单位的净资产估值，业务部门的公允价值不超过账面金额，因此商誉被视为 减值。

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无形资产减值

根据预测 ，申报单位的未贴现（税前）现金流不超过其账面价值，因此无形资产被视为减值。

2020年2月27日，公司终止了与Virtublock的协议 ，取消了与资产购买协议相关的44,911,724股普通股。 根据通用发布协议，各方承认并同意，任何一方都没有或应该就任何其他方拥有的 知识产权、软件或其他资产提出任何索赔，并且在 将任何资产从解除方转让给任何其他方的问题上不存在或仍然不满意。

收购 Blockgration Global Corp. (BG

2020年5月31日，公司与BGC及其子公司达成了股票交易所 协议，在该协议中，公司收购了BGC的所有已发行普通股。BGC是一家在加拿大安大略省注册成立的公司 ，从事提供IT专业服务，总收购价为9,000,000美元。 对价将通过发行公司普通股和股票购买认股权证来支付，具体如下：

年底之后，公司决定 取消2020年和2021年的红股和认股权证。由于公司股票的公开交易性质，与单独对净资产进行 估值相比，股票的发行 被认为是衡量交易公允市场价值的更可靠方法。

此外，公司还将在每个适用的财政年度结束后，在规定的时间内实现某些运营里程碑 后，按比例发行红股 和股票购买认股权证。

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在收购会计方法下， 的总收购价格反映了有形和无形资产及负债在收购完成之日 的估计公允价值。下表汇总了 BGC 及其子公司收购价格的分配：

收购资产：

2020 年 7 月 15 日，公司与印度公司 Moxie Holdings Private Ltd. (Moxies) 签订了 某些知识产权购买和转让协议 ，内容为：

该资产作为正在开发的IP 技术包含在无形资产中，总对价的公允价值在收购之日确定为3,106,831美元，见附注 5。支付的对价的公允价值分配如下：（i）净现值为1,148,911美元的现金对价，（ii）普通股的对价 价值为136万美元，（iii）认股权证对价为597,920美元。

2020年9月28日， 对现金对价的还款条款进行了如下修改：

修改付款条款之前未来付款的净现值是使用 24.70% 的加权平均资本成本确定的，确定为1,158,632美元。修改付款条件后 未来付款的净现值是使用24.70％的加权平均资本成本确定的， 为1,032,256美元，确认并包含在运营报表中的收益126,376美元，见附注8。

由于现金流短缺，公司无法按照修改后的到期日付款 ，并将在资金到位后继续付款。

2020 年 10 月，进一步修改了还款条款 ，将最后还款日期延长至 2023 年。第二次修改付款条件之前未来付款的净现值 是使用24.70％的加权平均资本成本确定的，确定为937,140美元。第二次修改付款条件后未来 付款的净现值是使用24.70％的加权平均资本成本确定的， 确定为778,127美元，确认并包含在运营报表中的收益159,013美元，见附注8。

在截至2020年12月31日的 年度中，共支付了162,895美元，其中包括资产收购初始阶段的5万美元付款。 在截至2020年12月31日的年度之后，又支付了353,498美元。由于现金流短缺，公司无法按照修改后的到期日付款 ，并将在资金到位后继续付款。

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注释 4 — 设备

附注 5 — 无形资产、商誉和减值

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我们每年都会在报告层面测试商誉减值 ，如果发生的事件或情况变化表明申报单位的公允价值低于其账面金额，则更频繁地进行减值测试。 我们考虑的定性因素包括总体宏观经济状况、行业和市场状况、成本因素、事件 或影响申报单位净资产构成或账面金额的变化、我们股价的波动以及其他 个相关实体特定事件。在这一年中，公司收购了 BGC，引发了一起重大事件。

在这一年中，公司发现了需要评估商誉减值的情况 ，因此减值了13,243,071美元，使与收购相关的商誉降至3,263,210美元。截至2020年12月31日，公司发现了其他情况 ，包括与预测相比，需要对商誉减值进行评估，因此与收购相关的 剩余商誉余额减值至零。”

注 6 — 使用权资产

使用权 资产包括公司子公司BGC在多伦多办公设施的经营租赁和公司子公司之一MSS的办公租赁设施 ，分别在剩余的33个月和36个月租赁期内摊销。 使用权资产还包括公司子公司之一MSS的融资租赁车辆。由于 MSS 被视为处置，来自 MSS 的租约已被取消。

公司采用了 ASC 842 — 租赁，采用 修改后的回顾性累积追赶方法。在这种方法下，公司没有重报其比较金额，而是确认 为等于未来租赁付款现值的使用权资产。公司选择仅对 过渡合同适用实际权宜之计，这些合同以前被确定为租赁，但选择不承认低价值资产租赁的使用权资产和租赁义务 。

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（以美元表示）

截至2020年12月31日的年度 （零美元——2019年12月31日）的经营租赁支出为63,835美元，包含在租金支出中。在租赁开始之日，租赁 负债是按当时未支付的租赁付款的现值计量的。使用 对租赁付款进行折扣，公司利率为10.8％，公司子公司为17％，这是估计的增量借款利率。 截至2020年6月1日的余额与该年度收购的子公司有关。

附注7 — 应付票据

2018年7月，该公司 子公司BGC从一家非关联方股东那里获得了36,650美元（合50,000加元）的无抵押贷款，用于支付运营费用 ，最初期限为两年，可以选择续期，不收利息，可按需偿还。2020年12月31日 31日的贷款余额为39,270美元（2019年12月31日——零美元）。贷款已按相同的条件延期。

2019年9月和2020年7月，公司的子公司BGC和ZM分别从一家非关联第三方获得了23,142美元（30,000加元）和7,437美元（1万加元）的无抵押贷款，用于支付 原始期限为一年、无利息且按需偿还的运营费用。截至2020年12月31日，贷款余额分别为23,562美元和7,854美元。（2019 年 12 月 31 日——零）。贷款已按相同的条件延期。

2020年2月和2020年4月，公司的子公司BGC分别从股东（非关联方）那里获得了60,264美元（合7.5万加元）和22,014美元（合30,000加元）（合30,000加元）的无抵押贷款，用于支付 的运营费用，原期为一年，无利息，可按需偿还。截至2020年12月31日 31日，贷款余额为82,467美元（2019年12月31日——零美元）。贷款已按相同的条件延期。

2020年10月，该公司的子公司ZM 从无关联的第三方获得了241,559美元（合318,903加元）的无抵押贷款，用于支付原始期限 的运营费用，不含利息，可按需偿还。截至2020年12月31日 31日，贷款余额为250,467美元（2019年12月31日——零美元）。贷款已按相同的条件延期。

2020年，公司的子公司 BSP 从非关联第三方获得了 127,276 美元（9,298,521 印度卢比）的无抵押贷款，用于支付为期一年 的运营费用，不计利息，可按需偿还。截至2020年12月31日，贷款余额为127,277美元（2019年12月31日——零美元）。

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附注 8 — 长期债务

2020年12月31日，长期债务包括以下内容：

CEBA贷款的对账情况如下：

递延补助金的核对情况如下：

未贴现 基础上的长期债务的未来承诺如下：

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附注 9 — 关联方交易 和余额

2020 年 12 月 31 日应付关联方公司 的余额代表关联方公司的预付款和付款，这些预付款和款项不计息 ，无抵押且按需到期。根据2020年的收购交易 ，截至2019年12月31日记录为应付关联方的100,201美元 在2020年合并关联方后被抵消 ，该金额变为公司间款项。

2020年12月31日 31日应付关联方的金额为65,020美元（2019年12月31日——100,201美元），由53,882美元（2019年12月31日零美元）组成，这笔款项是在公司股东共同管理下应付给公司 的款项。它还包括支付给公司股东 的11,138美元（2019年12月31日——零美元）。该金额代表营运资本融资，不计息，无担保，按需到期，没有固定的还款条款。

欠公司前董事和 高级管理人员以及由前董事和高级管理人员控制的公司在2020年12月31日以高级管理人员和服务提供商的身份向 公司提供的服务总额为54,436美元（2019年12月31日为319,969美元），其中包括 费用报销。这一数额反映在应付账款中，详情见下文。

在截至2020年12月31日的年度中，确认了982,176美元（发行服务股票——838,400美元，股票期权支出——143,776美元），用于向 董事和高级管理人员支付的基于股份的费用。在截至2019年12月31日的 年度内，未确认向董事和高级管理人员支付的股份付款的支出。

截至2020年12月31日，公司欠首席执行官的款项 为78,540美元（2019年12月31日——零美元），包含在应付账款和应计负债中。 欠款与提供的服务有关，记作咨询费用。

截至2020年12月31日，公司欠首席财务官的款项 为30,909美元（2019年12月31日——零美元），包含在应付账款和应计负债中。 欠款与提供的服务有关，记作咨询费用。

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附注 10 — 普通股和普通股 购买认股权证

普通股

公司有权发行500,000,000股普通股，面值为0.0001美元。

私募发行的股票：

2020年1月，公司发行了757,575股非注册 股普通股。净收益为34,091美元，已于2019年12月31日预先收到。

2020年1月，公司完成了出售公司非注册普通股的私募配售 。通过私募发行，公司发行了3,030,300股非注册普通股 ，总收益为136,584美元。

2020年3月 ，公司完成了出售公司非注册普通股的私募配售。由于私募配售 ，公司于2020年4月发行了30万股非注册普通股，总收益为15,000美元。

2020年6月，公司共发行了551,394股非注册普通股 ，净收益为137,002美元。

2020年8月，公司共发行了40万股非注册普通股，净收益为10万美元。在自认购之日起的未来三年内，每认购 股份，订阅者还将获得一份认股权证，行使价为0.50美元。

债务转换时发行的股票：

2020年1月，公司发行了3,319,162股普通股 ，以偿还公司所欠的265,533美元的债务。

265,533美元的债务是欠该公司前首席执行官控制的一家公司 （注9（a））。这些股票的公允价值为232,342美元，是使用发行当日普通股的市场价格确定的。公司在运营报表中确认了结算债务的收益 为33,191美元。

取消股份：

2020年2月27日，公司取消了与2018年10月17日与Virtublock Global Corp. 签订的资产购买协议相关的44,911,724股普通股（注释1）。根据2019年11月29日的普通发行协议，2018年10月17日与 Virtublock Globlock Corp. 签订的资产购买协议被视为已取消，双方都承认并同意，任何一方都没有或应该就任何其他方拥有的知识产权、软件或其他资产提出任何索赔，并且在 向任何其他方转让任何资产方面不存在任何协议或仍然不满意，以及 Virtublock Global Corp. 分配并投标了44,911,724股普通股向本公司注销。由于股票取消发生在2020年2月27日，因此本次交易的会计确认 包括将4,491美元从普通股转移到额外的实收资本，以及相应减少已发行普通股数量 。

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（以美元表示）

2020年9月30日，公司取消了与2020年5月31日收购BGC 70％子公司MSS有关的9,330,000股普通股和14,84.5万股认股权证。在2020年9月30日期间，价值分别为519,473美元、88,758美元和2191,064美元的4665,000股普通股、1,237,034股股票购买 认股权证和或有对价被记录为普通股和 额外实收资本。根据MSS的视同处置，一笔金额为2799,295美元的借记记入额外支付的资本中，以反映普通股和股票购买认股权证的取消。

为服务发行的股票：

2020年3月，该公司向独立第三方发行了116万股 普通股，作为对所提供服务的补偿。这些股票的公允价值 为14.5万美元，是使用决定发行之日普通股的市场价格确定的，计入运营报表 。

2020年4月和2020年8月，公司分别向公司首席执行官发行了 2,000股和120万股普通股，作为服务补偿。这些股票的 公允价值分别为25万美元和386,400美元，是使用决定发行之日普通股的市场价格确定的，计入运营报表。

2020 年 8 月，公司向独立第三方发行了 800,000 股 普通股，作为对所提供服务的补偿。这些股票的公允价值 为257,600美元，由决定发行之日的普通股市场价格确定，计入运营报表 。

2020年10月，公司向首席财务官发行了 1,000,000股普通股，作为服务补偿。这些股票的公允价值 为20.2万美元，是使用决定发行之日普通股的市场价格确定的，计入运营报表 。

购买资产时发行的股票：

2020年7月15日，公司与印度公司Moxie Holdings Private Ltd.签订了某些 知识产权购买和转让协议，以 (i) 120万美元的现金对价 分期支付，见（注3）（ii）400万股（4,000,000）股新发行的普通股，以及（iii） 认股权证，购买200万股（2,000,000）股普通股行使价为每股0.50美元，有效期为三年。 资产作为正在开发的知识产权技术包含在无形资产中，总对价为3,106,831美元。 已支付的对价的公允价值分配如下（i）净现值为1,148,911美元，使用 加权平均资本成本为24.64％（ii）根据收购当日公司 普通股的公允价值为每股0.34美元，（iii）认股权证对价价值为597,920美元 Black-Scholes 定价模型，无风险利率为0.19％，预期波动率为189.8％，行使价为每股0.50美元，预期寿命 为3年。

2019 年发行的股票：

2019年1月20日和2019年4月20日，公司 分别向正常第三方发行了100万股和50万股普通股，作为对 所提供服务的补偿。这些股票的公允价值分别为17.7万美元和50,000美元，是使用发行当日普通股的市场价格确定的，计入运营报表。

2019年5月，公司完成了出售公司普通股的各项私人 配售。由于这些私募配售，公司发行了1,038,461股非注册普通股，收益为103,846美元。

2019年7月和8月，公司完成了出售公司普通股非注册股票的 私募配售。由于这些私募配售 发行了100万股公司普通股的非注册股票，收益为92,308美元。

2019年12月，公司完成了出售公司非注册普通股的私人 配售。通过私募发行，公司发行了757,575股非注册 股普通股，收益为34,091美元。

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合并财务 报表附注

（以美元表示）

待发行的股票

在收购 BGC 时：

2020 年 4 月 20 日， 公司及其股东与 BGC 签订了股票交换协议。根据股份交换协议，公司 同意交换 100% 的已发行股权 其股东持有的 BGC 股票 作为公司普通股。根据修订后的协议条款，公司将向公司股东发行41,313,400股新发行的普通股 和56,186,560股股票购买认股权证。每份认股权证可在发行之日起三年内以0.25美元的行使价行使成公司的一股普通股 股。

2020年9月30日，公司取消了与2020年5月31日收购BGC 70％子公司MSS有关的9,330,000股普通股和14,84.5万股认股权证。截至2020年12月31日，31,983,430股普通股的公允价值被确定为每股0.18650美元 为5,964,910美元，每股0.1681美元的41,341,560股股票收购权证的公允价值确定为6,949,103美元。股票购买权证的 公允价值基于Black-Scholes的分析，预计支付日期按股权成本 28.49％进行折现，行使价为每股0.25美元，预期寿命为3年。

本次收购将要发行的股票是使用2020年5月31日（交易完成之日）公司股票的市场价格计算得出的 。本次收购中将发行的或有 对价普通股和认股权证的价值是使用Black-Scholes定价模型和按权益成本折扣的 预计盈利日期计算得出的。总价格被确定为18,900,320美元。收购当日的或有对价金额 为11,644,471美元。定期对其进行重新估值，合并运营报表 中记录了387,356美元的公允价值亏损变化。

2020年5月31日，公司发行并托管了20,656,715股普通股和4,682,026份认股权证。在截至2020年12月31日的年度中， 分配的普通股价值为6,197,015美元，认股权证的价值为1,058,834美元，总额为7,255,849美元，被记录为已发行和流通。2020年9月30日，由于普通股的取消 并且 分配给MSS的股票购买权证将要发行的股票减少了4,665,000股普通股，公允价值 为2799,295美元，其中还包括股票购买 认股权证的公允价值。

应付或有对价 的对账情况如下：

根据与 某些前顾问签订的通用发行协议，公司已规定以每股0.11美元的公允市场价格发行150万股普通股 为16.5万美元。

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合并财务 报表附注

（以美元表示）

普通股购买认股权证

2020年5月31日，在完成对BGC 的收购后，公司在三年内发行了4,682,026份认股权证，行使价为每份认股权证0.25美元。根据Black-Scholes的分析，认股权证的公允价值 被确定为1,058,834美元，折扣后的股本为28.45％。

2020年7月15日，根据收购资产交易，公司在三年内以每份认股权证0.50美元的行使价发行了2,000,000份认股权证 ，见附注3。 使用Black-Scholes定价模型，认股权证的公允价值确定为597,920美元，假设波动率为 189.8％，无风险利率为0.19％，股价为0.34美元。

2020年8月5日，公司在三年内发行了40万份认股权证 ，行使价为每份认股权证0.50美元。使用Black-Scholes定价模型，认股权证的公允价值被确定为94,400美元，假设波动率为150.44％，无风险利率为0.27％，股价 为0.31美元。

附注 11 — 基于股份的付款

2020年1月15日， 公司以 0.10 美元的行使价向 公司的董事、高级管理人员和顾问发行了 300,000 份普通股购买期权。其中 83,415 份期权立即归属，自授予之日起七年内可行使。剩余期权自授予之日起七年内可行使 ，行使价为0.10美元，并将在授予之日起的三年内按比例归属。 使用Black-Scholes的定价模型，300万份股票期权的公允价值为172,168美元。使用了以下假设 ：无风险利率为 — 1.54%；预期波动率为 124%；预期股息收益率为零；预期寿命为 7 年。 在截至2020年12月31日的年度中，1,000,056份已归属期权和这些既得期权的公允价值，金额为57,379美元， 从运营报表中扣除额外实收资本。（注九）

2020年3月1日，公司决定向公司首席执行官发行2,000,000股普通股，作为服务补偿。这些股票的公允价值为 250,000 美元，是根据决定发行之日普通股的市场价格确定的，计入运营报表 。这些股票随后于 于 2020 年 4 月发行。

2020年8月， 公司发行了120万股 普通股，作为 服务补偿。 使用 普通股的市场价格 确定 的公允价值 386,400 美元，计入 运营报表。（注9及10）

2020年3月1日 和2020年8月13日，公司分别向独立的 第三方发行了116万股和80万股普通股，作为对所提供服务的补偿。这些股票的公允价值分别为14.5万美元和257,600美元，是使用发行当日普通股的市场价格确定的。

2020年3月11日，公司以0.10美元的行使价向公司两名董事授予了2,000,000份普通的 股票购买期权。其中55,610份期权立即归属， 自授予之日起七年内可行使。剩余期权自授予之日起七年内可行使，行权 价格为0.10美元，并将在授予之日起的三年内按比例归属。使用Black-Scholes的定价模型，为2,000,000种股票期权分配了260,195美元的公允价值 。使用了以下假设：无风险利率为—0.57％； 预期波动率为130％；预期股息收益率为零；预期寿命为7年。在截至2020年12月31日的年度中，555,596份已归属期权和这些既得期权的公允价值，总额为72,281美元，记入运营报表中，额外实收资本中包含信贷 。（注九）

2020年10月22日，公司以0.20美元的行使价向公司首席财务官授予了100万份普通股购买 期权。其中27,805份期权立即归属， 自授予之日起七年内可行使。剩余期权自授予之日起七年内可行使，行权 价格为0.20美元，并将在授予之日起的三年内按比例归属。该

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合并财务 报表附注

（以美元表示）

使用Black-Scholes的定价模型，为1,000,000种股票期权分配了169,167美元的公允价值 。使用了以下假设：无风险利率为—0.39％；预期 波动率为127％；预期股息收益率为零；预期寿命为7年。在截至2020年12月31日的年度中，有83,359份期权 已归属，这些既得期权的公允价值计14,102美元，记入运营报表，抵免额外 实收资本。（注九）

2020年10月22日，公司决定向公司首席财务官发行 1,000,000股普通股，作为服务补偿。这些股票的公允价值 为20.2万美元，是根据决定发行之日普通股的市场价格确定的，并从运营报表中扣除 。

2019年1月20日，公司向独立第三方发行了100万股普通股，作为对所提供服务的补偿。这些股票的公允价值 为17.7万美元，是使用发行当日普通股的市场价格确定的。

2019年4月20日，公司向独立第三方发行了50万股 普通股，作为对所提供服务的补偿。这些股票的公允价值 为50,000美元，是使用发行当日普通股的市场价格确定的。

下表详细说明了基于股份的付款支出的组成部分 。