附录 10.1

VARONIS SYSTEMS, INC.

2023 年综合股权激励计划

第 1 部分。计划的目的。

该计划的名称是 Varonis Systems, Inc. 2023 年综合股权激励计划。该计划的目的是向公司或其关联公司的选定员工、董事、独立承包商和顾问提供额外激励，他们的贡献对公司业务的增长和成功至关重要，以加强此类人员对公司及其子公司的承诺，激励这些人忠实勤奋地履行职责，吸引和留住有能力和敬业精神的人才，他们的努力将带来长期的增长和盈利能力该公司。为了实现这些目的，该计划规定公司可以授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、其他基于股份的奖励、Cash 奖励或上述任何组合。自生效日期（定义见下文）起，该计划将取代Varonis Systems, Inc. 2013年综合股权激励计划（“先前计划”），并且不得根据先前计划发放其他奖励；但是，前提是先前计划将继续管辖根据该计划发放的未付奖励的条款和条件。

第 2 部分。定义。

就本计划而言，以下术语应定义如下：

(a) “管理员” 是指董事会，或者，如果董事会不管理本计划，则指本协议第 3 节所指的委员会。

(b) “关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制指定人员、受指定人员控制或受其共同控制的人。就本定义而言，只有在维持必要的所有权或控制关系期间，实体才应被视为公司的关联公司。

(d) “奖励” 指根据本计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股份、其他基于股份的奖励或现金奖励。

(e) “奖励协议” 是指证明裁决的任何书面协议、合同或其他文书或文件。

(f) “受益人所有者”（或其任何变体）的含义在《交易法》第13d-3条中定义。

(g) “董事会” 指本公司的董事会。

(h) “章程” 指公司章程，可能会不时修订和/或重述。

(i) “Cash 奖励” 是指根据本计划第 11 节发放的现金，包括作为奖金、实现绩效目标或本计划允许的其他方式授予的现金。

(j) “原因” 应具有与参与者签订的任何个人雇佣、控制权变更或遣散协议、计划或奖励协议中赋予该术语的含义，或者，如果不存在此类协议或此类协议未定义 “原因”，则原因应指 (i) 参与者因参与者作为雇员的责任而犯下的对财务状况或商业声誉造成重大损害的不诚实行为公司或其任何子公司；(ii) 参与者对 nolo 的定罪或抗辩参与涉及欺诈、挪用公款或任何其他道德败坏行为的重罪或任何犯罪；（iii）参与者的严重不当行为；（iv）参与者故意未经授权使用或披露公司或其任何子公司的任何专有信息或商业秘密；（v）参与者故意和重大违反公司或其任何子公司的任何书面政策（在适用范围内）；（vi) 参与者严重违反了与公司签订的任何实质性书面协议或契约规定的任何义务或任何其子公司；或 (vii) 参与者收到公司或其任何子公司的书面履约要求后，参与者继续未能履行其雇佣职责，该要求具体规定了适用公司或其子公司认为参与者未实质性履行其职责的事实依据。

(k) “ 资本变动” 是指任何 (i) 合并、合并、重组、资本重组、分割、回购或其他重组或公司交易或活动，(ii) 股息（无论是现金、普通股还是其他财产）、股份细分或合并、(iii) 股份合并或交换、(iv) 公司结构的其他变化或 (v) 申报特别股息（包括现金分红）或其他分配，在任何此类情况下，由署长在其中决定自行决定影响股份，因此根据本协议第 5 节进行调整是适当的。

(l) 如果发生以下任何一段所述事件，则应将 “控制权变更” 视为已发生：

(1) 任何个人（公司、根据公司员工福利计划持有证券的任何受托人或其他信托人除外，或由公司股东直接或间接拥有的任何公司，其比例与其股份所有权基本相同）是或成为公司证券（不包括在该人实益拥有的证券或收购的任何证券中）的受益所有人直接来自公司或其任何关联公司），占合并后的50％或以上公司当时未偿还证券的投票权；或

(2) 以下个人因任何原因不再构成当时在董事会任职的董事人数的多数：在本协议发布之日组成董事会的个人和任何新任董事（初次就职与实际或威胁竞选有关的董事除外，包括但不限于征求同意书，与公司董事选举有关的）董事会或公司股东选举提名获得批准或经至少三分之二 (2/3) 当时仍在任的董事投票推荐，这些董事要么在本文件发布之日是董事，要么其任命、选举或选举提名先前已获得批准或建议；或

(3) 公司或其任何子公司已完成与任何其他公司的合并、合并或合并，但紧随其后的合并、合并或合并除外，在此之后的合并、合并或合并之前，组成董事会的个人至少占在该合并、合并或合并中幸存下来的实体董事会的多数席位，或者，如果公司或在合并中幸存的实体当时是子公司，其最终父母；或

(4) 公司股东批准了完全清算或解散公司的计划，或者已经完成了公司出售或处置公司全部或基本全部资产的协议，但 (A) 公司向实体出售或处置公司的全部或基本全部资产，至少占有表决权证券合并投票权的百分之五十（50%）此类交易完成后由公司股东拥有，交易基本相同比例为他们在出售或处置此类资产之前对公司的所有权，或 (B) 紧随其后出售或处置公司全部或几乎所有资产，在此之前组成董事会的个人构成出售或处置此类资产的实体董事会的至少多数席位，如果该实体是子公司，则构成其最终母公司。

对于根据《守则》第 409A 条构成递延补偿的每项奖励，只有在《守则》第 409A 条还应将公司所有权或有效控制权变更或公司很大一部分资产的所有权变更视为发生了根据本计划对此类奖励的控制权变更。

尽管如此，不能因为任何交易或一系列综合交易的完成而认为控制权变更已发生，在此之后紧接此类交易或一系列交易之前的普通股持有人在该交易或一系列交易之后立即拥有公司全部或基本全部资产的实体中继续拥有基本相同的比例所有权。

(m) “Code” 指不时修订的1986年《美国国税法》或其任何继任者。

(n) “委员会” 指董事会可能为管理本计划而任命的任何委员会或小组委员会。委员会应完全由符合《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事” 资格以及普通股交易所在的适用证券交易所要求的任何其他资格的个人组成，但须由董事会自行决定。如果董事会在任何时候或在任何程度上不得管理本计划，则本计划中规定的管理人的职能应由委员会行使。除非公司注册证书或公司章程中另有规定，否则委员会在计划管理方面的任何行动均应在正式构成法定人数或委员会成员一致书面同意的会议上以多数票通过。

(o) “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。

(p) “公司” 指特拉华州的一家公司 Varonis Systems, Inc.（或任何继任公司，除非上述 “控制权变更” 定义中使用了 “公司” 一词）。

(q) “残疾” 应具有参与者与公司之间的雇佣、遣散费或控制权变更协议或计划中规定的含义，前提是如果不存在此类协议或定义，那么 “残疾” 对任何参与者而言，是指管理员自行决定确定的该参与者 (i) 由于任何医学上可确定的身体原因而无法从事任何实质性有报酬的活动或者可以预期导致死亡或可以持续的精神障碍连续不少于十二 (12) 个月，或 (ii) 是由于任何医学上可确定的身体或精神损伤，预计会导致死亡或预计持续不少于十二 (12) 个月，根据涵盖公司或其关联公司员工的事故和健康计划领取不少于三 (3) 个月的收入替代补助金。

(r) “符合条件的接受者” 是指被管理员选为合格参与者的公司或任何关联公司的员工、董事、独立承包商或顾问；但是，在避免根据《守则》第 409A 条征收额外税款所需的范围内，期权或股票增值权的合格接受者是指公司或任何子公司的员工、董事、独立承包商或顾问被选为合格参与者的公司管理员。

(s) “交易法” 是指不时修订的1934年《证券交易法》。

(t) 就持有人可能购买股票的任何奖励而言，“行使价” 是指根据本协议授予的此类奖励的持有人购买行使该奖励后可发行的股票的每股价格，无论如何不得低于授予之日普通股公允市场价值的百分之百（100%）。

(u) 截至特定日期的 “公允市场价值” 应指署长自行决定的一股普通股的公允市场价值；但是，前提是 (i) 如果普通股获准在国家证券交易所交易，则普通股在任何日期的公允市场价值应为该交易所申报的该股票的收盘销售价格，或者如果 (ii) 如果普通股是，则在该日期报告出售日期之前的最后一天未报告任何出售情况获准在全国证券交易商协会自动报价（“NASDAQ”）系统或其他类似报价系统上报价并被指定为全国市场系统（“NMS”）证券，普通股在任何日期的公允市场价值应为该日在该类系统上公布的该股票的收盘销售价格，如果该日未报告出售，则为该日期之前的最后一天报告出售的日期，或（iii）普通股是否获准在纳斯达克报价但尚未上市被指定为NMS证券，任何日期普通股的公允市场价值应为该日该系统上该股票的最高买入价和最低卖出价的平均值，或者，如果该日未报告买入和卖出价格，则为该日期之前最后一个报告买入和卖出价格的日期的平均值。

(v) “ISO” 是指本守则第422条所指的旨在被指定为激励性股票期权的期权。

(w) “非合格股票期权” 是指未被指定为 ISO 的期权。

(x) “期权” 是指购买根据本协议第7节授予的股份的期权。本计划中使用的 “期权” 一词包括 “非合格股票期权” 和 “ISO” 这两个术语。

(y) “其他基于股份的奖励” 是指根据本协议第 10 节授予的权利或其他权益，可以全部或部分以普通股计价或支付，或以其他方式基于普通股进行估值，包括但不限于限于非限制性股票、限制性股票单位、股息等价物或绩效单位，每项权利或其他权益都可能取决于绩效目标的实现或本计划允许的持续就业期或其他条款或条件。

(z) “参与者” 是指管理员根据下文第 3 节规定的管理员权限选出的任何符合条件的接受者，用于获得期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、现金奖励、其他基于股份的奖励或上述奖励的任意组合，以及在他或她去世后，他或她的继任者、继承人、遗嘱执行人和管理人（视情况而定）。

(aa) “绩效目标” 是指基于以下一个或多个（但不限于）标准的绩效目标：（i）收益，包括一项或多项营业收入、税前或税后收益、折旧、摊销、调整后息税折旧摊销前利润、经济收益或特殊项目或每股账面价值（可能不包括非经常性项目）；（ii）税前收入或税后收入；（iii）每股收益（基本或摊薄）；（iv）营业利润；（v）收入、收入增长或税后收益收入增长；（vi）资产回报率（总额或净额）、投资回报率、资本回报率或股本回报率；（viii）销售回报或收入回报率；（viii）运营费用；（ix）股价升值；（x）现金流、自由现金流、投资现金流回报率（折现或其他回报率）、运营提供的净现金或超过资本成本的现金流；（xi）实施或关键项目或流程的完成；(xii) 每股累计收益增长；(xiii) 营业利润率或利润率；(xiv) 成本目标，削减以及储蓄、生产率和效率；(xv) 战略业务标准，包括一个或多个目标，其基础是实现特定的市场渗透率、地域业务扩张、客户满意度、员工满意度、人力资源管理、诉讼监督、信息技术以及与收购、资产剥离、合资企业和类似交易以及预算比较相关的目标；(xvi) 个人专业目标，包括任何上述绩效目标、政策实施和计划、交易谈判、制定长期业务目标、组建合资企业、研发合作以及完成其他公司交易；以及（xvii）上述任何内容的任何组合或特定增加。在适用的情况下，绩效目标可以用达到特定标准的特定水平或实现特定标准的百分比增长或下降来表达，可以适用于公司的一个或多个子公司或关联公司，或者公司的某个部门或战略业务部门，也可以适用于公司相对于市场指数、一组其他公司或其组合的业绩，全部由已确定由委员会撰写。绩效目标可能包括绩效门槛，低于该阈值不得支付任何报酬（或不得进行授权）、应支付特定款项（或进行特定归属）的绩效水平，以及不得额外支付任何款项（或应进行全额归属）的最高绩效水平；前提是，委员会应有权对绩效进行公平的调整目标，包括识别影响公司或任何人的异常或非经常性事件其关联公司或公司或其任何关联公司的财务报表，以回应适用法律或法规的变化，或核算被确定为特殊或不寻常性质或不经常发生或与收购或类似交易或处置业务部分相关或与会计原则变更相关的收益、损失或支出项目。

(bb) “绩效股票” 是指受限制的以股份计价的股份或单位，这些限制在实现特定绩效目标后失效，并根据下文第9节发放。

(cc) “个人” 应具有《交易法》第 3 (a) (9) 条中给出的含义，经其第 13 (d) 和 14 (d) 条修改和使用，但该术语不包括 (i) 公司或其任何子公司，(ii) 根据公司或其任何子公司的员工福利计划持有证券的受托人或其他信托，(iii) 和承销商因发行此类证券而暂时持有证券，或 (iv) 公司股东直接或间接拥有的公司，其基本上是与他们拥有公司股份的比例相同。

(dd) “计划” 是指本2023年综合股权激励计划，包括其任何附录。

(ee) “限制性股份” 是指根据下文第 9 节授予的股份，但须遵守某些限制，这些限制在指定的一个或多个时期结束时失效。

(ff) “限制性股票单位” 是指根据下文第 9 节授予的以股份计价的单位，但受某些限制在指定期限结束时失效。

(gg) “服务” 是指参与者在公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、顾问还是董事，都不会被中断或终止。不得仅因参与者作为员工、顾问或董事向公司或关联公司提供服务的能力发生变化或参与者提供此类服务的实体发生变化而被视为参与者的服务已终止，前提是管理员或其代表自行决定参与者的服务没有中断或终止；此外，前提是如果任何奖励受第 409条的约束根据守则，这句话只能生效在符合《守则》第 409A 条的范围内。例如，从公司雇员变更为关联公司董事的身份不构成服务中断。署长或其代表可自行决定，如果该方批准的任何请假，包括病假、军假或任何其他个人或探亲假，是否应将服务视为服务中断。管理员或其代表可自行决定公司交易，例如出售或分拆雇用参与者的部门或子公司，是否应被视为导致服务终止，就受影响的奖励而言，，此类决定应是最终的、决定性的和具有约束力的。

(hh) “股票” 是指根据本计划保留发行、根据本计划进行调整的普通股以及任何继任者（根据合并、合并、合并或其他重组）证券。

(ii) “Share 增值权” 或 “SAR” 是指根据下文第 8 节授予的裁决获得的金额的权利，金额等于该奖励或部分裁决交出之日该奖励或其部分所涵盖的股份总行使价的超过 (ii) 合计公允市场价值（如果有）。

(jj) “子公司” 在任何决定之日就任何个人而言，是指该第一人直接或间接拥有或以其他方式控制该其他人超过 50% 的有表决权股份或其他类似权益的任何其他个人，或唯一的一般合伙人权益或管理成员或类似权益。就本定义而言，只有在维持必要的所有权或控制关系期间，实体才应被视为公司的子公司。

第 3 部分。管理。

(a) 本计划应由署长管理，并应根据在《交易法》（“规则16b-3”）的适用范围内按照《交易法》第16b-3条的要求进行管理。在此类权力范围内，董事会或委员会可将向当时不受交易法第16条约束的符合条件的人员授予奖励的权力，该委员会由一名或多名非雇员董事组成的董事会成员组成。本计划旨在遵守，并应以旨在符合《守则》第 409A 条的方式进行管理，并应根据该意图进行解释和解释。如果奖励、发放和/或付款受《守则》第 409A 条的约束，则奖励和/或发放或支付的方式应符合《守则》第 409A 条，包括美国财政部部长和美国国税局发布的任何适用法规或指南。

(b) 根据本计划的条款，署长应拥有不受限制的权力和权限，但就任何委员会而言，须遵守董事会授予的权力和权限：

(1) 选择符合条件的接受者作为参与者；

(2) 确定在本协议下是否以及在多大程度上向参与者授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股份、现金奖励、其他基于股份的奖励或上述任何奖励的组合；

(3) 确定根据本协议授予的每项奖励将涵盖的股份数量；

(4) 确定根据本协议授予的每项奖励的条款和条件（包括但不限于：(i) 适用于限制性股票或限制性股票单位的限制以及适用于此类限制性股票或限制性股票单位的限制的条件失效，(iii) 适用于绩效股份或现金奖励的绩效目标和期限，(iii) 每项奖励的行使价格，（iv）适用于每项奖励的归属时间表，（v）股份数量在遵守每项奖励的前提下，(vi) 须符合《守则》第 409A 条和本计划第 3 (d) 节（在每种情况下，在适用范围内）的要求，对未兑现奖励条款和条件的任何修改，包括但不限于延长此类奖励的行使期限和加快此类奖励的授予时间表，以及，如果管理员自行决定加快授予时间对于与控制权变更相关的期权和/或股票增值权，管理员还应拥有与此类行动有关的自由裁量权，规定在此类控制权变更之前未偿还的所有期权和/或股票增值权应在该类控制权变更生效之日到期；

(5) 确定与本计划条款不矛盾的条款和条件，应适用于证明期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、现金奖励、其他基于股份的奖励或本协议授予的上述任何组合的所有书面文书；

（6）确定公允市场价值；

(7) 确定可向参与者发放的休假期限和目的，就本计划授予的奖励而言，休假不构成参与者终止雇佣关系；

(8) 通过、修改和废除不时认为可取的管理本计划的行政规章、规章、指导方针和惯例；

(9) 解释和解释计划和根据本计划发布的任何奖励（以及与之相关的任何奖励协议）的条款和条款，提供或更正其中的遗漏，以其他方式监督本计划的管理，行使本计划中特别授予的或在本计划管理中必要和可取的所有权力和权限；以及

(10) 规定、修改和废除与为满足适用的外国法律或根据适用的外国法律获得优惠税收待遇而制定的子计划有关的规章制度，这些细则和条例可以在本计划的附录或附录中列出。

(c) 署长根据本计划规定做出的所有决定均为最终决定，具有决定性，对包括公司和参与者在内的所有人具有约束力。署长在该计划下的决定不必统一，可以由署长在有资格获得或实际上获得奖励的人员中选择性地作出。在不限制上述规定的一般性的前提下，署长有权做出不统一和选择性的决定、修正和调整（包括与控制权变更或资本变更有关的决定、修正和调整），并有权签订不统一和选择性的奖励协议。董事会或委员会的任何成员，以及代表董事会或委员会行事的公司或其任何子公司的任何高管或员工，均不对本计划本着诚意采取或作出的任何行动、遗漏、决定或解释承担个人责任，董事会或委员会的所有成员以及公司及其任何子公司的每位高级管理人员或雇员均应向在法律允许的最大范围内，公司对任何情况进行全额赔偿和保护此类行动、不作为、决定或解释。

(d) 除根据第 4 (e) 节授予的替代奖励外，任何股权或股权奖励（包括其任何部分）的归属期应为自授予之日起至少一年，在补助日一周年之前不得归属。尽管有上述规定，（i）委员会可以在奖励协议中或授予后规定，如果参与者死亡、残疾或因故以外的其他原因终止服务，则应加快奖励的授予；(ii) 委员会可发放奖励，最多涵盖本计划第 4 (a) 节授权的股份总数的百分之五 (5%)（有待调整）不考虑本节 3 (d) 中规定的最低归属要求）。尽管如此，对于授予非雇员董事的奖励，此类奖励的授予将被视为符合一年最低归属要求，前提是该奖励授予之日一周年和距离前一年年会至少50周的下一次公司股东年会之后的下一次年会中较早者授予。

第 4 部分。根据计划预留发行的股份；限制。

(a) 在不违反本协议第5节的前提下，根据根据本计划授予的奖励，预留和发行5,500,000股股票，减去2023年4月21日之后和生效日之前根据先前计划授予的任何奖励所依据的每股股份一股，再加上在生效日或或被没收、取消、交换或交出或以其他方式终止、到期或之前的先前计划下的基础奖励的股票数量在未分配股份的情况下结算（“合计份额上限”）。

(b) 根据本计划发行的股份可以全部或部分获得授权，但未发行的股票或股票本应或可能由公司在公开市场、私下交易或其他方式重新收购。

(c) 如果任何受奖励约束的股份被没收、取消、交换或交出，或如果奖励在未向参与者分配股份（包括为支付奖励预扣税而预扣的股份）的情况下以其他方式终止、到期或结算，则在的任何此类没收、取消、交换、退出、终止或到期的范围内，与该奖励相关的股份应再次终止、到期可用于本计划下的奖励。尽管如此，作为期权行使价或股票增值权或先前计划下的期权或股票增值权（包括公司为核算此类股票增值权授予价而保留的股票增值权奖励或奖励所依据的股份）和/或与期权或股票增值权或奖励相关的预扣税而交出或扣留的股份根据先前的计划，不得获得拨款该计划。

(d) 根据ISO的行使，发行的股票不得超过5,500,000股。

(e) 委员会可自行决定根据本计划发放奖励，前提是是先前由公司收购的实体发放的或与公司合并的实体发放的杰出奖励（“替代奖励”）。替代奖励不得计入总股份限额；前提是为假设或替代旨在获得ISO资格的未偿期权而发放的替代奖励应计入ISO限额。在符合适用的证券交易所要求的前提下，公司直接或间接收购的实体或公司与之合并（经适当调整以反映此类收购或交易）的实体在股东批准的计划下的可用股票可用于本计划下的奖励，不得计入总股份限额。

第 5 节。公平调整。

如果出现任何资本变动，则在每种情况下均应进行公平替代或按比例调整，因为可由署长自行决定在 (i) 根据第 4 节在本计划下预留发行的股票总数以及任何日历年度或财政年度内可获得授予任何参与者的奖励的最大股份数量（包括第 4 (a) 节中规定的限制）中确定) 和 4 (d))，(ii) 受未偿期权和股份约束的种类、数量和行使价格根据本计划授予的增值权，以及 (iii) 根据本计划授予的已发行限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或其他基于股份的奖励的股票或其他证券的种类、数量和购买价格；但是，前提是调整产生的任何部分股份均应被取消。此类其他公平替代或调整应由署长自行决定。在不限制上述内容的一般性的前提下，在资本变更或控制权变更方面，管理人可以自行决定，但无论如何都要符合《守则》第409A条的要求，取消本协议授予的任何未付奖励，以换取现金或其他财产的付款，其公允市场总价值为该奖励所涵盖的股份（包括或不考虑任何滞留）或有对价安排），减去总行使价或其收购价格（如果有）（为避免疑问，包括以不对价取消，行使价等于或超过标的股票支付的价格的期权或股票增值权）。此外，在不限制上述规定的一般性的前提下，对于受外国法律约束的奖励，本协议下的调整应根据适用的要求进行。除非管理员确定的范围，否则根据本第 5 条对 ISO 进行的任何调整只能在不构成本守则第 424 (h) (3) 节所指的 “修改” 的范围内进行。署长根据本第 5 节作出的决定是最终的、有约束力的和决定性的。

第 6 节。资格。

本计划下的参与者应由署长自行决定不时从有资格获得者的个人中选出。

第 7 节。选项。

(a) 一般情况。根据本计划授予的期权应被指定为非合格股票期权或 ISO。每位获得期权的参与者都应与公司签订奖励协议，其中包含管理员应自行决定哪份奖励协议应规定期权的行使价、期权的期限和有关期权可行使性的条款，以及期权是意图成为 ISO 还是不合格股票期权（如果是奖励，则规定奖励协议没有这样的名称，该期权应为不合格股票期权）。对于每个参与者，每个选项的规定不必相同。根据本协议，可以向同一个参与者授予多个多个期权并同时未平仓的期权。根据本计划授予的期权应遵守本第 7 节中规定的条款和条件，并应包含管理员认为必要并在适用的奖励协议中规定的与本计划条款不矛盾的附加条款和条件。

(b) 行使价。期权下可购买的股票的行使价应由管理员在授予时自行决定，但在任何情况下，期权的行使价均不得低于授予之日普通股公平市值的百分之一（100%）。

(d) 可行性。每项期权应在管理员在适用的奖励协议中确定的时间或时间和条款和条件行使，包括实现预先设定的公司绩效目标。管理员还可以规定，任何期权只能分期行使，管理员可以根据管理人自行决定的因素，随时全部或部分放弃此类分期付款行使条款。尽管此处包含任何相反的规定，但不得以一小部分股份行使期权。

(e) 运动的方法。可以全部或部分行使期权，向公司发出书面行使通知，具体说明要购买的整股数量，同时全额支付管理员确定的以现金或等价物购买的股票的总行使价。根据管理人自行决定，对于任何期权或期权类别，也可以通过以下方式支付全部或部分款项：(i) 根据管理员批准的任何无现金行使程序获得的对价（包括扣留在行使时可发行的股份），（ii）以参与者已经拥有的非限制性股份的形式支付，这些股份在交出之日具有公允市场价值等于应行使该期权的股份的总行使价，（iii) 署长批准并经适用的法律允许的任何其他形式的对价，或 (iv) 上述任何组合。

(f) 国际标准化组织。根据本协议授予的 ISO 的条款和条件应受本守则第 422 节的规定以及管理员根据本计划不时制定的条款、条件、限制和管理程序的约束。根据管理员的判断，ISO只能授予公司、其 “母公司”（该术语定义见本守则第424（e）条）或子公司的员工。

(1) 向 10% 的股东发放 ISO 补助金。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果向拥有超过公司、其 “母公司”（该术语定义见《守则》第 424 (e) 节）或子公司所有类别股份的百分之十（10％）的股份的参与者授予ISO，则ISO的期限不得超过自授予该ISO和行使价之日起五（5）年应为授予之日股票公允市场价值的至少一百十（110%）。

(2) ISO 的年度限额为 100,000 美元。如果任何参与者在任何日历年内（根据公司的所有计划）首次可行使ISO的股票的总公允市场价值（在授予之日确定）超过100,000美元，则此类超额的ISO应被视为非合格股票期权。

(3) 取消处置资格。根据本计划获得ISO的每位参与者应在对因行使该ISO而获得的任何股份作出 “取消资格处置” 之日后立即以书面形式通知公司。 “取消资格处置” 是指在 (i) ISO 授予之日后两年和 (ii) 参与者通过行使 ISO 获得股份之日后一年之前对此类股份的任何处置（包括任何出售）。如果管理员决定并根据其制定的程序，公司可以在前一句中描述的期限结束之前保留通过行使适用参与者代理人身份获得的任何股份的所有权，但须遵守该参与者关于出售此类股份的任何指示。

(g) 作为股东的权利。在参与者就期权约束的股份发出书面通知并全额支付期权之前，参与者无权获得股息或分配或股东对期权约束的股份的任何其他权利。

(h) 终止服务。除非委员会根据第 3 (b) 节规定的权力或适用的奖励协议另有规定：

(1) 如果参与者的服务因原因、残疾或死亡以外的任何原因终止，(A) 授予该参与者的期权，在终止时可行使的范围内，应在终止后九十 (90) 天之前继续行使，将于该日期到期，(B) 授予该参与者的期权在终止时不可行使的权利应在终止之日营业结束时失效。如果参与者在这九十 (90) 天期限内死亡，则本第 7 (h) (1) 节中描述的九十 (90) 天应延长至终止之日后的一 (1) 年。尽管如此，期限到期后，任何期权均不可行使。

(2) 如果参与者在公司及其所有关联公司提供的服务因参与者的残疾或死亡而终止，(A) 授予该参与者的期权，在终止时可行使的期权应在终止后一 (1) 年之前继续行使，这些期权将在该日期到期，(B) 授予此类参与者的期权如果参与者在终止时无法行使，则应在营业结束时到期在此类终止之日。尽管如此，期权期限到期后不得行使。

(3) 如果参与者因故终止服务，则授予该参与者的所有未偿期权将在终止之日业务开始时到期。

(i) 就业状况的其他变化。期权在归属时间表和终止方面均应受到休假（包括无薪和无保护的休假）、从全职工作变为兼职工作、部分残疾或参与者就业状况的其他变化的影响，由管理员自行决定。

第 8 节。分享赞赏权。

(a) 一般情况。管理员应确定向谁授予股票增值权以及向谁授予股票增值权的时间或时间、授予的股份数量、每股价格以及股份增值权的所有其他条件。股份增值权的规定不必对每位参与者相同。根据本计划授予的股票增值权应遵守本第 8 节中规定的以下条款和条件，并应包含管理员认为适用的奖励协议中规定的与本计划条款不矛盾的额外条款和条件。

(b) 奖励；作为股东的权利。被授予股份增值权的参与者作为公司股东，在授予或行使此类权利方面没有任何权利。

(d) 行使时付款。

(1) 行使股票增值权后，参与者有权获得的股份数量，其价值等于截至行使之日的公允市场价值超过股票增值权中规定的每股价格乘以行使股票增值权的的股份数量，管理员有权决定股票增值权的形式付款。

(2) 尽管有上述规定，但管理人可以决定以现金（或股份和现金的任意组合）结算股票增值权的行使。

(e) 终止服务。除非委员会根据第 3 (b) 节规定的权力另有规定，否则如果获得一项或多项股票增值权的参与者终止服务，则此类权利应在管理员在适用的奖励协议中确定的时间或时间和条款和条件行使。

(f) 任期。每项股票增值权的期限应由管理员确定，但任何股票增值权在授予该权利之日起十 (10) 年后均不可行使。

(g) 就业状况的其他变化。股票增值权在归属时间表和终止方面均应受到缺勤的影响，包括无薪和无保护的休假、从全职工作变为兼职工作、部分残疾或参与者就业状况的其他变化，由管理员酌情决定。

第 9 节。限制性股票、限制性股票单位股票和绩效股。

(a) 一般情况。限制性股票、限制性股票单位或绩效股票可以单独发行，也可以与本计划授予的其他奖励一起发行。管理人应确定向谁发放限制性股票、限制性股票单位或绩效股以及发放的时间或时间；授予的股票数量；参与者为收购限制性股票、限制性股票单位或绩效股而支付的价格（如果有）；此类股份归属和不受转让限制的时间段（“限制期”）（如果有）适用于限制性股票、限制性股票单位或业绩股份；适用于限制性股票、限制性股票单位或绩效股的绩效目标（如果有）；以及限制性股票、限制性股票单位和绩效股票的所有其他条件。如果未达到管理员规定的限制、绩效目标和/或条件，则参与者应根据补助条款没收其限制性股票、限制性股票单位或绩效股。对于每个参与者，限制性股票、限制性股票单位或绩效股票的规定不必相同。

(b) 奖项和证书。

(1) 限制性股票、限制性股票单位或绩效股的潜在接受者对任何此类奖励均无任何权利，除非该接受者在奖励日期后的三十 (30) 天（或管理员可能指定的其他期限）内签署了奖励协议并向公司交付了完整执行的副本。除非下文第 9 (c) 节另有规定，否则，(i) 公司可自行决定向每位获得限制性股票奖励的参与者颁发有关此类限制性股票的的股票证书；(ii) 如此发放的任何此类证书均应以参与者的名义注册，并应带有相应说明，提及适用于任何此类奖励的条款、条件和限制。

(2) 公司可以要求将证明根据本协议授予的限制性股票的股票证书（如果有）由公司保管，直到其限制失效，而且，作为授予限制性股票的条件，参与者应提交一份与此类奖励所涵盖的股份有关的以空白背书的股份转让表。

(3) 尽管本计划中有任何相反的规定，但根据限制性股票、限制性股票单位（在限制期到期时）或绩效股票（无论是在任何归属条件得到满足之前还是之后）发行的任何股票均可根据以此类形式发行股票的惯例安排，以无证书形式发行。

(4) 此外，无论本计划中有任何相反的规定，对于限制性的股票单位，在限制期到期时，除非根据公司根据《守则》第 409A 条在中规定的程序另行推迟发行（以认证或非认证形式）股票，而且无论如何，此类发行应在避免限制期所需的期限内进行（以认证或非认证形式）根据该法第409A条征税。

(1) 除非适用的奖励协议另有规定，否则参与者通常应拥有公司股东在限制期内获得限制性股票的权利；但是，在限制期内申报的与基于业绩目标实现情况授予或应支付的奖励的股息只有在基础奖励的绩效水平达到时才可支付。除非适用的奖励协议另有规定，否则参与者在限制期内对受限制性股票单位或绩效股票约束的股票通常没有股东的权利；但是，在不违反《守则》第 409A 条的前提下，除非奖励中另有规定，否则金额等于限制期内申报的限制性股票单位或绩效股票所涵盖的股份数量的股息协议，在分享时间向参与者付款相关的限制性股票单位将交付给参与者，或者绩效股份的限制期到期。对于此类限制性股票、限制性股票单位或绩效股，只有在限制期到期后，公司才能自行决定将非限制性普通股的证书交付给参与者，除非管理员自行决定另有决定。

(2) 奖励协议应规定在限制期内因任何原因终止服务时获得的限制性股票、限制性股票单位或绩效股的参与者的权利。

第 10 节。其他基于股份的奖励。

管理员有权以其他基于股份的奖励的形式向参与者授予奖励，管理员认为该奖励符合本计划的宗旨，并由奖励协议证明。管理员应在授予之日或之后根据计划条款确定此类奖励的条款和条件，包括任何绩效目标和绩效期。根据根据根据本第 10 节授予的购买权性质的奖励交付的普通股或其他证券或财产应以管理员确定的那些对价进行购买，包括但不限于股票、其他奖励、票据或其他财产，但须遵守任何必要的公司行动。

第 11 节。现金奖励。

管理员可以发放以现金计价或仅以现金支付给参与者的奖励，管理员认为符合本计划的目的，而且，除非本第 11 节另有规定，否则此类现金奖励应受管理员自行决定不时确定的条款、条件、限制和限制的约束。根据本第 11 节授予的奖励的价值和报酬可能视绩效目标的实现情况而定。

第 12 节。股息和股息等价物。

任何奖励（期权、特别行政区或现金奖励除外）均可向参与者提供股息或股息等价物，以现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产支付，包括（i）直接向参与者付款，（ii）在奖励归属的前提下扣留此类款项或（iii）对额外股份进行再投资，限制性股票或其他奖励；但是，前提是与奖励相关的任何股息或股息等价物均受约束在获得此类奖励之前，应以委员会确定的方式累积归属要求，如果基础奖励的归属要求未得到满足，则不得支付此类股息和股息等价物。

第 13 节。控制权变更。

除非参与者与公司之间的雇佣、遣散费或控制权变更协议中另有规定，或者中另有规定，除非管理员另有决定并在奖励协议中证明，否则在控制权变更的情况下：

(a) 对于因控制权变更而假定或取代的每项杰出奖励，如果公司、其继任者或关联公司在控制权变更生效之日当天或之后但在控制权变更后的十二 (12) 个月之前无故终止参与者的服务，则：

(1) 任何奖励中任何未归属或不可行使的部分应完全归属和可行使；以及

(2) 适用于根据本计划授予的奖励的限制、延期限制、付款条件和没收条件将失效，此类奖励应被视为已全部归属，在目标和实际绩效水平上对此类奖励施加的任何杰出绩效条件均应视为已完全实现。

(b) 对于因控制权变更而未假设或取代的每项未兑现的奖励，在控制权变更发生后，(i) 该奖励应立即全部归属和可行使，(ii) 适用于授予的任何此类奖励的限制、付款条件和没收条件失效，(iii) 与此类奖励相关的任何绩效条件均应被视为有效在目标和实际业绩水平（由署长单独确定）中取较大者实现自控件变更之时起的自由裁量权）。

(d) 无论本计划有何其他规定，如果控制权变更（否则会导致《守则》第 409A 条规定的不利税收后果除外），署长可以自行决定在控制权变更发生后立即取消每项奖励，以换取支付的现金或证券，金额等于 (i) 每股支付的对价的超出部分控制权变更中的普通股（包括或不考虑任何滞留或或有对价）安排）超过受奖励约束的每股普通股的行使价或购买价格（如果有）乘以（ii）根据该奖励授予的普通股数量（为避免疑问，包括无价取消任何期权或股票增值权，行使价等于或超过标的股票支付的价格）。

第 14 节。延期和和解。

委员会可以要求或允许参与者选择根据在本计划下可能制定的规则和程序推迟股票发行或奖励的现金结算。它还可能规定，延期结算包括支付或贷记延期金额的利息或股息等价物。任何此类规则或程序均应符合《守则》第 409A 条的要求，包括关于延期选择的时间、延期期限以及可能导致支付延期款项的事项的要求。

第 15 节。修改和终止。

董事会可以修改、变更或终止本计划，但不得进行任何会损害参与者在未经该参与者同意之前授予的任何奖励下的权利的修改、变更或终止。除非董事会另有决定，否则董事会应获得公司股东批准的任何修正案以满足普通股交易所任何规则或其他适用法律的要求。管理员可以提前或追溯地修改此前授予的任何奖励的条款，但是在不违反本计划第 5 节和第 13 节以及前一句的前提下，未经任何参与者的同意，此类修正不得对任何参与者的权利造成实质性损害。

尽管此处有任何相反的规定，但在任何情况下，都不得修改任何期权或特别提款权以降低其行使价，（ii）在其行使价超过标的股票的公允市场价值以换取其他奖励、任何其他股权补偿计划下的奖励或任何现金付款时取消；或（iii）接受任何出于会计目的将被视为 “重新定价” 的行动 ” 此类期权或特别提款权，除非此类修改、取消或行动得到公司股东的批准。为避免疑问，根据第 5 节或第 13 节对期权或 SAR 的行使价进行的调整不应被视为该期权或 SAR 的行使价的降低或 “重新定价”。

第 16 节。计划无资金状态。

该计划旨在构成 “无资金” 的激励性薪酬计划。对于公司尚未向参与者支付的任何款项，此处包含的任何内容均不赋予任何此类参与者比公司普通债权人更大的权利。

第 17 节。预扣税。

出于联邦和/或州所得税的目的，每位参与者应不迟于奖励价值首次计入该参与者总收入的日期，向公司支付法律要求与预扣的任何类型的联邦、州或地方税有关的安排，或做出令管理员满意的安排。公司在本计划下的义务应以此类付款或安排的支付为条件，在法律允许的范围内，公司有权从应向该参与者支付的任何形式的款项中扣除任何此类税款。每当根据本协议授予的裁决支付现金时，公司都有权从中扣除足以满足与之相关的任何联邦、州和地方预扣税要求的金额。每当根据奖励交付股票时，公司都有权要求参与者以现金向公司汇出足以支付任何相关的联邦、州和地方税的金额，该金额应预扣并应用于纳税义务。经管理员批准，参与者可以通过选择让公司预扣股票交割或交付已经拥有的非限制性普通股来满足上述要求，在每种情况下，其价值均不超过应预扣并适用于纳税义务的联邦、州和地方税。此类股票应在确定应预扣税额之日的公允市场价值进行估值。部分股份金额应以现金结算。可以就根据裁决交付的全部或任何部分股份做出此类选择。在法律允许的范围内，公司还可以使用任何其他方法获取必要的款项或收益，以履行其对任何期权或其他奖励的预扣义务。

第 18 节。奖励的转移。

在奖励根据计划或奖励协议完全归属和/或可行使之前，不得声称出售、转让、抵押贷款、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、赠与、信托转让（投票或其他）或其他处置或设定担保权益或留置权任何前述内容（均为 “除非事先获得书面同意，否则任何持有人违反本计划或奖励协议的规定进行转让”）均有效署长可自行决定是否给予或拒绝同意。任何违反本计划或奖励协议的所谓奖励或其中的任何经济利益或利益的转让从一开始就无效，不得给公司带来任何义务或责任，任何声称获得任何奖励或违反本计划或奖励协议转让的任何经济利益或利益的人均无权被认定为此类股份的持有者。除非管理员根据前一句的规定另有决定，否则在参与者有生之年内，期权或股票增值权只能由参与者行使，或者在参与者处于合法残疾的任何时期内，由参与者的监护人或法定代表人行使。

第 19 节。继续就业。

本计划的通过或奖励的授予均不赋予任何符合条件的接收者继续提供服务的权利（视情况而定），也不得以任何方式干扰公司或其任何关联公司随时终止其任何合格接收者的服务的权利。

第 20 节。发行条件。

除非行使该奖励以及此类股票的发行和交付符合适用的法律和证券法规，并且在合规方面还需得到公司法律顾问的批准，否则不得根据奖励的行使发行股份。公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权（公司律师认为该授权是合法发行和出售本协议下任何股份所必需的），这将免除公司因未能发行或出售本应获得必要授权的股份而承担的任何责任。作为行使奖励的条件，管理人可以酌情要求行使此类奖励的人在行使任何此类奖励时陈述和保证，购买股票仅用于投资，目前没有任何出售或分配此类股份的意图。

第 21 节。子计划。

署长可以不时根据本计划制定子计划，以满足公司打算授予奖励的各个司法管辖区的证券、税收或其他法律。任何子计划均应包含署长认为必要或可取的限制和其他条款和条件。所有子计划均应被视为计划的一部分，但每个子计划仅适用于子计划设计的司法管辖区的参与者。

第 22 节。Clawback

无论本计划中有任何其他规定，公司都可以取消任何奖励，要求参与者偿还任何奖励，并根据可能不时通过和/或修改的任何公司政策（“Clawback 政策”）行使本计划提供的任何其他股权或其他补偿的权利。此外，根据Clawback 政策，参与者可能被要求向公司偿还先前支付的补偿，无论是根据计划还是奖励协议提供。接受奖励即表示参与者同意受回扣政策的约束，该政策生效或公司可能不时酌情采用和/或修改（包括但不限于遵守适用法律或证券交易所上市要求）。

第 23 节。生效日期。

生效日期（“生效日期”）是公司股东批准本计划的日期。

第 24 节。电子签名。

参与者对奖励协议的电子签名应具有与手工签名的相同效力和效力。

第 25 节。计划期限。

在生效日期十周年当天或之后，不得根据本计划发放任何奖励，但在此之前授予的奖励可能会延续到该日期之后。

第 26 节。《守则》第 409A 节。

双方的意图是，在的范围内，本计划下的付款和福利符合《守则》第409A条，因此，在允许的最大范围内，本计划的解释和管理应符合该条款。除非适用法律另有要求，否则本计划中所述的任何在《守则》第 409A 条定义的 “短期延期期” 内到期的款项均不得视为递延补偿。尽管本计划中有任何相反的规定，但为了避免《守则》第 409A 条规定的加速征税和/或罚款，本应在参与者解雇后的六 (6) 个月内根据本计划应支付的款项和福利应在参与者离职后的第一个工作日支付服务（或在参与者死亡时，如果更早）。此外，就本计划而言，根据本计划向参与者支付的每笔款项或向参与者提供的福利，构成受《守则》第 409A 条约束的递延补偿，应解释为《守则》第 409A 条所指的单独的固定付款。

第 27 节。适用法律。

本计划应受特拉华州法律管辖，并根据这些法律进行解释，但不适用该州的法律冲突原则。