证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13E-3
第 13E-3 条第 13 (E) 款下的交易声明
1934 年《证券法》
特许经营集团有限公司
（发行人名称）
特许经营集团有限公司
Freedom VCM, Inc.
Freedom VCM Subco, Inc.
Freedom VCM 控股有限责任公司
Freedom VCM Interco 控股有限公司
Brian R. Kahn
复古机会合作伙伴，L.P.
复古资本管理有限责任公司
Brian Kahn 和 Lauren Kahn 联名租户作者： 整体
安德鲁·劳伦斯
B. Riley Financial, In
（申报人姓名）
普通股，面值每股0.01美元
（证券类别的标题）
35180X105
（CUSIP 证券类别编号）
| Tiffany McMillan-mcWaters | Brian R. Kahn | Bryant R. Riley | 安德鲁 劳伦斯 |
| 特许经营集团有限公司 |
Freedom VCM, Inc. Freedom VCM Subco, Inc. Freedom VCM Interco 控股有限公司 Freedom VCM 控股有限责任公司 Brian R. Kahn 复古机会合作伙伴，L.P. 复古资本管理有限责任公司 Brian Kahn 和 Lauren Kahn 联名租户作者： 整体 |
B. Riley 金融公司 | |
| 创新大厦 109 号，J 套房 | 8529 南方公园环线，150 号套房 | 11100 圣莫尼卡大道，800 套房 | 627 Harland St. |
| 特拉华州， 俄亥俄州 43015 | 奥兰多， 佛罗里达州 32819 | 加利福尼亚州洛杉矶 90025 | 马萨诸塞州米尔顿 02186 |
| (740) 363-2222 | (407) 592-8015 | (818) 884-3737 | (740) 363-2222 |
（获准代表提交声明的个人接收 通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
附上副本至
David W. Ghegan Betty Linkenauger Segaar |
David
A. Katz Zachary S. Podolsky |
帕特里克·S·布朗 沙利文和克伦威尔律师事务所 | 罗素
Leaf Willie Farr & Gallagher LLP |
| Trotman Pepper Hamilton Sanders | Wachtell、 Lipton、Rosen & Katz | 1888 世纪公园东，2100 套房 | 第七大道 787 号 |
| 内布拉斯加州桃树街 600 号，3000 套房 | 51 West 52和街 | 加利福尼亚州洛杉矶 90067 | 纽约 纽约州 10019 |
| 亚特兰大， 乔治亚州 30308 | 纽约 纽约州 10019 | (310) 712-6003 | (212) 728-8000 |
| (404) 885-3000 | (212) 403-1000 | ||
本声明与以下内容有关（选中相应的复选框）：
| a. | x | 根据1934年《证券交易法》第14A条、第14C条或第13e-3（c）条提交招标材料或信息声明。 |
| b. | ¨ | 根据1933年《证券法》提交注册声明。 |
| c. | ¨ | 要约。 |
| d. | ¨ | 以上都不是。 |
如果复选框 (a) 中提及的征集 材料或信息声明是初步副本，请选中以下复选框：x
导言
本附表13E-3（我们称之为 “交易声明”）的交易声明（ 我们称之为 “交易声明”）是根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 13 (e) 条（我们称之为 “SEC”）向美国证券交易委员会（ 我们称之为 “SEC”）提交的，由（1) Franchise Group, Inc.，特拉华州的一家公司（我们称之为 “FRG” 或 “公司”）；(2) Freedom VCM, Inc.，特拉华州的一家公司（我们称之为 “母公司”）); (3) Freedom VCM Subco, Inc.，特拉华州的一家公司，也是母公司的一家间接全资子公司（我们称之为 “合并子公司”）；(4) Freedom VCM Holdings, LLC，特拉华州的一家有限责任公司；(5) Freedom VCM Interco Holdings, Inc.，特拉华州的一家公司；(6) Brian R. Kahn (7) Vintage Opportunity Partners, L.L. P.，特拉华州有限合伙企业；(8) 特拉华州 有限责任公司 Vintage Capital Management LLC (9) Brian Kahn 和 Lauren Kahn 联合租户；(10) 安德鲁·劳伦斯；以及 (11) B. Riley Financial, Inc.，特拉华州的一家公司（我们称之为 “担保人” 或 “B. Riley”）。提交本交易声明的 人统称为 “申报人”。
本交易声明涉及公司、母公司和合并子公司之间签订的截至2023年5月10日的协议 和合并计划（我们将其称为 “合并 协议”）。如果合并协议被公司股东通过 ，合并协议中的其他条件得到满足或免除，则合并子公司将与公司 合并并入公司 （我们称之为 “合并”），公司作为母公司的全资子公司在合并中幸存下来。 合并生效时，公司每股已发行普通股，面值每股0.01美元（我们称之为 “FRG 普通股”）（不包括（x）股FRG普通股和担保人或担保人、母公司或母公司合并的任何全资子公司拥有的FRG A系列优先股 股份， Sub、公司或公司的任何全资子公司，在每种情况下均不代表第三方持有，(y) 股东拥有的 FRG 普通股 股份未对合并协议或合并投赞成票的公司以及 已完善但未撤回根据《特拉华州通用公司法》第 262 条提出的评估权要求 （我们称为 “DGCL”）和 (z) Brian R. Kahn、Vintage Opportunity Partners、L.P.、Brian Kahn 和 Lauren Kahn 联合租户拥有的 FRG 普通股股份由Contalles和Andrew Laurence（我们分别称为 “展期 股东”，统称为 “展期股东”），受展期影响Freedom VCM Holdings, LLC 与展期股东（此类股份，即 “展期 股票”）（受上述第 (x)、(y) 和 (z) 条约束的 FRG 普通股，我们统称为 “排除股份”）之间的供款协议 将转换为获得30.00美元现金的权利每股，不含利息（我们 将其称为 “每股合并对价”）。合并完成后，FRG CommonStock 将 从纳斯达克全球精选市场退市，将根据《交易法》注销注册，并将停止公开交易。
公司董事会（ 我们称之为 “董事会”）成立了一个特别委员会（我们称之为 “特别 委员会”），该委员会仅由独立和无私的董事组成，负责评估合并。 在与独立法律和财务顾问审查了合并协议的条款后， 一致批准并宣布合并协议，即截至2023年5月10日的投票协议，即 以及家长、Brian R. Kahn、Vintage Opportunity Partners, L.P.、Brian Kahn 和 Lauren Kahn 联合租户以及安德鲁 Laurence（我们称之为 “投票协议”）以及合并 协议所设想的交易，（B）确定合并协议、投票协议合并 协议所设想的交易对公司和 FRG 普通股持有人（展期股东持有 排除股份和FRG普通股的持有人除外）是公平的，并且符合他们的最大利益，(C) 决定向董事会建议 FRG 普通股的持有人（展期 股东除外）通过合并协议股东特别会议。
根据特别委员会的 建议，董事会经公司董事（其他因持有 展期股东身份而回避的卡恩先生）一致投票通过后，已经 (i) (A) 批准并宣布合并协议、投票协议 和合并协议所设想的交易是可取的，(B) 确定合并协议、投票协议和 的交易合并协议所考虑的对公司和FRG 普通股持有人是公平的，也符合他们的最大利益，其他而不是除外股份和展期股东持有的FRG普通股股份，并且（C）决定建议FRG普通股持有人在股东特别会议上通过合并 协议，并且（ii）指示将合并协议提交给FRG 普通股的持有人，供他们在此类特别会议上通过。
在提交本交易 声明的同时，公司正在根据《交易法》第14A 条向美国证券交易委员会提交委托书（我们称之为 “委托书”），根据该条款，公司正在就 合并向公司股东征求代理。委托书作为附录 (a) (1) 附于此。合并协议的副本作为附件A附在委托书 中，并以引用方式纳入此处。截至本文发布之日，委托书为初步形式，尚待完成或修改 。本交易声明中使用但未定义的术语具有委托书中赋予它们的含义。
根据附表13E-3的一般指示 F， 委托书中的信息，包括其所有附件，均以引用方式明确纳入此处， 对此处每项的答复均受委托声明中包含的信息的全部限定。以下交叉引用 是根据附表 13E-3 的一般指令 G 提供的，显示了回应附表 13E-3 项目所需包含的信息 在委托书中的位置。
尽管每位申报人都承认，就交易法第13e-3条而言， 合并是一项私有化交易，但本交易声明 的提交不得解释为任何申报人或申报人的任何关联公司承认公司由任何申报人和/或其各自的关联公司 “控制” 。
本交易声明中包含或由 引用纳入的与每位申报人有关的所有信息均由该申报人提供。包括 公司在内的任何申报人均不对任何其他申报人提供的任何信息的准确性负责。
第 1 项。条款表摘要 (法规 M-A 第 1001 项)
委托声明 在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处：
“摘要条款表”
“关于 特别会议和合并的问答”
第 2 项。标的公司信息 (法规 M-A 项目 1002)
(a) 姓名 和地址。公司名称及其主要执行办公室的地址和电话号码为：
Francish Group, Inc.
109 创新法院，J 套房
俄亥俄州特拉华州 43015
(740) 363-2222
(b) 证券。 委托书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处：
“关于 特别会议和合并的问答——我有多少票？”
“特别会议—记录日期和 法定人数”
“有关 公司的其他重要信息——某些受益所有人和管理层的担保所有权”
2
(c) 交易 市场和价格。委托书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处：
“有关 公司的其他重要信息——普通股和股息的市场价格”
(d) 分红。 以下标题下的委托书中规定的信息以引用方式纳入此处：
“有关 公司的其他重要信息——普通股和股息的市场价格”
(e) 之前的 次公开募股。不适用。
(f) 之前购买的 股票。委托书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处：
“有关 公司的其他重要信息——FRG 普通股的某些交易”
第 3 项。申报人的身份和背景 (法规 M-A 第 1003 项)
(a) — (b) 每个申报人的姓名 和地址；实体的业务和背景。委托书中以下 标题下方列出的信息以引用方式纳入此处：
“条款表摘要——{ br} 合并的各方”
“合并各方”
“有关 公司的其他重要信息”
“有关家长的其他重要信息”
“在哪里可以找到更多信息”
(c) 业务 和自然人背景。委托书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处 ：
“有关 公司的其他重要信息”
“有关家长的其他重要信息”
“在哪里可以找到更多信息”
下文列出了从事此类职业或工作的任何公司或其他 组织的姓名、目前 的主要职业或工作、电话号码和名称、主要业务和地址，以及每位申报人 人员（公司除外）的五年工作经历。在过去五年中，上述个人或实体均未被 (1) 在刑事诉讼（不包括交通违规行为或类似轻罪）中被定罪 ，或者（2）任何司法或行政 诉讼（未经批准或和解即被驳回的事项除外）的当事人，该诉讼导致判决、法令或最终 命令，禁止该人将来违反或禁止受联邦或州证券约束的活动法律或 关于任何违反联邦或州证券法的调查结果。每个被确认的人都是美国公民。卡恩先生是 (i) 母公司、合并子公司、Freedom VCM Holdings, LLC 和 Freedom VCM Interco Holdings, Inc. 的唯一董事兼执行官；(iii) 公司总裁兼首席执行官；(iii) Vintage Capital Management LLC 的投资经理，后者是特拉华州有限合伙企业 Vintage Apportunity Partners, L.P. 的普通合伙人。凭借其作为 Vintage Capital Management LLC 投资经理的身份，卡恩先生是 Vintage Capital Management LLC 和 Vintage Capital Opportunity Partners
3
| 姓名 | 公司地址 | 工作经历 | ||
| Freedom VCM, Inc.、Freedom VCM Subco, Inc. Freedom VCM 控股有限责任公司， Freedom VCM Interco 控股有限公司， Vintage Opportunity Partner 复古资本管理有限责任公司，以及 Brian Kahn 和 Lauren Kahn 完全共同租户 |
c/o Brian R. Kahn 复古资本管理有限责任公司 8529 南方公园环线，150 号套房 佛罗里达州奥兰多 32819 (407) 592-8015 |
不适用 | ||
| Brian R. Kahn | 8529 南方公园环线，150 号套房 佛罗里达州奥兰多 32819 (407) 592-8015 |
自2018年起担任公司董事；自2019年10月起担任公司总裁兼首席执行官；自1998年起担任Vintage Capital Management LLC的投资经理。 | ||
| 安德鲁·M·劳伦斯 | 8529 南方公园环线，150 号套房 佛罗里达州奥兰多 32819 (407) 592-8015 |
自2019年10月起担任公司执行副总裁；自2010年1月起担任Vintage Capital Management LLC合伙人；自2018年9月至2021年5月担任公司董事会董事。 | ||
| B. Riley 金融公司 | 11100 圣莫尼卡大道，800 套房 加利福尼亚州洛杉矶 90025 (310) 9669-1444 |
不适用 |
B. Riley
B. Riley 是一家特拉华州 公司，主要营业地点位于加利福尼亚州洛杉矶市圣莫尼卡大道 11100 号 800 套房 90025。
下文列出了 B. Riley 每位高管和董事的 姓名、现任主要职业或就业以及过去五年 的物质职业、职位、办公室或工作。每个这样的人都是美国公民。除非另有说明，否则每个人目前的营业地址 为圣莫尼卡大道 11100 号。800套房，加利福尼亚州洛杉矶 90025，他或她的电话号码是 (310) 966-1444。在 过去五年中，上述人员均未在 (i) 刑事诉讼（不包括交通违规 或类似的轻罪）中被定罪，或者（ii）任何司法或行政诉讼（未经 批准或和解即被驳回的事项除外）的当事人，这些诉讼导致判决、法令或最终命令禁止该人将来违反或禁止 受联邦或州管辖的活动证券法或发现任何违反联邦或州证券法的行为。
4
| 姓名 | 位置 | 工作经历 | ||
| Bryant R. Riley | 联席首席执行官 | B. Riley 分别自 2014 年 6 月和 2018 年 7 月起担任董事长兼联席首席执行官，自 2009 年 8 月起担任 B. Riley 董事会（“B. Riley 董事会”）董事；2014 年 6 月至 2018 年 7 月担任 B. Riley Principal Corp. 的首席执行官；2019 年 4 月至 2020 年 2 月担任 B. Riley Principal Merger Corp. 董事长；2020 年 5 月至 2020 年 11 月担任 B. Riley Principal Merger II Corp. 董事长 2020 年 6 月至 2022 年 7 月的合并公司。莱利先生自2021年5月起担任B.Riley Principal 250合并公司的董事长。莱利先生在2019年11月至2021年10月期间担任Select Interior Concepts, Inc.的董事。莱利先生曾于2019年4月至2020年9月在Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.的董事会任职，于2017年10月至2019年3月在Sonim Technologies, Inc.董事会任职，2018年9月至2020年3月在公司任职。 | ||
| 托马斯·J·凯勒赫 | 联席首席执行官 | B. Riley 自 2018 年 7 月起担任联席首席执行官，自 2015 年 10 月起担任 B. Riley 董事会成员。他还曾在 2014 年 8 月至 2018 年 7 月期间担任 B. Riley 的总裁。 | ||
| 肯尼思·杨 | 主席 | B. Riley 自 2018 年 7 月起担任总裁，此前曾在 2015 年 5 月至 2016 年 10 月期间担任 B. Riley 的董事。自2016年10月以来，杨先生还担任B. Riley Principal Investments, LLC的首席执行官。2018 年 10 月至 2020 年 2 月，他曾担任 B. Riley Principal Merger Corp. 的首席执行官。杨先生自 2021 年 8 月起在 Charah Solutions, Inc. 的董事会任职。杨先生自2020年9月起担任Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.的董事长和董事会成员，自2018年11月起担任首席执行官。杨先生在2018年至2022年2月期间担任索尼姆科技公司的董事会成员。他还于2018年1月至2019年4月在bebe stores, inc.的董事会任职，2015年11月至2018年12月在Globalstar, Inc.的董事会任职，2017年8月至2020年5月在猎户座能源系统公司任职，2018年至2020年在公司董事会任职。 | ||
| 菲利普·安恩 | 首席财务官兼首席运营官 | B. Riley 自 2013 年 4 月起担任首席财务官兼首席运营官。 | ||
| 安德鲁·摩尔 | B. Riley Securities, Inc. 首席执行官 | B. Riley Securities, Inc. 自 2018 年 7 月起担任首席执行官，此前曾在 2016 年至 2018 年期间担任 B. Riley Securities, Inc. 的总裁。 | ||
| 艾伦·N·福尔曼 | 执行副总裁、总法律顾问兼秘书 | B. Riley 自 2015 年 5 月起担任执行副总裁、总法律顾问兼秘书。 | ||
| 霍华德·韦茨曼 | 高级副总裁、首席会计官 | B. Riley 自 2009 年 12 月起担任高级副总裁兼首席会计官。 | ||
| 罗伯特·安汀 | 导演 | 自 2017 年 6 月起担任 B. Riley 董事会成员。自 VCA Inc. 于 1986 年成立以来，Antin 先生一直担任该公司的首席执行官兼总裁。安丁先生自2013年7月起在雷克斯福德工业地产公司（自2013年7月起）和自2020年11月起在赫斯卡公司的董事会任职。 |
5
| 塔米·勃兰特 | 导演 | 自 2021 年 12 月 20 日起担任莱利董事会成员。自2023年2月以来，勃兰特女士一直担任创意艺术家机构法律团队的高级成员。2021 年 3 月至 2023 年 1 月，勃兰特女士担任首席法务官；FaZe Clan Inc. 的业务和法律事务主管。勃兰特女士自 2019 年起在 Lambda Legal 西海岸领导委员会任职。2018 年至 2022 年 6 月，勃兰特女士在凯顿儿童博物馆董事会任职。2017 年 5 月至 2021 年 5 月，勃兰特女士在 Dreamscape Immerscape 担任首席法务官。 | ||
| 罗伯特·达戈斯蒂诺 | 导演 | 自 2015 年 10 月起担任 B. Riley 董事会成员。达戈斯蒂诺先生自 1999 年起担任 Q-mation, Inc. 的总裁。 | ||
| Renee E. LabRan | 导演 | 自 2021 年 8 月 11 日起担任莱利董事会成员。LaBran 女士与他人共同创立了 Rustic Canyon Partners，并于 2006 年至 2021 年作为合伙人在 Rustic Canyon/拉布兰女士自2021年10月起担任Iconic Sports Acquisition Corp的董事会成员；自2015年3月起担任Idealab, Inc.的董事会成员，此前曾在2009年至2021年期间担任Sambazon, Inc.的董事会成员，在2018年至2019年期间担任TomboyX的董事会成员。拉布兰女士是加州大学洛杉矶分校安德森管理学院工商管理硕士课程的兼职教授。 | ||
| 兰德尔·E·保尔森 | 导演 | 自 2020 年 6 月 18 日起担任 B. Riley 董事会成员。保尔森先生目前在Testek Inc.和Dash Medical Holdings的董事会任职。保尔森先生在2005年至2019年期间担任奥德赛投资合伙人有限责任公司的董事总经理。 | ||
| 迈克尔·谢尔顿 | 导演 | 自 2017 年 7 月起担任 B. Riley 董事会成员。谢尔登先生在2015年1月至2019年12月期间担任德意志北美首席执行官。 | ||
| 咪咪沃尔特斯 | 导演 | 自 2019 年 7 月 12 日起担任 B. Riley 董事会成员。沃尔特斯女士在2015年至2019年期间担任加利福尼亚州第45届国会选区的美国代表。 |
第 4 项交易条款 (法规 M-A 第 1004 项)
(a) 重要条款 。
(1) 投标 报价。不适用
(2) 合并 或类似交易。
(i) 委托书中以下标题下的 信息以引用方式纳入此处：
“摘要条款表”
6
“关于 特别会议和合并的问答”
“特殊因素——{ br} 合并的背景”
“特殊因素—— 合并的某些影响”
“特殊因素——合并的生效时间”
“特殊因素——支付兼并 对价”
“合并协议——合并的截止和生效时间 ”
“合并协议——对于 股本的处理”
“合并协议——对 公司股权奖励的处理”
“合并协议——合并的条件”
(ii) 委托书中以下标题下的 信息以引用方式纳入此处：
“摘要条款表”
“关于 特别会议和合并的问答”
“特殊因素—— 合并的某些影响”
“特殊因素——支付兼并 对价”
“合并协议——对于 股本的处理”
“合并协议——对 公司股权奖励的处理”
“合并协议——投降和 付款程序”
(iii) 委托书中以下标题下的 信息以引用方式纳入此处：
“特殊因素——合并的原因； 特别委员会和董事会的建议；合并的公平性”
“特殊因素——联盟 成员对合并公平性的立场”
“特殊因素——特别 委员会财务顾问的意见”
“特殊因素——联盟成员合并的目的和原因 ”
“特殊因素——合并后的公司计划 ”
“特殊因素——新的管理安排”
“特殊因素——未经审计的公司前景 财务信息”
(iv) 委托书中以下标题下的 信息以引用方式纳入此处：
7
“关于 特别会议和合并的问答”
“合并协议——其他契约 和协议——特别会议”
“特别会议——需要投票”
“特别会议——管理层股东 有义务对合并投赞成票”
“投票协议”
(v) 委托书中以下标题下的 信息以引用方式纳入此处：
“摘要条款表”
“特殊因素—— 合并的某些影响”
“特殊因素——合并中公司高管 高管和董事的利益”
(vi) 委托书中以下标题下的 信息以引用方式纳入此处：
“特殊因素——会计处理”
(vii) 委托书中以下标题下的 信息以引用方式纳入此处：
“特殊因素——合并对美国联邦所得税的重大影响”
(c) 不同的 条款。委托书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处：
“摘要条款表”
“关于 特别会议和合并的问答”
“特殊因素—— 合并的某些影响”
“特殊因素——合并中公司高管 高管和董事的利益”
“特殊因素——担保”
“合并协议——对于 股本的处理”
“合并协议——对 公司股权奖励的处理”
“合并协议——董事 和高管的赔偿和保险”
“投票协议”
“展期协议”
(d) 评估 权利。委托书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处：
8
“摘要条款表”
“关于 特别会议和合并的问答”
“特殊因素——评估权”
“附件 C——特拉华州 通用公司法第 262 条”
(e) 为非关联证券持有人提供 。委托书中在以下标题下方提供的信息以引用方式纳入此处 ：
“特殊因素——针对非关联公司 股东的规定”
(f) 上市或交易资格 。不适用。
第 5 项过去的联系人、交易、谈判和协议 (法规 M-A 第 1005 项)
(a)(1) – (2) 交易。 委托书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处：
“摘要条款表”
“特殊因素——{ br} 合并的背景”
“特殊因素—— 合并的某些影响”
“特殊因素——合并中公司高管 高管和董事的利益”
“合并协议——对于 股本的处理”
“合并协议——对 公司股权奖励的处理”
“有关 公司的其他重要信息——FRG 普通股的某些交易”
“投票协议”
“展期协议”
(b) — (c) 重要的 公司活动；谈判或接触。委托书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处 ：
“摘要条款表”
“特殊因素——{ br} 合并的背景”
“特殊因素——合并的原因； 特别委员会和董事会的建议；合并的公平性”
“特殊因素——联盟 成员对合并公平性的立场”
“特殊因素——联盟成员合并的目的和原因 ”
“特殊因素——合并中公司高管 高管和董事的利益”
9
“特殊因素——合并融资”
“特殊因素——担保”
“合并协议”
“投票协议”
附件 A——合并协议和计划
附件 D—投票协议
附件 E—展期协议
附件 F——担保
(e) 涉及标的公司证券的协议 。委托书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处的 ：
“摘要条款表”
“关于 特别会议和合并的问答”
“特殊因素——{ br} 合并的背景”
“特殊因素——合并后的公司计划 ”
“特殊因素——合并融资”
“合并协议”
“投票协议”
“展期协议”
“特别会议——需要投票”
“特别会议——管理层股东 有义务对合并投赞成票”
“有关 公司的其他重要信息——FRG 普通股的某些交易”
附件 A——合并协议和计划
附件 D—投票协议
附件 E—展期协议
附件 F——担保
第 6 项。交易的目的，以及计划或提案 (法规 M-A 第 1006 项)
(b) 使用所购证券的 。委托书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处：
10
“摘要条款表”
“关于 特别会议和合并的问答”
“特殊因素——合并后的公司计划 ”
“特殊因素——新的管理安排”
“特殊因素—— 合并的某些影响”
“特殊因素—— 合并对母公司的某些影响”
“特殊因素——合并未完成对 公司的某些影响”
“特殊因素——支付兼并 对价”
“特殊因素——合并融资”
“合并协议——对于 股本的处理”
“合并协议——对 公司股权奖励的处理”
“FRG Commonal 股票的退市和注销”
(c)(1) – (8) 计划。 委托书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处：
“摘要条款表”
“关于 特别会议和合并的问答”
“特殊因素——{ br} 合并的背景”
“特殊因素——合并的原因； 特别委员会和董事会的建议；合并的公平性”
“特殊因素——联盟 成员对合并公平性的立场”
“特殊因素——联盟成员合并的目的和原因 ”
“特殊因素——合并后的公司计划 ”
“特殊因素——新的管理安排”
“特殊因素—— 合并的某些影响”
“特殊因素—— 合并对母公司的某些影响”
“特殊因素——合并未完成对 公司的某些影响”
“特殊因素——合并中公司高管 高管和董事的利益”
“特殊因素——合并融资”
11
“合并协议——{ br} 合并的影响；董事和高级职员；公司章程；章程”
“合并协议——合并的截止和生效时间 ”
“合并协议——对于 股本的处理”
“合并协议——对 公司股权奖励的处理”
“合并协议——合并悬而未决期间 公司的业务行为”
“投票协议”
“展期协议”
“有关 公司的其他重要信息——公司的董事和执行官”
“有关 公司的其他重要信息——普通股和股息的市场价格”
“普通股的退市和注销登记”
附件 A——合并协议和计划
附件 D—投票协议
附件 E—展期协议
第 7 项目的、替代方案、原因和影响（法规 M-A 第 1013 项)
(a) 目的。 委托书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处：
“摘要条款表”
“关于 特别会议和合并的问答”
“特殊因素——{ br} 合并的背景”
“特殊因素——合并的原因； 特别委员会和董事会的建议；合并的公平性”
“特殊因素——联盟 成员对合并公平性的立场”
“特殊因素——联盟成员合并的目的和原因 ”
“特殊因素——合并后的公司计划 ”
“特殊因素——新的管理安排”
“特殊因素—— 合并的某些影响”
“特殊因素—— 合并对母公司的某些影响”
12
(b) 备选方案。 委托书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处：
“特殊因素——{ br} 合并的背景”
“特殊因素——合并的原因； 特别委员会和董事会的建议；合并的公平性”
“特殊因素——联盟 成员对合并公平性的立场”
“特殊因素——联盟成员合并的目的和原因 ”
(c) 原因。 委托书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处：
“特殊因素——{ br} 合并的背景”
“特殊因素——合并的原因； 特别委员会和董事会的建议；合并的公平性”
“特殊因素——联盟 成员对合并公平性的立场”
“特殊因素——联盟成员合并的目的和原因 ”
“特殊因素——特别 委员会财务顾问的意见”
“特殊因素——未经审计的公司前景 财务信息”
“特殊因素—— 合并的某些影响”
“特殊因素—— 合并对母公司的某些影响”
附件 B—杰富瑞有限责任公司的意见
(d) 效果。 委托书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处：
“摘要条款表”
“关于 特别会议和合并的问答”
“特殊因素——{ br} 合并的背景”
“特殊因素——合并的原因； 特别委员会和董事会的建议；合并的公平性”
“特殊因素——联盟 成员对合并公平性的立场”
“特殊因素——联盟成员合并的目的和原因 ”
“特殊因素——合并后的公司计划 ”
“特殊因素——新的管理安排”
“特殊因素—— 合并的某些影响”
13
“特殊因素—— 合并对母公司的某些影响”
“特殊因素——合并未完成对 公司的某些影响”
“特殊因素——合并中公司高管 高管和董事的利益”
“特殊因素——合并对美国联邦所得税的重大影响”
“特殊因素——会计处理”
“特殊因素——合并融资”
“特殊因素——费用和开支”
“特殊因素——支付兼并 对价”
“合并协议——{ br} 合并的影响；董事和高级职员；公司章程；章程”
“合并协议——对于 股本的处理”
“合并协议——对 公司股权奖励的处理”
“合并协议——合并悬而未决期间 公司的业务行为”
“有关 公司的其他重要信息——FRG 普通股的市场价格和股息”
“FRG Commonal 股票的退市和注销”
附件 A——合并协议和计划
第 8 项交易的公平性 (法规 M-A 项目 1014)
(a) — (b) 公平； 在确定公平性时考虑的因素。委托书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处 ：
“摘要条款表”
“关于 特别会议和合并的问答”
“特殊因素——{ br} 合并的背景”
“特殊因素——合并的原因； 特别委员会和董事会的建议；合并的公平性”
“特殊因素——联盟 成员对合并公平性的立场”
“特殊因素——特别 委员会财务顾问的意见”
“特殊因素——联盟成员合并的目的和原因 ”
“特殊因素—— 合并的某些影响”
“特殊因素——合并中公司高管 高管和董事的利益”
14
附件 B—杰富瑞有限责任公司的意见
截至2023年4月14日，Jefferies LLC向特别委员会提交的演示文日期为 ，作为附录 (c) (1) 附于此，并以引用方式纳入此处。
截至2023年4月19日，Jefferies LLC向特别委员会提交的演示文日期为 ，作为附录 (c) (2) 附于此，并以引用方式纳入此处。
截至2023年4月26日，Jefferies LLC向特别委员会提交的演示文日期为 ，作为附录 (c) (3) 附于此，并以引用方式纳入此处。
截至2023年4月28日，Jefferies LLC向特别委员会提交的演示文日期为 ，作为附录 (c) (4) 附于此，并以引用方式纳入此处。
截至2023年5月8日，Jefferies LLC向特别委员会提交的演示文日期为 ，作为附录 (c) (5) 附于此，并以引用方式纳入此处。
截至2023年5月9日，Jefferies LLC向特别委员会提交的演示文日期为 ，作为附录 (c) (6) 附于此，并以引用方式纳入此处。
(c) 证券持有人的批准 。委托书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处：
“摘要条款表”
“关于 特别会议和合并的问答”
“特殊因素——合并的原因； 特别委员会和董事会的建议；合并的公平性”
“特殊因素——联盟 成员对合并公平性的立场”
“合并协议——合并的条件”
“特别会议——需要投票”
附件 A——合并协议和计划
(d) 无关联 代表。委托书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处：
“特殊因素——{ br} 合并的背景”
“特殊因素——合并的原因； 特别委员会和董事会的建议；合并的公平性”
“特殊因素——联盟 成员对合并公平性的立场”
“特殊因素——特别 委员会财务顾问的意见”
(e) 批准 名董事。委托书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处：
“摘要条款表”
15
“关于 特别会议和合并的问答”
“特殊因素——{ br} 合并的背景”
“特殊因素——合并的原因； 特别委员会和董事会的建议；合并的公平性”
“特殊因素——联盟 成员对合并公平性的立场”
“特殊因素——特别 委员会财务顾问的意见”
“特殊因素——合并中公司高管 高管和董事的利益”
“合并（合并协议提案——提案 1）”
(f)其他 优惠。不适用。
第 9 项报告、意见、评估和谈判（法规 M-A 第 1015 项)
(a) — (c) 报告、 意见或评估；报告、意见或评估的编写者和摘要；文件的可用性。委托书中以下标题下的 信息以引用方式纳入此处：
“摘要条款表”
“关于 特别会议和合并的问答”
“特殊因素——{ br} 合并的背景”
“特殊因素——合并的原因； 特别委员会和董事会的建议；合并的公平性”
“特殊因素——联盟 成员对合并公平性的立场”
“特殊因素——特别 委员会财务顾问的意见”
“在哪里可以找到更多信息”
附件 B — 杰富瑞有限责任公司的意见
截至2023年4月14日，Jefferies LLC向特别委员会提交的演示文日期为 ，作为附录 (c) (1) 附于此，并以引用方式纳入此处。
截至2023年4月19日，Jefferies LLC向特别委员会提交的演示文日期为 ，作为附录 (c) (2) 附于此，并以引用方式纳入此处。
截至2023年4月26日，Jefferies LLC向特别委员会提交的演示文日期为 ，作为附录 (c) (3) 附于此，并以引用方式纳入此处。
截至2023年4月28日，Jefferies LLC向特别委员会提交的演示文日期为 ，作为附录 (c) (4) 附于此，并以引用方式纳入此处。
截至2023年5月8日，Jefferies LLC向特别委员会提交的演示文日期为 ，作为附录 (c) (5) 附于此，并以引用方式纳入此处。
16
截至2023年5月9日，Jefferies LLC向特别委员会提交的演示文日期为 ，作为附录 (c) (6) 附于此，并以引用方式纳入此处。
本第 9 项中提及 的报告、意见或评估将由任何感兴趣的公司股权证券持有人或以书面形式指定的代表在公司主要执行办公室的 工作时间内提供给公司主要执行办公室查阅和复制。
第 10 项资金或其他对价的来源和金额 (法规 M-A 第 1007 项)
(a) — (b) 资金来源 ；条件。委托书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处：
“摘要条款表”
“特殊因素——合并融资”
“合并协议——融资”
“特殊因素——担保”
第二份留置权信贷协议的日期为2021年3月10日 ，该协议的某些关联公司，贷款人不时签署该协议，以及Alter Domus（美国）有限责任公司之间的第二份留置权信用协议
(c) 开支。 委托书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处：
“摘要条款表”
“关于 特别会议和合并的问答”
“特殊因素——费用和开支”
“合并协议——终止费 和费用”
“特别会议——征集 代理人；支付招标费用”
(d) 借了 资金。委托书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处：
“特殊因素——合并融资”
“合并协议——融资”
第二份留置权信贷协议的日期为2021年3月10日 ，该协议的某些关联公司，贷款人不时签署该协议，以及Alter Domus（美国）有限责任公司之间的第二份留置权信用协议
第 11 项标的公司证券的权益 (法规 M-A 第 1008 项)
(a) 证券 所有权。委托书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处：
“特殊因素——合并中公司高管 高管和董事的利益”
“有关 公司的其他重要信息——某些受益所有人和管理层的担保所有权”
17
(b) 证券 交易。委托书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处：
“有关 公司的其他重要信息——普通股的某些交易”
第 12 项。征集或推荐 (法规 M-A 第 1012 项)
(d) 意图 在私有化交易中进行招标或投票。委托书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处的 ：
“摘要条款表”
“关于 特别会议和合并的问答”
“特殊因素——合并的原因； 特别委员会和董事会的建议；合并的公平性”
“特殊因素——联盟 成员对合并公平性的立场”
“特殊因素——联盟成员合并的目的和原因 ”
“特别会议——管理层股东 有义务对合并投赞成票”
“特别会议——需要投票”
“投票协议”
“展期协议”
附件 D—投票协议
附件 E—展期协议
(e) 其他人的建议 。委托书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处：
“摘要条款表”
“关于 特别会议和合并的问答”
“特殊因素——{ br} 合并的背景”
“特殊因素——合并的原因； 特别委员会和董事会的建议；合并的公平性”
“特殊因素——联盟 成员对合并公平性的立场”
“特殊因素——联盟成员合并的目的和原因 ”
“合并（合并协议提案——提案 1）”
18
项目 13。财务信息 (法规 M-A 第 1010 项)
(a) 财务 报表。公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第8项中列出的经审计的合并财务报表以及公司截至2023年4月1日的季度10-Q表季度报告第1项中列出的财务报表以引用方式纳入此处。
委托声明 在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处：
“特殊因素—— 合并的某些影响”
“特殊因素——未经审计的公司前景 财务信息”
“有关 公司的其他重要信息——每股账面价值”
“在哪里可以找到更多信息”
(b) pro 格式信息。不适用。
第 14 项个人/资产、留用、雇用、已报酬或 已使用 (法规 M-A 第 1009 项)
(a) — (b) 请求 或建议；员工和公司资产。委托书中以下标题 中规定的信息以引用方式纳入此处：
“摘要条款表”
“关于 特别会议和合并的问答”
“特殊因素——{ br} 合并的背景”
“特殊因素——费用和开支”
“特别会议——征集 代理人；支付招标费用”
第 15 项附加信息 (法规 M-A 第 1011 项)
(b) 金色 降落伞补偿。委托书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处：
“摘要条款表”
“特殊因素——公司高管 高管和董事在合并中的利益——Golden Parachute 薪酬”
“与合并相关的高管薪酬安排 （合并相关薪酬提案——提案 3）”
(c) 其他 材料信息。委托书中规定的信息，包括其所有附件，以引用方式纳入此处。
第 16 项展品（法规 M-A 第 1016 项）
(a) (1) 特许经营集团公司的初步委托书（“委托书”）（参照与美国证券交易委员会同时提交的附表14A纳入此处）。
19
(a) (2) 代理卡的形式。*
(a) (3) 致特许经营集团公司股东的信 （参照委托书纳入此处）。
(a) (4) 股东特别大会通知 （参照委托书纳入此处）。
(a) (5) 新闻稿，日期为2023年5月10日（参照公司于2023年5月10日提交的8-K表最新报告附录99.2纳入此处）。
(a) (6) 2023年5月10日8-K表最新报告（包含在2023年5月10日提交的附表14A中，并以引用方式纳入此处）。
(a) (7) 日期为2023年5月11日的8-K表最新报告（包含在2023年5月11日提交的附表14A中，并以引用方式纳入此处）。
(b) (1) 截至2021年3月10日，公司、本公司的某些关联公司、不时签署的贷款人以及Alter Domus（美国）有限责任公司之间的第二份留置权信贷协议（参照公司于2021年3月15日提交的8-K表最新报告附录10.4纳入此协议）。
(c) (1) 富瑞有限责任公司向特别委员会提交的简报，日期为2023年4月14日。
(c) (2) 富瑞有限责任公司向特别委员会提交的简报，日期为2023年4月19日。
(c) (3) 富瑞有限责任公司向特别委员会提交的简报，日期为2023年4月26日。
(c) (4) 截至2023年4月28日，富瑞有限责任公司向特别委员会介绍情况。
(c) (5) 杰富瑞有限责任公司向特别委员会提交的简报，日期为2023年5月8日。
(c) (6) 杰富瑞有限责任公司向特别委员会提交的简报，日期为2023年5月9日。
(c) (7) Jefferies LLC 于 2023 年 5 月 9 日发表的意见（参照委托书附件 B 纳入此处）。
(d) (1) Franchise Group, Inc.、Freedom VCM, Inc.和Freedom VCM Subco, Inc. 之间的协议和合并计划，日期为2023年5月10日（参照委托书附件A纳入此处）。
(d) (2) Freedom VCM, Inc.、Franchise Group, Inc.、Brian R. Kahn、Vintage Opportunity Partners, L.P.、Brian Kahn和Lauren Kahn联合租户以及安德鲁·劳伦斯签订的截至2023年5月10日的投票协议（参照委托书附件D纳入此处）。
(d) (3) Freedom VCM Holdings, LLC、Brian R. Kahn、Vintage Opportunity Partners, L.P.、Brian Kahn和Lauren Kahn 联合租户以及安德鲁·劳伦斯签订的截至2023年5月10日的展期供款协议（参照委托书附件E纳入此处）。
(d) (4) 截至2023年5月10日，B. Riley Financial, Inc.为特许经营集团公司提供的有限担保（参照委托书附件F纳入此处）。
(f) 特拉华州通用公司法第262条（参照委托书附件C纳入此处）。
(g) 无。
20
107 申请费表。
| * | 将通过修正案提交 |
21
签名
经过适当询问，尽所能 下列签署人所知和所信，每位下述签名人都证明本陈述中提出的信息是真实的， 完整和正确。
日期截至2023年6月8日
| 特许经营集团有限公司 | ||
| 来自： | /s/ Eric Seeton | |
| 姓名：埃里克·西顿 | ||
| 职务：首席财务官 | ||
| FREEDOM VCM, INC. | ||
| 来自： | /s/Brian R. Kahn | |
| 姓名：Brian R. Kahn | ||
| 标题：总统 | ||
| FREEDOM VCM SUBCO, INC. | ||
| 来自： | /s/Brian R. Kahn | |
| 姓名：Brian R. Kahn | ||
| 标题：总统 | ||
| FREEDOM VCM 控股有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/Brian R. Kahn | |
| 姓名：Brian R. Kahn | ||
| 标题：总统 | ||
| FREEDOM VCM INTERCO 控股公司 | ||
| 来自： | /s/{ br} Brian R. Kahn | |
| 姓名：Brian R. Kahn | ||
| 标题：总统 | ||
| BRIAN R. KAHN | ||
| 来自： | /s/Brian R. Kahn | |
| 姓名： Brian R. Kahn | ||
| 复古机会伙伴，L.P. | ||
| 来自： | /s/Brian R. Kahn | |
| 姓名：Brian R. Kahn | ||
| 标题：经理 | ||
[SC 13e-3 的签名页面]
| 复古资本管理有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/Brian R. Kahn | |
| 姓名：Brian R. Kahn | ||
| 标题：经理 | ||
| BRIAN KAHN 和 LAUREN KAHN 完全是共同租户 | ||
| 来自： | /s/Brian R. Kahn | |
| 姓名：Brian R. Kahn | ||
| 来自： | /s/ 劳伦·卡恩 | |
| 姓名：劳伦·卡恩 | ||
| B. 莱利金融公司 | ||
| 来自： | /s/ Bryant R. Riley | |
| 姓名：Bryant R. Riley | ||
| 职务：联席首席执行官 | ||
[SC 13e-3 的签名页面]