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成员2022-01-012022-03-310001716583HYZN：服务条件成员的基于股份的付款安排选项2023-01-012023-03-310001716583HYZN：服务条件成员的基于股份的付款安排选项2022-01-012022-03-310001716583HYZN：前首席技术官成员US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001716583HYZN：前首席技术官成员US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-03-310001716583US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001716583US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-03-310001716583HYZN：私募保修保证会员US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-03-310001716583HYZN：私募保修保证会员US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-03-310001716583HYZN：Public Warrants会员US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-03-310001716583HYZN：Public Warrants会员US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-03-310001716583hyzn: earnoutSharesMember2023-01-012023-03-310001716583hyzn: earnoutSharesMember2022-01-012022-03-310001716583hyzn: Hongyun Warrants会员US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-03-310001716583hyzn: Hongyun Warrants会员US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-03-310001716583hyzn: ArdourWarrant 会员US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-03-310001716583hyzn: ArdourWarrant 会员US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-03-31
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
______________________
表单 10-Q
______________________
（Mark One）
x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年3月31日
或者
o根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ________ 到 __________ 的过渡时期
______________________
Hyzon Motors Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
______________________
特拉华001-3963282-2726724
（州或其他司法管辖区）
公司注册的）
（委员会
文件号）		（美国国税局雇主
证件号）
贵格会会议大楼路 475 号
霍尼奥耶瀑布, 纽约州
14472
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(585)-484-9337
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
______________________
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题
交易
符号
每个交易所的名称
在哪个注册了
普通股，面值每股0.0001美元HYZN
纳斯达克资本市场
认股权证，每份完整认股权证均可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元HYZNW
纳斯达克资本市场
______________________
用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否符合此类申报要求。是的 x没有o
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 x没有o

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器o加速过滤器o
    
非加速过滤器x规模较小的申报公司x
    
新兴成长型公司x

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则
《交易法》。o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的o没有x

截至2023年4月30日，大约有 244,599,212注册人的已发行普通股，面值每股0.0001美元，已发行。

1
目录
关于前瞻性陈述的警示性说明

本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些报表包括但不限于有关财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，以及任何涉及未来事件或情况特征的陈述，包括任何基本假设。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，不能保证业绩。此类陈述可以用它们与历史或当前事实不完全相关的事实来识别。在本报告中使用时，“可以”、“应该”、“将”、“可能”、“预期”、“相信”、“期望”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目” 等词语的否定语以及其他类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别性词语。此类前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件的预期和假设，并基于有关未来事件结果和时机的当前可用信息。

前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响，包括但不限于下文和标题为 “” 的部分中描述的风险和不确定性风险因素” 在我们在截至2022年12月31日的10-K表上提交的年度报告中，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的报告中，包括截至2023年3月31日的季度10-Q表。

•我们实现产品和战略计划商业化的能力，包括我们以具有竞争力的成本或具有竞争力的排放状况建立设施以生产燃料电池、组装车辆或确保适当数量的氢气供应的能力；

•我们在重型运输领域有效竞争的能力，以及在我们运营的行业中承受来自全球其他公司的激烈竞争和竞争压力的能力；

•我们能够将不具约束力的谅解备忘录转换为具有约束力的订单或销售（包括我们的交易对手当前或潜在的资源），以及我们的交易对手按订单付款的能力；

•我们投资氢气生产、配送和加油业务的能力，以具有竞争力的成本为我们的客户提供氢气，以运行他们的燃料电池电动汽车；

•全球供应链中断，包括地缘政治事件和原材料短缺造成的中断，以及对我们的第三方供应商和装配商的相关影响；

•我们维持普通股在纳斯达克资本市场上市的能力；

•我们未来筹集资金的能力；

•我们留住或招募我们的高管、关键员工或董事的能力，或需要变更的能力；

•我们保护、捍卫或执行我们所依赖的知识产权的能力；以及

•法律诉讼、监管争议和政府调查的影响。

我们已经经历了并将继续经历其中的几种风险，这些风险已经和正在对我们的经营业绩产生重大负面影响。如果这些风险增加，如果出现上述风险或不确定性以外的风险或不确定性，或者如果我们的基本假设被证明不正确，我们的实际业绩和计划可能会与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划存在重大差异。

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念，仅代表截至本报告发布之日。除非适用法律另有要求，否则我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务，所有这些陈述均受本节陈述的明确限制，以反映本报告发布之日之后的事件或情况。但是，您应该查看我们在随后向美国证券交易委员会提交的文件中披露的其他信息。
2
目录



Hyzon Motors, Inc.
10-Q 表季度报告
目录
页号
第一部分 — 财务信息
第 1 项。
财务报表（未经审计）
4
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
20
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
27
第 4 项。
控制和程序
28
第二部分 — 其他信息
29
第 1 项。
法律诉讼
29
第 1A 项。
风险因素
29
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
29
第 3 项。
优先证券违约
29
第 4 项。
矿山安全披露
29
第 5 项。
其他信息
29
第 6 项。
展品
30
签名
31
3
目录
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表

HYZON MOTORS INC.和子公司
合并资产负债表
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
资产
流动资产
现金和现金等价物 $101,623 $60,554 
短期投资107,392 194,775 
应收账款1,292 29 
关联方应收账款6,995 6,578 
库存42,126 35,553 
预付费用和其他流动资产12,461 15,365 
流动资产总额271,889 312,854 
不动产、厂房和设备，净额22,580 22,420 
使用权资产8,943 9,181 
投资股权证券15,030 15,030 
其他资产13,332 15,411 
总资产$331,774 $374,896 
负债和股东权益
流动负债
应付账款$16,043 $13,798 
应计负债16,290 25,587 
关联方应付账款780 433 
合同负债5,248 3,919 
租赁负债的流动部分2,055 2,132 
流动负债总额40,416 45,869 
长期负债
租赁负债7,177 7,492 
私募认股权证责任481 1,122 
盈利责任4,507 10,927 
递延所得税526 526 
其他负债1,666 1,901 
负债总额$54,773 $67,837 
承付款和或有开支（注12）
股东权益
普通股，$0.0001面值； 400,000,000授权股份， 244,561,071和 244,509,208分别截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票。
25 25 
库存股票，按成本计算； 3,769,592分别截至2023年3月31日和2022年12月31日的股票。
(6,446)(6,446)
额外的实收资本374,243 372,942 
累计赤字(88,846)(58,598)
累计其他综合亏损(1,247)(153)
Hyzon Motors Inc. 股东权益总额277,729 307,770 
非控股权益(728)(711)
股东权益总额 277,001 307,059 
负债和股东权益总额$331,774 $374,896 

所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
4
目录
HYZON MOTORS INC.和子公司
合并运营报表和综合亏损报表
（以千计，每股金额除外）
（未经审计）
三个月已结束
3月31日
20232022
收入$— $2,888 
运营费用：
收入成本838 653 
研究和开发9,340 6,936 
销售、一般和管理30,857 19,752 
运营费用总额41,035 27,341 
运营损失(41,035)(24,453)
其他收入（支出）：
私募认股权证负债公允价值的变化641 1,523 
收益负债公允价值的变化
6,420 3,241 
股票证券收益 — 12,530 
外币汇兑收益（亏损）和其他费用，净额1,150 (1,150)
投资收入和利息收入，净额2,566 17 
其他收入总额（支出）10,777 16,161 
所得税前净亏损$(30,258)$(8,292)
所得税支出— 526 
净亏损$(30,258)$(8,818)
减去：归属于非控股权益的净亏损
(10)(2,295)
归属于 Hyzon 的净亏损$(30,248)$(6,523)
综合损失：
净亏损$(30,258)$(8,818)
外币折算调整(804)211 
短期投资未实现收益（亏损）的变化(297)$— 
综合损失$(31,359)$(8,607)
减去：归属于非控股权益的全面亏损(17)(2,169)
归因于 Hyzon 的全面亏损$(31,342)$(6,438)
归属于Hyzon的每股净亏损：
基本$(0.12)$(0.03)
稀释$(0.12)$(0.03)
已发行普通股的加权平均值：
基本244,541 247,940 
稀释244,541 247,940 

所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
5
目录
HYZON MOTORS INC.和子公司
股东权益变动合并报表
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）

普通股
A 级		国库股额外
付费
资本
累积的
赤字		累积的
其他
全面
损失		完全海松
汽车公司
股东
公平		非控制性
利息		总计
股东
公平
股份 金额股份金额
截至2022年12月31日的余额244,509,208 $25 3,769,592 $(6,446)$372,942 $(58,598)$(153)$307,770 $(711)$307,059 
基于股票的薪酬— — — — 1,359 — — 1,359 — 1,359 
限制性股的归属51,863 — — — — — — — — — 
股权奖励的净股结算— — — — (58)— — (58)— (58)
可供出售的短期投资：
短期投资的未实现净收益— — — — — — 462 462 — 462 
重新归类为净亏损— — — — — — (759)(759)— (759)
归属于 Hyzon 的净亏损— — — — — (30,248)— (30,248)— (30,248)
归属于非控股权益的净亏损— — — — — — — — (10)(10)
外币折算损失— — — — — — (797)(797)(7)(804)
截至2023年3月31日的余额244,561,071 $25 3,769,592 $(6,446)$374,243 $(88,846)$(1,247)$277,729 $(728)$277,001 

普通股
A 级		国库股额外
付费
资本		累积的
赤字		累积的
其他
全面
收入		完全海松
汽车公司
股东
公平		非控制性
利息		总计
股东
公平
股份金额股份金额
截至2021年12月31日的余额247,758,412 $25 — $— $400,826 $(26,412)$378 $374,817 $(4,752)$370,065 
行使股票期权30,008 — — — 34 — — 34 — 34 
基于股票的薪酬— — — — 1,193 — — 1,193 — 1,193 
限制性股的归属64,815 — — — — — — — — — 
股权奖励的净股结算— — — — (160)— — (160)— (160)
为无现金行使认股权证而发行的普通股28,333 — — — — — — — — — 
回购认股权证— — — — (31)— — (31)— (31)
归属于 Hyzon 的净亏损— — — — — (6,523)— (6,523)— (6,523)
归属于非控股权益的净亏损— — — — — — — — (2,295)(2,295)
外币折算损失— — — — — — 85 85 126 211 
截至 2022 年 3 月 31 日的余额247,881,568 $25 — $— $401,862 $(32,935)$463 $369,415 $(6,921)$362,494 

所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
6
目录
HYZON MOTORS INC.和子公司
合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
三个月已结束
3月31日
20232022
来自经营活动的现金流：
净亏损$(30,258)$(8,818)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销1,082 904 
基于股票的薪酬1,359 1,193 
递延所得税支出— 526 
私募认股权证负债的公允价值调整(641)(1,523)
收益负债的公允价值调整(6,420)(3,241)
股权证券价值的公允价值调整— (12,530)
增加可供出售债务证券的折扣(722)— 
记下库存317 — 
权益法投资亏损7 — 
运营资产和负债的变化：
应收账款(1,232)2,164 
库存(6,863)(7,494)
预付费用和其他流动资产3,135 (1,749)
其他资产299 (68)
应付账款2,254 (180)
应计负债(9,319)3,404 
关联方应付账款，净额(65)(56)
合同负债1,066 (2,637)
其他负债(12)9 
用于经营活动的净现金(46,013)(30,096)
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备(1,242)(3,575)
资本支出的预付款(219)(320)
购买短期投资(7,096)— 
短期投资到期的收益94,905 — 
由（用于）投资活动提供的净现金86,348 (3,895)
来自融资活动的现金流：
行使股票期权— 34 
支付融资租赁负债(142)(86)
股权奖励的净股结算
(58)(160)
购买 Horizon IP 的费用— (3,146)
回购认股权证— (31)
用于融资活动的净现金(200)(3,389)
汇率变动对现金的影响(833)216 
现金、现金等价物和限制性现金的净变化39,302 (37,164)
现金、现金等价物和限制性现金——初期66,790 449,365 
现金、现金等价物和限制性现金——结束$106,092 $412,201 

所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
7
目录
HYZON MOTORS INC.和子公司
合并财务报表附注
（未经审计）

注意事项 1。 业务性质和陈述基础

业务描述

总部位于纽约霍尼奥伊福尔斯的Hyzon Motors Inc.（“Hyzon” 或 “公司”）正在通过在美国、欧洲和澳大利亚组装和升级高清氢燃料电池电动汽车（“FCEV”），将其专有的重型（“HD”）燃料电池技术商业化。此外，Hyzon与从原料到生产、分配和融资的领先合作伙伴一起建立并促进清洁的氢气供应生态系统。该公司由Hymas Pte持有多数股权。Ltd.（“Hymas”），一家新加坡公司，由新加坡公司Horizon Fuel Cell Technologies PTE Ltd.（“Horizon”）持有多数股权但间接控制。

演示基础

随附的未经审计的中期合并财务报表和相关披露是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要求和规则，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）编制的。本说明中提及适用指南的任何内容均指财务会计准则委员会（“FASB”）的《美国会计准则编纂》（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中的美国公认会计原则。如果美国公认会计原则通常要求的某些附注或其他信息与公司年度经审计的合并财务报表中包含的披露内容相重复，则将其省略。因此，未经审计的中期合并财务报表应与公司在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的公司经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。

公司未经审计的中期合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目和业务，包括以公司为主要受益人的可变权益实体安排。合并中删除了所有跨公司账户和交易。管理层认为，随附的未经审计的中期合并财务报表包括公允列报所列期间所需的所有正常和经常性调整。列报的过渡期经营业绩不一定代表全年或任何其他时期的业绩。

流动性

该公司蒙受的净亏损为美元30.3百万和美元8.8截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为百万美元。累计赤字为美元88.8百万和美元58.6截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别为百万人。用于经营活动的净现金为美元46.0百万和美元30.1截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为百万美元。截至2023年3月31日，该公司拥有美元101.6百万非限制性现金及现金等价物，美元107.4百万美元的短期投资，以及 $4.5百万限制性现金。

作为一家早期成长型公司，该公司预计短期内将继续出现净亏损。随着公司于2022年开始内部重组工作，主要重点是通过利用第三方合同装配商进行部分或全部装配过程，在其运营的每个地区发展其专有燃料电池技术以及单高清商用车平台的开发和商业化。在公司能够从产品销售和改造服务中获得足够的收入以支付运营费用、营运资金和资本支出之前，公司将需要筹集额外资金。该公司预计将通过股权和债务融资、战略合作和许可安排相结合的方式为现金需求提供资金。如果公司无法在需要时筹集额外资金，则财务状况、业务、前景和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，公司在正常业务过程中受到各种诉讼、其他索赔、诉讼、赔偿要求、监管行动以及政府调查和询问的约束，并可能成为这些诉讼的当事方。诉讼和其他法律诉讼的结果，包括附注12中法律诉讼中描述的其他索赔。承诺和突发事件本质上是不确定的，部分或全部法律纠纷中的不利判决或和解可能会对我们造成重大不利的金钱损害或禁令救济。具体而言，美国证券交易委员会的调查或其他监管程序的解决可能会对公司的流动性以及公司在商定并支付巨额款项后继续经营的能力产生重大影响。
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这些未经审计的中期合并财务报表由管理层根据美国公认会计原则编制，该基础假设公司将继续作为持续经营企业，考虑在正常业务过程中变现资产以及偿还负债和承诺。这些未经审计的中期合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。截至本10-Q表季度报告发布之日，管理层认为，公司现有的财务资源将足以在这些未经审计的中期合并财务报表发布之日后的未来12个月内执行其运营优先事项。截至2023年5月31日，非限制性现金、现金等价物和短期投资约为美元185百万。

风险和不确定性

公司面临着各种风险和不确定性，这些风险和不确定性是有亏损历史的早期公司所常见的，预计在可预见的将来将承担巨额费用和持续亏损。风险和不确定性包括但不限于进一步发展其技术、营销和分销渠道，进一步发展其供应链和制造业，竞争对手开发新的技术创新，对关键人员的依赖，对专有技术的保护以及获得额外资金为运营提供资金的能力。

Hyliion Inc. 技术开发协议

2023 年 2 月，公司与 Hyliion Inc. 签订了技术开发协议（“TD 协议”），目的是合作将 Hyzon 燃料电池集成到 8 级半卡车上的 Hyliion 动力系统中。在遵守TD协议的条款和条件的前提下，双方相互授予各自知识产权的全球性、不可撤销、非排他性、免版税、不可再许可的许可，其目的仅限于开发交付品。TD协议包含各种陈述、担保、契约、赔偿和其他此类交易的惯常条款。TD协议的期限是 一年, 可以选择经双方同意延长期限.公司同意向 Hyliion 提供高达 $ 的补偿1百万美元用于支付研发费用。

注意事项 2。 重要会计政策摘要

公司的重要会计政策如附注2所述。公司合并财务报表中的重要会计政策摘要，包含在截至2022年12月31日的公司10-K表年度报告中。

在截至2023年3月31日的三个月中，重要会计政策没有重大变化。

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注意事项 3。 收入

该公司做到了 不确认截至2023年3月31日的三个月的收入。公司认可 $2.9百万美元主要来自截至2022年3月31日的三个月，中国FCEV的销售和美国氢燃料电池系统的销售。

根据ASC 606的规定， 与客户签订合同的收入 （“ASC 606”），公司必须评估客户支付公司有权获得的几乎所有对价以换取转让给客户的车辆的能力和意图，即与客户签订的合同的可收性。该公司的 二中国的客户是为响应中国的国家氢燃料电池汽车试点计划而成立的特殊目的实体。考虑到客户的运营历史有限且合同中的付款期限延长，公司确定这些客户在ASC 606下的合同存在方面不符合可收取性标准，因此，对每项安排都采用了另一种收入确认方法。

在中国销售FCEV确认的收入与交付有关 62在截至2022年3月31日的三个月中，FCEV。这个金额，$2.5百万美元，等于在履行地方政府增值税义务后收到的剩余对价，因为此类款项不可退还，并且公司已转移了对增值税的控制权 62与对价相关且已停止向客户转让商品或服务的FCEV。自每个报告期起，公司将继续监控客户并评估可收款性标准。的总成本 62自2021年12月31日之前将此类FCEV的控制权移交给客户以来，交付的FCEV在2021年合并运营报表和综合亏损报表的收入成本中记录在收入成本中。

合约余额

合同负债涉及在履行履约义务之前为产品和服务开具发票或从客户处收到的预付对价，或超过分配给先前已履行的履约义务的金额。

合同负债的流动部分记录在合并资产负债表的合同负债中，总额为美元5.2百万和美元3.9截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别为百万人。合同负债的长期部分记录在合并资产负债表的其他负债中，总额为美元1.7百万和美元1.9截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别为百万人。

剩余的履约义务

与商用车剩余履约义务和与客户签订的其他合同相关的交易价格为美元13.4截至 2023 年 3 月 31 日，已达百万。公司预计将确认大约 762023 年 3 月 31 日之后的十二个月内，其剩余履约义务的百分比作为收入。

注意事项 4。 库存

库存包括以下内容（以千计）：
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
原材料$29,707 $24,862 
工作正在进行中12,419 10,691 
总库存$42,126 $35,553 

对于任何过剩或过时的库存，或者当公司认为库存的可实现净价值低于账面价值时，公司会减记库存。总计 $0.3百万美元的库存减记已在收入成本中确认 未经审计的中期 截至2023年3月31日的三个月的合并运营报表和综合亏损表。该公司做到了 不写下截至2022年3月31日的三个月的所有库存。

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注意事项 5。 预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容（以千计）：

3月31日
2023		十二月三十一日
2022
燃料电池组件的押金（注15）$5,570 $6,092 
车辆库存存款658 2,074 
生产设备存款455 235 
其他预付费用2,575 1,877 
预付保险1,624 3,201 
应收政府增值税1,579 1,886 
预付费用和其他流动资产总额$12,461 $15,365 

注意事项 6。 不动产、厂房和设备，净额

不动产、厂房和设备，净额包括以下各项（以千计）：
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
土地和建筑物$2,824 $2,818 
机械和设备15,891 15,832 
软件2,455 2,350 
租赁权改进3,143 2,123 
在建工程2,553 2,499 
不动产、厂房和设备总计26,866 25,622 
减去：累计折旧和摊销(4,286)(3,202)
不动产、厂房和设备，净额$22,580 $22,420 

折旧和摊销费用合计 $1.1百万和美元0.5截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为百万美元。

注意事项 7。 应计负债

应计负债包括以下各项（以千计）：

3月31日
2023		十二月三十一日
2022
工资和工资相关费用$4,371 $4,638 
应计的专业费用3,458 10,016 
应计产品保修成本952 942 
应计的合同制造商成本1,395 1,409 
应计合同终止费用（附注12）2,738 2,688 
应计的 Orten 取消费用— 1,192 
其他应计费用3,376 4,702 
应计负债$16,290 $25,587 

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注意事项 8。 投资股权证券

公司拥有普通股、参与权和购买某些私人公司额外普通股的期权。在非经常的基础上，根据对同一发行人的相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变动或减值所产生的变化对账面价值进行调整。

有 不截至2023年3月31日的三个月未经审计的中期合并运营报表和综合亏损表中股权证券的收益或亏损。截至2022年3月31日的三个月未经审计的中期合并运营报表和综合亏损表中股权证券的收益（亏损）中包括美元12.5与对Raven SR, Inc.（“Raven SR”）的股权投资相关的百万美元收益。对Raven SR普通股和期权的投资最初以美元为成本入账2.5百万。

下表汇总了持有证券的总账面价值，以总初始成本加上累计净收益（亏损）（以千计）来衡量：

3月31日
2023		十二月三十一日
2022
总初始成本基础$4,948 $4,948 
调整：
累计未实现收益12,530 12,530 
累积减值(2,448)(2,448)
账面金额，期末$15,030 $15,030 


注意事项 9。 短期投资

下表汇总了公司截至2023年3月31日和2022年12月31日的短期投资（以千计）：

截至2023年3月31日
摊销成本未实现收益未实现的亏损公允价值
短期投资
存款证$15,000 $138 $— $15,138 
商业票据5,000 23 — 5,023 
公司债务证券39,156 219 (18)39,357 
外国政府债券12,815 142 — 12,957 
美国国库券34,415 508 (6)34,917 
短期投资总额$106,386 $1,030 $(24)$107,392 



截至2022年12月31日
摊销成本未实现收益未实现的亏损公允价值
短期投资
存款证$38,703 $194 $— $38,897 
商业票据26,198 205 — 26,403 
公司债务证券46,826 189 (33)46,982 
外国政府债券37,453 348 — 37,801 
美国国库券44,333 359— 44,692 
短期投资总额$193,513 $1,295 $(33)$194,775 

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注意事项 10。 所得税

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司记录了 零税收支出和离散税收支出 $0.5分别为百万。在截至2022年3月31日的三个月中，该离散项目主要与设立递延所得税负债有关，预计该负债不会抵消可用的递延所得税资产。

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间临时差额的净税收影响。公司评估所有可用的证据，包括正面和负面证据，以确定每个税收司法管辖区内所需的估值补贴金额。扣除估值补贴前，公司继续处于净营业亏损和递延所得税净资产状况。已为公司在所有司法管辖区的业务设立了全额估值补贴，但不包括上述递延所得税负债。

有 不未被认可的税收优惠以及 不截至2023年3月31日和2022年12月31日的应计利息和罚款金额。公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计费用或重大偏离头寸的问题。自成立以来，公司必须接受其运营所在国家的税务机关的所得税审查。

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注意 11。 公允价值测量

公司遵循ASC 820中的指导方针， 公允价值测量。对于在经常性和非经常性基础上以公允价值计量的资产和负债，使用基于可观测和不可观察输入的三级计量层次来得出公允价值。公司使用估值方法，最大限度地利用可观察的输入，尽可能减少不可观测输入的使用。公司根据市场参与者在对主要市场或最具优势的市场中的资产或负债进行定价时将使用的假设来确定公允价值。在考虑公允价值衡量中的市场参与者的假设时，以下公允价值层次结构区分了可观察和不可观察的输入，这些投入分为以下级别之一：
•1级投入：申报实体在计量日可获得的相同资产或负债在活跃市场上的未经调整的报价。

•2级投入：除1级投入中包含的报价外，这些投入在资产或负债的整个期限内可以直接或间接观察到资产或负债的报价。

•3级投入：用于衡量公允价值的资产或负债的不可观察投入，前提是没有可观察的投入，从而允许在计量之日资产或负债几乎没有市场活动（如果有）的情况。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，由于到期日相对较短，应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款和应计负债的账面金额接近估计的公允价值。

下表列出了定期按公允价值计量的公司资产和负债的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构（以千计）：

截至2023年3月31日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产：
现金等价物：$60,088 $— $— $60,088 
短期投资：
存款证— 15,138 — 15,138 
商业票据— 5,023 — 5,023 
公司债务证券— 39,357 — 39,357 
外国政府债券— 12,957 — 12,957 
美国国库券34,917 — — 34,917 
负债：
认股权证责任—私募认股权证$— $481 $— $481 
Earnout 股票负债— — 4,507 4,507 
截至2022年12月31日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产：
现金等价物：$23,113 $4,992 $— $28,105 
短期投资：
存款证— 38,897 — 38,897 
商业票据— 26,403 — 26,403 
公司债务证券— 46,982 — 46,982 
外国政府债券— 37,801 — 37,801 
美国国库券44,692 — — 44,692 
负债：
认股权证责任—私募认股权证$— $1,122 $— $1,122 
Earnout 股票负债— — 10,927 10,927 

现金等价物

该公司的现金等价物由短期、高流动性的金融工具组成，这些工具很容易转换为原始到期日为三个月或更短的现金。截至2023年3月31日，该公司拥有美元60.1百万美元投资于货币市场基金。截至2022年12月31日，该公司的股价为美元28.1百万美元投资于商业票据和货币市场基金。公司将其对商业票据的投资归类为二级，因为这些投资是使用报价以外的投入进行估值，这些投入在市场上可以直接或间接观察到，包括可能不活跃交易的相同标的证券的现成定价来源。

短期投资

该公司的短期投资由高质量的投资级有价债务证券组成，被归类为可供出售。公司将其对存款证、商业票据、公司债务证券和外国政府债券的投资归类为二级，因为这些投资是使用报价以外的投入进行估值，这些投入在市场上可以直接或间接观察到，包括可能不活跃交易的相同标的证券的现成定价来源。

普通股股东的收益

收益份额的公允价值是使用蒙特卡洛仿真模型估算的。蒙特卡洛定价模型的输入包括大量不可观察的输入。 下表提供了有关三级公允价值计量投入的定量信息：
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
股票价格$0.82$1.55
无风险利率3.8 %4.2 %
波动性104.00 %92.00 %
剩余期限（以年为单位）3.293.54

下表显示了截至2023年3月31日的三个月中私募认股权证和盈利的负债变化（以千计）：
私募认股权证Earnout
截至2022年12月31日的余额$1,122 $10,927 
估计公允价值的变化(641)(6,420)
截至2023年3月31日的余额
$481 $4,507 

公司执行常规程序，例如比较从独立来源获得的价格，以确保记录适当的公允价值。

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注意事项 12。 承付款和或有开支

法律诉讼

在正常业务过程中，公司受到各种诉讼、其他索赔、诉讼、赔偿要求、监管行动以及政府调查和询问的约束，并可能成为这些诉讼的当事方。评估损失是否可能或合理可能，以及此类损失或此类损失的范围是否可估计，通常涉及对未来事件的重大判断，而诉讼结果本质上是不确定的。当我们认为损失是可能的并且可以合理估计时，公司会累积应付损失。公司累积了美元2.7百万美元分别与截至2023年3月31日和2022年12月31日合并资产负债表中应计负债的可能和可估计损失有关。

由于无法保证个别事项的结果可以预测，因此评估基于公司当时可用的知识和信息；因此，任何事项的最终结果都可能需要支付大大超过应计和/或披露金额的款项。公司是当前法律诉讼的当事方，详情见下文。

股东证券和衍生诉讼

三2021年9月30日至2021年11月15日期间，美国纽约西区地方法院对公司、公司某些现任和前任高管和董事以及DCRB的某些前任高管和董事提起了相关的假定证券集体诉讼（Kauffmann诉Hyzon Motors Inc.等）。（第 21-cv-06612-CJS）、Brennan 诉 Hyzon Motors Inc. 等（编号 21-cv-06636-CJS）和 Miller 诉 Hyzon Motors Inc. 等人（编号21-cv-06695-CJS），声称违反了联邦证券法。根据投资公司Blue Orca Capital在2021年9月28日发布的一份报告中提出的指控，投诉普遍指控公司和个别被告就公司客户合同的性质、车辆订单以及销售和收益预测做出了重大虚假和误导性陈述。Blue Orca Capital是一家投资公司，表示其持有公司股票的空头头寸，并对公司提出了许多指控。这些诉讼已合并为关于Hyzon Motors Inc.证券诉讼（案例编号 6:21-cv-06612-CJS-MWP）的标题，2022年3月21日，法院指定的首席原告提出了一项合并的修正申诉，要求金钱赔偿。公司和个人被告于2022年5月20日提出动议，要求驳回经修订的合并申诉，法院任命的首席原告于2022年7月19日对该动议提出异议。法院任命的首席原告于2022年3月21日提出了修正申诉，并于2022年9月16日提出了第二次修正申诉。在双方于2023年5月9日进行不具约束力的调解之前，有关公司和个人被告预计提出的驳回第二修正申诉的动议的简报暂停。在2023年5月9日的调解中，双方没有达成和解。首席原告表示，他将申请许可提出第三次修正申诉。预计公司和个别被告将继续提出动议，要求驳回运营申诉。

在 2021 年 12 月 16 日至 2022 年 1 月 14 日之间， 三相关的股东衍生诉讼已在美国纽约西区地方法院提起（Lee 诉 Anderson 等人）（编号21-cv-06744-cjs），Revész 诉安德森等人（编号 22-cv-06012-CJS）和 Shorab 诉 Anderson 等人（编号 22-cv-06023-CJS）。这三起诉讼已合并为关于Hyzon Motors Inc.衍生品诉讼（案例编号 6:21-cv-06744-cjs）。2022 年 2 月 2 日，美国特拉华特区地方法院提起了类似的股东衍生诉讼（Yellets 诉 Gu 等人）。（编号 22-cv-00156）。2022 年 2 月 3 日，纽约州金斯县最高法院提起了类似的股东衍生诉讼（Ruddiman 诉安德森等）。（编号 503402/2022））。2023 年 2 月 13 日，特拉华州财政法院提起了类似的股东衍生品诉讼（凯利诉奈特等人）（C.A. 第 2023-0173 号）。这些诉讼将公司现任和前任董事以及DCRB的某些前任董事以及公司列为名义被告，通常指控个别被告作出或未能防止合并证券集体诉讼中指控的虚假陈述，并就违反联邦证券法、违反信托义务、不当致富、滥用控制权、严重管理不善和/或浪费行为提出索赔，从而违反了信托义务的公司资产。这些诉讼通常寻求公平救济和金钱赔偿。每项股东衍生诉讼均已暂停，或者双方共同要求在就合并证券集体诉讼中预期的驳回动议作出裁决之前暂停诉讼。

2022 年 3 月 18 日，一项假定的集体诉讼申诉，马洛克诉安德森等人。（C.A. No. 2022-0260-KSJM）在特拉华州财政法院对DCRB的某些高管和董事、DCRB的赞助商以及DCRB赞助商的某些投资者提起诉讼，指控DCRB赞助商的董事被告和控股股东在DCRB和Legacy Hyzon的合并中违反了信托义务。申诉寻求公平救济和金钱赔偿。2022 年 5 月 26 日，本案的被告动议驳回申诉。2022 年 8 月 2 日，原告提出了修改后的申诉。被告于2022年8月15日提出动议，要求驳回修正后的申诉。关于驳回动议的简报现已完成，口头辩论于2023年4月21日进行。

2022 年 1 月 26 日至 2022 年 8 月 22 日期间，Hyzon 收到了来自《特拉华州通用公司法》第 220 条的账簿和记录要求 四表示正在调查是否提起类似的衍生诉讼或股东诉讼等目的的股东。2022 年 5 月 31 日， 一其中的 四股东表示他已经结束了调查，不打算提出申诉。2022 年 11 月 18 日，第二天 四股东在特拉华州财政法院提起诉讼（Abu Ghazaleh 诉Decarobarization Plus收购赞助商，LLC等）（C.A. No. 2022-1050）），此后不久于2022年12月1日被自愿解雇。2023 年 2 月 13 日，其中三分之一 四股东在特拉华州财政法院提起了衍生诉讼（Kelley诉Knight等人（C.A. 第 2023-0173 号）。该投诉主张违反信托义务，并普遍指控个别被告作出或未能防止虚假陈述，包括合并证券集体诉讼和Blue Orca Capital发布的报告中指控的虚假陈述，从而违反了信托义务。与先前提起的股东衍生诉讼一样，该投诉寻求公平救济和金钱赔偿。2023 年 4 月 17 日，法院下令暂停该诉讼，等待对合并证券集体诉讼中预期的驳回动议作出裁决。

2023 年 4 月 18 日，公司收到了一位股东根据《特拉华州通用公司法》第 220 条提出的账簿和记录要求，要求调查公司控股股东Hymas Pte可能违反信托义务或其他不当行为或不当行为。Ltd.（“Hymas”）、Hyzon董事会（“董事会”）和/或Hyzon高级管理团队的某些成员与公司签订（i）与公司关联的某些实体签订股权转让协议（“股权转让”），以及（ii）与Hymas的股票回购协议（“股份回购”，连同股权转让一起为 “交易”）由公司在2022年12月28日提交的8-K表格中申报。

上述诉讼受诉讼程序固有的不确定性影响。公司目前无法预测这些问题的结果，也无法估计可能的损失或可能的损失范围（如果有）。

政府调查

2022 年 1 月 12 日，公司宣布收到美国证券交易委员会的传票，要求提供文件和信息，包括与 Blue Orca Capital 发布的 2021 年 9 月 28 日报告中提出的指控相关的文件和信息。该公司于2022年8月5日和2022年8月10日又收到了两份与美国证券交易委员会调查有关的传票。2022 年 10 月 31 日，美国纽约南区检察官办公室（“SDNY”）通知公司，它也在调查这些事项。公司正在并将继续配合这些调查和任何其他监管或政府调查或调查，并已开始与美国证券交易委员会就其调查的潜在解决方案进行初步讨论。公司无法预测美国证券交易委员会和SDNY调查或调查的最终结果或时机，无法预测美国证券交易委员会或SDNY可能采取的任何行动，也无法预测此类行动可能对业务、前景、经营业绩和财务状况产生的影响。截至提交本10-Q表季度报告之日，管理层认为，美国证券交易委员会调查的最终结果和时机，包括作为协商一致决议一部分的任何潜在金钱付款，仍不确定，鉴于潜在结果范围广泛，也无法估计。美国证券交易委员会调查或其他监管程序的解决可能会对公司的流动性以及公司在商定并支付大笔款项后继续经营的能力产生重大影响。

特拉华州衡平法院 205 分庭

2023 年 2 月 13 日，该公司提交了一份请愿书，标题为 In re Hyzon Motors Inc.，C.A. No. 2023-0177-LWW（Del.Ch) 根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第205条在特拉华州财政法院提起诉讼，该条款允许大法官酌情确认可能存在缺陷的公司行为，这是由于法院最近在Garfield诉Boxed, Inc. 中的裁决导致对DGCL的潜在解释有所进展，2022 WL 17959766（Del.Ch。2022 年 12 月 27 日）。2023 年 3 月 6 日，大法官批准了我们的申请，认为在于 2021 年 7 月 15 日举行的批准公司法定股本增加的股东特别大会的行为中可能存在的任何缺陷均已在会议开始时获得批准。

公司仍然认为，尽管特拉华州衡平法院根据第205条向公司提供了救济，但在2021年7月16日的DCRB股东大会上，根据特拉华州法律，公司法定股本的增加得到了DCRB股东的有效批准。

客户和供应商争议

公司与其客户或供应商不时发生各种商业纠纷或索赔。2023年1月，Duurzaam Transport B.V. 和H2 Transport B.V. 向荷兰地方法院提交了附件，他们都是荷兰的私人有限公司，也是该公司欧洲子公司Hyzon Motors Europe B.V.（“Hyzon Europe”）的客户。最初的扣押声称，Hyzon Europe应对Hyzon Europe据称未按合同交付卡车而产生的违约和间接损害赔偿负责。最初的扣押对Hyzon Europe的资产设定了留置权。附文后，Duurzaam Transport B.V. 和H2 Transport B.V. 于2023年2月就案情提起诉讼。最终，争议得到解决，没有任何一方承认责任，公司支付了欧元2.1百万（大约 $）2.32023年4月的百万美元），在截至2023年3月31日和2022年12月31日的合并资产负债表中记录在应计负债中。

无论结果如何，由于法律辩护和和解费用、公司赔偿第三方的义务、资源转移以及其他因素，此类诉讼或索赔都可能对公司产生不利影响，并且无法保证会获得有利的结果。根据这些案件的早期性质，公司无法预测这些目前悬而未决的客户和供应商争议问题的结果，也无法估计可能的损失或可能的损失范围（如果有）。

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注意 13。 股票薪酬计划

下表汇总了公司的股票期权和限制性股票单位（“RSU”）活动：

股票期权RSU
期权数量加权平均行使价剩余合同的加权平均值（年数）聚合内在价值（以 000 年代为单位）RSU 数量加权平均拨款日期公允价值
截至 2022 年 12 月 31 日已发行19,536,904 $1.51 12.005,972 6,268,193 $2.81 
已授予— $— — — 140,500 $1.47 
行使或获释— $— — — (83,932)$3.70 
被没收/已取消(360,110)$1.65 — — (666,740)$3.18 
截至 2023 年 3 月 31 日已发放19,176,794 $1.67 11.92— 5,658,021 $2.72 
2023 年 3 月 31 日已归属并预计归属13,639,295 $1.20 11.58— 5,658,021 $2.72 
2023 年 3 月 31 日可行使并归属12,270,770 $1.13 12.15— — 

截至 2023 年 3 月 31 日，有 $1.7与未归属股票期权相关的百万美元未确认的股票薪酬支出，预计将在加权平均期内确认 3.47年份。

根据公司股权激励计划授予的限制性股权通常归属于 二要么 四年期限从授予之日开始。限制性股票将通过发行等量公司普通股进行结算，并进行权益分类。限制性股票的公允价值根据授予之日的股票价格确定。截至2023年3月31日，与未归属的限制性股票单位相关的未确认薪酬成本为美元12.4预计将在剩余的加权平均期内确认百万美元 2.26年份。

向其他股权持有人赚钱

根据ASC 718的规定，向其他股东发放的某些收益奖励， 补偿-股票补偿在发放补助金时归属，因此立即认列为补偿费用，某些收益奖励将在未来各期内归属。与这些裁决相关的总补偿支出微不足道，$1.0截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为百万美元。向其他股东发放的某些收益奖励包含业绩和基于市场的归属条件，而且由于截至2023年3月31日，业绩条件被认为不太可能， 不已记录与这些裁定有关的补偿费用。

注意 14。 股东权益

普通股

公司有权发行 400,000,000面值为 $ 的普通股0.0001每股。A类普通股的持有人有权 一为每股投票。在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 244,561,071和 244,509,208分别为已发行和流通的A类普通股。

认股证

在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 11,013,665公开认股权证和8,014,500私募认股权证，总额为 19,028,165认股权证尚未执行。在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 170,048Ardour 认股权证尚未执行

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注意 15。 关联方交易

Horizon 知识产权协议

2021年1月，公司与江苏青能新能源科技有限公司和上海青能地平线新能源有限公司（合称 “JS Horizon”）签订了知识产权协议（“Horizon IP 协议”），两者均为公司最终母公司Horizon的子公司。2021年9月，江苏地平线动力总成技术有限公司Ltd.（“JS Powertrain”）是该协议的另一方。根据该协议，双方相互转让与Hyzon的核心燃料电池和出行产品技术有关的某些知识产权权利，根据该协议，Hyzon将向JS Horizon和JS Powertrain支付总额为美元的固定款项10.0百万。完整的 $10.0已经支付了百万美元，$6.9百万美元已在 2021 年支付，剩余的美元3.12022 年 2 月支付了百万美元。

关联方应付账款和应收账款

Horizon 燃料电池技术及相关子公司

T该公司向Horizon及其子公司支付了押金，以保护燃料电池组件。截至2023年3月31日，剩余的存款余额为美元5.6百万美元，包含在未经审计的中期合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产中。

Horizon及其子公司的某些员工为公司提供研发、员工培训和管理服务。根据对Horizon产生的薪酬成本的分析以及对此类员工在每个实体上花费的工作量比例的估计，分配额约为 $0.3百万英镑 截至三个月公司与此类服务相关的未经审计的中期合并运营报表和综合亏损表 2022 年 3 月 31 日。在截至2023年3月31日的三个月中，没有此类活动。

来自Horizon及其子公司的关联方应收账款净额为美元6.2百万和美元6.1截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别为百万人。关联方应收账款净额主要涉及Hyzon Motors Technology（广东）有限公司（“Hyzon Gandhong”）的剥离，该公司随后更名为广东庆云科技股份有限公司。有限公司（“广东青云”）。2023 年 4 月，该公司收到了大约 $6.4百万美元用于结算与剥离Hyzon Hydangdon相关的关联方应收账款。

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注意 16。 每股亏损

下表显示了计算公司归属于Hyzon普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损时使用的信息（以千计，每股数据除外）：
三个月已结束
3月31日
20232022
归属于 Hyzon 的净亏损$(30,248)$(6,523)
加权平均已发行股数：
基本244,541 247,940 
稀释性证券的影响— — 
稀释244,541 247,940 
归属于Hyzon的每股净亏损：
基本$(0.12)$(0.03)
稀释$(0.12)$(0.03)

如果潜在摊薄的股票具有反摊薄作用，则将其排除在摊薄后每股净亏损的计算范围之外。潜在的摊薄证券汇总如下（以千计）：
三个月已结束
3月31日
20232022
限制性库存单位5,658 1,864 
附有服务条件的股票期权11,867 12,121 
前首席技术官的股票期权1,772 1,772 
具有市场和表现条件的股票期权5,538 5,538 
私募认股权证8,015 8,015 
公开认股权证11,014 11,286 
Earnout 股票23,250 23,250 
宏云认股权证31 31 
Ardour 认股170 230 

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注意 17。 后续事件

纳斯达克通知

定期申报规则

2023年2月，公司收到了纳斯达克上市资格工作人员的员工决定，通知公司，除非公司提出上诉，否则公司的A类普通股和认股权证将在2023年2月14日开业时暂停纳斯达克资本市场的交易，并将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格。2023年2月10日，听证小组批准公司暂缓退市15个日历日，并通知公司，将在15个日历日期限内通知公司在听证会之前暂缓执行的请求是否会获得批准。除名听证会的日期是2023年3月16日。在听证会上，该公司提出了恢复遵守纳斯达克上市规则5250（c）（1）的计划，并要求在遵守之前继续将其证券在纳斯达克资本市场上市。2023年3月，公司收到听证小组的来信，表示听证小组批准了公司的继续上市至2023年5月15日的请求，以使公司能够重新遵守定期申报规则。

公司要求在2023年5月15日之前继续在纳斯达克资本市场上市的请求获得批准，前提是公司应在2023年5月15日当天或之前，根据定期申报规则，向美国证券交易委员会提交所有拖欠报告。随后，公司于2023年5月5日通知听证小组和工作人员，公司决定有必要寻求延期至2023年5月31日，以完成对公司截至2022年12月31日的财务报表的年度审计，并提交2022年10-K表格。该公司还要求将提交2023年第一季度10-Q表的期限延长至2023年6月7日。2023年5月10日，听证小组批准了公司的延期请求，规定公司在2023年5月31日之前提交2022年10-K表格，在2023年6月7日之前提交2023年第一季度10-Q表格。

2023 年 4 月 6 日，公司收到了员工的额外员工决定（“额外员工决定”），通知公司，由于员工在截至2022年12月31日的年度内没有收到公司的 10-K 表格，公司没有遵守纳斯达克关于继续上市的上市规则，因此构成了公司证券从纳斯达克资本市场退市的额外依据。额外员工裁决进一步通知公司，听证小组将在就公司继续在纳斯达克资本市场上市的决定中考虑此事，公司应在2023年4月13日之前以书面形式就这一额外缺陷向听证小组提出意见。2023 年 4 月 13 日，公司提交了对额外员工裁决的回应。2023年5月31日，公司提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表格。

2023 年 5 月 16 日，公司提交了 12b-25 表格，报告称 2023 年第一季度的 10-Q 表不会在规定的期限内提交。2023 年 5 月 17 日，公司收到工作人员的第二份额外员工裁决（“第二份额外员工裁决”），通知公司，由于员工未收到2023年第一季度的 10-Q 表，公司没有遵守纳斯达克关于继续上市的上市规则，因此构成了公司证券从纳斯达克资本市场退市的额外依据。第二份额外员工裁决进一步通知公司，听证小组将在就公司继续在纳斯达克资本市场上市的决定中考虑此事，公司应在2023年5月24日之前以书面形式就这一额外缺陷向听证小组提出意见。2023 年 5 月 24 日，公司提交了对第二份额外员工裁决的回应。无法保证我们会成功地恢复遵约，或者如果我们恢复了遵约，也无法保证我们能够继续遵守规定。

纳斯达克最低买入价要求

2023年5月8日，公司收到纳斯达克股票市场的来信，通知公司，由于其普通股的收盘价连续30个工作日低于每股1.00美元，因此它不再遵守继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价要求。纳斯达克上市规则5550（a）（2）要求上市证券将每股1.00美元的最低出价维持在1.00美元（“最低出价要求”），纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A）规定，如果缺陷持续连续30个工作日，则存在未能满足最低出价要求的情况。

如果公司在2023年11月6日之前未遵守最低投标价格要求，则公司可能会获得第二个180日历日的宽限期。要获得资格，公司必须满足公开持有股票市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，最低出价要求除外。此外，公司将被要求提供书面通知，表示打算在第二个180天合规期内通过进行反向股票拆分来纠正最低投标价格缺口。公司正在评估重新遵守最低出价规则的备选方案，包括在下一次年度股东大会上寻求股东批准，以宣布和实施反向股票分割。

公司将继续监测其普通股的收盘价，并寻求在规定的合规期内恢复对纳斯达克所有适用的要求的遵守。

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第 2 项。    管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论和分析提供的信息管理层认为与评估和理解我们的合并经营业绩和财务状况有关。本讨论旨在补充，应与我们在表格10-K上提交的2022年年度报告中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 一起阅读。除非上下文另有要求，否则本节中所有提及 “Hyzon”、“我们” 和 “我们的” 均旨在指Hyzon Motors Inc.及其合并子公司的业务和运营。

概述

总部位于纽约霍尼奥耶福尔斯，在美国、荷兰和澳大利亚开展主要业务。我们主要为商用车市场和氢气供应基础设施提供脱碳解决方案。我们正在通过组装和升级重型（“HD”）氢燃料电池电动汽车（“FCEV”），将我们的专有燃料电池技术商业化。当我们提到 “组装” 或 “改装” 我们的 FCEV 时，我们通常是指将我们的燃料电池和燃料电池堆与电池、电动机和其他组件集成到底盘中，形成完整的 FCEV 供我们出售。当我们 “改装” 车辆时，我们通常是指我们提供服务，将客户的内燃机（“ICE”）车辆改造成FCEV。

车辆和车辆平台

我们的商用车业务主要专注于FCEV的组装和改装。我们的新战略采取了有针对性的方法，在每个地区设计和开发一个符合地区法规和客户偏好的车辆平台。我们内部制造燃料电池并与第三方车辆装配商合作的战略旨在使我们能够维持轻资产的商业模式，降低生产成本，并最终降低客户的总拥有成本（“TCO”），这是向客户扩大部署HD和中型卡车（“MD”）的先决条件。

在路上，我们的潜在客户包括航运和物流公司以及拥有大型分销网络的零售客户，例如杂货零售商、食品和饮料公司、废物管理公司以及世界各地的市政和政府机构。越野方面，我们的潜在客户包括采矿、物料搬运和港口设备制造商和运营商。我们最初的目标客户通常采用 “返回基地” 模式，即他们的车辆在两次运营之间返回中央基地或仓库，从而使运营商能够独立加油，因为必要的氢气可以在中央基地或附近生产，然后在配置最佳的氢气加气站分配。随着交通部门越来越多地采用氢气推进技术，并且按照我们的预期，对氢气生产和相关基础设施的投资，Hyzon可能会扩大其产品和氢气解决方案的范围。

我们计划在未来将整合活动扩展到铁路、航空、移动电源和其他应用。我们预计，随着氢燃料电池技术的快速进步以及全球对氢气生产、储存和加油基础设施投资的增加，这些领域的机会将继续扩大。

燃料和基础设施

我们的氢气供应基础设施业务侧重于与合作伙伴和第三方建立和促进清洁的氢气供应生态系统，从原料到氢气生产、分配和融资。我们与战略合作伙伴在每个主要运营区域的氢气生产设施和加油站的开发、建造、运营和所有权方面进行合作，我们打算以此补充我们的返基地模式和短期机队部署机会。

关键趋势和不确定性

我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素既为我们带来了重大机遇，也带来了风险和挑战，包括下文和第一部分第1A项中讨论的因素。我们在截至2022年12月31日的年度10-K表上提交的年度报告中的 “风险因素”。
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Hyzon 品牌商用车和其他氢气解决方案的商业推出

我们报告称，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，氢燃料电池系统在美国的销售和在中国的FCEV销售分别没有收入和290万美元的收入。我们的商业模式尚未得到证实。在我们的商用车业务大规模全面商业化之前，我们必须完成燃料电池和燃料电池堆所需制造设施的建设，我们必须实现研发里程碑。此外，我们必须建立或投资公司，这些公司将建立或运营能够生产我们的氢燃料电池系统的设施，并利用第三方汽车制造商以适当数量和具有竞争力的成本组装我们的氢动力商用车。

在我们能够从商用车业务中获得足够的额外收入之前，我们希望通过股权和/或债务融资为我们的运营融资。我们未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素，包括我们发展努力的速度和结果。我们预计，在成功完成我们的制造设施、关键零件的供应和/或验证和测试方面的任何延迟都将影响我们的创收能力。

氢气生产和供应基础设施

我们将继续探索促进端到端氢生态系统交付模式的机会，采用由合作伙伴驱动的方法来设计、建造、拥有和运营氢气生产中心和下游分配基础设施，预计将以低于柴油平价的成本结构提供零至负碳强度的氢气，以支持Hyzon车队的部署。我们打算继续在整个氢气谱范围内建立更多合作伙伴关系，在我们运营的每个主要地区建立生产和分配价值链，旨在确保所需的氢燃料按成本和碳强度要求供应，从而推动车队改用Hyzon氢燃料燃料电动汽车。由于我们采用以合作伙伴为导向的方法，因此我们自然会依赖合作伙伴和其他行业参与者的绩效来履行我们在交付价值链各个部分所依赖的义务。此外，与其他建筑项目一样，存在与已实现的施工成本和进度相关的风险，这些风险可能会影响生产和输送氢气的最终成本和交付时间，以及我们车队部署附近的原料可用性。我们打算通过与合作伙伴和行业参与者合作或合作来管理这些风险，以降低施工成本并按时实现预定绩效。

持续投资创新

我们相信，我们是一家行业领先的氢能技术公司，拥有最高效、最可靠的燃料电池动力系统技术和引人入胜的产品和服务。我们的财务表现将在很大程度上取决于我们维持这一状况的能力。因此，我们预计将产生大量且不断增加的研发费用。我们将大量资源用于研发，并投入大量资金招聘人才，特别是在车辆设计、车辆软件、燃料电池系统和电动动力总成方面。我们希望继续招聘和留住人才，以增强我们在核心技术方面的实力。由于我们支持我们的增长和上市公司地位，我们预计将产生额外的股票薪酬支出。我们预计，我们对创新的战略重点将进一步巩固我们的领导地位。

客户需求

我们一直在寻求扩大客户群；但是，我们专注于一些主要客户，我们预计在未来几年内将遵循这一战略。在FCEV的早期采用阶段，这些客户将主要采用回归基本模式。虽然我们专注于回基地或区域客户，但我们预计将扩大目标客户的关注范围，包括长途卡车和公共汽车细分市场、其他车辆类别、移动电源以及面向全球客户的增量出行应用（例如铁路、航空）。
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供应商关系

我们依赖第三方，包括我们的主要受益股东和母公司Horizon，为我们的产品提供关键投入和组件，例如燃料电池和汽车零部件。我们打算与行业领先的原始设备制造商就潜在的关系进行谈判，为我们的Hyzon品牌汽车提供底盘，但目前尚无任何具有约束力的协议，也无法保证会达成最终协议。即使我们达成了这样的协议，包括Horizon在内的此类供应商也可能无法提供我们以可接受的价格、数量和规格生产氢动力商用车或氢燃料电池系统所需的投入和组件。如果我们无法以可接受的条件从第三方采购所需的投入和其他组件，则可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

汽车行业继续面临供应链中断。我们正在经历接收原材料（例如半导体或底盘）的成本和时间都在增加。任何此类增长或供应中断都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。我们产品的许多零件都来自中国的供应商，中国的制造形势仍然不确定。

市场趋势和竞争

在过去的十年中，交通领域替代能源解决方案的开发越来越多。我们相信，随着产品供应的增加、技术发展、成本的降低、支持基础设施的增加以及全球对气候目标的更多关注推动了更广泛的采用，这种增长将继续加速。

我们认为，商用车运营商是我们最初的目标市场之一，其推动力转向氢动力商用车，这不仅是出于脱碳活动的需求和愿望，还因为与传统汽油和柴油内燃机相关的拥有成本相比，降低总拥有成本的潜在好处。Hyzon认为，它已经找到了实现总拥有成本与柴油车持平的途径。

我们的燃料电池技术可以部署在广泛的出行应用中，包括公路、越野、铁路、海上和航空。

我们的商用车的竞争格局包括依赖传统内燃机的车辆，到续航里程电动和电池电动发动机，再到其他氢燃料电池和替代的低碳或无碳排放推进车辆。竞争对手包括已经部署采用内部燃料电池技术的车辆的知名汽车公司，以及其他已宣布计划在未来提供燃料电池卡车的HD汽车公司。我们还面临来自其他燃料电池制造商的竞争。我们认为，由于氢能具有许多好处，包括氢气丰富、能够在当地生产，以及与电动汽车相比，氢动力商用车的加油时间通常更短，因此我们公司完全有能力利用对替代性、低至无碳排放推进车辆的需求增长。但是，为了成功执行我们的商业计划，我们必须继续创新，将成功的研发工作转化为差异化产品，包括新的商用车模型。

我们当前和潜在的竞争对手可能拥有更多的财务、技术、制造、营销和其他资源。我们的竞争对手可能能够将更多资源用于其内燃机、替代燃料和电动卡车计划的设计、开发、制造、分销、促销、销售、营销和支持。

监管格局

我们在高度监管的行业中运营。不遵守法律或法规，包括但仅限于涉及车辆安全、排放、经销商和分销商的规章制度，可能会使我们面临重大的监管风险，不断变化的法律法规以及不断变化的执法政策和优先事项可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们还可能被要求获得并遵守多项环境许可证的条款和条件，其中许多许可证很难获得且成本高昂，并且可能会受到法律挑战。我们依赖全球客户和供应商，政府政策或贸易制度的不利变化可能会严重影响我们产品的竞争力。适用的税法和法规的变化或承担额外的所得税负债可能会影响我们的业务和未来的盈利能力。参见标题为” 的部分政府法规” 在第一部分，第 1 项。我们在截至2022年12月31日的年度10-K表上提交的年度报告中的 “业务”。

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运营结果

下表列出了我们在指定时期内的历史经营业绩（以千计）：

三个月已结束
3月31日
20232022$ Change% 变化
收入$— $2,888 $(2,888)(100)%
运营费用：
收入成本838 653 185 28 %
研究和开发9,340 6,936 2,404 35 %
销售、一般和管理30,857 19,752 11,105 56 %
运营费用总额41,035 27,341 13,694 50 %
运营损失(41,035)(24,453)(16,582)68 %
其他收入（支出）：
私募认股权证负债公允价值的变化641 1,523 (882)(58)%
收益负债公允价值的变化6,420 3,241 3,179 98 %
股票证券收益 — 12,530 (12,530)(100)%
外币汇兑收益（亏损）和其他费用，净额1,150 (1,150)2,300 (200)%
投资收入和利息收入，净额2,566 17 2,549 NM
其他收入总额（支出）10,777 16,161 (5,384)(33)%
所得税前净亏损(30,258)(8,292)(21,966)265 %
所得税支出— 526 (526)(100)%
净亏损$(30,258)$(8,818)$(21,440)243 %
减去：归属于非控股权益的净亏损(10)(2,295)2,285 (100)%
归属于 Hyzon 的净亏损$(30,248)$(6,523)$(23,725)364 %
NM 没意义

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月

收入。收入代表氢燃料电池车、燃料电池系统和改装服务的销售。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们没有产生收入。截至2022年3月31日的三个月收入为290万美元，代表燃料电池系统在美国的销售和FCEV在中国的销售。

运营费用。运营费用包括收入成本、研发费用和销售、一般和管理费用。

截至2023年3月31日的三个月的运营支出为4,100万美元，而截至2022年3月31日的三个月为2730万美元。

收入成本。 收入成本包括直接材料、劳动力成本、与氢燃料电池车的组装和改装相关的分配管理费用、燃料电池系统、估计的保修成本和库存减记。

截至2023年3月31日的三个月，收入成本总额为80万美元，与欧洲客户合同活动和库存减记的应计成本准备金有关。截至2022年3月31日的三个月，收入成本总额为70万美元，主要包括在欧洲的50万美元装修服务和在美国交付燃料电池的10万美元成本。
研究和开发费用。 研发费用是指支持推动当前和下一代氢动力燃料电池系统的开发、电动动力系统的设计和开发以及将这些系统集成到各种出行应用中的活动所产生的成本。我们的研发费用主要包括与员工相关的人事费用、原型材料和工具、设计费用、咨询和承包商成本以及管理费用中的分配部分。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，研发费用分别为930万美元和690万美元。增长的主要原因是增加了160万美元的人事成本，这是为了提高我们在车辆设计、车辆软件、燃料电池系统和电动动力系统方面的研发专业知识。其余增加的80万美元主要与研发所用材料有关。

销售费用、一般费用和管理费用。 销售费用主要包括在我们的销售和营销部门工作的个人的员工相关成本、第三方佣金和相关宣传活动。一般和管理费用主要包括与我们的行政、财务、法律、信息技术和人力资源职能相关的人事相关费用，以及法律、审计、会计和其他咨询服务的专业费用以及管理费的分配部分。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，销售、一般和管理费用分别为3,090万美元和1,980万美元。增长的主要原因是与监管和法律事务（包括特别委员会调查、美国证券交易委员会和监管机构调查以及其他诉讼）相关的法律、会计和咨询费用增加了940万美元，工资和相关费用增加了140万美元，营销费用增加了30万美元。

公允价值的变化。 公允价值变动表示私募认股权证负债、收益负债和股票证券投资的估计公允价值的非现金收益或损失。私募认股权证和收益负债在每个资产负债表日期都要重新计量。当对同一被投资实体进行相同或相似的投资在有序交易中出现明显的价格调整时，股票证券就会重新计量。

截至2023年3月31日的三个月，私募认股权证负债和盈利负债的估计公允价值变化分别为60万美元和640万美元。截至2022年3月31日的三个月，私募认股权证负债、收益负债和股票证券投资的估计公允价值的变化分别为150万美元、320万美元和1,250万美元。私募认股权证负债和收益负债的估计公允价值的变化主要归因于公司股价同比下跌。在截至2023年3月31日的三个月中，没有对需要重新计量公允价值的股票证券进行等值价格调整。

外币兑换收益（亏损）和其他费用，净额。外币汇兑收益（亏损）是指与所有以我们或我们子公司本位币以外的货币计价的交易相关的汇率损益。

截至2023年3月31日的三个月，外汇收益为120万美元，而截至2022年3月31日的三个月亏损为120万美元。

净投资收入和利息支出。 截至2023年3月31日的三个月，投资收入为240万美元，利息收入净额为10万美元，而截至2022年3月31日的三个月的利息收入微不足道。截至2023年3月31日的三个月的投资收入主要与短期投资的已实现收益或亏损有关。

所得税支出。在截至2023年3月31日的三个月中，我们没有所得税支出。在截至2022年3月31日的三个月中，公司记录的离散税收净支出为50万美元，主要与设立递延所得税负债有关，该负债预计不会抵消可用的递延所得税资产。公司在联邦、外国和州层面均有累计净营业亏损，并对其递延所得税资产维持全额估值补贴，但上述递延所得税负债除外。

归属于非控股权益的净亏损。归属于非控股权益的净亏损代表我们运营子公司中归属于第三方的业绩。净损失通常根据第三方对每个实体持有的此类所有权权进行分配。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，归属于非控股权益的净亏损微不足道，分别为230万美元。下降的主要原因是公司于2022年12月从Holthausen Clean Technology Investments B.V.（“Holthausen”）手中收购了Hyzon Europe的剩余股权。该公司现在拥有Hyzon Europe的100％所有权。

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非公认会计准则财务指标

除了根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）确定的业绩外，我们还认为以下非公认会计准则指标可用于评估我们的经营业绩。我们使用以下非公认会计准则财务信息来评估我们的持续运营以及用于内部规划和预测目的。我们认为，综合来看，非公认会计准则财务信息可能有助于投资者评估我们的经营业绩。

息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销

“息税折旧摊销前利润” 定义为扣除利息收入或支出、所得税支出或收益以及折旧和摊销前的净亏损。“调整后的息税折旧摊销前利润” 定义为根据股票薪酬支出、私募认股权证负债公允价值变化、收益负债公允价值变化、股权证券收益（亏损）和管理层确定的其他特殊项目（如果适用）调整后的息税折旧摊销前利润。息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润旨在作为衡量我们业绩的补充指标，既不是美国公认会计原则所要求的，也不是根据美国公认会计原则列报的。我们认为，使用息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润为投资者提供了另一种工具，可用于评估持续的经营业绩和趋势，并将我们的财务指标与同类公司的财务指标进行比较，后者可能向投资者提供类似的非公认会计准则财务指标。但是，您应该注意，在评估息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润时，我们可能会产生与计算这些指标时排除的费用相似的未来费用。此外，我们对这些指标的陈述不应被解释为推断我们的未来业绩不会受到异常或非经常性因素的影响。我们对息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的计算可能无法与其他公司计算的其他类似标题的指标进行比较，因为所有公司的计算方式可能不同。

由于这些限制，不应单独考虑息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润，也不应将其作为根据美国公认会计原则计算的绩效指标的替代品。我们主要依靠我们的美国公认会计准则业绩，并在补充基础上使用息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润，来弥补这些限制。您应在下方查看净亏损与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

下表将净亏损与息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润（以千计）进行了对账：
三个月已结束
3月31日
 2023 2022
净亏损
$(30,258)$(8,818)
净利息收入(135)(17)
所得税支出 — 526 
折旧和摊销1,082 904 
税前利润
$(29,311)$(7,405)
调整为：
私募认股权证负债公允价值的变化(641)(1,523)
收益负债公允价值的变化(6,420)(3,241)
股票证券收益 — (12,530)
基于股票的薪酬1,359 1,193 
监管和法律事务 (1)
7,742 2,730 
调整后 EBITDA
$(27,271)$(20,776)
(1)监管和法律事项包括自2021年9月起与卖空分析师文章相关的法律、咨询和其他专业服务费用，以及与之相关的调查和诉讼。

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流动性

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司的净亏损分别为3,030万美元和880万美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金分别为4,600万美元和3,010万美元。截至2023年3月31日，我们拥有1.016亿美元的非限制性现金和现金等价物，1.074亿美元的短期投资和2.315亿美元的正营运资金。我们认为，我们目前的现金余额，包括现金等价物和短期投资，将在这些未经审计的中期合并财务报表发布之日起的12个月内提供足够的流动性。

作为一家早期成长型公司，该公司预计短期内将继续出现净亏损。公司于 2022 年开始内部重组工作，重点是推进其专有燃料电池技术，在每个地区开发和商业化单一 HD FCEV 商用车平台，并尽可能利用第三方签约制造商和装配商来简化我们的运营并最大限度地提高现金和资本效率。在公司能够从产品销售和改造服务中获得足够的收入以支付运营费用、营运资金和资本支出之前，公司将需要筹集额外资金。该公司预计将通过股权和债务融资、战略合作和许可安排相结合的方式为现金需求提供资金。如果公司无法在需要时筹集额外资金，我们的财务状况、业务、前景和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，公司在正常业务过程中受到各种诉讼、其他索赔、诉讼、赔偿要求、监管行动以及政府调查和询问的约束，并可能成为这些诉讼的当事方。诉讼和其他法律诉讼的结果，包括附注12中法律诉讼中描述的其他索赔。承诺和突发事件本质上是不确定的，部分或全部法律纠纷中的不利判决或和解可能会对我们造成重大不利的金钱损害或禁令救济。具体而言，美国证券交易委员会调查或其他监管程序的解决可能会对公司的流动性以及公司在商定并支付巨额款项后继续经营的能力产生重大影响。

这些未经审计的中期合并财务报表由管理层根据美国公认会计原则编制，该基础假设公司将继续作为持续经营企业，考虑在正常业务过程中变现资产以及偿还负债和承诺。这些未经审计的中期合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。截至本10-Q表季度报告发布之日，管理层认为，公司现有的财务资源将足以在这些未经审计的中期合并财务报表发布之日后的未来12个月内执行其运营优先事项。截至2023年5月31日，非限制性现金、现金等价物和短期投资约为1.85亿美元。

短期流动性要求

截至提交本文件之日，我们认为我们的可用流动性和资本资源将足以在接下来的十二个月内继续执行我们的业务战略。鉴于当今存在的充满挑战的资本市场环境，公司正在积极评估各种情景，以进一步简化运营和现金需求，包括进一步整合和集中全球工程以及供应链和物流，以最大限度地减少库存和向客户交付卡车之间的延迟（以及其他优化）。

我们重新调整业务战略的主要租户包括：
•完成我们三款专用 FCEV HD 卡车平台的开发和商业发布；

•完成我们的 FCEV 的客户试用，我们预计这将带动 FCEV 的销售；

•向客户交付 FCEV；

•扩大我们的合同客户渠道；

•将我们位于美国伊利诺伊州波林布鲁克的200 kW单堆燃料电池系统和制造工厂商业化；

•积极管理我们的成本结构和平衡优先事项，以及；

•战略性地雇用关键人员来执行上述计划。

自提交申请之日起，我们已经考虑并评估了我们在至少一年内继续经营的能力。我们在2022年的最后两个季度和2023年的前五个月采取了某些行动，我们预计这些行动将进一步改善我们的成本结构、每月现金消耗率和战略调整，以及我们在未来实现现金流盈亏平衡的途径：

•在全球范围内整合我们的组织以提高所有地区的效率，包括重新确定招聘计划的优先顺序；

•取消了短期内被认为对燃料电池和车辆平台商业化不重要的研发计划；

•减少了需要开发和部署的车辆平台的数量，将重点放在三个核心车辆平台上（在我们运营的每个地区开发一个具有全球部署潜力的区域）；

•停止在中国的商用车交付，并重组了我们在中国的部分业务，以符合我们修订后的全球战略和执行优先事项，其中包括裁员17人；

•进行资产剥离以将非核心资产或合同货币化，并收购了Hyzon Motors Europe的100％所有权，以进一步提高我们在欧洲业务的运营效率；

•确定了我们的商业模式的改进，我们预计这将进一步降低燃料电池系统制造和车辆组装业务的营运资金需求；

•寻求解除非核心法律实体或合资关系的途径。

我们已经确定了其他可用的现金管理杠杆，我们准备在必要时实施这些杠杆，以扩大流动性，平衡业务执行计划的影响。

但是，由于多种因素，实际结果可能会产生重大和负面差异，包括：

•我们管理FCEV的制造和维修成本的能力；

•销售我们的 FCEV 和 200 kW 单堆燃料电池系统获得的收入；

•扩建和维护我们的燃料电池制造设施和设备的成本；

•如果实际保修索赔与估计存在显著差异，我们的保修索赔经验；

•我们的FCEV客户渠道的商业开发以及向合同和交付的转变的范围、进展、结果、成本、时间和结果；

•将我们的车辆和 200 kW 单堆燃料电池系统推向市场所涉及的时间和成本；

•维护、扩大和保护我们的知识产权组合的成本，包括潜在的诉讼成本和负债；

•及时组装和向客户交付我们的FCEV和200 kW单堆燃料电池系统，并对其进行性能，以确认收入和扩大与客户的合同收入渠道；

•额外的一般和行政人员的成本，包括会计和财务、法律和人力资源，以及与诉讼、调查或和解有关的成本；

•讨论的其他风险 在我们在 10-K 表格上提交的 2022 年年度报告中，标题为”风险因素".

长期流动性要求

在我们能够从产品销售和改造服务中获得足够的收入以支付运营支出、营运资金和资本支出之前，我们将需要通过股权和债务融资相结合的战略性办法为现金需求提供资金
合作和许可安排。如果我们通过发行股票证券筹集资金，则可能会对股东进行稀释。发行的任何股权证券还可能提供优先于我们普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券筹集资金，则这些债务证券的权利、偏好和特权可能优先于普通股持有人的权利、偏好和特权。债务证券或借款条款可能会对我们的运营施加重大限制。如果我们通过合作和许可安排筹集资金，我们可能需要放弃对我们的技术或产品的重要权利，或者以对我们不利的条款授予许可。信贷市场和金融服务行业过去和将来可能会经历动荡时期，这可能会影响股权和债务融资的可用性和成本。

尽管我们打算在未来筹集更多资金，但如果没有足够的资金，我们将需要重新评估我们的扩张计划或限制我们的研发活动，这可能会对我们的业务前景产生重大不利影响。

现金流
下表摘自我们未经审计的中期合并现金流量表（以千计）：
三个月已结束
3月31日
 2023 2022
用于经营活动的净现金$(46,013)$(30,096)
由（用于）投资活动提供的净现金86,348 (3,895)
用于融资活动的净现金(200)(3,389)

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的现金流

来自经营活动的现金流

截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为4,600万美元，而截至2022年3月31日的三个月为3,010万美元。截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的现金流主要由3,030万美元的净亏损以及某些非现金项目的调整以及运营资产和负债的变化所推动。非现金收益调整主要包括私募认股权证负债估计公允价值的变化为60万美元，收益负债为640万美元，可供出售债务证券折扣增加70万美元。这些非现金收益调整被140万美元的股票薪酬支出、110万美元的折旧和摊销以及30万美元的库存减记部分抵消。运营资产和负债的变化主要是由库存余额增加690万美元、应收账款增加120万美元、应付账款增加230万美元、合同负债110万美元以及应计负债减少930万美元以及预付费用和其他流动资产减少310万美元所推动的。

截至2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金主要由净亏损880万美元推动，并根据某些非现金项目以及运营资产和负债的变化进行了调整。非现金收益调整包括私募认股权证负债估计公允价值的变化150万美元、收益负债320万美元和股权证券的估计公允价值的变化。这些非现金收益调整被120万美元的股票薪酬支出和90万美元的折旧和摊销部分抵消。运营资产和负债的变化主要是由车辆库存、生产设备、其他供应商存款以及董事和高级职员（“D&O”）保险的预付款增加了170万美元，库存余额增加了750万美元，应计负债增加了340万美元，合同负债减少了260万美元，应收账款减少了220万美元。

来自投资活动的现金流

截至2023年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为8,630万美元，而截至2022年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金为390万美元。截至2023年3月31日的三个月，投资活动提供的现金流主要由9,490万美元的短期投资到期收益驱动，被购买短期投资的710万美元现金和为不动产和设备支付的120万美元现金所抵消。截至3月31日的三个月中用于投资活动的现金流
2022 年主要由为不动产和设备支付的360万美元现金和预付的30万美元资本支出所推动。

来自融资活动的现金流

截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为20万美元，而截至2022年3月31日的三个月为340万美元。截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的现金流主要由10万美元的融资租赁负债付款推动。截至2022年3月31日的三个月，用于融资活动的现金流主要是由向Horizon IP协议支付的310万美元款项推动的。

合同义务和承诺

正如我们先前在截至2022年12月31日的年度10-K表上提交的年度报告中披露的那样，在截至2023年3月31日的三个月中，合同义务表的正常业务流程之外没有重大变化。

资产负债表外安排

我们不与未合并实体维持任何预计会对我们的财务状况或经营业绩产生重大当前或未来重大影响的资产负债表外安排、交易、债务或其他关系。

关键会计政策与估计

在截至2023年3月31日的三个月中，这些估计值或与之相关的政策没有实质性变化。有关这些估算和政策的完整讨论，请参阅我们在截至2022年12月31日的10-K表上提交的年度报告第7项中的 “关键会计政策和估计”。

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新兴成长型公司地位

《就业法》第102 (b) (1) 条规定，在要求私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册一类证券的公司）遵守新的或经修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。Hyzon选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订后，上市公司或私营公司的申请日期不同时，Hyzon作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准，直到Hyzon不再被视为新兴成长型公司。有时，Hyzon可能会选择尽早采用新的或修订后的标准。

此外，Hyzon打算依赖《就业法》规定的其他豁免和减少的报告要求。在不违反《就业法》规定的某些条件的前提下，如果作为一家新兴成长型公司，Hyzon打算依赖此类豁免，则除其他外，Hyzon无需：(a) 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404 (b) 条提供Hyzon财务报告内部控制体系的审计师认证报告；(b) 提供非新兴增长公司可能需要的所有薪酬披露《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下的上市公司；(c) 遵守可能通过的任何要求上市公司会计监督委员会关于强制性审计公司轮换或审计报告补充文件，提供有关审计和财务报表的更多信息（审计师讨论和分析）；以及（d）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。

根据乔布斯法案，Hyzon将继续是一家新兴成长型公司，直到（a）Hyzon在DCRB首次公开募股结束五周年之后的第一个财年的最后一天，（b）Hyzon的年总收入至少为12.35亿美元的财年的最后一天，（c）根据该法案，Hyzon被视为 “大型加速申报者” 的日期美国证券交易委员会关于非关联公司持有至少7亿美元未偿证券的规定或 (d) Hyzon发行超过10亿美元的日期在过去三年中用于不可转换的债务证券。

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与关联方的重大交易

Horizon 知识产权协议

2021年1月，公司与江苏青能新能源科技有限公司和上海青能地平线新能源有限公司（合称 “JS Horizon”）签订了知识产权协议（“Horizon IP 协议”），两者均为公司最终母公司Horizon的子公司。2021年9月，江苏地平线动力总成技术有限公司Ltd.（“JS Powertrain”）是该协议的另一方。根据该协议，双方相互转让与Hyzon的核心燃料电池和出行产品技术有关的某些知识产权，根据该协议，Hyzon将向JS Horizon和JS Powertrain支付总额为1,000万美元的固定款项。1,000万美元已全部支付，690万美元已在2021年支付，剩余的310万美元已在2022年2月支付。

Hyzon、JS Horizon和JS Powertrain已开始讨论修改知识产权协议。

关联方应付账款和应收账款

Horizon 燃料电池技术及相关子公司

T该公司向Horizon及其子公司支付了押金，以保护燃料电池组件。截至2023年3月31日，剩余存款余额为560万美元，包含在未经审计的中期合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产中。

Horizon及其子公司的某些员工为公司提供研发、员工培训和管理服务。根据对Horizon产生的薪酬成本的分析以及对此类员工在每个实体上花费的工作量比例的估计，分配额约为30 万美元进入 截至三个月公司与此类服务相关的未经审计的中期合并运营报表和综合亏损表 2022 年 3 月 31 日。在截至2023年3月31日的三个月中，没有此类活动。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，来自Horizon及其子公司的关联方应收账款净额分别为620万美元和610万美元。关联方应收账款净额主要涉及Hyzon Motors Technology（广东）有限公司（“Hyzon Gandhong”）的剥离，该公司随后更名为广东庆云科技股份有限公司。有限公司（“广东青云”）。2023年4月，公司获得了640万美元，用于结算与剥离Hyzon Hydangdon相关的关联方应收账款。

第 3 项。    关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司。因此，根据法规 S-K 第 305 (e) 项，我们无需提供本项目所要求的信息。

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第 4 项。控制和程序

(a) 评估披露控制和程序

披露控制和程序一词是指控制和其他程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保收集根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的信息并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和临时首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。

由于内部控制的固有局限性，我们预计我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制不会防止所有错误和所有欺诈事件。由于这些固有的局限性，对财务报告的内部控制有可能无法及时防止或发现重大错报。但是，这些固有的局限性是财务报告过程的已知特征。因此，可以在流程中设计保护措施，以减少但不能消除这种风险。

截至2023年3月31日，我们的首席执行官兼临时首席财务官评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官兼临时首席财务官得出结论，截至2023年3月31日，由于财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序无效。

鉴于下述重大弱点，我们的管理层进行了额外的分析、对账和其他收盘后程序，得出的结论是，尽管截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序无效，财务报告的内部控制也存在重大弱点，但本10-Q表所涵盖期间的未经审计的中期合并财务报表在所有重大方面公允地反映了我们的财务状况、经营业绩和现金截至和按美国公认会计原则列报的时期内的流量。

(b) 财务报告的内部控制存在重大缺陷

在编制公司未经审计的中期合并财务报表时，我们的管理层得出结论，我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中披露的财务报告内部控制的以下重大弱点尚未得到完全修复：

•公司没有表现出吸引、培养和留住符合目标的人才的承诺，因此没有足够的合格资源。

•该公司没有有效的风险评估流程，无法成功识别和评估重大错报的风险，以确保控制措施的设计和实施能够应对这些风险。

•公司没有有效的内部信息和沟通流程，无法确保在整个组织内及时传达相关和可靠的信息，从而使财务人员能够有效履行其财务报告和内部控制职责和职责。

•在追求目标方面，公司没有充分建立结构、报告渠道和适当的权限和责任。

因此，公司没有有效地设计、实施和运营与收入确认、复杂会计交易和财务结算流程相关的流程层面控制活动，以将风险降低到可接受的水平。

由于未经审计的中期合并财务报表的重大错误陈述很有可能无法及时预防或发现，因此我们得出结论，这些缺陷是我们财务报告内部控制的重大弱点，截至2023年3月31日，我们的财务报告内部控制尚未生效。

重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。这些缺陷可能导致我们的财务报表错报，这些错误将是重大的，无法及时防止或发现。

(c) 补救计划和现状

在审计委员会的监督和董事会的意见下，管理层已开始设计和实施流程和控制方面的变革，以纠正上述重大缺陷。管理层和董事会，包括审计委员会，正在努力纠正此处发现的重大缺陷。虽然公司预计将采取其他补救措施，但迄今为止采取的行动包括：

•任命了新的首席执行官兼临时首席财务官，并设立了国际运营总裁、北美总裁、首席运营官和首席人力资源官等新职位。

•随着时间的推移，雇用了更多的财务和会计人员来增加我们的会计人员，包括具有适当技术会计专业知识的第三方资源；

•聘请具有上市公司和技术会计经验的外部顾问，以促进准确和及时的会计结算，并准确地编制和审查合并财务报表和相关的脚注披露；

•成立了披露委员会，实施了披露公司数据和信息的控制措施和程序，以及正式审查和批准流程的角色和责任；以及

•对美国证券交易委员会的每份申报实施了正式的区域总经理合并财务报表审查和认证程序。

除了迄今为止采取的补救措施外，公司正在或计划采取以下行动来纠正此处发现的重大弱点：

•设计和实施全面、持续的风险评估流程，以识别和评估重大错报的风险，并确保妥善设计、维护和记录受影响的财务报告流程和相关内部控制，以应对我们财务报告中的这些风险；

•进一步制定和实施与财务报告有关的正式政策、流程和文件程序，包括收入确认和其他复杂的会计事项，并咨询独立会计专家和顾问；

•正式确定与我们的产品和服务销售相关的流程和控制的设计，以及供应商签订合同、燃料电池验收、将我们产品的控制权移交给客户、跟踪我们车辆的售后表现以及将文档存档到中央系统中；以及

•在全球范围内完成道德培训，此外，定期为公司员工提供普通上市公司培训，包括关于上市公司的责任、公司会计和财务职能的核心价值观以及实现这些价值观的最佳实践等潜在主题的培训。

在我们努力改善对财务报告的内部控制的同时，我们将定期向公司审计委员会报告补救计划的进展和结果，包括内部控制缺陷的识别、状况和解决。在我们继续审查、优化和加强我们的财务报告控制和程序的同时，我们可能会修改补救计划，并可能采取其他措施。在这些步骤完成并在足够长的时间内有效运作之前，我们将无法完全修复这些重大弱点。如果我们无法成功修复重大弱点，或者将来我们发现财务报告内部控制存在更多重大缺陷，则我们可能无法及时发现错误，合并财务报表可能会出现重大错报。

(d) 财务报告内部控制的变化

在截至2023年3月31日的季度，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有任何变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能影响。


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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼

注释12中列出的信息。我们在本10-Q表季度报告中未经审计的中期合并财务报表的承诺和意外开支以引用方式纳入对本项目的答复。此类信息仅限于最近的某些事态发展。

第 1A 项。风险因素

除了本报告中讨论的其他信息外，请考虑第一部分第1A项中描述的因素。我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中提交的 “风险因素” 可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们的2022年表格10-K中描述的风险因素没有发生任何重大变化，但这些并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

第 2 项。    未注册的股权证券销售和所得款项的使用

在截至2023年3月31日的三个月中，没有出售未根据《证券法》注册的股权证券。

第 3 项。    优先证券违约

没有。

第 4 项。    矿山安全披露

不适用。

第 5 项。    其他信息

没有。
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目录
第 6 项。    展品
展览
数字
描述
3.1
Hyzon第二份经修订和重述的公司注册证书（参照公司于2021年7月22日向美国证券交易委员会提交的最新8-K表报告附录3.1纳入）
3.2
经修订和重述的 Hyzon 章程（参照公司于 2021 年 7 月 22 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 3.2 纳入）
10.1**
Hyzon Motors USA Inc.与Hyliion Inc. 之间的技术开发协议，自2023年2月24日起生效（参照公司于2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。
10.2#
Hyzon和JiaJia Wu于2023年3月16日签署的日期为2021年8月21日的雇佣协议以及信函协议（参照公司于2023年4月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。
10.3#
Hyzon和Pat Griffin于2023年3月3日签署的日期为2021年9月18日的雇佣协议以及信函协议（参照公司于2023年4月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2纳入）。
31.1
规则 13a-14 (a) 或规则 15d-14 (a) 要求对首席执行官进行认证
31.2
第 13a-14 (a) 条或第 15d-14 (a) 条要求的临时首席财务官认证
32.1*
规则 13a-14 (b) 或规则 15d-14 (b) 和 18 U.S.C. 1350 要求对首席执行官进行认证
32.2*
第 13a-14 (b) 条或第 15d-14 (b) 条和 18 U.S.C. 1350 要求的临时首席财务官认证
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_________________________
* 这些信息不是为1933年《证券法》第11和12条以及《证券交易法》第18条的目的而提供的。
** 根据第 S-K 法规第 601 (b) (10) (iv) 项，本附录的某些条款已被省略，将根据要求补充提供给美国证券交易委员会。
# 表示管理合同或补偿安排。
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目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
Hyzon Motors Inc.
日期：2023 年 6 月 7 日
来自：
/s/ 帕克·米克斯
姓名：帕克·米克斯
标题：首席执行官
（首席执行官）
日期：2023 年 6 月 7 日
来自：
/s/ 吴佳佳
姓名：吴佳佳
标题：临时首席财务官兼首席会计官
（首席财务官兼首席会计官）
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