全球网络收购公司

表单 10-Q 表

内容

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本年度报告其他部分所载的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

我们是一家新成立的空白支票公司，于2021年3月5日注册成立，是一家开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似的业务合并。我们尚未选择任何业务合并目标。我们打算使用首次公开募股所得的现金和出售私募认股权证、股票、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的初始业务合并。

在企业合并中发行额外的普通股或优先股：

同样，如果我们发行债务或以其他方式承担巨额债务，则可能导致：

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运营结果和已知趋势或未来事件

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股做准备所必需的活动。首次公开募股后，直到完成初始业务合并后，我们才会产生任何营业收入。首次公开募股后，我们将以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。自经审计的财务报表发布之日以来，我们的财务或交易状况没有发生重大变化，也没有发生任何重大不利变化。首次公开募股后，我们预计由于成为上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规）以及尽职调查费用将增加支出。我们预计，首次公开募股结束后，我们的支出将大幅增加。

运营结果

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从成立到2023年3月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动（如下所述）、我们公司寻找用于完成业务合并的目标业务以及与拟议交易相关的活动。我们预计要等到初始业务合并完成后才能产生任何营业收入。我们以有价证券利息收入的形式产生营业外收入。我们因上市公司而产生费用（法律、财务报告、会计和审计合规），以及与完成业务合并相关的尽职调查费用。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净亏损为1,532,112美元，其中包括2,271,372美元的一般和管理费用以及衍生权证负债公允价值变动产生的亏损1,629,960美元，被信托账户中持有的有价证券的未实现收益2,369,220美元所抵消。

在截至2022年3月31日的三个月中，我们的净收入为3,799,755美元，其中包括362,637美元的一般和管理费用，被衍生权证负债公允价值变动产生的收益4,082,040美元以及信托账户中持有的有价证券的未实现收益80,352美元所抵消。

流动性、资本资源和持续经营注意事项

在首次公开募股完成之前，公司唯一的流动性来源是保荐人首次购买普通股和从我们的赞助商那里获得贷款。

2021年10月22日，我们完成了2000万股股票的首次公开募股，每单位价格为10.00美元，总收益为2亿美元。在首次公开募股结束的同时，我们完成了以每份认股权证1.00美元的价格向保荐人出售8,000,000份私募认股权证，总收益为8,000,000美元。2021年11月15日，承销商行使超额配股权，以每单位10.00美元的价格购买了3,000,000股普通股和150万份公共认股权证，产生了3,000,000美元的总收益。同样在2021年11月15日，我们完成了向保荐人额外出售90万份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，总收益为90万美元。

在首次公开募股和出售私募认股权证之后，信托账户中共存入了232,300,000美元。我们承担了21,834,402美元的交易成本，包括460万美元的承保费、8,050,000美元的延期承保费和9,184,402美元的其他费用。

在截至2023年3月31日的三个月中，经营活动提供的现金为147,062美元。净亏损美元（1,532,112美元）被关联方支付的71,692美元的一般和管理费用、信托账户持有的投资所得利息2,369,220美元、衍生权证负债公允价值的变动以及产生2,346,742美元现金的运营资产和负债变动所抵消。

截至2023年3月31日，我们的现金为11,751美元。我们打算将信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标业务，对潜在目标企业进行业务尽职调查，前往和离开潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，构建、谈判和完成业务合并。

截至2023年3月31日，我们在信托账户中持有的现金和有价证券为237,085,266美元。如果有，我们可以提取利息来缴纳所得税。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户所得利息的任何金额（该利息应扣除应付税款，不包括递延承保佣金）来完成我们的业务合并。如果我们的股本全部或部分用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和推行我们的增长战略。

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为了为营运资金需求提供资金或为与业务合并相关的交易成本提供资金，我们的赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成业务合并，我们将偿还此类贷款金额。如果业务合并未完成，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。此类贷款中最多可转换为认股权证，每份认股权证单位的价格为1.00美元，由贷款人选择。认股权证将与私募认股权证相同。

我们认为我们不需要筹集额外资金来支付运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，则在我们最初的业务合并之前，我们的可用资金可能不足以运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外融资才能完成业务合并，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行与此类业务合并相关的额外证券或承担债务。

持续经营注意事项

我们通常根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）205-40 “财务报表列报——持续经营” 评估持续经营考虑因素。截至2023年3月31日，我们的运营银行账户中有11,751美元，营运资金赤字为6,264,174美元，信托账户中持有237,085,266美元的证券，用于业务合并或回购或赎回与之相关的普通股。在我们根据财务会计准则委员会（“FASB”）的2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性” 对持续经营考虑因素进行评估时，我们确定，强制清算和随后的解散使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。我们认为，在业务合并完成之前或提交申请一年后，我们可能没有足够的营运资金和借贷能力来满足我们的需求。但是，存在我们的流动性可能不足的风险。保荐人打算但没有义务向我们提供营运资金贷款，以便在出现流动性不足时维持运营。

我们必须在2023年10月22日之前完成业务合并。如果在此日期之前业务合并尚未完成，并且保荐人未要求延期，则公司将进行强制清算并随后解散。与业务合并完成相关的不确定性使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。如果要求我们在2023年10月22日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。财务报表不包括我们无法继续作为持续经营企业时可能需要的任何调整。尚未对资产或负债的账面金额进行任何调整，以反映2023年10月22日之后所需的清算。

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关联方交易

2021年3月，我们的赞助商共认购了8,625,000股B类普通股，面值每股0.0001美元，总收购价为2.5万美元。2021年9月17日，我们的赞助商向我们公司无偿交了287.5万股B类普通股，导致已发行的B类普通股数量从8,625,000股减少到5,750,000股，因此创始人股份总数将占我们完成首次公开募股后已发行普通股总数的20％。

我们已经签订了一份行政服务协议，根据该协议，我们每月向赞助商支付总额为10,000美元的办公空间、公用事业、秘书、行政和支持服务，最高为160,000美元。2023 年 2 月达到了 160,000 美元的最高门槛，因此我们将在接下来的几个月内停止支付这些月费。

我们的赞助商、董事和高级管理人员或其各自的任何关联公司将获得与代表我们开展的活动相关的任何自付费用报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查我们向赞助商、董事、高级管理人员或我们或其任何相应关联公司支付的所有款项，并将确定将报销哪些费用和支出金额。报销额没有上限或上限 自掏腰包此类人员因代表我们开展的活动而产生的费用。

此外，为了支付与预期的初始业务合并相关的交易成本，我们的赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些董事和高级管理人员可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成了最初的业务合并，我们可能会从发放给我们的信托账户的收益中偿还此类贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户之外持有的资金中偿还。如果我们的初始业务合并未完成，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的收益不会用于偿还此类贷款金额。贷款人可以选择以每份认股权证1.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证。认股权证将与向我们的保荐人发行的私募认股权证相同。此类贷款的条款（如果有的话）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们预计不会向我们的赞助商或赞助商的关联公司以外的各方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，并对寻求使用我们信托账户中资金的任何权利提供豁免。

我们的赞助商以每份认股权证1.00美元（合计890万美元）的价格共购买了890万份私募认股权证，私募认股权证与我们的首次公开募股结束同时进行。每份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须根据本文规定的进行调整。私募认股权证与我们在首次公开募股中作为单位的一部分出售的认股权证相同，唯一的不同是，只要它们由我们的保荐人或其允许的受让人持有：（1）除非在某些情况下，每股A类普通股的价格等于或超过10.00美元）；（2）它们（包括行使这些认股权证时可发行的A类普通股）可能无法赎回，但须遵守某些条件有限的例外情况，在我们完成初始业务后 30 天内由我们的赞助商转让、分配或出售组合；（3）它们可以由持有人在无现金的基础上行使；以及（4）他们（包括行使这些认股权证时可发行的普通股）有权获得注册权。

根据与我们的初始股东和主要投资者签订的注册权协议，我们可能需要根据《证券法》注册某些待售证券。根据注册权协议，这些持有人以及在转换营运资金贷款时发行的认股权证的持有人（如果有）有权提出多达三项要求，要求我们根据《证券法》对他们持有的某些待售证券进行登记，并根据《证券法》第415条对所涵盖的证券进行转售。此外，这些持有人有权将其证券包含在我们提交的其他注册声明中。但是，注册权协议规定，在本协议所涵盖的证券解除封锁限制之前，我们无需进行或允许任何注册或促使任何注册声明生效，如本文所述。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和开支。请参阅 “某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项——注册权”。

资产负债表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2023年3月31日，我们没有任何第 303 (a) (4) (ii) 项所定义的资产负债表外安排 法规 S-K并且没有任何承诺或合同义务。本报告中未包含未经审计的季度运营数据，因为我们迄今为止没有开展任何业务。

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《就业法》

2012年4月5日，《就业法》签署成为法律。除其他外，《就业法》包含放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求的条款。我们将有资格成为 “新兴成长型公司”，根据乔布斯法案，我们将被允许遵守基于私有（非上市公司）生效日期的新或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或经修订的会计准则，因此，在非新兴成长型公司需要采用新的或经修订的会计准则的相关日期，我们可能不遵守这些准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计声明的公司相提并论。

此外，我们正在评估依赖《就业机会法案》规定的其他降低报告要求的好处。在《就业法》规定的某些条件的前提下，如果作为 “新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，除其他外，可能不必要：（1）根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条提供关于我们的财务报告内部控制体系的审计师认证报告；（2）提供Dobase-Oxley法案可能要求非新兴成长型上市公司提供的所有薪酬披露 Dd-Frank《华尔街改革和消费者保护法》；（3）遵守华尔街可能通过的任何要求PCAOB关于强制性审计公司轮换或审计师报告的补充，提供有关审计和财务报表的更多信息（审计师讨论和分析）；以及（4）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内有效，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司”，以较早者为准。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

截至2023年3月31日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。在我们的首次公开募股完成后，我们的首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于到期日不超过185天的某些美国政府债务，或者投资于某些仅投资于美国国债的货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

披露控制和程序旨在确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并将此类信息收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就要求的披露做出决定。

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2023年3月31日的财政季度末披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。根据此次评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至评估日，我们的披露控制和程序自2023年3月31日起生效。

我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和运作得多么周密，都只能为实现披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出存在资源限制的事实，必须将收益与成本相比加以考虑。由于所有披露控制和程序都存在固有的局限性，对披露控制和程序的评估无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。

财务报告内部控制的变化

除了下文讨论的补救措施外，在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

重大薄弱环节的背景和补救措施——与应计制相关的技术会计

管理层此前发现，正如 “第二部分第9A项” 所披露的那样，我们对财务报告的内部控制存在一个与应计费用记录有关的重大弱点。控制和程序” 载于我们的年度报告中，详见下文。重大缺陷被定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法及时预防或发现。

重大弱点具体与应计律师费的重复有关，这导致应计费用及一般和管理费用被夸大。我们的控制措施，特别是对假设的审查和对这些记录应计费用的细微差别的理解，没有按设计运行，导致在2022年第二季度进行了调整，以减少财务报表中应计费用以及一般和管理费用的余额。管理层已确定，在截至2023年3月31日的三个月中，由于在此期间我们的业务流程和相关内部控制得到了改善，重大缺陷已得到纠正。公司还确保相关员工确定并适当适用适用的会计要求，以更好地评估和理解应计账款的记录流程，包括提供更多会计文献、研究材料的访问渠道，并加强公司人员与管理层咨询的第三方专业人员之间的沟通。

第二部分——其他信息

第 1 项。法律诉讼。

没有。

第 1A 项。风险因素。

除了本10-Q表季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们在表格年度报告中讨论的风险 10-K2023 年 3 月 31 日向美国证券交易委员会提交。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。我们的年度报告中讨论的风险因素没有实质性变化。

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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

没有。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

没有。

第 6 项。展品

以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

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