根据第 424 (b) (2) 条提交

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招股说明书补充文件

（致2023年4月25日的招股说明书）

淡水河谷海外有限公司

15亿美元于 2033 年到期 6.125% 的担保票据

无条件担保

Vale S.A.

淡水河谷海外有限公司（“淡水河谷 海外”）将发行其2033年到期的6.125％担保票据（“票据”）的本金总额为15亿美元。 从2023年12月12日开始，淡水河谷海外将每半年在每年的6月12日和12月12日为票据支付利息。使 受到” 中描述的一些例外情况约束债务证券描述——额外金额的支付” 在随附的 招股说明书中，淡水河谷海外将为票据上的 某些款项支付与扣除某些预扣税相关的额外款项。

Vale Overseal 可以随时随地选择全部或部分按照 下规定的兑换价格兑换票据。”票据描述——可选兑换” 在本招股说明书补充文件中。征收某些 预扣税后，淡水河谷海外也可以全部赎回票据，但不能部分赎回票据，价格等于其本金 加上截至赎回日的应计利息。见”票据描述——可选兑换”.

票据将是淡水河谷海外的无抵押债务，将与淡水河谷海外的无抵押优先债务同等。 的本金和利息将由Vale S.A.（“Vale”）提供全额无条件的担保。如第 所述，淡水河谷或淡水河谷的任何全资子公司 可以在未经票据持有人同意的情况下取代淡水河谷海外成为票据的发行人和主要债务人。”票据描述——发行人的替代。” 该担保在偿付权中的排名将与淡水河谷的所有其他无抵押和非次级债务相同。这些票据将仅以注册形式发行，最低面额 为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

Vale Overseal 将申请在纽约证券交易所上市特此发行的票据。

在票据中投资 涉及本招股说明书补充文件第S-8页开头的 “风险因素” 部分中描述的风险。

___________________

(1) 如果结算发生在2023年6月12日之后，则加上 的应计利息。

(2) 请参见”承保” 位于本招股说明书补充文件第 S-26 页，提供有关承保薪酬的更多信息。

证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些 证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

票据不打算发行、出售或以其他方式提供给欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者，也不应发行、出售、分销或以其他方式提供 。出于这些目的，散户投资者是指符合以下条件之一（或多个）的人 ：（i）第2014/65/EU号指令（经修订， “miFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；或（ii）（欧盟）第2016/97号指令（经修订，“保险分销 指令”）所指的客户，其中该客户没有资格成为MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户； 或（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规（经修订的《招股说明书条例》）中定义的合格投资者。因此，（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的，即 “PRiIPs法规”）要求的用于发行、 出售或分发票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的任何关键信息文件均已准备就绪，因此，根据PRiIPs 法规，发行、 出售或分发票据或以其他方式将其提供给欧洲经济区的任何散户投资者都可能违法。

票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应发行、出售、分销或以其他方式提供 。出于这些目的，散户投资者是指 以下其中一个（或多个）的人：（i）零售客户，定义见（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点，因为根据2018年《欧盟（退出）法》（“EUWA”），它构成国内法的一部分 ；（ii）条款所指的客户经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）以及根据该法为实施《保险分销指令》而制定的 的任何规则或条例，在该客户没有资格成为专业人士的情况下客户，如（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 点所定义 ，因为根据EUWA，它构成国内法的一部分；或 (iii) 不是（欧盟）第 2017/1129 号法规第 2 条所定义的合格 投资者，因为根据EUWA，它构成了国内法的一部分。因此，根据EUWA（“英国 PRiIPs 法规”），PRiIPs法规要求的用于发行、出售或分发票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的 任何关键信息文件，因此在英国发行、出售或分发票据或以其他方式将其提供给英国 的任何散户投资者都可能不合法 PRiIPs法规。

票据将准备通过存款信托公司（“DTC”）及其参与者，包括 Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”）和 Clearstream Banking，以账面记录形式交付， sociéte anonyme （“Clearstream”），大约在2023年6月12日。

全球 协调员和联席账簿管理人

联席账簿管理人

本 招股说明书补充文件的发布日期为 2023 年 6 月 7 日。

目录

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我们 对本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入 的文件中包含的信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息， 我们和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中 中包含的 信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景 可能发生了变化。我们和承销商不会在任何不允许 报价的司法管辖区出价这些证券。

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摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中在其他地方更详细描述或以引用方式纳入的 关键信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中的 参考文献中包含的文件。除非上下文另有要求，否则在本招股说明书补充文件中， 提及 “淡水河谷”、“我们” 和 “我们的” 是指淡水河谷股份有限公司及其合并子公司， ，提及 “淡水河谷海外” 是指全资财务子公司淡水河谷海外有限公司。

淡水河谷海外有限公司

淡水河谷海外是一家由淡水河谷全资拥有的金融 公司。淡水河谷海外的业务是发行债务证券，为淡水河谷的活动提供资金。淡水河谷海外公司 于 2001 年 4 月 3 日注册成立，是一家开曼群岛豁免的有限责任公司。

Vale S.A.

按市值计算，我们是世界上最大的 金属和矿业公司之一，也是世界上最大的铁矿石和 镍生产商之一。我们还生产铁矿石颗粒和铜。我们的镍和铜精矿含有铂族金属（“pgM”）、 金、银和钴的副产品。我们在六个国家从事绿地矿产勘探。我们在巴西 和世界其他地区运营大型物流系统，包括铁路、海运码头和港口，这些系统与我们的采矿业务融为一体。 此外，我们还有配送中心来支持全球铁矿石的交付。 我们还直接或通过联营公司和合资企业投资了能源业务。

下表显示了 归属于我们每条持续经营业务的业务线的净营业收入总额明细。

铁溶液：

能源转型金属：

最近的事态发展

截至2023年3月31日的三个月期间的经营业绩

请参阅我们于 2023 年 6 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表格报告，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，以及下方列出的有关 6-K 表的其他报告”以引用方式纳入某些文件，” 用于讨论我们在截至2023年3月31日的三个月期间的运营业绩 以及最近的重大进展。

投标报价

在发行 的同时，淡水河谷海外和淡水河谷于2023年6月7日宣布开始以现金收购 (a) 2026年到期的6.250％未偿还担保票据（CUSIP：91911TAP8 /ISIN：US91911TAP84）（“2026年票据” 和此类 报价，“任意和全部报价”），以及（b）本金总额不超过500美元。百万减去根据任意要约接受购买的2026年票据中未偿还的 (i) 6.875% 有保障 票据的本金总额 （CUSIP：91911TAK9 /ISIN：美国91911TAK97)，(ii) 6.875% 2036年到期的担保票据（CUSIP：91911TAH6 /ISIN: US91911TAH68）， (iii) 2034 年到期的8.250％担保票据（CUSIP：91911TAE3 /ISIN: US91911TAE38），每张由淡水河谷海外发行并由淡水河谷担保； (iv) 5.625% 2042年到期的票据（CUSIP：91912EAA3 /ISIN: US91912EAA38）（统称 “瀑布票据” 以及连同2026年票据的 “现有票据” 和购买瀑布票据的要约，统称为 “瀑布要约”，以及与任何和全部要约一起称为 “要约要约”），条款和约束 在截至 2023 年 6 月 7 日的收购要约（可能不时修改或补充，即 “购买要约”）以及随附的保证交货通知（连同购买要约， “要约文件”）中规定的条件。

截至本 招股说明书补充文件发布之日， 要约的未偿票据本金总额约为45.84亿美元。我们打算使用本次发行的一部分收益为要约提供资金。Any and All 优惠将于 2023 年 6 月 13 日纽约市时间 下午 5:00 到期，瀑布优惠将于 2023 年 7 月 7 日纽约时间下午 5:00 到期。在适用的招标 要约到期之前有效投标现有票据但未有效撤回其现有票据并在适用日期之前交付了要约文件中详述的文件，并且其票据被淡水河谷 和淡水河谷海外接受（如适用），则持有人将获得招标要约 文件中规定的金额的现有票据的总对价。任意和全部优惠预计将于2023年6月16日结算，瀑布优惠预计将于2023年7月11日结算。

招标要约以 满足或放弃招标文件中规定的某些条件为条件。淡水河谷和淡水河谷海外保留自行决定修改、延长、撤回或终止任何要约的权利。无法保证任何招标 报价将按照要约文件中描述的条款完成，也无法保证现有票据的大量本金 会被招标并接受购买。

本次发行不以 成功完成任何要约为条件。要约的完成取决于 本次发行能否以令淡水河谷满意的条件完成，其产生的总净现金收益至少等于 1,000,000,000美元 加(a) 根据任何和全部要约有效投标且未有效提取的所有2026年票据的本金总额 ，或 (b) 500,000,000美元，取较高者。 本招股说明书补充文件中包含的任何内容均不应解释为购买或征求出售任何 现有票据的要约。根据条款和 ，招标要约仅向要约文件的接收者提出，但须遵守其中规定的条件，淡水河谷海外和淡水河谷可以不时自行决定对其进行修改或补充。

本次发行

以下摘要 包含有关笔记的基本信息，并不完整。它不包含对您来说重要的所有信息 。要更全面地了解票据，请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “票据描述” 的部分以及随附的招股说明书中标题为 “债务证券描述” 和 “担保描述” 的部分 。在本次发行描述中，提及 “淡水河谷” 仅指淡水河谷股份公司，不包括 淡水河谷的任何子公司、关联公司或合资企业。提及 “经修订和重述的契约” 是指截至2021年8月4日的经修订和重述的契约，该契约由作为发行人的淡水河谷海外公司、作为担保人的淡水河谷股份公司和作为受托人的 纽约梅隆银行，并由这些各方签订的第一份补充契约作为补充。

风险因素

以下是与票据相关的某些 风险因素以及与我们业务相关的风险。 我们截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告更全面地阐述了与我们的业务相关的风险，该报告以引用方式纳入了本招股说明书补充文件。 在决定投资票据之前，您应仔细考虑这些风险和下述风险，以及 参考文献在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或纳入的其他信息。就本节关于风险因素的 而言，提及 “淡水河谷” 仅指淡水河谷股份公司，不包括淡水河谷的任何子公司、 关联公司或合资企业。

与票据有关的风险

淡水河谷的子公司、关联公司 和合资企业不承担票据或担保规定的义务，这些公司对自身债权人的义务实际上将优先于淡水河谷在担保下的义务。

淡水河谷海外是票据的债务人 ，只有其母公司淡水河谷有义务为票据提供担保。

淡水河谷海外除了持有淡水河谷其他子公司偿还贷款的无抵押债务外，没有业务 或资产。根据票据或担保，这些其他子公司不承担任何责任 ，也可能无力偿还淡水河谷海外的贷款。

淡水河谷通过子公司、关联公司和合资企业开展大量 业务，这些业务均不属于票据或担保所规定的义务。 在截至2023年3月31日的三个月期间，子公司占淡水河谷合并收入的88.61％，占淡水河谷合并运营活动净现金流的16.37亿美元，占45.34％。淡水河谷子公司、关联公司或合资企业的任何债权人 的索赔将优先于淡水河谷从这些公司获得股息和其他现金 流的能力。因此，这些债权人的索赔将优先于淡水河谷从这些 公司获得现金以履行其担保义务的能力。此外，这些子公司、关联公司和合资企业 可能会受到其自身的贷款协议、管理工具和其他合同的限制，无法向淡水河谷分配现金，以使Vale 能够履行其担保义务。截至2023年3月31日，淡水河谷合并债务中有23.86％由淡水河谷的合并 子公司所欠，淡水河谷海外除外。

经修订和重述的管理票据的 契约包含对淡水河谷海外和淡水河谷开展业务的限制，包括限制淡水河谷 为其他债权人的利益授予其资产留置权的能力以及淡水河谷和淡水河谷海外合并或转移 资产的能力。这些限制不适用于淡水河谷的其他子公司、关联公司和合资企业，而且这些公司 在向其他债权人质押资产的能力方面不受经修订和重述的契约的限制。

我们信用评级的变化可能会对 票据的价值产生不利影响。

预计 将由信用评级机构对这些票据进行评级。此类评级范围有限，并不涉及与票据中投资 有关的所有重大风险，而仅反映了每个评级机构在发布评级时的观点。可以从此类评级机构获得对此类评级重要性的解释 。如果根据每个评级 机构的判断，情况有必要，则无法保证此类信用评级将在任何 给定时间内保持有效，也无法保证评级机构不会完全降低、暂停或撤回此类评级。我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何关于我们的评级正在进一步审查降级的公告 ，都可能会影响票据的市场价值并增加我们的公司借贷成本 。

票据可能没有流动的交易市场。

票据是发行没有既定交易市场的新证券。无法保证 票据的流动交易市场会发展，也无法保证 票据的流动交易市场会得到维持。如果票据的活跃市场没有发展，票据的价格 和票据持有人寻找现成买家的能力将受到不利影响。

我们可能无法以美元付款。

过去，巴西 经济经历过国际收支赤字和外汇储备短缺，政府的回应是限制 巴西人或外国人或实体转换巴西人的能力 雷亚尔 一般转换为外币，尤其是美元。政府将来可能会制定限制性的外汇管制政策。任何限制性的外汇管制 政策都可能阻止或限制我们获得美元，从而阻止或限制我们履行美元义务的能力， 还可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们无法预测任何 此类措施对巴西经济的影响。

取代淡水河谷海外为 票据的发行人可能会导致票据持有人实现票据上出于美国税收目的的应纳税收益或亏损（如果有）。

我们将有权 促使淡水河谷或淡水河谷的任何全资子公司取代淡水河谷海外成为票据的发行人和主要债务人，如 所述。”票据描述——替代发行人” 在本招股说明书补充文件中和”债务证券描述 ——某些契约——取代淡水河谷海外作为发行人” 在随附的招股说明书中。 根据美国税法，根据这些条款变更票据发行人可以被视为对您持有的任何此类票据的处置，这会导致您实现我们的债务证券的收益或损失（如果有），即使您继续持有票据且 没有获得与视同处置相关的分配。见”某些税收注意事项——美国税务注意事项——替代发行人 ” 用于讨论可能的税收后果。

我们可能会承担与票据和担保等同于 的额外债务。

经修订和重述的 契约将允许我们和我们的子公司承担额外债务，包括债务、担保和其他债务，这些债务、担保和其他债务，这些债务 与我们的票据担保相同。如果我们在票据担保的情况下承担按等额和可分摊比例排列的额外债务 ，则这些债务的受益人将有权按比例与票据持有人 分享我们在破产、清算、重组、解散或其他清盘时可能分配的任何收益。这将 可能会减少可用于支付给您的任何清算收益的金额。

淡水河谷在担保 下的义务也优先于某些法定优惠。

根据巴西法律， 担保人在其担保下的义务也优先于某些法定优惠。在担保人进行清算、 破产或司法重组的情况下，此类法定优惠，包括申请后索赔、工资索赔、 工资、社会保障、税收和法庭费用以及由抵押品担保的索赔等，将优先于任何 其他索赔，包括任何投资者就担保提出的索赔。在这种情况下，担保的执行可能不成功， ，票据持有人可能无法收取根据票据应付的款项。

巴西的破产和破产法 可能不如其他司法管辖区的破产和破产法对投资者有利。

如果我们无法偿还 的债务，包括我们在担保下的义务，我们可能会在巴西面临破产程序。巴西目前生效的破产 法与某些其他 司法管辖区的破产法有很大不同，对债权人的有利程度可能更低。例如，在巴西法院 重组程序中，票据持有人在债权人会议上可能拥有有限的表决权。此外，巴西法院就 担保下的任何付款义务对我们作出的任何判决通常都将表述为 真实的等于按实际付款日期 (1) 或 (2) 作出此类判决之日 的汇率计算的此类款项的美元金额。如果我们破产，我们的所有债务， ，包括以外币计价的票据担保，都将转换为巴西债务 雷亚尔 按法院宣布我们破产之日的 现行汇率计算。我们无法向投资者保证，这样的汇率 将全额补偿投资于票据的金额加上应计利息。

票据持有人可能无法像持有某些被视为 的可转让票据或其他票据的淡水河谷债权人那样迅速收取 款项或扣押资产。”法外执行标题” 根据巴西法律。

淡水河谷的债权人可以持有 可转让票据或其他被视为票据”法外执行标题” 根据巴西 法律，该法律授予对收取款项的特别和快速司法程序的权利。此类权利可能包括在巴西司法程序开始时扣押淡水河谷资产的权利 。如果此类其他债权人获得资产的司法扣押， 他们的债权将优先于票据持有人的权利。

其他国家的发展可能会影响票据的价格 。

巴西公司发行的证券 市场受到巴西经济和市场状况的影响，并在不同程度上受到包括拉丁美洲和发展中国家在内的 其他国家市场状况的影响。尽管每个国家的经济状况不同，但投资者对一个国家发展的反应 可能会导致其他国家的资本市场波动。包括发展中国家在内的其他国家的发展或状况 有时严重影响了巴西经济的信贷供应 ，导致大量资金外流，在巴西投资的外汇金额下降， 进入国际资本市场的机会有限，所有这些都可能对我们以可接受的利率 借款或在必要时筹集股权资本的能力产生重大不利影响我们需要这样做。

包括票据等债务证券在内的巴西证券 市场价格的波动性不时增加，投资者对包括发展中国家在内的其他国家的危机导致风险增加的看法 也可能导致 票据的市场价格下跌。

所得款项的使用

扣除估计费用和承保折扣后，本次发行给我们的收益预计约为1,478,565,000美元。我们打算将本次发行 净收益的一部分用于支付根据要约接受购买的现有票据的购买价格， 其余用于一般公司用途。见”摘要—近期进展—招标报价.”

价值的资本化

下表列出了截至2023年3月31日 淡水河谷截至2023年3月31日的合并市值（i）按实际计算和（ii）经调整以使本发行的票据的发行 （包括本招股说明书补充文件封面上注明的承保折扣）生效，以及根据要约使用 收益购买5亿美元现有票据的情况。 在要约中实际购买的现有票据的确切数量及其总成本取决于在要约中投标和接受购买 的现有票据的实际数量。见”所得款项的用途.”

您应阅读本表 以及我们的合并财务报表及其在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的附注以及 随附的招股说明书。

(1) 对 “经调整后” 栏中的数字 进行了调整，以反映特此发行的票据的发行情况（包括本招股说明书补充文件封面上注明的承保折扣 ）以及根据要约使用其所得款项购买5亿美元现有票据 的情况。

笔记的描述

以下对票据特定条款的描述 补充了随附招股说明书中在 标题 “债务证券描述” 和 “担保描述” 下规定的一般条款的描述。在决定投资 票据之前，您务必考虑随附的招股说明书和本招股说明书补充文件中包含的信息。如果本招股说明书补充文件中有关票据的任何具体信息与随附招股说明书中描述的 票据的更笼统条款不一致，则应依赖本招股说明书补充文件中包含的信息。在本 描述以及随附的招股说明书中标题为 “债务证券描述” 和 “担保描述” 的相关章节中，提及 “淡水河谷” 仅指淡水河谷股份公司，不包括淡水河谷海外或淡水河谷的任何其他子公司或关联公司。

普通的

淡水河谷海外将根据截至2021年8月4日的经修订和重述的契约发行票据，淡水河谷海外作为发行人，淡水河谷作为担保人的淡水河谷与作为受托人、注册商、 付款代理人和过户代理的纽约梅隆银行，并辅之以第一份补充契约，日期为票据交付 日或前后于票据交付 之日，淡水河谷作为发行人，作为发行人，淡水河谷，担保人，以及作为受托人、注册商、付款代理人和过户代理的纽约梅隆银行。这些票据将仅以完全注册的形式发行，不含票券，最低面额为2,000美元，超过面额的整数倍数为1,000美元。这些票据将是无抵押的，将与淡水河谷海外的所有其他现有和未来无抵押和非次级债务的排名相同。

本金和利息

2033年到期的6.125％担保票据将发行，初始本金总额为15亿美元。这些票据将于2033年6月12日到期。从2023年6月12日起， 的年利率将为6.125％。票据的利息将从2023年12月12日开始，每半年在每年的6月12日和12月 12日支付给在相关利息支付日前5月 28或11月27日营业结束时以其名义注册票据的持有人。

淡水河谷海外将在上述利息支付日和到期时为票据支付 利息。在利息支付日 或到期日到期的每笔到期利息将包括自最后支付利息或可支付 利息的日期起的应计利息，如果尚未支付或可供付款，则包括从发行日起至但不包括相关付款日的应计利息。Vale Overseal 将在十二个30天月份的360天年度的基础上计算票据的利息。

如果 票据在非工作日到期付款，Vale Overseal 将在下一个工作日当天付款。在这种情况下，根据经修订和重述的契约，推迟到下一个工作日的付款 将被视为在原始到期日 支付。此类延期不会导致票据或经修订和重述的契约出现违约，而且 从最初到期日到第二天，即工作日，也不会对延迟的金额产生任何利息。

工作日是指每个 星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，也不是法律或行政命令授权或要求纽约市或里约热内卢的银行机构关闭的日子。

担保

淡水河谷将不可撤销地 无条件地保证全额准时支付票据的本金、溢价、利息、额外金额（如果有）以及所有其他可能到期和应付的金额 。如果淡水河谷海外未能按时支付任何此类款项，则淡水河谷将立即支付要求支付但尚未支付的金额。该担保将是无抵押的，将与淡水河谷所有 其他现有和未来的无抵押和非次级债务同等。请参阅标题为” 的部分担保的描述” 在随附的招股说明书中。

支付额外款项

受 的限制和例外情况的约束”债务证券描述——额外金额的支付” 在随附的 招股说明书中，淡水河谷海外和淡水河谷将酌情支付必要的额外款项，以确保持有人在扣缴税款或扣除税款后的 应收的本金、溢价和利息分别等于在没有此类预扣或扣除的情况下 本应收的本金、保费和利息金额。见”债务证券描述——额外支付 ” 在随附的招股说明书中。

根据要求，Vale Overseal 或淡水河谷（视情况而定）应立即向受托人提供文件（可能包括此类文件的核证副本） ，证明已缴纳了淡水河谷海外或淡水河谷已支付任何额外款项的任何税款。此类文件的副本 应根据要求提供给票据持有人或付款代理人（如适用）。

淡水河谷或淡水河谷， 视情况而定，应支付 开曼群岛、巴西或继承司法管辖区，或其中的任何政府实体或政治分支机构，或上述任何征税 机构征收的与经修订和重述的契约或票据发行有关的所有印花、发行、登记、文件或其他类似的关税，或担保。

可选兑换

除非下文另有规定，否则我们将不允许 在票据规定的到期日之前赎回票据。这些票据将无权享受任何沉没 基金的收益，这意味着我们不会定期将资金存入任何单独的账户来偿还您的票据。此外，您无权要求我们在规定的到期日之前从您那里回购您的票据。

可选使用 “整体” 金额 或按面值进行兑换

在2033年3月12日（票据到期日前三个月 ）（“面值收回日”）之前，淡水河谷海外可以随时不时按赎回票据的赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位） 选择全部或部分 赎回票据，等于以下两项中较大者：

(1) (a) 按美国国债利率折现至赎回日（假设票据在面值赎回日 到期）按美国国债利率计算的现行 价值加上 40 个基准 点减去 (b) 到期日应计利息，以及

(2) 要兑换的票据本金 的100％，

加，无论哪种情况， 截至赎回之日的应计未付利息。

在Par Call 日期当天或之后，Vale Overseal 可以随时不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格 等于已赎回票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。

就任何赎回日期而言，“国债利率” 是指淡水河谷海外根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率 应由淡水河谷海外在纽约市时间下午 4:15 之后（或在联邦储备系统理事会每天公布 美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据 董事会发布的最新统计报告中 在该日之后公布的最近一天的收益率确定被指定为 “精选利率（每日）——H.15”（或任何继任者 ）的联邦储备系统行长标题或出版物）（“H.15”），标题为 “美国政府证券——国债固定到期日——名义期限” （或任何后续标题或标题）。在确定国债利率时，淡水河谷海外应酌情选择：（1） H.15国债固定到期日的收益率完全等于从赎回日到期面值收回日这段时间（“剩余 寿命”）；或（2）如果H.15的美国国债固定到期日不存在与剩余寿命完全相等的收益率，则两个收益率 — 一个收益率对应于H.15的美国国债固定到期日立即短于 H.15 的财政部 恒定到期日，1的收益率立即比剩余寿命长，而且应使用此类收益率以直线 为基准（使用实际天数）插值到面值收回日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或 (3) 如果没有这样的 H.15国库常数到期日短于或长于剩余寿命，则H.15上单一国库常数到期日 的收益率最接近剩余寿命。就本段而言，适用的美国国库恒定到期日或H.15到期日应被视为等于自赎回之日起该国库固定到期日的相关月数或年数（视情况而定）。

如果在赎回日 H.15 或任何继任者指定或出版物之前的第三个工作日 不再公布，淡水河谷海外将根据每年的利率计算 国库利率，等于赎回日前第二个工作日到期日或到期日最接近的纽约市时间上午 11:00 的半年度等值到期收益率， 票面收回日期（如适用）。如果没有美国国债在面值收回日到期，但 有两只或更多到期日与面值收回日相等的美国国债，一只到期日 早于面值收回日，另一只到期日晚于面值收回日，Vale Overseal 应选择到期日早于面值收回日的美国财政部 证券。如果有两只或更多的美国国债在 面值收回日到期，或者有两只或更多符合前一句标准的美国国债，则淡水河谷海外应根据纽约市时间上午 11:00 此类美国国债的买入和卖出价的平均值，从这两只或更多美国国债中选择 交易最接近面值的美国国债。在根据本段的条款确定 国债利率时，适用的美国财政部 证券的半年到期收益率应基于此类美国国债在纽约 纽约市时间上午 11:00 的买入和卖出价格（以本金的百分比表示）的平均值，四舍五入到小数点后三位。

在没有明显错误的情况下，Vale Overseas在确定赎回价格方面的行动 和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力。

任何赎回通知 将在赎回日期前至少 10 天但不超过 60 天邮寄或以电子方式发送给每位待赎回票据持有人（或根据存管机构的程序以其他方式传输）。

在部分 赎回的情况下，将按比例、抽签或受托人自行决定 认为适当和公平的其他方法选择要赎回的票据。本金不超过2,000美元的票据不得部分兑换。如果任何票据只能部分兑换 ，则与该票据相关的赎回通知将说明要兑换的票据本金的部分。 在 投降取消原始票据后，将以票据持有人的名义发行本金等于票据未兑换部分的新票据。只要票据由DTC（或其他存托机构）持有， 票据的赎回就应根据存管机构的政策和程序进行。

除非淡水河谷海外默认支付 的赎回价格，否则在赎回日当天及之后，用于赎回的票据或其名为 的部分将停止累积利息。

可选税收兑换

在 巴西、开曼群岛或继承司法管辖区的税法（或其下的任何规则或条例）发生某些变化或修正，或者这些 法律、规章或法规的官方解释、管理或适用发生变化时，票据可在到期前兑换 ，因此淡水河谷或淡水河谷（或其继任者）有义务支付额外款项 在有关巴西、开曼群岛或继承司法管辖区的预扣税的票据上（就淡水河谷而言）或其继任者 的利率超过15％，对于淡水河谷海外公司或其继任者，则按超过0％的税率征收税率），在这种情况下， 或淡水河谷海外（或其继任者）可以全部但不能部分赎回票据，赎回价格等于票据本金加上截至赎回日的应计利息； 提供的但是，前述 仅适用于任何继承司法管辖区，在这种情况下，税法变更发生在继承公司 成立之日或被视为该继承司法管辖区的居民之日或之后。见”债务证券的描述—可选 税收兑换” 在随附的招股说明书中。

盟约

票据持有人将受益于经修订和重述的契约中包含的某些契约，这将影响淡水河谷获得留置权的能力，也影响淡水河谷海外和淡水河谷采取其他特定行动（例如与其他实体合并）的能力。你应该阅读标题下的 信息”债务证券的描述——某些契约” 在随附的招股说明书中。

违约事件

如果发生违约事件，票据持有者将 拥有特殊权利。你应该阅读标题下的信息”债务 证券的描述——违约事件” 在随附的招股说明书中以及下面的描述取代了随附招股说明书中相应的 信息。

进一步发行

淡水河谷海外保留 在未经票据持有人同意的情况下不时发行与票据相同 的条款和条件的额外票据的权利，这些额外票据将增加票据的本金总额，并应与票据合并形成单一 系列。

淡水河谷海外还可根据经修订和重述的契约发行与票据条款不同的其他证券。同样，未经持有人同意，淡水河谷有权为任何此类额外证券提供担保，为其其他子公司的债务提供担保，并发行 自己的债务。

替代发行人

淡水河谷或淡水河谷的任何全资子公司可以在未经票据持有人同意的情况下取代淡水河谷海外成为票据的发行人和主要债务人， 如下所述”债务证券描述——某些契约——取代淡水河谷海外作为发行人” 在随附的招股说明书中。这些规定对持有人产生的某些美国税收影响详见”某些税务 注意事项—美国税务注意事项—替代发行人” 下面。

防御和解雇

如随附的招股说明书所述，完全抗辩和解雇 以及契约违约和解除将适用于票据。见”债务证券的描述 ——抗辩和解除” 在随附的招股说明书中。

适用法律

经修订和重述的 契约和票据将规定它们受纽约州法律管辖。

转账代理

淡水河谷海外可以指定 一家或多家金融机构作为其过户代理人，必须在其指定办事处交出认证形式的票据，然后才能在到期时付款。这些办公室中的每一个都被称为过户代理人。初始转账 代理人是其公司信托办公室的受托人。淡水河谷海外可以不时添加、更换或终止过户代理人，前提是 如果任何票据以认证形式发行，只要此类票据未付清，Vale Overseal 将在纽约市保留转账代理 。Vale Overseal 必须根据 “” 中所述的规定，将转账代理人的变更通知您。债务证券的描述 —通知” 在随附的招股说明书中。如果淡水河谷海外以认证形式发行票据，则凭证形式票据的持有人 将票据连同正式填写的 转让表格交出票据以便在过户代理办公室进行转让登记，即可全部或部分转让票据。Vale Overseal 不会对转让或交换的注册 收取任何费用，除非淡水河谷海外可能要求支付与转让相关的任何适用税款或其他 政府费用。

票据的账面记录所有权、面额和转让程序

以下对卢森堡 DTC、Euroclear 和 Clearstream 运营和程序的描述 补充了 标题下的描述债务证券的合法所有权” 在随附的招股说明书中，仅为方便起见提供给您。 您应结合随附的招股说明书中提供的信息阅读本节。这些操作和程序 完全由相应的结算系统控制，可能会不时发生变化。淡水河谷和淡水河谷 对这些操作和程序不承担任何责任，并敦促您直接联系系统或其参与者，讨论 这些问题。

淡水河谷海外和受托人 将向DTC提出申请，要求在其账面记账结算系统中接受这些票据，该系统将采用全球形式。票据 将作为托管人存放在纽约梅隆银行。托管人和DTC将以电子方式记录在DTC系统中持有的票据的本金 。如果投资者是此类系统的参与者，则可以直接通过DTC持有此类权益， 也可以通过参与DTC的组织（例如Euroclear和Clearstream）间接持有此类权益，例如卢森堡的Euroclear和Clearstream。

票据中实益 权益的所有权将仅限于在DTC拥有账户的人（我们称之为DTC参与者）或通过DTC参与者持有 权益的人。我们预计，根据DTC制定的程序：

只要DTC或其被提名人 是票据的注册持有人，根据经修订和重述的契约和票据，无论出于何种目的，DTC或其被提名人都将被视为票据的唯一所有者和持有人。除上述情况外，如果您对全球 形式的票据持有账面记录兴趣，则您：

因此，每位拥有票据实益权益的投资者 都必须依靠DTC的程序行使持有人在经修订和 重述的契约下的任何权利（如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则根据DTC参与者 的程序行使投资者拥有其权益）。

以DTC被提名人名义注册的票据的委托人 的本金 的付款和利息将由其作为此类票据的注册所有者 的被提名人决定。预计被提名人在收到任何此类款项后，将款项 存入DTC参与者的账户，金额与DTC 或被提名人记录中显示的票据本金中各自的实益权益成正比。淡水河谷还预计，DTC参与者向通过此类DTC参与者持有的票据的实益权益所有者支付的款项将受常规指示和惯例管辖，就像现在为以此类客户被提名人名义注册的客户账户持有的证券一样。此类付款将由此类DTC 参与者负责。淡水河谷、受托人或受托人的任何代理人均不对与票据所有权权益有关的记录或因票据所有权权益而支付的款项的任何方面 承担任何责任或义务，也不对维护、监督或审查 与此类所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

由于DTC或其被提名人 将是票据的唯一注册所有者，即Euroclear和Clearstream，卢森堡将通过各自的美国 存管机构持有头寸，而存管机构反过来将持有DTC账簿上的头寸。

一方面，DTC之间的跨市场转账 ，另一方面，卢森堡账户持有人通过Euroclear或Clearstream直接或间接进行的跨市场转账 将由各自的 美国存管机构根据DTC规则代表Euroclear或Clearstream进行。但是，此类跨市场交易将要求此类系统中的交易对手根据其规则和程序并在既定的最后期限内向Euroclear或Clearstream，卢森堡 （视情况而定）下达指令。 Euroclear或Clearstream，卢森堡，视情况而定，如果交易符合其结算要求，将指示 代表其采取行动，通过向DTC交付或接收票据中的实益权益 ，并按照适用于DTC的 的正常当日资金结算程序支付或接收款项。卢森堡的Euroclear和Clearstream账户持有人不得直接向美国存管机构发出Euroclear 或卢森堡Clearstream的指令。

在结算日 当天或之后，Euroclear和卢森堡Clearstream的账户持有人之间的转账以及DTC参与者之间的转账通常将在交易日后三个工作日（T+3）结算。交货与付款的惯常安排将适用于此类转账 。

Euroclear或Clearstream账户持有人之间的跨市场转账 、卢森堡和DTC参与者之间的跨市场转账 需要在此类转账的各方之间有一个商定的结算日期。但是，由于时区差异，由于与DTC参与者的交易而在卢森堡的Euroclear或Clearstream 收到的证券将在证券结算处理日（即DTC结算日之后的第四个工作日（T+4）的 存入卢森堡Euroclear或Clearstream的相关账户。同样，由于卢森堡Euroclear或Clearstream账户持有人向DTC参与者出售证券而在卢森堡Euroclear或Clearstream收到的现金 只能在DTC结算日之后的第四个工作日 （T+4）存入相关的Euroclear或Learstream现金账户。

DTC告知我们， 它将仅在存入DTC票据权益账户的一个或多个参与者的指示下采取任何允许票据持有人采取的行动（包括但不限于出示如上所述交易所票据 ），并且只能就票据本金总额中该参与者或参与者已经或已经向其提供的 的部分采取 方向。但是，在下述情况下，DTC将交出票据以换取个人最终票据。

DTC 向我们提供如下建议： DTC 是一家根据纽约州法律组建的有限目的信托公司、纽约州 法律下的 “银行组织”、美国联邦储备系统的成员、 《纽约统一商法》所指的 “清算公司” 和根据 第 17A 条的规定注册的 “清算机构” 1934 年的《证券交易法》。DTC的成立是为了为其参与者持有证券，并通过电子计算机化账面记录变更参与者账户来促进参与者之间证券交易的清算和结算 ，因此 无需实际转移证书。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、 清算公司和某些其他组织。通过直接或间接 与DTC直接参与者清算或维持托管关系的其他人，例如银行、证券经纪商、 交易商和信托公司，可以间接访问DTC。

卢森堡克利尔斯特里姆

卢森堡 Clearstream 根据卢森堡法律注册为有限责任公司。卢森堡 Clearstream 为其客户持有证券，通过对卢森堡 Clearstream 客户账户进行电子账面录入 更改 ，为卢森堡 Clearstream 客户之间的证券交易的清算和结算提供便利，从而无需实际转移证书。除其他外，卢森堡 Clearstream 向其客户提供国际交易的 证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。卢森堡 Clearstream 与许多国家的国内市场相连接。Clearstream， 卢森堡已与Euroclear系统的运营商Euroclear Bank S.A./N.V. 建立了电子桥梁，以促进Euroclear和卢森堡Clearstream之间交易的结算 。

作为 卢森堡 Clearstream 的注册银行，卢森堡受卢森堡金融部门监督委员会的监管。 卢森堡 Clearstream 的客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和 交易商、银行、信托公司和清算公司。在美国，卢森堡 Clearstream 的客户仅限于证券 经纪商、交易商和银行。卢森堡Clearstream的客户可能包括承销商。与卢森堡 Clearstream 客户保持托管 关系的其他机构可能会获得卢森堡 Clearstream 的间接访问权限。卢森堡 Clearstream 是 的间接参与者 DTC。

通过卢森堡Clearstream实益持有的票据的 的分配将根据其规则和程序，在卢森堡 Clearstream 收到的范围内，存入卢森堡 Clearstream 客户的现金账户 。

Euroclear 系统

Euroclear System 创建于 1968 年，旨在为 Euroclear 系统的参与者持有证券，并通过同步电子账面记录交付付款来清算和结算 Euroclear 参与者之间的交易 ，从而消除了证书的实际流动，也消除了证券和现金无法同步转移所带来的风险。交易现在可以用多种货币结算，包括美联航 美元和欧元。Euroclear System提供各种其他服务，包括证券借贷和借款，并将 与多个国家的国内市场接口，其方式通常类似于上文 所述的与DTC的跨市场转账安排。

Euroclear System 由Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear 运营商”）运营，与比利时 合作公司 Euroclear Clearing System, S.C.（“合作社”）签订合同。Euroclear运营商开展所有业务，所有Euroclear证券 清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear运营商的账户，而不是合作社的账户。合作社代表Euroclear参与者为Euroclear系统制定 政策。Euroclear的参与者包括银行（包括中央银行）、证券 经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过Euroclear参与者进行清算或保持保管关系的其他公司也可以直接或间接访问Euroclear 系统。Euroclear 是 DTC 的间接参与者。

关于使用Euroclear的条款和条件 以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律适用于Euroclear运营商的证券清算 账户和现金账户。具体而言，这些条款和条件适用于：

Euroclear 系统中的所有证券均在可互换的基础上持有，不将特定证书归因于特定的证券清算账户。 Euroclear 运营商仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，与通过Euroclear参与者持有证券的人没有任何记录或关系。

根据Euroclear 条款和条件，在Euroclear运营商收到的范围内，通过Euroclear实益持有的票据的 的分配将记入Euroclear参与者的现金账户。

上述有关 DTC、Euroclear 和 Clearstream、卢森堡 Clearstream 的信息 仅供参考，无意 作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

尽管卢森堡DTC、Euroclear 和Clearstream已同意上述程序，以促进票据 中的实益权益在卢森堡DTC、Euroclear和Clearstream的参与者和账户持有人之间转让 ，但他们没有义务履行或继续 执行此类程序，此类程序可以随时终止。淡水河谷海外公司、受托人或 受托人的任何代理人均不对DTC、Euroclear或Clearstream、卢森堡或其各自的 直接或间接参与者或账户持有人根据管理其运营的规则和程序履行各自的义务承担任何责任。

虽然全球 形式的票据已提交给DTC或托管人，但由个人最终票据代表的票据没有资格通过卢森堡的DTC、Euroclear或Clearstream进行清算或结算 。

个人权威笔记

除非 (i) DTC已通知我们，它不愿或不能 继续作为全球票据的存托机构，或者存管机构不再是根据经修订的1934年《证券 交易法》注册的清算机构，而DTC必须进行注册才能充当存管机构，否则不允许以DTC或其被提名人以外的名称注册 票据的所有权，而且，在每种情况下， 我们没有或不能在 90 天内任命继任存托人；(ii) Vale Oferseal 自行决定允许一些或 所有账面记账票据均可兑换成注册形式的最终票据；或（iii）违约事件发生后。在这种情况下， Vale Overseal 将安排执行足够的个人最终票据并将其交付给注册商，以便完成、验证 并发送给相关的票据持有人。最终票据的付款可以通过过户代理人支付。对全球形式的票据感兴趣的人 必须向注册商提供一份书面命令，其中包含说明和注册商等其他 信息，我们可能需要填写、执行和交付此类个人最终票据。

如果淡水河谷海外以认证形式发行 票据，则凭证形式票据的持有人将票据的全部或部分交出 ，并附上正式填写的转让表格，在过户代理机构纽约银行 梅隆的办公室进行转账登记，即可全部或部分转让票据。Vale Overseal 不会对注册、转让或交换收取任何费用，除非它可能要求支付 一笔款项，以支付与转让相关的任何适用税收或其他应缴的政府费用。

淡水河谷 海外向付款代理支付票据的本金和利息的所有款项将归还给淡水河谷海外公司，此后凭证形式票据的持有人只能向淡水河谷 海外付款，此后，凭证形式票据的持有人只能向淡水河谷 海外寻求付款。

某些税收注意事项

以下讨论 总结了某些开曼群岛、巴西和美国联邦所得税注意事项，这些考虑因素可能与本次发行中以原始价格收购的票据的所有权和处置 有关。本摘要基于目前在开曼群岛、巴西和美国生效的税法、法规、裁决和决定 ，其中任何一项都可能发生变化。任何更改都可能追溯适用，并可能 影响本摘要的持续准确性。

本摘要并没有 描述可能与您或您的情况相关的所有税收注意事项，尤其是在您受特殊税收规则约束的情况下。 您应咨询您的税务顾问，了解持有票据的税收后果，包括下文讨论的考虑因素与您的特定情况的相关性，以及州、地方和其他税法的相关性。

开曼群岛税收注意事项

开曼群岛目前 没有外汇管制限制，也没有适用于淡水河谷海外或任何票据持有人的所得税、公司税或资本利得税、遗产税、赠与税或预扣税 税。因此，在开曼群岛，票据本金和利息的支付无需缴税 ，向任何票据持有人支付此类款项无需缴纳开曼群岛预扣税，出售票据所得收益 也无需缴纳开曼群岛资本利得税。开曼群岛与美国或任何其他国家没有适用于向淡水河谷海外支付或由淡水河谷支付的任何款项的所得税 条约安排；但是， 开曼群岛已与美国和其他司法管辖区签订了税务信息交换协议。

淡水河谷已收到开曼群岛财政部长于2001年4月24日发出的承诺，即根据开曼群岛《税收优惠法 法》（经修订）第6条，自承诺之日起30年内，开曼 群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律均不适用于淡水河谷海外或其业务而且， 此外，不得对利润、收入、收益或升值征税，也不得征收属于遗产性质的税关税或遗产税 应 (i) 就淡水河谷海外的股份、债券或其他义务缴纳，或 (ii) 通过 扣留淡水河谷海外向其成员支付的股息或其他收入或资本的全部或部分款项 或根据淡水河谷海外的债券或其他义务支付的本金或利息或其他应付金额。

根据开曼群岛法律，对票据的执行和发行，无需缴纳印花税或类似的 税收或费用，除非这些票据是在开曼群岛司法管辖区内执行或提交（例如，出于执法目的），在这种情况下，每张票据可缴纳面额的 0.25% 的印花税（最高不超过250开曼群岛元（“CI$”）) (312.50美元) 除非已为整批票据缴纳了500开曼元（625美元）的印花税。

上述 开曼群岛元兑换成美元的汇率是在 1.25 美元 = 1.00 开曼群岛元的基础上进行的。

巴西的税收注意事项

以下讨论 概述了与个人、公司、信托、组织 或出于税收目的被视为巴西境外居民或住所的任何其他实体（“非居民持有人”）投资票据有关的巴西税收注意事项。此处包含的讨论 基于本文发布之日生效的巴西税法和法规，并受巴西法律中可能在该日期之后生效的 变更的影响。

下文 提供的信息仅供一般性讨论，并未涉及与 票据投资有关的所有可能的税收后果。潜在投资者应就购买票据的后果咨询自己的税务顾问，包括但不限于收取利息以及票据出售、赎回或偿还的后果。

淡水河谷海外发行票据的付款

通常，只有当收入来自巴西或通过出售或处置位于巴西的资产 实现收益时，非居民 持有人才在巴西征税。因此，出于税收目的，淡水河谷海外被视为一家总部设在国外的公司，淡水河谷海外为非居民持有人的票据支付的任何收入 （包括利息和原始发行折扣）不应在巴西所得税或任何其他巴西税收、关税、评估或 政府费用方面进行任何预扣或扣除，前提是此类款项是用淡水河谷持有的资金支付的巴西以外的海外。

出售或以其他方式处置 票据所得收益的税收

通常，根据2003年12月29日颁布的第10833号法律（“第10,833号法律”）第26条，非居民持有人向巴西的另一非居民处置位于巴西的资产所实现的资本收益 需要在巴西纳税 。鉴于 Vale Overseal 是一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司，具有有限责任且票据是在国外发行和 注册的，因此它们不应属于第10833号法律对位于巴西的资产的定义。因此，非居民持有人向另一非巴西居民出售或处置在巴西境外的票据所产生的收益 不应缴纳巴西税。

其他巴西税收

通常，对于非居民持有人的票据的所有权、转让、转让或任何其他 处置，巴西不征收 遗产税、赠与税、继承税、印花税或其他类似税，但巴西一些州对不在巴西定居或居住的个人或实体向在巴西居住或居住的个人或实体征收的礼物或遗赠 征收的赠与遗产税 除外。

对淡水河谷发行的票据的付款

如果就票据从巴西来源向 非居民持有人付款，例如淡水河谷的款项，则此类付款可能需要缴纳来源地预扣的全部或部分 所得税，税率最高为25％。

如果预扣或扣除巴西税款 或扣除巴西税款，除某些例外情况外，淡水河谷海外和淡水河谷将就此类预扣税或扣除支付额外金额 ，这样，持有人在扣缴或扣除后收到的净额等于在不扣缴或扣除的情况下本应收到的 本金或利息。见”票据描述 ——支付额外金额” 在本招股说明书补充文件中和”债务证券描述——额外支付 ” 在随附的招股说明书中。

美国税务注意事项

以下是购买、所有权和处置票据的某些美国联邦所得税后果的摘要 ，这些后果可能与票据的实益 所有者有关，即，出于美国联邦所得税的目的，(i) 美国公民或居民的个人，(ii) 美国国内公司或 (iii) 在净收入基础上应缴纳美国联邦所得税（a “美国持有人”）。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）的规定， 现已生效的适用的财政部法规、法律、裁决和决定，所有这些都可能发生变化或不同的解释， 可能具有追溯效力。本摘要无意讨论可能与投资者的特定情况相关的 美国联邦所得税的所有方面，也未涉及 受特殊税收规则约束的投资者可能相关的特定税收注意事项，例如金融机构、保险公司、证券或货币交易商、选择在市场上标头寸的 证券或货币交易者、受监管的投资公司、免税组织、个人 会将笔记作为位置的一部分存放笔记出于美国税收目的的 “跨界” 交易或作为套期保值交易、建设性出售或转换 交易的一部分、出于美国联邦所得税目的作为合伙企业纳税的实体或其合伙人、美国 外籍人士、在应纳税年度内在美国居住超过 182 天的非居民个人或其本位货币 货币不是美元的投资者。此外，本摘要未讨论任何外国、州或地方税收注意事项，也未讨论除所得税以外的美国联邦税法的任何方面 。此外，本摘要未涉及净投资收入的Medicare 税、替代性最低税、《守则》第 451 (b) 条规定的特殊计时规则或 可能适用美国联邦赠与税或遗产税法所产生的后果。本摘要仅适用于在最初发行 时以原始发行价格获得票据的美国持有人，并将票据作为《守则》所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产） 持有。潜在投资者应就美国联邦、州和地方 以及投资票据的国外收入和其他税收考虑事项咨询自己的税务顾问。

如果出于美国联邦所得税目的被视为 合伙企业的实体持有票据，则合伙人的税收待遇通常取决于合伙人 的身份和合伙企业的活动。因此，持有票据的合伙企业和此类合伙企业中的合伙人应 就购买、持有和处置票据的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

支付利息

根据美国持有人用于美国联邦所得税目的的会计方法 ，申明 利息和额外金额（即不扣除任何预扣税）的总额通常应作为普通的 收入纳税给美国持有人。出于美国联邦所得税的目的，预计票据将在没有原始发行 折扣（“OID”）的情况下发行，本讨论也假设。但是，一般而言，如果票据发行的 OID 等于或大于 a 最低限度 阈值，无论美国持有人出于美国联邦所得税目的采用哪种常规会计方法 ，美国持有人在收到归属于此类收入的现金之前，都必须将OID作为普通收入纳入总收入。

在遵守普遍适用的 限制和条件的前提下，以适用于美国持有人的适当税率支付的任何巴西预扣税都有资格获得 抵免该美国持有人的美国联邦所得税义务。这些普遍适用的限制和条件包括美国国税局（“IRS”）采用的 新要求，任何巴西预扣税都需要满足 这些要求才有资格成为美国持有人的可抵免税。这些要求是否适用于巴西对利息征收的任何预扣税尚不确定，我们尚未确定这些要求是否得到满足。如果巴西 预扣税不是美国持有人的可抵免税，或者美国持有人没有选择为在同一应纳税年度缴纳或应计的任何外国 所得税申请外国税收抵免，则美国持有人可以在计算该美国持有人的应纳税所得税时扣除巴西预扣税，用于美国联邦所得税。票据的利息支付将构成来自美国以外来源的收入 ，对于选择申请外国税收抵免的美国持有人来说，出于外国税收抵免的目的，通常将构成 “被动 类别收入”。

外国税收抵免和外国税收扣除的可用性和计算 取决于美国持有人的特殊情况，涉及对这些情况适用复杂规则 。美国持有人应就这些规则适用于 其特定情况咨询自己的税务顾问。

票据的出售、交换和退出

美国持有人通常将 确认票据出售、交换、赎回、退休或其他应纳税处置的应纳税收益或亏损，其金额等于此类出售、交换、退休或其他处置所实现的金额（减去任何应计利息， 应纳税）与此类美国持有人在此票据中的纳税基础之间的差额。美国持有人在票据（通过 “洗牌销售” 获得的 票据除外）中的税基通常等于该美国持有人的票据成本。如果美国持有人持有票据超过一年，则美国持有人确认的损益 通常为长期资本收益或损失。个人持有人确认的长期 资本收益的税率通常低于短期资本收益或普通 收入。美国持有人对资本损失的可扣除性受到限制。

美国持有人在票据出售、交换、赎回、退回或其他应纳税处置中确认的资本收益或损失（如果有）通常将被视为用于美国外国税收抵免目的的美国来源收益或损失。根据美国国税局最近通过的新外国税收抵免要求 ，巴西对票据的出售、交换、赎回、退休或其他应纳税处置 征收的任何预扣税通常不会被视为用于美国外国税收抵免目的的可抵免税。如果巴西的预扣税 不是可抵免税，则即使美国持有人选择在同一年申请其他税收的外国税收抵免，该税也将减少票据出售、交换、赎回、退休或其他应纳税处置 所实现的金额。美国持有人应 就外国税收抵免规则适用于票据的出售、交换、赎回、退休 或其他应纳税处置以及巴西对此类出售、交换、赎回、退休或 其他应纳税处置征收的任何预扣税的问题，咨询自己的税务顾问。

替代发行人

如果淡水河谷或淡水河谷的任何全资 子公司（淡水河谷或此类全资子公司，视情况而定，均为 “替代发行人”）取代淡水河谷海外公司 成为票据的发行人和主要债务人，详见”票据描述——替代发行人” 在本招股说明书补充文件中和”债务证券描述——某些契约——取代淡水河谷海外公司 作为发行人” 在随附的招股说明书中，出于美国联邦所得税的目的，可以将票据的美国持有人视为将其票据交换为替代发行人的票据。在这种情况下，美国持有人将确认应纳税收益或亏损（根据《守则》的 “虚假销售” 条款， 亏损可能需要延期，此类美国持有人应就任何此类损失咨询美国 持有人自己的税务顾问）等于美国持有人在票据中调整后的税收 基准与替代发行人票据的发行价格之间的差额（如果有）视为在此类交易所中发行。替代发行人票据的发行价格（以及 美国持有人的初始纳税基础）通常等于应纳税交易时 票据的公允市场价值。美国持有人持有替代发行人票据的期限通常从应纳税交换时开始 。如果替代发行人的票据的发行价格低于 ，则其申报的本金等于或大于 最低限度美国财政部法规规定的阈值，则 替代发行人的票据将被视为已发行OID，美国持有人需要使用恒定收益率法将其计入票据剩余期限的 后的应纳税所得额。以这种方式累计 OID 的结果是，美国持有人 在收到与这些金额相关的现金之前，必须将金额计入应纳税所得额。此外，任何应计的OID都将增加替代发行人票据中美国 持有人的税基。相比之下，如果 替代发行人的票据的发行价格超过其本金，则美国持有人将被视为以等于该超额部分的溢价收购替代发行人 的票据，美国持有人可以选择使用恒定收益率 方法摊销该溢价以抵消利息收入。此类选择一旦作出，通常适用于美国持有人在该选择适用的第一个 应纳税年度当天或之后持有或随后收购的所有债券，未经美国国税局同意，不得撤销。选择摊销 此类溢价的美国持有人必须将该票据中调整后的税基减少其持有期内摊销的保费金额。美国持有人 应根据其 的特殊情况，就票据下债务替代的税收待遇咨询自己的税务顾问。

外国金融资产报告

拥有 “特定外国金融资产” 且在应纳税年度的最后一天总价值超过 50,000 美元，或者在应纳税年度的任何时候总价值超过 75,000 美元的某些美国持有人通常需要就此类资产提交信息声明和纳税申报表（目前在 IRS 8938 表格上）。“特定外国金融资产” 包括在非美国金融机构持有的任何金融账户 ，以及非美国发行人发行的未在金融机构持有的账户中的证券（可能包括以认证 形式发行的票据）。更高的举报门槛适用于居住在国外 的某些个人和某些已婚个人。根据某些客观标准，法规将这一申报要求扩大到某些被视为已成立 或可以直接或间接持有特定外国金融资产权益的实体。未报告所需信息的美国持有人 可能会受到严厉处罚。此外，税收评估 的诉讼时效将全部或部分暂停。鼓励潜在投资者咨询自己的税务顾问，讨论 这些规则的可能适用，包括将规则适用于他们的特定情况。

备份预扣税和信息报告

将就向某些 美国持有人支付的票据以及处置票据的收益向美国国税局提交信息申报表 。此外，如果某些美国持有人不向适用的预扣税代理人提供 其纳税人识别号并证明他们不受备用预扣税的约束，或者 以其他方式规定备用预扣税，则可能会就此类金额缴纳备用预扣税。非美国持有人的票据的受益所有人（“非美国持有人”持有人”) 可能被要求 遵守适用的认证程序，以确定他们不是美国持有人，以避免适用此类信息报告要求和备用预扣税。向美国持有人 或非美国持有人付款时的任何备用预扣金额只要及时向美国国税局提供所需信息，持有人将被允许作为抵免该持有人的美国联邦所得税义务的抵免，并且该持有人 有权获得退款。

上述美国联邦所得税 税收讨论仅供一般参考，可能不适用，具体取决于美国持有人的特定 情况。美国持有人应就票据实益所有权和 处置对他们的税收后果，包括州、地方、外国和其他税法下的税收后果以及美国联邦和其他税法变更 可能产生的影响，咨询其税务顾问。

数据保护

潜在投资者应 注意，在某些情况下，可能需要提供个人数据才能对票据进行投资并继续对票据进行投资。

Vale Overseas对个人数据的使用 受《开曼群岛数据保护法》（经修订）管辖，对于任何欧盟数据主体，则受《欧盟通用数据保护条例》（统称为 “数据保护立法”）管辖。

根据数据保护 立法，个人数据主体拥有权利，作为数据控制者的淡水河谷海外公司有义务处理 的个人数据，包括但不限于作为管理员的Intertrust Corporate Services (Cayman) 有限公司。淡水河谷海外违反数据保护立法可能会导致对其采取执法行动。Vale Overseas的隐私声明提供有关淡水河谷海外根据数据保护立法使用个人数据的信息。 Vale Overseas的隐私声明可通过 https://www.intertrustgroup.com/site-services/legal/data-protection-and-privacy 查看。

如果您是个人 潜在投资者，则淡水河谷海外公司及其代表对个人数据的处理与您直接相关。如果您是机构投资者 投资者，出于与您在票据中的投资有关的任何原因提供与您有联系的个人的个人数据（例如 董事、受托人、员工、代表、股东、投资者、客户、受益所有人或代理人），则这将与这些个人有关 ，您应将隐私声明传送给此类个人或以其他方式告知他们其内容。

承保

淡水河谷海外打算 通过多家承销商发行票据。BMO Capital Markets Corp.、花旗集团环球市场公司、摩根大通证券有限责任公司、 斯科舍资本（美国）公司、农业信贷证券（美国）公司、三菱日联证券美洲公司和三井住友银行日兴证券美国公司， 是几家承销商的代表。根据代表 与淡水河谷海外之间的条款协议中包含的条款和条件，淡水河谷海外已同意向承销商出售以下票据的本金，而不是共同从淡水河谷海外购买其名称对面所列票据的本金。

如果购买了根据条款协议出售的所有票据，承销商已同意 购买这些票据。如果承销商违约， 条款协议规定条款协议可以终止。

淡水河谷海外和淡水河谷 已同意赔偿承销商的某些责任，包括经 修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）规定的债务，或为承销商可能被要求支付的款项。

淡水河谷海外和淡水河谷 已同意，未经承销商 的书面同意，淡水河谷海外不会在本招股说明书补充文件发布之日起的30天内，直接或间接发行、出售、要约或签订出售或签订任何期权或认股权证，或以其他方式 转让或处置淡水河谷海外的任何债务证券。

承销商在发行 票据，但须事先出售，前提是发行给承销商并由承销商接受，但须获得其律师对法律事务的批准， 包括票据的有效性，以及条款协议中包含的其他条件，例如承销商收到 官员的证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价 以及全部或部分拒绝订单的权利。此外，承销商可以通过其某些关联公司发行和出售票据。

我们预计，票据的交付将在2023年6月12日左右支付 ，这将是继票据定价日 之后的纽约第三个工作日（该结算周期被称为 “T+3”）。根据美国证券交易委员会在《交易法》下的第15c6-1条规则，除非任何此类交易的各方另有明确协议，否则二级市场的交易 通常需要在两个工作日内结算。 因此，由于票据最初将在T+3结算，因此希望在结算前一天进行交易的购买者可能需要在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。票据的购买者 如果希望在定价之日或下一个工作日进行票据交易，则应咨询自己的顾问。

佣金和折扣

承销商最初提议以本招股说明书补充文件封面上的公开发行价格直接向公众发行 票据。 首次向公众发行票据后，承销商可能会不时更改票据的发行价格和其他销售条款。此次发行的费用，不包括承保折扣，估计为3,99万美元。

交易市场

将根据纽约证券交易所的规则和条例，申请 在纽约证券交易所上市这些票据，前提是 必须满足其最低上市标准。淡水河谷海外无意在任何其他证券 交易所申请票据上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上申请票据报价。承销商告诉我们，他们目前 打算在发行完成后在票据上市。但是，他们没有义务这样做，可以随时终止 任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证票据任何交易市场的流动性，也无法保证 票据将形成一个活跃的公开市场。如果票据的活跃公开交易市场没有发展，票据的市场价格 和流动性可能会受到不利影响。

价格稳定和空头头寸

在 发行方面，允许承销商进行稳定票据市场价格的交易。此类交易包括 的出价或购买，目的是挂钩、固定或维持票据的价格。如果承销商在与发行相关的票据中开设空头头寸，也就是说，如果他们出售的票据数量超过了本招股说明书补充文件封面上的票据，则承销商可以通过在公开市场上购买票据来减少 的空头头寸。购买证券以稳定价格或减少空头头寸 可能会导致证券的价格高于未进行此类购买时的价格。

这种稳定措施如果开始了， 可以随时终止，如果已经开始，则必须在一段有限的时间后结束。任何稳定行动都必须由相关交易商（或代表任何交易商行事的任何人）根据所有适用的法律和规定进行 。

承销商 和我们均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或规模做出任何陈述或预测。此外，承销商和我们均未作出任何陈述，表明承销商将聘请 参与这些交易，或者这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下终止。

销售限制

在某些司法管辖区，本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发可能会受到法律的限制。持有 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的人员必须了解并遵守其中任何限制。

本招股说明书补充文件 及随附的招股说明书不构成 任何司法管辖区 中任何人提出的要约或招标，或者 向任何向其提出要约或招揽非法的人提出的要约或招标，也不得用于此类要约或招标。

欧洲经济区

这些票据尚未发行、出售、分发或以其他方式提供，也不会向欧洲经济区（“EEA”）的任何零售投资者 发行、出售或以其他方式提供。为了本条款的目的：

(a) “散户投资者” 一词是指符合以下条件之一（或多个）的人：

(i) 第 2014/65/EU 号指令（经修订的 “MiFID II”）第 4 (1) 条第 (11) 点所定义的 零售客户；或

(ii)（欧盟）第 2016/97 号指令（经修订的 “保险分销指令”）所指的 客户，其中 没有资格成为 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 点所定义的专业客户；或

(iii) 不是（欧盟）2017/1129 号法规（经修订的 “招股说明书条例”）中定义的 合格投资者。

(b) “要约” 一词包括以任何形式和以任何方式就要约 和待发行的票据条款提供足够的信息，使投资者能够决定购买或认购票据。

位于 的欧洲经济区成员国（均为 “相关国家”）、向其发出票据要约、收到任何有关票据要约的任何通信 或最初收购任何票据的人将被视为已代表、担保、确认 并与每位承销商、淡水河谷和淡水河谷同意 (1) 是指意义上的 “合格投资者”《招股说明书条例》第 2 (e) 条的 br}；以及 (2) 如果是其作为金融中介机构收购的任何票据，则使用该术语 《招股说明书条例》第5（1）条，其在要约中收购的票据不是代表任何相关国家的个人收购的，也不是为了向合格投资者以外的任何相关国家的人收购 ，也不是为了向合格投资者以外的个人收购 ，也不是在承销商事先同意要约 或转售的情况下；或者如果票据是其代表任何相关国家的合格投资者以外的个人收购的， 向其发行这些票据根据《招股说明书条例》，不被视为向此类人员发放。

淡水河谷、承销商 及其各自的关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

本招股说明书补充文件 的编写基础是，任何相关州的任何票据要约都将根据《招股说明书 条例》豁免发布票据要约招股说明书的要求而提出。因此，只有在淡水河谷海外、淡水河谷或任何承销商没有义务根据 招股说明书条例第 3 条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书的情况下 在相关州提出或打算对票据进行要约 的人才能在每种情况下提出要约 案例，与这样的 报价有关。如果淡水河谷海外、淡水河谷或承销商有义务发布或补充 的招股说明书，则不得进行票据要约。

上述销售限制 是对下文列出的任何其他销售限制的补充。

英国

这些票据尚未发行、出售、分发或以其他方式提供，也不会向英国（“英国”）的任何零售投资者 发行、出售或以其他方式提供。为了本条款的目的：

(a) “散户投资者” 一词是指符合以下条件之一（或多个）的人：

(i)（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点定义的 零售客户，根据2018年《欧洲 联盟（退出）法》（“EUWA”），该客户构成国内法的一部分；或

(ii) 经修订的 2000 年《金融服务和市场法》（“FSMA”）和根据 FSMA 为实施保险分销而制定的任何规则或条例 所指的 客户，其中该客户没有资格成为（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 点所定义的专业客户，因为根据欧盟，它构成了国内法的一部分 WA；或

(iii) 不是 《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者，因为根据EUWA（ “英国招股说明书条例”），它构成了国内法的一部分。

(b) “要约” 一词包括以任何形式和以任何方式就要约 和待发行的票据条款提供足够的信息，使投资者能够决定购买或认购票据。

向英国 发出票据要约或收到任何有关票据要约的任何通信或最初收购 任何票据的人将被视为已向每位承销商、淡水河谷和淡水河谷和淡水河谷 表示、保证、确认和同意 (1) 是《英国招股说明书条例》第 2 (e) 条所指的 “合格投资者”；以及 (2) 就其作为金融中介机构收购的任何票据中的 而言，《英国招股说明书条例》第 5 (1) 条中使用该术语，其在要约中收购的票据 不是代表英国境内的 个人收购，也不是为了向合格投资者要约或转售而收购的 个人，该术语在《英国招股说明书条例》中定义，也不是在承销商事先同意要约或转售的情况下；或者票据是英国代表承销商收购的 除合格投资者以外的英国个人，根据《英国招股说明书条例》，向其发行这些票据不被视为 对这些人做的。

淡水河谷、承销商 及其各自的关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

本招股说明书补充文件 的编制基础是，英国的任何票据要约都将根据英国招股说明书条例 对发布票据要约招股说明书的要求豁免而提出。因此，任何在 英国发行或打算发行本招股说明书补充文件所设想的发行标的票据的人只有在 没有义务根据《英国招股说明书 条例》第 3 条发布招股说明书或根据《英国招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书的情况下才能这样做每起案件都与此类提议有关。 如果淡水河谷海外、淡水河谷或承销商有义务发布或补充 的招股说明书，则不得发行票据。

瑞士

本招股说明书 补充文件无意构成购买或投资票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”），这些票据不得在瑞士直接或间接公开发行 ，也不得申请 允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。 本招股说明书补充文件或与票据相关的任何其他发行或营销材料均不构成 FinSA规定的招股说明书，本招股说明书补充文件或与票据相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行 或以其他方式公开发行。

香港

本招股说明书补充文件 及随附的招股说明书尚未获得香港证券及期货事务监察委员会或 香港公司注册处的批准或注册。任何人不得在香港通过任何文件向香港《证券及期货条例》（第 571 章）和根据该条例制定的任何规则所界定的 “专业 投资者” 提供或出售任何票据；或 (b) 在其他情况下，除非该文件不构成香港《公司条例》 （第 32 章）所定义的 “招股说明书” 香港或不构成该条例所指的向公众提出的要约。不论是在香港或其他地方，任何人不得为发行或持有与针对香港公众或其内容的 有关的任何广告、邀请或文件（除非香港证券法允许 这样做）有关 的广告、邀请或文件，除非根据香港证券法允许 这样做）仅适用于香港以外的 人或《证券及期货条例》和任何规则所定义的 “专业投资者” 根据该条例或在上文 (b) 条所述情况下向任何人发出。

日本

这些证券过去和将来都不会根据《日本金融工具和交易法》（经修订的1998年第25号法律，即 “FIEL 法”）进行注册，并且每位承销商都同意不会在日本直接或间接提供或出售任何证券，也不会向任何日本居民（此处使用的术语指居住在日本的任何人，包括任何公司）提供或出售任何证券或 根据日本法律组建的其他实体），或向他人直接或间接在日本或向居民再提供或转售 of Japan，除非符合 FIEL 法和日本任何 其他适用法律、法规和部级指导方针的注册要求的豁免，否则除外。

台湾

这些票据可以供居住在台湾的投资者在台湾境外购买（可以直接购买，也可以通过代表此类投资者行事 的经适当许可的台湾中介机构）购买，但不得在台湾发行或出售。

新加坡

本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书，根据《新加坡证券和期货法》第 289 章（“SFA”）第 274 条和第 275 条的例外情况，这些票据将在新加坡发行。因此，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与票据要约或出售、订阅或购买邀请有关的 的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向公众或除 (i) 以外的任何公众发行或出售 作为订阅或购买邀请的对象 SFA 第 274 条规定的机构投资者， (ii) 指成熟的投资者，以及根据 SFA 第 275 条规定的条件或 (iii) 以其他方式依据 并根据SFA任何其他适用条款的条件。

本招股说明书 补充文件、随附的招股说明书或任何其他承销商分发的与票据有关的任何其他发行材料均未或将要在新加坡金融管理局注册为招股说明书，这些票据将根据《证券和期货法》、新加坡第289章或SFA第274条和第275条的豁免在新加坡发行。因此， 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与要约或出售票据或订阅或购买票据邀请 有关的任何其他文件或材料，也不得向除 (1) 向 机构投资者以外的新加坡个人发行或出售票据，也不得以 作为直接或间接订阅或购买邀请的对象根据 SFA 第 274 条，(2) 向第 275 (1) 条规定的相关人员和/或根据该条向任何人发放SFA 的 275 (1A) ，以及根据 SFA 第 275 条或 (3) 中规定的条件，以其他方式根据 SFA 的任何其他适用条款，并根据 的条件。

仅为了履行 SFA 第 309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 条规定的义务，我们已确定并特此通知所有相关人员（如 SFA 第 309A 条所定义 ），这些票据是 “规定的资本市场产品”（定义见2018年《证券 和期货（资本市场产品）条例》），不包括在内投资产品（定义见新加坡金融管理局公告 SFA 04-N12：关于出售投资产品的通知 和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

巴西

不得在巴西发行或出售任何票据，除非根据巴西法律 和法规不构成公开发行或未经授权的分发。这些票据尚未注册也不会在 房地产价值委员会.

哥伦比亚

这些票据过去和将来 都未获得哥伦比亚金融监管局的授权 (哥伦比亚金融监管局) 并且不会在哥伦比亚国家证券和发行人登记处注册 (国家价值观和排放者登记处) 或在哥伦比亚股票 交易所 (哥伦比亚证券交易所）。因此，不得在哥伦比亚发行、出售或谈判票据，除非在 情况下，根据适用的哥伦比亚证券法律和法规，这种情况不构成证券的公开发行。此外， 外国金融实体必须遵守哥伦比亚金融监管局发布的2010年第2555号法令第4部分和经不时修改、补充或取代的2014年第029号条例的条款，向其 哥伦比亚客户进行私人市场营销和提供票据。

秘鲁

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的票据和信息 尚未也不会在 秘鲁资本市场监管局注册或批准 (价值市场监管局）或利马证券交易所。因此， 票据不能在秘鲁发行或出售，除非根据秘鲁的证券法律法规 ，此类发行被视为私募发行。除其他外，秘鲁证券市场法规定，如果任何特定报价仅针对机构投资者 ，则可能符合私有资格。

智利

根据智利资本市场 法案和 普通角色标准（“一般规则”）于2012年6月27日由智利 金融市场委员会（“CMF”）发布，这些票据可以在智利向CMF第336号一般规则认定为合格投资者的某些 “合格投资者” （反过来又在2008年6月12日的CMF第216号一般规则 和CMF第410号一般规则中对此进行了进一步描述，日期为 2016 年 7 月 27 日）。第336号一般规则要求向智利的 潜在投资者提供以下信息：

Información los potenciales Inversionistas Chilen

根据金融市场（“CMF”）委员会 于 2012 年 6 月 27 日发布的价值市场法 和角色标准第 336 号（即 “NCG 336”），la por los bonos oferta por los por los por por por por ped eferta por por por ped eferta pefectuada de privata forma forma forma de ciertos “Inversionistas Calificados”，它指的是 NCG 336，它定义为 2008 年 6 月 12 日 第 216 号通用角色标准中的故事，以及 2016 年 7 月 27 日第 410 号通用角色标准中的故事。La NCG 336 dispone 必须将以下信息提供给反向主义者：

开曼群岛

在开曼群岛，不得将 直接或间接发行、出售或交付 ，也不得向任何人提供或出售以直接或间接再发行或转售 。

加拿大

根据National Instrument 45-106的定义，这些票据只能出售 给以委托人身份购买或被视为正在购买的买家，这些买家是合格投资者 招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分节，根据National Instrument 31-103的定义，是允许的客户 注册要求、豁免和持续的注册人义务。票据的任何转售都必须根据适用证券法招股说明书要求的豁免或在不受适用证券法招股说明书要求约束的交易中进行 。

如果本招股说明书补充文件 （包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法 可以为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使。买方 应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款以了解这些权利的详情 ，或咨询法律顾问。

根据国家文书 33-105 第 3A.3 节 承保冲突（NI 33-105），承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露 要求。

其他关系

某些承销商 及其各自的关联公司是从事各种活动的提供全方位服务的金融机构，其中可能包括证券交易、 商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资 和经纪活动。

某些承销商 及其关联公司在其正常业务过程中不时为我们和我们的关联公司提供过某些投资银行、咨询或一般融资和银行 服务，并将来可能提供这些服务。这些公司的服务会收取标准费用 。此外，某些承销商的关联公司在我们的两项循环信贷额度中担任或正在充当贷款人， 金额为50亿美元，其中30亿美元的到期日为2024年，20亿美元的到期日为2026年。

我们打算将出售票据的 净收益用于为要约提供资金。见”所得款项的用途” 在这里。如果任何 承销商或其任何关联公司持有受要约约约束的现有票据的一部分，他们可以根据要约的条款和条件投标此类现有 票据，因此可以获得或被视为获得本次发行净收益的一部分 。此外，某些承销商或其关联公司在 中担任与投标要约相关的交易商经理，并将为此收取惯例费用。见”摘要—最新进展—投标 报价.”

此外，在正常的 业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的账户 和客户账户交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们 或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则其中某些承销商或 其关联公司可能会对冲或定期对冲他们对我们的信用敞口，而这些承销商或其关联公司中的某些其他承销商或其关联公司 可能会根据其惯常的风险管理政策进行套期保值。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中开立 空头 头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响 。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议 和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向他们收购的此类证券和工具的客户推荐 的多头和/或空头头寸。

票据的有效性

本次发行中发行和出售的包括担保在内的票据 的有效性将由Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP转嫁给淡水河谷海外和淡水河谷，承销商的有效期由Gibson、Dunn & Crutcher LLP转移。与票据 有关的开曼群岛法律的某些问题将由淡水河谷和淡水河谷海外的开曼群岛法律顾问Walkers（Cayman）LLP处理。与票据 有关的巴西法律的某些问题将由淡水河谷总法律顾问亚历山大·丹布罗西奥先生转交。皮涅罗·吉马良斯将就与承销商票据有关的巴西法律的某些问题通过 。

独立注册 公共会计师事务所

关于本招股说明书 补充文件中以引用方式纳入的淡水河谷股份有限公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间未经审计 的财务信息，普华永道审计独立有限公司报告说，他们已根据 专业标准适用有限程序对此类信息进行审查。但是，他们以引用方式纳入此处的 于 2023 年 4 月 26 日的单独报告指出，他们没有审计，也没有对未经审计的财务信息发表意见。因此，鉴于所适用的审查程序性质有限，应限制其报告对此类信息的依赖程度 。 普华永道会计师独立有限公司未经审计的财务信息报告不受1933年《证券法》第11条的责任条款的约束，因为该报告不是普华永道会计师独立有限公司编制或认证的注册声明的 “报告” 或 “部分” 。该法案。

参照截至2022年12月31日止年度的 20-F 表年度报告纳入本招股说明书补充文件中的财务报表 和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的 财务报告内部控制报告中）是根据独立注册公众普华永道会计师独立公司 Ltda. 的报告纳入的会计师事务所，根据该公司的授权以审计专家的身份获得会计。

专家们

此处引用了我们在2023年4月13日提交的有关我们在加拿大安大略省萨德伯里区运营 的矿产披露（包括矿产资源和矿产储量估算）的20-F表年度报告，其中纳入的 技术信息来自查理·巴克、蒂芙尼·杜贝、达伦·霍德为这些财产编制的技术 报告摘要，生效日期为2022年12月31日，{} Lisa Lanteigne、Xiaolin（Mike）Yao 和 Monica Ansah-Sam，他们都是符合条件的人第 S-K 法规 第 1300 小节和淡水河谷的一名员工。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用方式纳入 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些 文件向您披露重要信息。此处以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的某些 信息将自动更新和取代先前向美国证券交易委员会提交或包含在本 招股说明书补充文件中的信息。我们以引用方式纳入了以下文件：

根据任何此类人员的书面或口头要求，我们将免费 向收到本招股说明书补充文件副本的每个人提供 上述已或可能以引用方式纳入此处的任何或全部文件的副本，但此类文件的附录 除外（除非此类证物以引用方式特别纳入此类文件）。申请应直接发送至 淡水河谷投资者关系部普拉亚德博塔弗戈186号——1101、1701和1801号办公室——Botafogo — 22250-145 — 巴西里约热内卢（电话号码：+55 21 3485 3900）。此外，只要有未偿票据，就可以在美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov/ 或我们的网站 http://www.vale.com/ 上查看 我们当时本财年的财务报表副本。我们网站上的信息不是本招股说明书 补充文件的一部分，也不是以引用方式纳入此处。

招股说明书

4,000,000,000美元

Vale S.A.

债务证券和担保

淡水河谷海外有限公司

担保债务证券

淡水河谷股份公司可能会不时提供债务证券 ，淡水河谷海外有限公司可能会不时提供由淡水河谷股份公司担保的债务证券，总金额不超过4,000,000,000美元 。招股说明书补充文件将规定证券的具体条款、发行价格以及具体的 发行方式。

我们可以直接或通过承销商或交易商出售这些债务证券 ，也可以出售给其他购买者或通过代理人。任何承销商或代理人 的名称将在招股说明书补充文件中列出。

美国证券 和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性 或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2023年4月25日

目录

我们对本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的 信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，我们对他人可能向您提供 的任何其他信息不承担任何责任。本文件只能在合法出售这些证券的情况下使用。您不应假设 本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和以引用方式纳入的文件中包含的信息在 各自的日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。我们 不会在任何不允许发行这些证券的州发行这些证券。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “shelf” 注册流程向美国证券交易委员会（我们称之为 SEC）提交的 注册声明的一部分。根据这一上架程序，淡水河谷可以提供债务证券，Vale Oversea可以在一次或多次发行中提供由淡水河谷担保的 债务证券，最高金额不超过注册声明中登记的金额。

本招股说明书仅向您提供 我们可能提供的债务证券和担保的一般描述。每次我们根据本招股说明书 发行债务证券时，我们都会在本招股说明书正面附上招股说明书补充文件，其中将包含有关 特定发行和这些债务证券条款的具体信息。我们还可能通过招股说明书补充文件或纳入我们向美国证券交易委员会提交的参考信息，添加、更新或更改本 招股说明书中包含的其他信息。向美国证券交易委员会存档的注册声明 包括提供有关本招股说明书中讨论事项的更多细节的附录。在投资本招股说明书提供的任何 债务证券之前，您应阅读本招股说明书、任何相关的招股说明书补充文件和向美国证券交易委员会提交的相关附录 ，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 标题下描述的其他信息。

在本招股说明书中，除非 另有说明或上下文另有要求，否则 “淡水河谷” 指的是Vale S.A. 及其合并子公司。 提及 “淡水河谷海外” 指淡水河谷海外有限公司。诸如 “我们”、“我们” 和 “我们的” 之类的术语通常指淡水河谷和淡水河谷海外的一个或两者，视具体情况而定。

强制执行民事责任

巴西

设在纽约市的任何纽约州或联邦法院就证券作出的 款项的最终决定性判决将得到巴西 法院的承认，只有在巴西高等法院批准该判决的情况下，此类法院才会在不对原始诉讼 案情进行任何重审或复审的情况下执行此类判决 (高等法庭)。只有在判决符合以下条件时， 才能获得批准：

以下考虑因素也影响到巴西 民事责任的执行。

尽管如此，无法保证 将获得批准，无法保证上述程序能够及时进行，也无法保证巴西 法院会以违反美国证券法的证券法为由执行金钱判决。

开曼群岛

开曼群岛 的律师Walkers (Cayman) LLP告知淡水河谷海外，尽管开曼群岛没有对在美国 州作出的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将根据外国主管法院的判决要求判决 债务人有义务支付已作出判决的金额这一原则，承认和执行法院的外国判决根据开曼群岛法律冲突规则，对被告的管辖权 ，以新方式进行在开曼群岛提起的诉讼，起诉 支付根据外国判决应付的款项。要强制执行，外国判决必须是最终的和决定性的，对于清算的 金额（或者，在某些情况下，为 面对面非金钱救济），不涉及税收、罚款或罚款或类似的 财政或收入义务，也不是与开曼群岛对相同事项的判决不一致的或以 方式获得的，也不是那种执行违背开曼群岛自然正义、法规或公共政策的行为。 但是，开曼群岛法院是否会：

在每种情况下，都以 为由是此类条款具有刑事性质。

如果 同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以暂停诉讼。

前瞻性陈述

本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中以提及方式包含或纳入 的某些信息可能构成前瞻性陈述。这些前瞻性 陈述中有许多可以通过使用前瞻性词语来识别，例如 “预期”、“相信”、“可以”、 “期望”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”、“目标”、“野心”、 和 “潜力” 等。这些陈述出现在许多地方，包括关于我们的意图、 信念或当前对以下方面的期望的陈述：

我们提醒您，前瞻性陈述 不能保证未来的表现，涉及风险和不确定性。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性 陈述中的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括与 (a) 我们运营所在国家的经济、政治和社会 问题，(b) 全球经济，(c) 大宗商品价格，(d) 金融和资本市场，(e) 具有周期性质的采矿和金属业务以及它们对全球工业生产的依赖（这也是 周期性，(f) 监管和税收，(g) 运营事件相关的因素或事故，以及（h）我们运营所在市场的高度全球竞争 。有关可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中反映的 预期不同的某些因素的更多信息，请参阅”风险因素” 在本招股说明书中以引用方式纳入的美国证券交易委员会报告中。 前瞻性陈述仅代表其发表之日，我们不承担任何义务根据 新信息或未来发展对其进行更新。本警示声明明确限定归因于我们或代表我们行事的人的所有前瞻性陈述 ，您不应过分依赖本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含的 的任何前瞻性陈述。

VALE S.A.

按市值计算，我们是世界上最大的金属和矿业公司 之一，也是世界上最大的铁矿石和镍生产商之一。我们还生产铁 矿石颗粒和铜。我们的镍和铜精矿含有铂族金属 (PGM)、金、银和钴的副产品。 我们在六个国家从事未开发矿产勘探。我们在巴西和 世界的其他地区运营大型物流系统，包括铁路、海运码头和港口，这些系统与我们的采矿业务融为一体。此外，我们还有配送 中心，为全球铁矿石的交付提供支持。我们还直接或通过联营公司和合资企业对 能源进行投资。

淡水河谷是一家股份公司，或 sociedade por axíes，该活动是1943年1月11日根据巴西联邦共和国法律组织的，为期无限期 。淡水河谷的总部位于普拉亚德博塔弗戈186，办公室为1101、1701和1801，博塔福戈，22250-145，里约热内卢， RJ，巴西。它的电话号码是 +55-21-3485-5000。

淡水河谷海外有限公司

淡水河谷海外是一家由淡水河谷全资拥有 的金融公司。淡水河谷海外业务是发行债务证券，为淡水河谷和淡水河谷的子公司以及 附属公司的活动提供资金。它没有其他业务，也没有员工。

Vale Overseas 于 2001 年 4 月 3 日注册为开曼群岛 豁免公司，有限责任公司，并在开曼群岛公司注册处注册，注册号为 109351。淡水河谷海外的注册时间是无限期的。其注册办事处位于 Intertrust Corporate Services（开曼）有限公司，One Nexus Way，卡马纳湾，大开曼岛 KY1-9005，其主要行政办公室位于 位于巴西罗得岛里约热内卢普拉亚德博塔福戈186号的1101、1701和1801号办公室。它的电话号码是 +55-21-3485-5000。

所得款项的使用

谷

除非随附的 招股说明书补充文件中另有说明，否则淡水河谷打算将出售债务证券的净收益用于一般公司用途。

淡水谷海外

除非随附的 招股说明书补充文件中另有说明，否则淡水河谷打算将出售债务证券的净收益转贷给淡水河谷或淡水河谷的 子公司和关联公司。

债务证券的合法所有权

在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中， 当我们称债务证券的 “持有人” 有权获得特定权利或付款时，我们仅指债务证券的 实际合法持有人。虽然如果你持有以你的名义注册的证券，你将成为持有人，但 注册持有人实际上要么是经纪人、银行、其他金融机构，要么是存管人，如果是全球证券，则是存管人。 我们的义务以及受托人、任何注册商、任何存管机构以及我们或 上面列出的其他实体雇用的任何第三方的义务，仅适用于注册为我们债务证券持有人的人，除非管理债务证券的合同中可能特别规定 。例如，一旦我们向注册持有人付款，我们对这笔付款不承担进一步的责任 ，即使法律要求该注册持有人作为街道名称客户将款项转交给您，但 并未这样做。

街道名称和其他间接持有人

在银行 或经纪人的账户中持有债务证券被称为 “街道名称” 持有。如果您以街道名义持有我们的债务证券，我们将只承认 银行或经纪人或银行或经纪人用来持有债务证券的金融机构为持有人。这些中介 银行、经纪商、其他金融机构和存管机构将债务证券的本金、利息、股息 和其他付款（如果有）转交给作为间接持有人的你，这要么是因为他们在客户协议中同意这样做，要么是因为 法律要求他们这样做。这意味着，如果您是间接持有人，则需要与持有 证券权益的机构进行协调，以确定本招股说明书和任何招股说明书 补充文件中描述的涉及持有人的条款将如何实际适用于您。例如，如果您持有街道名称的实益权益的债务证券可以由持有人选择偿还 ，则您无法按照招股说明书补充文件中描述的与该证券相关 的程序自行赎回。相反，您需要让持有您权益的机构代表您的 采取这些行动。您的机构的程序和截止日期可能与适用的招股说明书 补充文件中描述的程序和截止日期不同或有其他内容。

如果您以街道名称 或其他间接方式持有我们的债务证券，则应向持有证券权益的机构查询，以了解 等情况：

环球证券

全局安全是一种特殊类型的间接 持有安全。如果我们以全球证券的形式发行债务证券，则最终的受益所有者只能是间接持有人。 为此，我们要求以我们选择的金融机构的名义注册全球证券，并要求除非出现下述特殊情况 ，否则全球证券中包含的债务证券不得转让给任何其他直接持有人的名义。作为全球证券唯一直接持有人的金融机构被称为 “存管机构”。 任何希望拥有以全球形式发行的证券的人都必须通过经纪商、银行或其他金融机构的账户间接持有 ，而经纪商、银行或其他金融机构又在存托人开设账户。招股说明书补充文件将说明债务证券是否将仅作为全球证券发行 。

作为间接持有人，您与 全球证券相关的权利将受您的金融机构和存管机构的账户规则以及与证券转账相关的 一般法律管辖。我们不会承认您是债务证券的持有人，而是只与持有 全球证券的存管机构打交道。

您应该注意，如果我们的债务证券 仅以全球证券的形式发行：

在下文描述的一些特殊情况下，代表我们债务证券的 全球证券将终止，其权益将兑换为代表 债务证券的实物证书。在那次交易之后，直接持有债务证券还是以街道名义持有债务证券将由你决定。 您必须咨询您的银行或经纪人，以了解如何将您在债务证券中的权益转移到您的名下，这样您 才能成为直接持有人。

除非我们在招股说明书补充文件中另有规定，否则 代表我们债务证券的全球证券终止的特殊情况是：

招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他 情况，这些情况仅适用于该招股说明书 补充文件所涵盖的特定系列债务证券。当全球证券终止时，存管机构（而不是我们、受托人或任何注册机构）负责决定哪些 机构将成为最初的直接持有人。

债务证券的描述

以下内容简要总结了管理债务证券的债务证券和契约的重要 条款，但定价和相关条款以及将在招股说明书补充文件中披露的其他 规格除外。对于可能对您很重要的条款，您应该阅读适用契约的更详细条款， ，包括已定义的条款。您还应该阅读您的 系列债务证券的特定条款，招股说明书补充文件中将对此进行更详细的描述。本节中提及淡水河谷的所有内容均指淡水河谷 S.A.，而不是其合并子公司。

契约

我们发行 的任何债务证券和担保都将受契约管辖。契约下的受托人有两个主要职责：

淡水河谷将根据发行人的淡水河谷与作为受托人的纽约梅隆银行（我们称之为淡水河谷契约）于2021年8月4日签订的契约 发行债务证券。 淡水河谷海外将根据截至2021年8月4日的经修订和重述的契约发行由淡水河谷担保的债务证券，其中 Vale Overseas（作为发行人）、作为担保人的淡水河谷和作为受托人的纽约梅隆银行（我们称之为淡水河谷海外契约）。

契约及其相关文件 包含本节所述事项的完整法律文本。我们在每份契约中都同意，纽约法律管辖契约 和债务证券。我们已经向美国证券交易委员会提交了淡水河谷契约和淡水河谷海外契约的副本，作为我们注册 声明的附录。我们在每份契约中都同意纽约市曼哈顿区 的任何美国联邦和州法院的非排他性管辖权。（第 1.12 节和第 1.14 节)

债务证券的类型

本节总结了所有系列以及淡水河谷和淡水河谷海外契约共同的 债务证券的重要条款，除非在本节 或与特定系列相关的招股说明书补充文件中另有说明。

由于本节是摘要，因此不是 描述债务证券的各个方面。本摘要受契约的所有条款 的约束，包括契约中使用的各种术语的定义，并对其进行了全面限定。例如，我们只描述契约中具有特殊含义的 更重要的术语的含义。我们还在括号中提到了契约的某些部分 。每当我们在本招股说明书或任何招股说明书 补充文件中提及契约的特定部分或定义条款时，这些部分或定义条款都会以引用方式纳入此处或此类招股说明书补充文件中。

我们可能会发行原始发行的折扣证券， 是债务证券，其发行和出售价格比其规定本金大幅折扣。我们还可能发行指数化的 证券或以非美元、货币单位或复合货币计价的证券，如与任何此类债务证券有关的招股说明书补充文件中 的更多详细信息所述。我们将在适用的 招股说明书补充文件中描述美国联邦所得税的后果 以及适用于原始发行折扣、指数或外币债务证券的任何其他特殊注意事项。

此外，一系列债务证券特有的重大财务、法律和 其他 条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述。这些术语 可能与此处描述的术语有所不同。因此，本摘要还受适用的招股说明书补充文件中描述的 系列条款的描述的约束和限定。

此外，招股说明书补充文件将说明 我们是否会在任何证券交易所上市该系列的债务证券，如果是，将在哪些证券交易所上市。

表格、交换和转移

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则债务证券将以其1,000美元的任何整数倍数发行。（第 3.2 节)

只要本金总额不变，您就可以将您的债务证券分解为 更多授权面额较小的债务证券，或者合并为较少的授权面额较大的债务证券，例如 。这称为交换。（第 3.4 节)

您可以在受托人办公室交换或转让您的注册债务 证券。受托人充当我们的代理人，以持有人的名义注册债务证券并转让 注册的债务证券。维护注册持有人名单的实体被称为 “安全注册商”。它 还将登记注册债务证券的转让。（第 3.4 节和第 10.2 节)

您无需为债务证券的任何转让或交换登记支付服务费 ，但您可能需要支付与转让或交换登记相关的任何税款或其他政府费用 。只有在您正式背书债务证券或向证券登记机构提供了令人满意的书面转让文书 时，才会对注册债务证券的转让或交换进行登记。（第 3.4 节)

支付和支付代理

如果您的债务证券是注册形式，则即使您在利息到期日之前的某一天 营业结束时，在受托人的记录中将您列为直接持有人， 我们将向您支付利息，即使您在利息到期日不再拥有该证券。该特定日期被称为 ，称为 “常规记录日期”，将在招股说明书补充文件中注明。（第 3.6 节和第 3.1.5 节)

我们将根据存管机构的适用程序，支付全球注册债务证券的利息、本金、额外金额 和任何其他到期款项，如果债务证券 不是全球形式，则在我们为此目的在纽约市的办公室或机构支付。我们也可以选择通过邮寄 支票来支付利息。我们还可能安排额外的支付办公室，我们可能会取消或更改对这些办公室的使用，包括受托人的 企业信托办公室。这些办公室被称为 “付款代理人”。我们也可以选择充当自己的付款代理人。（第 2.2、10.2 和 10.3 节)

无论谁充当付款代理人，我们作为本金、溢价或利息支付给付款代理人，或者随后由我们以信托形式持有的所有款项 在应付给直接持有人的款项两年 年后仍无人认领，都将偿还给我们，或者（如果当时以信托形式持有）被解除信托资格。在这两年 期限之后，直接持有人只能向我们寻求付款，而不能向受托人、任何其他付款代理人或其他任何人寻求付款。（第 10.3 节)

街道名称和其他间接持有人应 咨询银行或经纪人，了解他们将如何收到款项。

通告

我们和受托人将仅使用受托人记录中列出的地址向直接 持有人发送通知。（第 1.6 节)

修改和豁免

每份契约都提供了几类 变更，可以对契约和债务证券进行更改。此类更改可能需要也可能不需要持有者的同意，如下所述 。如果需要持有人批准，将准备一份补充契约。

需要每位持有人批准的变更

每份契约都规定，未经受其影响的未偿债务证券的每位持有人的批准，不得对契约进行修改 。这些类型的 更改是：

无需持有人批准的变更

每份契约都规定，某些变更不需要 根据该契约获得未偿债务证券持有人的批准。此类变更包括澄清歧义、 遗漏、缺陷和不一致之处，修改相关契约中包含的条款，使之符合本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中对债务 证券的描述，对证据的修改，如上所述，取代淡水河谷海外 作为任何系列债务证券的发行人取代淡水河谷海外作为发行人，”以及 修正案、补充文件和其他不会在任何重大方面对契约 下未偿债务证券持有人产生不利影响的变更，例如增加契约、其他违约事件或继任受托人。（第 9.1 节）

需要多数人批准的变更

每份契约规定，对契约和契约下未偿债务证券的其他变更以及对契约任何条款的任何豁免都必须得到受变更或豁免影响的每系列债务证券本金多数持有人的批准 。所需的批准 必须以书面同意的方式给出。（第 9.2 节)

每份契约都规定，淡水河谷或淡水河谷海外需要获得相同多数 的批准才能获得适用契约中任何契约的豁免。淡水河谷和淡水河谷海外在每份契约中的契约 包括淡水河谷和淡水河谷海外就合并和设立其 资产留置权所做的承诺，下文 “—某些契约——合并和类似交易” 和 “—某些 盟约——留置权限制” 中对此进行了描述。如果持有人批准豁免契约，淡水河谷和淡水河谷海外将不必遵守该契约 。但是，持有人不能批准豁免债务证券或契约中的任何条款，因为这会影响 任何证券，除非持有人批准豁免，否则淡水河谷和淡水河谷海外无法更改该证券持有人的批准，如上文 “——变更 需要每位持有人批准” 中所述。 （第 9.2 节)

投票机制

如果我们已将债务证券存入或预留信托资金用于支付、回购或赎回，则债务证券将不被视为未偿还债券， 因此没有资格投票。 淡水河谷海外、淡水河谷或其关联公司持有的债务证券不被视为未偿债券。（第 1.1 节)

淡水河谷或淡水河谷海外通常有权 将任何一天设定为记录日期，以确定哪些未偿债务证券的持有人有权投票或 根据适用的契约采取其他行动。在有限的情况下，受托人（而不是淡水河谷或淡水河谷海外）将有权 为持有人设定行动创纪录的日期。如果为特定 系列的持有人进行投票或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期 持有该系列未偿债务证券的人采取，并且必须在记录日期后的180天内或我们或受托人可能规定的其他期限之内进行。这个 周期可以缩短或延长（但不超过 180 天）。（第 1.4.5、1.4.6 和 1.4.7 节)

街道名称和其他间接持有人应 咨询其银行或经纪人，以了解如果我们寻求更改契约或债务证券 或申请豁免，如何获得批准。

兑换

除非适用的招股说明书 补充文件中另有说明，否则您的债务证券将无权从任何偿债基金中受益；也就是说，我们不会定期 将资金存入任何单独的托管账户来偿还您的债务证券。此外，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则除非下文 “—可选 税收赎回” 中另有规定，否则我们无权在规定到期日之前赎回您的 债务证券。（第 11.1.1 节)

如果适用的招股说明书补充文件规定 赎回日期，它还将指定一个或多个赎回价格，这些价格可以用债务证券本金 的百分比表示，也可以参照用于确定赎回价格的一个或多个公式来表示。它还可以指定一个或多个赎回 期，在此期间，与赎回债务证券相关的赎回价格将适用。

如果适用的招股说明书补充文件规定 为赎回开始日期，我们可以在该日期当天或之后随时选择赎回您的债务担保。如果我们赎回您的债务 证券，我们将按指定的赎回价格以及截至赎回日的应计利息进行兑换。如果为不同的赎回期指定了不同的价格 ，则我们支付的价格将是适用于赎回 您的债务证券的赎回期内的价格。如果赎回的债务证券少于所有债券，则受托人将根据持有人要求的任何 授权面额进行认证并向此类债务证券的持有人交付新的债务证券或相同系列和相似期限的证券，本金总额等于并换取如此交出的债务证券本金 的未赎回部分。如果赎回的债务证券少于所有债券，则将根据存托机构的适用程序选择要赎回的债务证券 ，或者如果是凭证债务证券，则按抽签方式选择； pro 数据, 或按照适用的程序. （第 11.5 节）

如果我们行使赎回 任何债务证券的期权，我们将在适用的赎回日期 之前不少于 30 天或不超过 60 天，就要赎回的债务证券的本金向受托人和持有人发出书面通知。我们将按照上述 在 “—通知” 下所述的方式发出通知。”（第 11.2 节)

在遵守招股说明书 补充文件中描述的任何限制的前提下，我们或我们的关联公司可以从愿意不时出售的投资者那里购买债务证券，要么在公开市场上按现行价格出售，要么在私下交易中以协议价格出售。我们 可以自行决定持有、转售或取消我们或他们购买的债务证券。

可选税收兑换

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则 我们可以选择全部（但不是部分）赎回债务证券，如果（i）由于任何 法律（或其下的任何规章或条例）的变更或修订，或者由于任何法律、规章或法规的官方解释、管理或适用， (a) 对于根据淡水河谷契约发行的证券，我们必须支付超出归因于巴西预扣税的额外金额，如下文 “—支付 额外金额” 项下所述根据15％的法定税率征税，或者 (b) 对于根据淡水河谷海外契约发行的证券，我们需要支付任何额外金额，如下文 “——额外金额的支付” 下所述，并且 (ii) 淡水河谷、淡水河谷海外或其继任者在适用的情况下无法逃避本款 (a) 或 (b) 项所述的义务 采取淡水河谷、淡水河谷海外或其继任者 （如适用）认为合理的措施来避免这种情况。这仅适用于在适用系列债务证券的招股说明书补充文件中规定的日期 当天或之后发生的变更或修改。（第 11.6 节)

如果赎回了债务证券，则债务证券（原始发行的折扣债务证券除外）的赎回 价格将等于正在赎回的债务证券 的本金和任何适用的溢价加上应计利息和在固定赎回日期到期的任何额外金额。原始发行折扣债务证券的赎回 价格将在此类债务证券的招股说明书补充文件中规定。此外， 在赎回债务证券之前，我们必须提前 30 到 60 天通知您。不得早于我们有义务支付此类额外金额的最早日期 前 90 天发出通知，并且在发出通知时 支付此类额外金额的义务必须保持有效。（第 11.6 节)

支付额外款项

每份契约规定，根据该契约发行的债务证券的所有款项将不预扣或扣除巴西、开曼 群岛（对于根据淡水河谷海外契约发行的债务证券）、继承司法管辖区或任何机构征收、征收、征收、预扣或评估的任何当前或未来的税收、关税、评估、 或其他任何性质的政府费用其中或其 有权征税，除非淡水河谷、淡水河谷海外或其继任者（如适用）被法律强制扣除或预扣 此类税款、关税、摊款或政府费用。在这种情况下，淡水河谷、淡水河谷海外或其继任者（如适用）将进行 此类扣除或预扣款，向有关政府机构支付预扣的金额，并额外支付 金额，以确保债务证券持有人在此类预扣或扣除后的应收净额 等于债务证券本应收的本金、溢价和利息的相应金额 } 在没有此类预扣或扣除的情况下。尽管如此，淡水河谷和淡水河谷海外都不必支付额外的 金额：

与债务 证券有关的招股说明书补充文件可能描述了我们无需支付额外金额的其他情况。（第 3.1 节)

就上述条款而言， “相关日期” 是指 (i) 此类付款到期和应付之日或 (ii) 正式规定付款并向持有人发出付款通知的日期 中较晚者。在任何情况下，债务证券都受任何 税收、财政或其他法律或法规或行政或司法解释的约束。除非上文特别规定，否则淡水河谷 海外和淡水河谷均无需为任何政府 或其政治分支机构或税务机构征收的任何税收、评估或政府费用付款。（第 10.7.1 节)

如果实际为上述债务证券支付的 额外金额基于预扣税的扣除率或预扣率，超过适用于此类债务证券持有人的适当税率 ，因此该持有人有权向征收此类预扣税的机构申请退款 或抵免此类超额部分，则该持有人在接受此类债务证券后，应被视为拥有 转让和转让任何此类索赔的所有权利、所有权和利息，以获得退款；或将此类超额部分贷记给淡水河谷 或淡水河谷海外（视情况而定）。（第 10.7.4 节)

除非背景另有要求，否则本招股说明书、契约 或债务证券中提及的债务证券或淡水河谷海外或淡水河谷担保 （如适用）的本金、溢价或利息的本金、溢价或利息，均将被视为包括可能为此类本金、溢价或利息 支付的任何额外金额。（第 10.7.5 节)

某些盟约

合并和类似交易

除非适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则淡水河谷和淡水河谷海外将各自承诺，未经适用契约下未偿债务证券本金总额占多数的持有人的同意，他们不会与任何其他公司 合并或合并为任何其他公司 ，也不会将其全部或基本全部财产和资产转让或转让给任何其他人，除非：

在根据这些条件进行任何合并、合并、转让或 转让后，继任公司将继承、取代淡水河谷或淡水河谷海外在债务证券下的所有 权利和权力，其效力与继任公司被命名为根据适用契约发行的债务证券的发行人或担保人（如适用）相同。如果继承公司 在巴西或开曼群岛以外的司法管辖区注册或被认为是其居民，则该司法管辖区将被称为 “继承司法管辖区”。除非淡水河谷或 淡水河谷海外公司（如适用）有权在类似情况下赎回债务证券，否则任何继任公司都无权赎回债务证券。（第八条)

如果上述条件得到满足， 淡水河谷和淡水河谷海外都无需征得持有人的同意即可将其所有 或几乎所有财产和资产合并、整合、转让或转让给任何其他人。此外，如果淡水河谷或淡水河谷海外进行其他类型的交易，包括以下交易，淡水河谷和淡水河谷海外将无需满足这些条件 ：

取代淡水河谷海外作为发行人

未经任何债务证券持有人同意， 淡水河谷或淡水河谷的任何全资子公司可随时自行决定取代淡水河谷海外发行的任何系列债务证券的发行人和 主债务人，前提是淡水河谷、继任发行人（如果是淡水河谷全资子公司）和受托人签订补充契约，(i) 继任发行人根据补充契约承担淡水河谷海外在此类债务证券下的所有 义务，除非继任发行人是淡水河谷，淡水河谷重申，其现有担保 仍然完全有效，并且 (ii) 继任发行人同意签订一项契约，其条款与淡水河谷 海外在支付额外金额方面的义务相对应，如 “— 支付额外款项” 所述（但将 提及开曼群岛的内容改为提及继任发行人组织管辖权，如适用）。继任者 发行人将有权出于税收原因进行可选赎回，如下文 “— 可选税收赎回” 中所述，或招股说明书补充文件中另有规定。

按照下文所述取代淡水河谷海外发行人 后，继任发行人将继承淡水河谷海外在适用契约下相关 系列债务证券下的所有权利和权力，其效力与根据适用的契约和债务证券将该继任发行人指定为发行人 一样，淡水河谷海外将免除其作为债务人的责任 证券。出于美国联邦所得税的目的，任何此类替代都可能被视为美国持有人 以换取新债务人发行的新债务证券的被视为处置债务证券。这种被视为处置的结果是，出于美国联邦所得税的目的， 可能要求美国持有人确认资本收益或亏损，等于新债务证券的发行 价格（为美国联邦所得税目的确定）与美国持有人在债务 证券中的税基之间的差额（如果有）。美国持有人应向其税务顾问咨询 债务人变更对他们的美国联邦所得税影响。（第 8.4 节)

对留置权的限制

除非适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则淡水河谷将承诺，只要任何债务证券仍未偿还，淡水河谷就不会在任何债务证券上创建、承担、发行或承担 任何抵押贷款、费用、质押、留置权、抵押权、担保权益或其他抵押权，包括但不限于根据巴西法律或任何其他司法管辖区（均为 “留置权”）设立的任何对等物 用于担保债务的限制性财产 （定义见下文），但允许的留置权（定义见下文）除外任何此类案例实际上规定 未偿债务证券（以及淡水河谷的任何其他债务，如果淡水河谷如此决定，则为淡水河谷的任何其他债务）应在此类有担保债务之前或之前获得平等 担保。（第 10.6 节)

就本契约而言，“允许的 留置权” 是指任何留置权：

就本契约而言，“受限 财产” 是指 (a) 淡水河谷在任何 (i) 任何政府机构就矿产授予 的特许权、授权或其他合法权利，(ii) 用于加工、提炼或制造矿物或金属的制造或加工工厂、建筑物、结构或其他设施，以及建造矿物或金属的土地和 } 由其一部分组成的固定装置，或 (iii) 铁路、海运码头或港口，无论其自发布之日起已拥有发行债务 证券或随后收购或构造的债务 证券以及 (b) 淡水河谷拥有的子公司在上述 (a) 第 (i)、(ii) 或 (iii) 条所述财产中拥有 权益的任何股本。

“报告公认会计原则” 是指国际会计准则委员会采用的国际 财务报告准则或淡水河谷 在根据《证券 交易法》第13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的报告中可能采用的任何其他会计准则。

就本契约而言，“子公司” 是指淡水河谷直接或间接拥有超过51％的已发行有表决权股份的实体，淡水河谷有能力选出 董事会或其他管理机构的多数成员。

您应查阅与您的债务证券有关 的招股说明书补充文件，以了解有关这些契约以及它们是否适用于您的债务证券的更多信息。

防御和解雇

只有淡水河谷或淡水河谷海外（如适用 ）选择将其应用于该系列，则以下关于全面辩护和 解除以及盟约抗辩和解除契约的债务证券的讨论才适用于您的系列债务证券，在这种情况下，我们将在招股说明书补充文件中说明这一点。（ 淡水河谷契约第12.1节；淡水河谷海外契约第13.1节)

如果适用的招股说明书补充文件规定 全额辩护将适用于特定系列，则淡水河谷和（就根据淡水河谷海外契约发行的债务证券而言） Vale Overeasea将依法免除债务证券的任何还款和其他义务，除非下文 所述的各种义务（称为 “全面抗辩”），前提是淡水河谷或淡水河谷海外除采取其他行动（如适用），在 中做出以下安排来偿还你的款项：

如果淡水河谷或淡水河谷海外确实如上所述完成了 的全部抗辩，那么你将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。如果出现任何短缺，你不能 向淡水河谷或淡水河谷海外寻求还款。但是，即使淡水河谷或淡水河谷 Oversear 采取这些行动，我们与债务证券相关的许多义务仍将存在。其中包括以下义务：

抵御盟约

如果适用的招股说明书补充文件规定 违约将适用于特定系列，则淡水河谷或淡水河谷海外可以存入上述相同类型的存款，并且 可以解除适用于特定系列债务证券的全部或部分限制性契约（如果有）。这是 所谓的 “盟约辩护”。在这种情况下，你将失去这些限制性契约的保护，但会获得 的保护，即在信托中预留资金和证券来偿还债务证券。为了实现盟约答辩，淡水河谷 或淡水河谷海外必须采取上述 “—Defeasance and Deaction” 下描述的所有步骤，但 除外，即律师的意见不必提及美国联邦所得税法的变更或美国 国税局的裁决。（淡水河谷契约第12.3和12.4节；淡水河谷海外契约第13.3和13.4节)

如果淡水河谷或淡水河谷海外完成盟约 的抗辩行动，则契约和债务证券的以下条款将不再适用：

如果淡水河谷或淡水河谷海外完成了盟约 的辩护，如果信托存款短缺，你仍然可以向它偿还债务证券。 如果发生任何违约事件并且债务证券立即到期和应付，则可能存在这样的缺口。视造成违约的事件而定 ，您可能无法获得缺口的付款。（淡水河谷契约第12.3和12.4节； 淡水河谷海外契约第13.3和13.4节)

排名

视情况而定，债务证券的排名将与淡水河谷或淡水河谷海外的所有 其他无抵押和非次级债务相同。这些担保将与 淡水河谷的所有其他无抵押和非次级债务同等排名。（第 10.10 节)

违约事件

每份契约都规定，如果违约事件发生且未得到补救或免除，您将拥有特殊的 权利，如本小节后面所述，也可能在 适用的招股说明书补充文件中指定。

什么是违约事件？

每份契约都规定，任何系列债务证券的 “违约事件 ” 一词是指以下任何一项：

就债务证券的描述而言， “债务” 是指根据以下协议或文书：(i) 涉及或证明借款的协议或文书，(ii) 有条件出售或有追索权或有回购义务的转让，或 (iii) 有条件出售或有追索权或有回购义务的转让，或 (iii) 租赁义务，但不得重复这样的人； 提供的, 然而，如上文第二个要点所述的交叉加速条款中所述，“债务” 将不包括淡水河谷代表关联公司支付的任何款项，前提是淡水河谷提供的与 此类债务有关的担保或类似工具，该关联公司的任何债务因该关联公司的违约而立即到期并应付，前提是淡水河谷提供的担保或类似工具在向淡水河谷发出根据此类担保或类似担保应付款 的通知后的五个工作日内作出乐器。

就债务的定义而言， “关联公司” 是指 (i) 淡水河谷直接或间接通过一个或多个中介机构， 控制或受其共同控制或共同控制的任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托、非法人 组织或政府或其任何机构或政治分支机构，或 (ii) 淡水河谷持有 20% 或以上有表决权的股份。（第 1.1 节)

就债务的定义而言， “租赁义务” 是指该人根据不动产和/或个人财产的 租赁（或其他授予使用权的协议）支付租金或其他款项的义务，这些债务必须归类为 ，并将其记作该人的资产负债表中列出的租赁或负债； 提供的该 “租赁 债务” 不应包括此类人员在国际财务报告准则第16号通过之前（无论此类经营租赁义务在国际财务报告准则第16号 通过之日是否生效）之前被视为或本应被视为经营租赁的任何义务，尽管根据国际财务报告准则第16号 ，此类债务可能需要被视为租赁债务（on a 前瞻性或追溯性或其他）。此类债务的规定到期日应为承租人无需支付 罚款即可终止此类租赁的第一天之前，最后一次支付 租金或该租赁下应付的任何其他款项的日期。根据申报公认会计原则，此类债务的本金应为该人的资产负债表 上显示的资本化金额。

就上述 “违约事件 ” 和下文 “违约事件后的补救措施” 的描述而言，“重要子公司” 是指截至最近结束的财政年度末，淡水河谷及其其他子公司在总资产（公司间 清算后）中所占比例超过合并集团总资产的10％的子公司。（第 1.1 节)

特定系列 债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件， 尽管一个系列债务证券的违约和加速可能会引发另一系列债务 证券的违约和加速。（第 5.2 节)

违约事件时的补救措施

除非下一句另有规定，如果 违约事件已经发生并且仍在继续，则应该系列未偿债务证券本金不少于25％ 的持有人的书面要求，受托人将宣布该系列债务证券的全部本金立即到期应付，在作出任何此类声明后，本金、应计利息和任何未付的额外金额将立即到期 并可支付。如果违约事件是由于与淡水河谷（但 不是任何重要子公司）或淡水河谷海外（就淡水河谷海外契约发行的债务证券而言）有关的破产、破产或重组而发生，则该系列债务证券的全部 本金将自动提现，受托人 或任何持有人无需发表任何声明或采取任何行动，任何本金、应计利息或额外金额都将到期可支付的。

上述每种情况都被称为 ，即根据适用契约加快债务证券的到期时间。如果任何系列 债务证券的到期时间已缩短且尚未获得付款判决，则该系列未偿还的 债务证券本金总额占多数的持有人可以取消债务证券的加速偿付，前提是淡水河谷或淡水河谷海外（如适用）已根据适用的契约向受托人支付或存入一笔足以支付 (i) 所有逾期利息和任何该系列所有债务证券的额外 金额，(ii) 任何债务的本金该系列已到期的证券（ 除仅因加速而到期的金额外），（iii）逾期利息的利息，其利率由该系列的债务证券承担（或为此规定的利率 ）（在合法支付该利息的范围内），以及（iv） 受托人根据适用契约支付或预付的所有款项以及淡水河谷或淡水河谷海外欠的所有款项受托人；并进一步前提是与该系列债务证券有关的所有其他 违约都已得到纠正或免除。（第 5.2 节)

如果受托人有合理的理由认为无法合理地保证 资金的偿还 或为此类风险或责任提供足够的赔偿，则受托人无需在履行 适用契约下的任何职责或行使其任何权利或权力时支出自有资金或承担风险，也无需以其他方式承担任何财务责任。（第 6.1 节)

在绕过受托人提起 诉讼或其他正式法律诉讼或采取其他措施来强制执行与债务证券相关的权利或保护您的利益之前， 必须满足以下条件：

但是，根据每份契约， 有权随时提起诉讼，要求支付应付的证券款项，而淡水河谷或 Vale Overseas 在到期日或之后未全额支付担保。（第 5.8 节)

街道名称和其他间接持有人应 咨询银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出要求，以及如何申报 或取消债务证券的加速到期。

豁免违约

任何系列债务证券本金不少于多数 的持有人可以放弃该系列债务证券的任何违约，但违约除外，未经每位持有人同意 ，不得放弃 。如果发生这种情况，则默认值将被视为未发生。但是，未经受影响系列债务证券的每位持有人的批准，任何人都无法免除 的付款违约。（第 5.13 节)

淡水河谷以及，就淡水河谷海外契约而言， 淡水河谷海外将在每年的财政年度结束后的120天内向受托人提供一份由我们 的某些 高级管理人员和董事（视情况而定）的书面声明，据他们所知，该声明要么证明我们遵守了 契约和债务证券，要么具体说明任何违约行为。（第 10.4 节)

街道名称和其他间接持有人应 咨询银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求以及如何免除 违约的信息。

担保的描述

以下对担保条款和条款 的描述总结了适用于我们提供的与淡水河谷海外发行债务 证券有关的每项担保的一般条款。当淡水河谷海外出售一系列债务证券时，淡水河谷将根据淡水河谷海外契约执行并交付该系列 债务证券的担保。

根据任何担保，在淡水河谷海外未能根据适用的债务证券 和淡水河谷海外契约支付所需款项的情况下，淡水河谷将不可撤销 无条件地同意支付任何必要的款项。淡水河谷根据担保支付的金额将等于 等于淡水河谷海外未能支付的款项。（淡水河谷海外契约第12条)

分配计划

在发行任何证券时，我们将 用与这些证券有关的招股说明书补充文件中规定的发行描述来补充以下分配计划摘要，包括其特定条款和条件 。

关于 系列证券的每份招股说明书补充文件将列出这些证券的发行条款，包括任何承销商或 代理人的姓名或姓名、此类证券的价格和此类出售给我们的净收益、任何承销折扣、佣金或其他构成承销商或代理人薪酬的项目 、允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠以及 any 这些证券可能在其中上市的证券交易所。

我们可能会在首次发行中不时出售证券 ，如下所示：

此外，我们可能会以 的形式发行证券，作为股息或分配，或者以认购权向我们现有的证券持有人发行。在某些情况下，我们或与我们或代表我们行事的 交易商也可能购买证券，然后通过上述一种或多种方法向公众重新发行。本 招股说明书可用于通过任何这些方法或 适用的招股说明书补充文件中描述的其他方法发行我们的证券。

我们通过这些 方法中的任何一种分发的证券可以通过一笔或多笔交易向公众出售，以下任一交易是：

我们可能会不时直接向公众征求购买证券 的报价。我们还可能不时指定代理人代表我们向 公众征求购买证券的报价。与任何特定证券发行有关的招股说明书补充文件将提名任何被指定 征求报价的代理人，并将包括有关我们在该发行中可能向代理人支付的任何佣金的信息。代理人可能被视为 的 “承销商”，该术语在《证券法》中定义。

我们可能会不时向 一个或多个充当委托人的交易商出售证券。交易商可能被视为 证券法中该术语定义的 “承销商”，然后可以将这些证券转售给公众。

我们可能会不时向 一家或多家承销商出售证券，承销商将作为本金购买证券然后转售给公众，要么是坚定承诺，要么是尽最大努力 。如果我们向承销商出售证券，我们可能会在出售时与他们签订承销协议，并将在适用的招股说明书补充文件中将其命名为 。就这些销售而言，承销商可能被视为已以承保折扣或佣金的形式从 我们那里获得补偿，也可能从他们 可能担任代理的证券的购买者那里获得佣金。承销商可以将证券转售给交易商或通过交易商转售，这些交易商可以以 的形式从承销商那里获得折扣、优惠或佣金的补偿和/或从他们可能充当代理人的购买者那里获得佣金。 适用的招股说明书补充文件将包括有关我们向承销商支付的承销补偿的任何必要信息，以及 承销商允许参与的交易商向参与的交易商提供的与证券发行有关的任何折扣、优惠或佣金。

如果我们以认购权 的形式向现有证券持有人提供证券，我们可能会与充当备用承销商的交易商签订备用承销协议。 我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们不签署 备用承保安排，我们可能会聘请经销商经理来管理为我们提供的订阅权。

我们可能会授权承销商、交易商和代理商 根据规定在未来日期付款和交割的合同向第三方征求购买证券的报价。适用的 招股说明书补充文件将描述这些合同的实质性条款，包括买方义务的任何条件 ，并将包括有关我们为征求这些合同可能支付的佣金的任何必要信息。

承销商、交易商、代理人和其他人员 可能有权根据他们可能与我们达成的协议，要求我们对某些负债进行赔偿，包括《证券法》规定的负债 。

除非特定证券发行的招股说明书 补充文件中另有说明，否则每个系列的证券都将是新发行的证券，在最初发行日期之前，任何证券都不会有既定的交易 市场。我们不得在证券交易所 或报价系统上上市任何特定系列的证券。无法对任何证券的流动性或交易市场提供任何保证。

专家们

参照截至2022年12月31日止年度的 20-F表年度报告而纳入本招股说明书的财务报表 和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的 财务报告内部控制报告报告中）是根据独立注册公共会计师普华永道审计公司独立会计师事务所的报告，纳入本招股说明书的公司，由该公司作为审计和会计专家授权。

参照我们于2023年4月13日提交的有关萨德伯里业务的20-F表年度报告，其中包含的技术信息 ，包括 对矿产资源和矿产储量的估计，源自查理·巴克、蒂芙尼·杜贝、达伦·霍德、丽莎·兰泰涅、小林（迈克）和姚晓琳（迈克）等人为这些物业编写的技术报告摘要， 的生效日期为2022年12月31日 Monica Ansah-Sam， 每个人都是S-K法规第1300小节所定义的合格人员，也是公司的员工。

证券的有效性

除非适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP将就纽约法律规定的债务证券和担保 的有效性发表意见；淡水河谷股份公司总法律顾问亚历山大·丹布罗西奥先生将就巴西法律对淡水河谷债务证券和担保的授权 发表意见；Walkers将就授权发表意见开曼群岛法律规定的 淡水河谷海外的债务证券。

数据保护

债务证券的潜在持有人应 注意，在某些情况下，可能需要提供个人数据才能对债务证券进行投资 并继续投资债务证券。

Vale Overseas 对个人数据的使用受 2021 年《开曼群岛数据保护法》（经修订）和《欧盟通用数据保护条例》 （统称 “数据保护立法”）的管辖，对于任何欧盟数据主体，均受《欧盟通用数据保护条例》（统称 “数据保护立法”）管辖。

根据数据保护立法， 个人 数据主体拥有权利，作为数据控制者的淡水河谷海外公司有义务处理Vale Overseas及其关联公司和代理人，包括但不限于作为管理人的Intertrust Corporate Services（开曼）有限公司。 淡水河谷海外违反数据保护立法可能会导致对淡水河谷海外采取执法行动。Vale Oversea的 隐私声明提供了有关其根据数据保护立法使用个人数据的信息。Vale Oversea的隐私声明 可通过 https://r1.dotdigital-pages.com/p/4VQT-308/cayman-islands-data-protection 访问。

如果您是个人潜在债务证券 持有人，则淡水河谷海外公司或代表其处理个人数据与您直接相关。如果您是机构 投资者，出于任何原因提供与您投资债务证券 相关的个人的个人数据（例如董事、受托人、员工、代表、股东、投资者、客户、受益所有人或代理人），则 将与这些个人相关，您应将隐私声明传送给此类个人或以其他方式告知他们其内容。

在这里你可以找到更多信息

我们已经根据《证券法》在F-3表格上向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书提供的债务证券有关的注册声明 。本招股说明书是 注册声明的一部分，不包含注册声明中规定的所有信息以及注册声明的附录和附录 。有关我们的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和 附表。如果已将文件作为注册声明的附录提交，我们将 推荐您参阅已提交的文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每项陈述在所有方面均受提交的附录的限制 。我们根据适用于外国私人发行人的美国证券交易委员会规章制度向美国证券交易委员会提交报告，包括20-F表的年度报告，以及其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息 可从美国证券交易委员会向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。此外，与我们的所有安全文件一样，可以在我们的网站 上访问它们，即 http://www.vale.com。我们网站上的此类文件和其他信息不以引用方式纳入（下文 “以引用方式合并某些文档” 中所述的 除外）。

以引用方式纳入某些文件

SEC 允许我们通过引用 纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的 信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向 SEC 提交的某些信息将自动更新并取代先前向美国证券交易委员会提交的或包含在本招股说明书或招股说明书补充文件中的信息。 我们以引用方式合并了以下文件：

应任何人的书面或口头要求，我们将免费向向向其交付本招股说明书副本的任何或所有人 提供上述任何或所有文件 的副本，这些文件已经或可能以引用方式纳入此处，但此类文件的附录除外（除非此类附录 以提及方式特别纳入此类文件）。申请应直接提交至位于 Praia de Botafogo 186、18 的淡水河谷投资者关系部 ^第四楼，Botafogo，22250-145，巴西罗得岛州里约热内卢（电话：+55-21-3485-3900）。

淡水河谷海外有限公司

15亿美元于 2033 年到期 6.125% 的担保票据

无条件担保

VALE S.A.

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招股说明书补充文件

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全球协调人和 联席账簿管理人

联席账簿管理人

2023年6月7日