EX-10.1

遣散费（控制期内变更期间除外）

C 级（首席执行官除外），执行副总裁和高级副总裁

附录 10.1

A修补和 R陈述的 S永恒和 C改变在 C控制 P局域网

本经修订和重述的遣散费和控制权变更计划（本计划）于 2023 年 5 月 18 日（生效日期）由特拉华州的一家公司 DexCom, Inc. 的董事会（董事会）通过。根据本计划获得福利的每位高管（高管）只有在本计划附录A中签署了参与协议（参与协议）后，他或她才有资格从本计划中获得补助金。本计划的提及应包括任何个人参与协议（如适用）。

1.	终止参与协议；终止计划。

高管参与协议应在 (i) 高管因符合条件的解雇以外的原因终止在公司的任职之日或 (ii) 公司在高管合格解雇后履行本计划下所有义务的日期（到期日）中以较早者为准；前提是，如果在到期日当天或之前出现控制权可能发生变化，则高管参与协议应在获得任何福利之前一直有效如下所述，本计划无法再因符合条件的终止而获得报酬。控制权变更后，当因任何高管资格解雇而无法再获得本计划下的任何福利时，本计划将终止。

遣散补助金。

尽管有本计划的任何其他规定，但高管要获得本第 2 节规定的任何款项或福利，高管在高管资格解雇后的六十 (60) 天内向公司提交一份全面声明（以公司规定的形式），说明他或她随后可能对公司或与公司有关的人员提出的所有已知和未知索赔（以下简称 “新闻稿”），并满足使本新闻稿生效的所有条件（这样的六十 (60) 天期限，版本时期）。在本版本生效且不可撤销之前，在任何情况下都不会支付或提供本计划下的任何款项或福利。

根据第 2 (a) (i) 和第 2 (a) (ii) 条和第 2 (b) (i) 节、第 2 (b) (i) 条和第 2 (b) (ii) 节（如适用）支付的遣散费和/或奖金（如果有），应在发布期到期后的十五 (15) 天内一次性支付，无论如何不得迟于次年 3 月 15 日此类合格终止。

(a) 控制权变更期间除外。如果除控制权变更期外，高管面临符合条件的解雇，则高管有权获得以下权利：

(i) 遣散费。公司应向高管支付高管基本工资的月数，如上所述，与高管职位有关 遣散费（控制权变更期间除外）下图。如果根据第 2 (b) 节应支付上述款项，则不根据本第 2 (a) 节支付。

(ii) 奖金支付。公司应向高管支付中规定的与高管职位相关的按比例分配的目标奖金的倍数 奖励金额（控制权变更期间除外）下图。如果根据第 2 (b) 节应支付上述款项，则不根据本第 2 (a) 节支付。

(iii) 医疗保健津贴。如果高管在离职后选择继续保持《合并综合预算调节法》（COBRA）下的健康保险，则公司应在（A）中规定的与高管角色有关的期限内按照 COBRA 向高管支付月度保费，直到（A）中规定的与高管角色相关的期限最早 COBRA 延续期（控制权变更期间除外）下图，（B）高管在新雇主那里获得类似保险的日期或（C）COBRA规定的高管延续保险到期。

(b) 在控制权变更期间。如果高管在控制权变更期内遭到资格终止，则高管有权获得以下权利：

(i) 遣散费。公司应向高管支付高管基本工资规定的与高管职位相关的月数 遣散费（控制权变更期间）下图。如果根据第 2 (a) 节应支付上述款项，则不会根据本第 2 (b) 节支付。

(ii) 奖金支付。公司应向高管支付中规定的与高管职位相关的目标奖金的倍数 奖励金额（控制权变更期间）图表如下。如果根据第 2 (a) 节应支付上述款项，则不根据本第 2 (b) 节支付。

(iii) 医疗保健津贴。如果高管在离职后选择继续在 COBRA 下为高管支付健康保险，则公司应按照 COBRA 向高管支付月度保费，直到 (A) 中规定的与高管职责有关的期限中最早为止 COBRA 延续期（控制权变更期间）下图，（B）高管在新雇主那里获得类似保险的日期，或（C）COBRA规定的高管延续保险到期。

(iv) 股权。

(1) 除绩效奖励（定义见下文）外，每位当时未归属股权奖励的高管均应加快步伐，成为受其约束的100％未归属股份的既得和可行使或结算。对于原本只有在满足绩效标准（绩效奖励）后才授予的股权奖励，将按照适用的绩效奖励协议的条款加速归属。在不违反第 2 (d) 节的前提下，上述加速归属应自资格终止之日起生效；前提是，如果控制权变更期内的符合条件的终止发生在控制权变更之前，则终止的高管权益奖励的任何未归属部分将在合格终止后的三 (3) 个月内保持未兑现状态（前提是终止的高管股权奖励在权益到期后无论如何都不会保持未兑现状态）奖励最长期限）。如果拟议的控制权变更在未完成的情况下终止，则已终止的高管股权奖励中任何未归属的部分将自动被没收。

(2) 尽管有相反的规定，但如果公司的继任者或收购公司（如果有）拒绝承担、转换、替换或替代高管未归属的股权奖励，如公司经修订和重述的2015年股权激励计划（2015 年计划）第 21.1 节的规定、与公司交易（定义见2015年计划）或类似股权补偿计划的类似部分的规定公司（以及与2015年计划一起的股权计划），无论有何其他计划本计划、股权计划或任何股权奖励协议中的规定与此相反，除绩效奖励外，未假设、转换、替换或替代的每份当时未归属的高管股权奖励，均应在适用时加速归属和行使，在未行使（如适用）的权益奖励范围内终止（如适用）控制权变更后。关于绩效奖励，只有按照适用的绩效奖励协议条款的规定，此类绩效奖励的授予才会加快。

(c) 代替 COBRA 保费的特别现金补助。尽管如此第 2 (a) (iii) 条或第 2 (b) (iii) 条的规定，如果高管有资格获得 COBRA 保费，并且公司自行决定无法支付 COBRA 保费，而不会存在违反适用法律（包括《公共卫生服务法》第 2716 条）的重大风险，则公司应向行政部门支付相当于适用的 COBRA 保费（包括选择并继续加入此类COBRA保险的高管和符合资格的受抚养人的保费），在适用预扣税（此类金额，即特别现金补助金）的前提下，行政人员在剩余期限内仍有资格获得上述第 2 (a) (iii) 节或第 2 (b) (iii) 节规定的福利。行政部门可以但没有义务使用此类特别现金补助金来支付COBRA保费。尽管有上述规定，但在任何情况下，特别现金补助金中包含的要支付的月数都应减去公司先前支付的COBRA保费的月数。

(d) 应计薪酬和福利。对于控制权变更之前、之时或之后的任何终止雇佣关系（无论是否符合条件的解雇），公司应按照的要求向高管支付已赚取但未付的基本工资和其他既得但未付的现金应享待遇，包括高管在解雇之日之前产生的未报销的已记录在案的业务费用（统称为应计薪酬和费用）br} 法律和适用的公司计划或政策。此外，根据公司维持的任何其他员工福利计划和安排的条款，高管有权获得高管在公司维持的任何其他员工福利计划和安排下工作期间获得的任何其他既得福利（统称为 “应计福利”）。高管有权向支付的任何应计薪酬和费用应在行政上切实可行的情况下尽快以现金支付给高管，无论如何，不得迟于解雇的高管应纳税年度结束后的两个半（2-1/2）个月。根据相关计划和安排的规定，高管有权获得的任何应计福利应支付给高管。

盟约。

(a) 非竞争。高管同意，在公司工作期间，他或她不得从事任何可能与公司产生利益冲突的其他就业、咨询或其他商业活动（无论是全职还是兼职）。

(b) 非招揽行为。高管同意，在他或在公司工作期间及其后的一 (1) 年内，他或她不会为了自己的利益或任何其他人或实体的利益直接或间接招募公司的员工或顾问，也不会鼓励或协助他人这样做。

(c) 合作与不贬低。高管同意，在他或她离职后的十二 (12) 个月内，他或她应在所有合理方面与公司合作，应尽最大努力协助公司将高管的职责移交给其继任者。高管进一步同意，在这十二（12）个月期间，他或她不得以任何方式或任何贬低公司、董事会成员或公司的高级管理人员和员工。

本第 3 节不得以任何方式限制高管在任何其他协议下的义务，包括《员工专有信息和发明协议》（该协议在高管离职后将以任何方式保持完全有效）；前提是，在本第 3 节的条款与任何此类协议的条款直接冲突的情况下，包含对公司最有利且可执行的条款的协议应管辖。

定义。

(a) 基本工资是指按高管资格解雇时有效费率计算的高管基本工资（或按导致正当理由的基薪减少之前生效的费率，仅适用于控制变更期内符合条件的解雇）计算的高管基本工资。

(b) 原因意味着 (i) 高管被定罪、认罪或不反对任何涉及道德败坏的重罪或罪行，(ii) 高管 (X) 故意从事对公司造成伤害的不当行为，或者严重未能或拒绝履行合法合理分配给高管的实质性职责，或者在重大过失的情况下履行了此类重大职责，或 (Y) 违反了本计划、高管员工专有信息和发明协议的任何实质性条款或条件公司，在此类违规行为或与公司签订任何其他实质性协议之前向高管提供的任何书面公司政策或公司书面行为准则，无论如何，在公司就此类不当行为、绩效问题、重大过失或违反条款或条件发出书面通知后，有机会在公司发出此类书面通知后的三十 (30) 天内进行纠正，除非此类不当行为、绩效问题、重大过失或违规行为就其性质而言是不可治愈的，或者 (iii) 行政部门有对公司实施任何欺诈、盗窃、贪污、挪用资金、违反信托义务或其他故意的重大不诚实行为，导致对公司造成物质损害。

(c)《税收法》是指经修订的 1986 年《国税法》。

(d) 控制权变更是指以下任何事件的发生：(i) 任何人（如《交易法》第 13 (d) 和 14 (d) 条所用术语所用）直接或间接成为占公司当时所代表总投票权百分之五十（50%）以上的公司证券的受益所有人（定义见《交易法》第 13d-3 条）未偿还的有表决权的证券；或 (ii) 公司完成对公司全部或基本全部资产的出售或处置；或 (iii)公司与任何其他公司的合并或合并的完成，但合并或合并除外，合并或合并将导致公司之前已发行的有表决权证券继续占公司或该幸存实体或其母公司的有表决权证券代表的总投票权的至少百分之五十（50%）（50％），由公司或该幸存实体或其母公司的有表决权证券代表的有表决权此类合并或合并，前提是根据美国财政部条例1.409A-3 (i) (5)，根据第 (i)、(ii) 或 (iii) 小节进行的交易或一系列交易也符合控制权变更事件的条件。

(e) 控制权变更期是指从控制权变更之前三 (3) 个月开始（仅在控制权发生潜在变更之后）到控制权变更后的十二 (12) 个月结束的时期。

(f) 残疾的含义载于《守则》第 22 (e) (3) 条。

(g) 股权奖励是指购买公司普通股的所有期权以及授予高管的任何和所有其他股票奖励，包括但不限于股票奖励、限制性股票、限制性股票单位或股票增值权。

(h)《交易法》指经修订的1934年《证券交易法》。

(i) 正当理由是指， 除非参与协议中另有定义，未经高管明确书面同意，发生以下任何事件或情况：

(i) 作为公司雇员的高管基本工资大幅减少；

(ii) 大幅削减高管在公司的职责、责任或权力；

(iii) 行政人员必须提供服务的地理位置发生变化，导致 Executive 的单程通勤时间增加了 50 英里以上；或

(iv) 本协议第 5 (a) 节中规定的公司继任者不接受本计划。

关于上文第 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 小节，高管必须在得知此类条件存在后的一百二十 (120) 天内向公司通报导致 Good Reason 的情况，公司将在收到此类通知后的三十 (30) 天内纠正此类条件。高管必须在公司三十 (30) 天治愈期到期后的三十 (30) 天内辞去高管的职务。

(j) 潜在控制权变更是指最终协议的执行日期，该协议规定了控制权变更（如果此类交易已完成）。

(k) 按比例分配的目标奖金是指高管目标奖金中按比例分配的部分（根据公司在奖金绩效期内雇用高管的天数确定）。

(l) 合格解雇是指由于 (i) 公司出于原因、死亡或残疾以外的任何原因解雇高管，以及 (ii) 如果在控制权变更之时或之后 (12) 个月内，高管出于正当理由自愿辞职工作，则导致解雇。在任何情况下，因高管死亡或高管残疾而解雇均不构成符合条件的解雇。

(m) 目标奖金是指高管的年度目标奖金，其生效比率为高管资格解雇时。

继任者。

(a) 公司的继任者。公司应通过令高管满意的实质和形式协议，要求公司全部或基本全部业务和/或资产的任何继承人（无论是直接还是间接继任者，以及通过收购、合并、合并、清算或其他方式）承担本计划并明确同意以与公司在没有继任的情况下执行本计划相同的方式和程度执行本计划。就本计划下的所有目的而言，“公司” 一词应包括公司业务和/或资产的任何继承人或因法律实施而受本计划约束的任何继承人。

(b) 高管继任者。本计划及高管在本计划下的所有权利应受此类高管的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分销商、受托人和遗赠人的利益并可由其强制执行。

黄金降落伞税。

(a) 最佳税后业绩。如果行政部门根据本计划或其他方式收到或将要收到的任何款项或福利（付款）将 (i) 构成《守则》第280G条所指的降落伞补助金，(ii) 但对于本小节，则应缴纳《守则》第4999条、任何后续条款或任何类似的联邦、州、地方或外国消费税征收的消费税税收（消费税），那么，在不违反本协议第 6 (b) 节规定的前提下，此类款项应根据以下条款全额提供 (A)本计划或任何其他适用协议，或 (B) 规定，如果考虑到适用的联邦、州、地方和国外收入、就业和其他税收以及消费税税（包括但不限于此类税收的任何利息或罚款），则此类款项的任何部分均不需缴纳消费税（减少金额），则行政部门将收到消费税（减少金额），在税后基础上，按下文规定的最大付款和福利金额计算或否则，尽管此类付款的全部或部分可能需要缴纳消费税。除非公司和高管另有书面同意，否则本节要求的任何决定均应由公司指定的独立税务顾问作出，行政人员（独立税务顾问）可以合理接受，其决定应是最终决定，无论出于何种目的，对高管和公司都具有约束力。为了进行本第 6 (a) 条所要求的计算，独立税务顾问可以就适用税收做出合理的假设和近似值，并可以对适用《守则》第 280G 和 4999 条做出合理、真诚的解释；前提是独立税务顾问应假设高管以最高边际税率缴纳所有税款。公司和高管应向独立税务顾问提供独立税务顾问可能合理要求的信息和文件，以便根据本节做出决定。公司应承担独立税务顾问在本节考虑的任何计算中可能合理产生的所有费用。如果上述第 6 (a) (ii) (B) 条适用，则根据独立税务顾问向高管和公司提供的信息，高管可以自行决定在向高管提供独立税务顾问准备的信息之日起 30 天内，确定高管将收到的款项（包括加速授予股权薪酬奖励）中的哪些款项和金额消除或减少（只要在作出这样的决定之后）价值（按以下公式计算）独立税务顾问（根据《守则》第280G和4999条的规定，应付或分配给高管的金额等于减少的金额）。如果美国国税局（IRS）确定任何款项均需缴纳消费税，则本协议第 6 (b) 条应适用，第 6 (b) 条的执行应是公司的唯一补救措施。

(b) 调整数。如果尽管有本协议第 6 (a) 节所述的削减（或没有任何此类减免），但美国国税局仍确定高管因收到一笔或多笔款项而有责任缴纳消费税，则高管有义务在美国国税局作出最终决定后的 120 天内向公司交还或偿还等于还款金额的此类款项或福利。还款金额对于此类款项，应为交出或支付所需的最小金额（如果有）向公司支付此类款项，以便最大限度地提高高管与此类付款有关的净收益（考虑到对此类付款征收的消费税）。尽管如此，如果超过零的还款额不会抵消对此类付款征收的消费税，或者如果超过零的还款额无法最大化高管从付款中获得的净金额，则此类付款的还款额应为零。如果未根据本第 6 (b) 条取消消费税，则行政部门应缴纳消费税。

杂项规定。

(a) 第 409A 条。就《守则》第 409A 条而言，如果公司确定高管是指定员工根据《守则》第 409A (a) (2) (2) (B) (i) 条在离职时，(i) 第 2 条规定的遣散费，在《守则》第 409A 条的约束范围内，将在高管离职后的第七个月内开始；(ii) 将在《守则》第 409A (a) (2) 条允许的最早可行日期一次性支付。任何解雇高管职位的行为均旨在构成离职，将根据与以下相关规则决定离职因为这个术语在《财政条例》第1.409A-1节中定义。就财政部条例第 1.409A-2 (b) (2) (i) 条而言，下文提供的每期付款均构成单独的付款。此外，本协议下的付款应尽最大可能满足《财政部条例》第1.409A条（以及任何具有类似效果的州法律）（作为短期延期）规定的免于适用《守则》第409A条（以及任何具有类似效果的州法律）的豁免。如果本计划的任何条款在是否符合《守则》第 409A 条方面含糊不清，则该条款的解读方式将使本计划下的所有付款均符合《守则》第 409A 条。除非此处另有明确规定，否则在本计划下的任何费用报销或任何实物补助的规定被确定受《守则》第 409A 条的约束的情况下，一个日历年内符合报销条件的任何此类费用金额或任何实物补助的提供，均不影响任何其他应纳税年度（适用于医疗费用的终身或其他累计限制除外）有资格获得报销的费用活动的最后一天之后，任何费用均应报销高管承担此类费用的日历年度之后的日历年，在任何情况下，任何获得报销或提供任何实物福利的权利均不得被清算或换成其他福利。

(b) 其他遣散安排。除非此处另有规定，否则本计划代表高管与公司之间关于任何和所有遣散费安排、归属加速安排和终止后股票期权行使期安排的整个协议，取代和取代高管与公司先前就本协议主题进行的所有口头或书面讨论、谈判和/或协议，包括但不限于先前关于任何股权奖励、遣散费和遣散费的任何和所有协议工资continuation 之前由公司向高管提供的安排、计划和计划，以及根据雇佣协议或录取通知书变更控制权和遣散费安排，高管特此放弃高管获得任何其他此类遣散费或加速补助金或福利（如适用）的权利。

(c) 争议解决。为了确保快速、经济地解决可能出现的与本计划有关的所有争议，高管和公司同意，由{ br} 引起的，或与本计划或其执行、履行、违规或解释有关的法律或衡平法方面的任何争议、索赔和诉讼理由，将完全通过最终的、有约束力的保密仲裁在加利福尼亚州圣地亚哥由单一仲裁员进行解决美国仲裁协会根据其当时存在的就业规则以及程序。但是，本节中的任何内容均无意阻止任何一方在法庭上获得禁令救济，以防止在任何此类仲裁得出结论之前造成无法弥补的伤害。根据本协议进行的仲裁或诉讼的各方应负责支付自己的律师费。

(d) 通知。本计划中考虑的通知和所有其他通信应采用书面形式，当亲自送达，或通过美国挂号或挂号信邮寄时，申请退货收据以及邮费已预付或存入联邦快递公司时，应视为已正式送达，运费已预付。对于高管，邮寄的通知应通过他或她最近以书面形式向公司传达的家庭住址发出。就公司而言，邮寄的通知应寄至其公司总部，所有通知均应提请其秘书注意。

(e) 行政和口译。本计划将由董事会或董事会指定的委员会管理。在不违反本计划的一般目的、条款和条件以及董事会或委员会的指示的前提下，董事会将拥有实施和执行本计划的全部权力，包括但不限于有能力 (i) 解释和解释本计划、任何参与协议和根据本计划签订的任何其他协议或文件，(ii) 规定、修改和撤销与本计划有关的规则和条例，或任何参与协议，(iii) 选择接收和执行参与协议的人员，(iv) 全部管理本计划所必需或可取的其他决定；以及 (v) 根据适用法律允许的特定授权，将上述任何内容委托给由一名或多名执行官组成的小组委员会。董事会就本计划或任何参与协议作出的任何决定均应完全由其酌情作出，该决定为最终决定，对公司和所有在本计划下任何参与协议中拥有利益的人具有约束力。有关本计划或任何参与协议解释的任何争议应由高管或公司提交给董事会或委员会审查。董事会或委员会对此类争议的解决是最终的，对公司和高管具有约束力。董事会或委员会应审查并解决与高管之间有关本计划或参与协议的争议，此类解决方案应是最终的、具有约束力和决定性的。

(f) 修正；豁免。除非由高管签署书面文件和由除高管以外的公司正式授权代表签署书面文件，否则不得修改或免除本计划。除非修改、豁免或解除经高管和公司授权官员（高管除外）书面同意并签署，并且在本计划取代本计划的情况下，按日期提及本计划，否则不得修改、豁免、取代或解除本计划的任何条款。任何一方对另一方违反或遵守本计划任何条件或条款的行为的任何豁免均不得被视为对任何其他条件或规定或相同条件或规定的豁免。

(g) 预扣税。根据本计划支付的所有款项均应减少，以反映法律要求预扣的税款或其他费用。

(h) 可分割性。本计划任何条款的无效或不可执行性不影响本计划中任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全的效力和效力。

(i) 无保留权。本计划中的任何内容均不赋予高管在任何特定期限内继续任职的权利，也不得以任何方式干涉或以任何方式限制公司或公司任何子公司或高管在任何时候以任何理由、有无理由终止其服务的权利，特此明确保留这些权利。

(j) 法律选择。本计划的有效性、解释、构造和执行应受加利福尼亚州法律管辖（不包括加利福尼亚州的法律）法律选择供应）。

*******

P参与 A协议到这个

A修补和 R陈述的 S永恒和 C改变在 C控制 P局域网

之间签订的本参与协议[]（行政部门）以引用方式纳入并受控制计划中经修订和重述的遣散费和变更（重述的CIC计划）和特拉华州的一家公司DexCom, Inc.（以下简称 “公司”）管辖。高管特此同意重述的CIC计划的条款和条件以及以下附加条款。

除非此处另有规定，否则本参与协议和重述的CIC计划代表高管与公司之间关于任何和所有遣散费安排、归属加速安排和终止后股票期权行使期安排的完整协议，取代和取代高管与公司之间先前与本协议标的有关的所有口头或书面讨论、谈判和/或协议，包括但不限于先前的任何和所有协议治理公司先前向高管提供的任何股权奖励、遣散费和延续工资安排、计划和计划，以及根据雇佣协议或录用信作出的控制权变更和遣散安排， 包括但不限于行政部门先前签署的关于参与本计划的任何参与协议，包括在修订和重申计划之前，高管特此放弃高管获得任何其他遣散费或加速补助金或福利（如适用）的权利。

IN W健身 W在本文中，截至下文所述日期，双方均已签署了经修订和重述的遣散费和控制权变更计划的本参与协议，就公司而言，该协议由其正式授权的官员签署。


				DexCom, Inc.
行政人员：日期：				来自：标题：日期：