美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 8-K

 

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年5月18日

 

 

DEXCOM, INC.

（注册人的确切姓名见其章程）

 

特拉华

（公司成立的州或其他司法管辖区）

 

000-51222		33-0857544
（委员会 文件号）		（国税局雇主 证件号）

 

6340 序列驱动器, 圣地亚哥, 加州		92121
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

(858)200-0200

（注册人的电话号码，包括区号）

（以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告以来发生了变化）

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：

 

☐

根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

 

☐

根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12)

 

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

 

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册的
普通股，每股面值0.001美元		DXCM		纳斯达克全球精选市场

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

 

 

项目 5.02。

董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

2023 年 5 月 18 日，Dexcom, Inc.（“Dexcom”）董事会（“董事会”）批准了德克斯康目前的遣散费和控制权变更计划（“现有遣散费计划”，以及经修订的 “重述遣散计划”）的修正案，该修正案为德克斯康的高管提供了某些福利。这些修正案是根据德克斯康独立薪酬顾问的建议通过的，目的是使这些条款与德克斯康同行公司的规定保持一致，并提供有竞争力的薪酬计划。此更新是根据董事会薪酬委员会对德克斯康高管福利的定期审查发布的。重述的遣散费计划取代了现有的遣散费计划。此处使用但未定义的大写术语与重述遣散费计划中给定此类术语的含义相同。重述的遣散费计划包括对现有遣散费计划的以下变更：

 

(a)

在控制权变更期之外Dexcom无故终止首席执行官（“首席执行官”）的聘用（不包括死亡或残疾）时，（i）应支付给首席执行官的薪水遣散费应等于24个月（之前为18个月），（ii）应支付给首席执行官的COBRA保费应为24个月（之前为18个月）。

 

(b)

在控制权变更期之外Dexcom无故终止对适用高管的雇用（不包括死亡或残疾）时，遣散费应等于根据绩效期内的工作时间按比例分配的适用高管的目标奖金（先前根据相关高管在绩效期内的实际奖金计算）。

 

(c)

在德克斯康无故解雇适用高管（不包括死亡或残疾）或高管在控制权变更期内出于正当理由解雇适用高管时，(i) 首席执行官的薪水遣散费应等于36个月（之前为18个月），高级副总裁和C级高管的薪水遣散费应等于24个月（之前为12个月）；(ii) 支付给首席执行官的COBRA保费应等于36个月 (此前为18个月) 以及关于高级副总裁和 C 级高管的任期应等于24个月（之前为12个月）；（iii）首席执行官的离职奖金应等于首席执行官目标奖金的3倍，高级副总裁和C级高管的遣散费应等于适用高管目标奖金的2倍（在每种情况下，均从目标奖金或解雇当年实际奖金中较大值的1倍增加）。

 

(d)

到期日期已删除。

上述对现有遣散费计划修正案的描述并不完整，其完全符合作为本表格8-K最新报告附录10.1提交并以引用方式纳入此处的重述遣散费计划全文。

 

项目 5.07。

将事项提交证券持有人表决。

2023 年 5 月 18 日，德克斯康举行了 2023 年年度股东大会（“年会”）。

(a) 年会代理人是根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条征求的。在记录日期营业结束时，共有387,635,623股已发行并有权投票，353,207,127股股票通过网络、电话或代理就下述事项进行了投票。

(b) 年会对下述事项进行了表决，每个事项的投票数如所示：

(1) 德克斯康普通股持有人投票选出七名董事，每位董事的任期至德克斯康2024年年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格，或者直到他们早些时候去世、辞职或被免职，具体如下：

 

姓名		对于		反对		弃权票		经纪人 非投票
史蒂芬·R·奥特曼		325,874,437		10,807,788		175,214		16,349,688
理查德·柯林斯		328,449,788		8,223,746		183,905		16,349,688
凯伦·达胡特		333,283,921		3,395,511		178,007		16,349,688
Mark G. Foletta		327,154,744		8,407,194		1,295,501		16,349,688
芭芭拉·E·卡恩		324,355,913		12,324,870		176,656		16,349,688
凯尔·马拉迪		329,175,433		7,502,036		179,970		16,349,688
Eric J. Topol，医学博士		333,532,810		3,150,136		174,493		16,349,688

(2) 德克斯康普通股持有人投票批准了董事会审计委员会关于任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日财年的独立注册会计师事务所的选择：

 

		股票数量
股票投赞成票：		337,756,034
股票投反对票：		15,338,845
股票弃权：		112,248

(3) 根据法规第402条披露，德克斯康普通股持有人投票批准了对一项关于向德克斯康指定执行官支付薪酬的咨询决议的非约束性投票 S-K，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论：

 

		股票数量
股票投赞成票：		314,149,421
股票投反对票：		22,473,694
股票弃权：		234,324
经纪人非投票：		16,349,688

4) 德克斯康普通股持有人投票批准了关于高管薪酬咨询投票频率的不具约束力的咨询决议：

 

		股票数量
投票选出一年的股票：		333,293,629
两年投票的股票：		79,793
投票选出三年的股票：		3,311,723
股票弃权：		172,294

基于这些结果，并根据向股东提出的建议，董事会已确定，德克斯康每年将就高管薪酬咨询投票（“比如薪酬投票”）的频率进行不具约束力的咨询投票，除非随后对未来薪酬投票频率的投票结果有所变化，或者直到董事会认为以不同的频率举行此类投票符合德克斯康的最大利益。德克斯康预计将在不迟于其2024年年度股东大会之前就未来薪酬投票的频率进行下一次投票。

 

5) 德克斯康普通股持有人拒绝了股东关于薪酬权益披露的提议：

 

		股票数量
股票投赞成票：		116,858,384
股票投反对票：		208,464,621
股票弃权：		11,534,433
经纪人非投票：		16,349,688

 

项目 9.01。

财务报表和附录。

(d) 展品。

 

展品编号		描述
10.1		DexCom, Inc. 修订并重述了遣散费和控制权变更计划，自 2017 年 6 月 1 日起生效，并于 2023 年 5 月 18 日修订。
104		封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL）

 

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

日期：2023 年 5 月 19 日