附录 5.2

辛普森 Thacher & Bartlett 哈哈

列克星敦 大道 425 号

纽约州纽约 10017-3954

电话： +1-212-455-2000

传真：+1-212-455-2502

2023年6月7日

美元通用公司

100 米申岭

田纳西州古德利茨维尔 37072

女士们、先生们：

我们曾担任田纳西州的一家公司 Dollar General Corporation（“公司”）的法律顾问，处理该公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会 （“委员会”）提交的与发行 有关的S-3表格（文件编号333-272406）（“注册声明”）的注册声明公司本金总额为5亿美元为2028年到期的票据为5.200％，本金总额为1,000,000,000美元，2033年到期的票据本金总额为5.450％ （统称为“笔记”）。这些票据将根据公司与作为受托人（“受托人”）的美国银行全国协会于 2012 年 7 月 12 日 签订的契约（“基本契约”）、 由截至 2023 年 6 月 7 日的第十四份补充契约（“第十四份补充契约”）（“第十四份补充契约”）和第十五份补充契约（截至 2023 年 6 月 7 日）发行 2023 年 6 月 7 日（“第十五份补充契约”，以及 连同第十四份补充契约和基本契约，即 “契约”），公司与受托人之间。

我们已经审查了根据《证券法》生效的注册 声明；2023年6月5日的招股说明书（“基本招股说明书”）， 由公司根据证券委员会规则和条例第 424 (b) 条提交的与票据（连同基本招股说明书，“招股说明书”）有关的2023年6月5日的招股说明书补充文件补充法案； 契约；代表票据的全球票据的副本；以及日期为 2023 年 6 月 5 日的承保协议（“承保 协议”），公司与其中提到的承销商之间的协议。

我们还审查了此类记录、协议、文件 和其他文书的原件、原件、副本或经核证或合规的副本， 并依据 进行了我们认为与下文 意见相关和必要的其他调查。至于对本意见具有重要意义的事实问题，我们依赖的是 公职人员以及公司高管和代表的证书或类似文件。

在提出下文 意见时，我们假设所有签名的真实性、自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件 的真实性、作为副本或经核证或合格的 副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及后一种文件的原件的真实性。我们还假设，在票据执行、认证、 发行和交付时，契约将是受托人的有效且具有法律约束力的义务。

在提出下文 意见集时，我们进一步假设 (1) 根据田纳西州 的法律，公司有效存在且信誉良好，并已根据其组织文件和田纳西州法律正式授权、执行、签发和交付了承保协议、契约和票据（如适用）

田纳西州，（2）公司执行、发行、交付和 履行承保协议、契约和票据（如适用）不构成违反或违反 其组织文件或违反田纳西州或任何其他司法管辖区的法律（除非我们对纽约州法律和美国联邦法律没有做出此类假设 ）以及 (3) 公司执行、发行、交付 和履行承保协议、契约和根据对公司具有约束力的任何协议或文书，注意事项（视情况而定）不构成违约或 违约。

基于上述情况， ，根据本文所述的资格、假设和限制，我们认为，假设受托人对票据进行适当认证 ，并在根据承保协议支付和交付票据后，票据 将构成公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

我们在上述 中提出的意见受 (i) 破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律 的影响，(ii) 一般公平原则（无论是在股权诉讼还是法律程序中考虑）以及（iii）诚信和公平交易的默示契约。此外，我们对基本契约第12.13节、第十四份补充 契约第5.5节和第十五份补充契约第5.5节与契约条款可分割性有关的 有效性、法律约束力或可执行性不发表任何意见。

除纽约州法律和美国联邦法律外，我们在此不对任何其他法律发表任何意见 。

我们特此同意将本意见信 作为 8-K 表最新报告的附录提交，据我们了解，该报告将以引用方式纳入 注册声明，也同意在 的招股说明书中的 “法律事务” 标题下使用我们的名字。