美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告

在截至的季度期间 3月31日 2023

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡报告

在从 _______到 _______ 的过渡期内

委员会档案编号： 001-41179

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月内是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告 （或注册人必须提交此类报告的较短期限），以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求 。是的 ☐ 没有☒

用勾号指明注册人 在过去 12 个月（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限）中，是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有互动日期文件（如果有）。 是的☒ 不是 ☐

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。 ☐

用勾号指明注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。 是的☒ 不是 ☐

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

截至2023年5月15日，有 5,060,720公司A类普通股的股票 ，每股面值0.0001美元（“A类股票”）和 2,587,500在公司 的B类普通股中，每股已发行和流通的面值为0.0001美元（“B类股票”）。

AROGO 资本收购公司

目录

关于前瞻性陈述的警示性说明

本季度报告 10-Q 表（“报告”），包括”管理层对财务状况和运营业绩的讨论和分析 ，” 包含联邦证券法（包括1995年《Private 证券诉讼改革法》）所指的前瞻性陈述，涉及公司未来事件和未来业绩，这些陈述基于当前预期、 对公司运营行业的估计、预测和预测以及公司管理层 的信念和假设。诸如 “期望” 之类的词预期，” “目标”，”目标，” “项目”，”打算，” “计划，”相信，” “寻找，” ”估计，” 此类词语的变体和类似表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述只是预测，受风险、不确定性和难以预测的假设的影响。 这些因素包括但不限于此处描述的 “风险因素摘要” 和 “风险因素”。

您应阅读 “风险因素摘要” 和 “风险因素” 中描述并以引用方式纳入的事项 以及本报告中以引用方式纳入的其他警告 陈述，因为它们适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本报告中 。我们无法向您保证本报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的，因此 潜在投资者不要过分依赖前瞻性陈述。

前瞻性陈述 仅代表截至本报告发布之日或以引用方式纳入本报告的任何文件之日（如适用）。除适用法律或法规要求的 范围外，我们没有义务更新前瞻性陈述以反映本报告发布之日之后的 事件或情况或反映意外事件的发生。

摘要风险因素

我们面临着与业务相关的风险和不确定性 ，其中许多是我们无法控制的。特别是，与我们的业务相关的风险包括：

第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表

AROGO 资本收购公司

余额 表

（未经审计）

随附的附注是 这些未经审计的财务报表不可分割的一部分。

AROGO 资本收购公司

运营声明

（未经审计）

随附的附注是 这些未经审计的财务报表不可分割的一部分。

AROGO 资本收购公司

股东 赤字变动表

（未经审计）

随附的附注是 这些未经审计的财务报表不可分割的一部分。

AROGO 资本收购公司

现金流量表

（未经审计）

随附的附注是 这些未经审计的财务报表不可分割的一部分。

AROGO 资本收购公司

未经审计的财务报表附注

第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析

提及 “公司”、 “我们”、“我们的” 或 “我们” 是指Arogo Capital Acquisition Corp. 以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析 应与本文包含的未经审计的财务报表和相关 附注一起阅读。

概述

我们是一家空白支票公司 ，成立于 2021 年 6 月，是一家特拉华州公司，其业务目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、 股票购买、重组或类似业务合并，我们将其称为我们的初始业务 合并。

我们的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司 Koo Dom Investment LLC。我们的首次公开募股的注册声明已于 2021 年 12 月 23 日宣布生效。2021年12月29日，我们以每股10.00美元的价格完成了10,35万股的首次公开募股，每个单位由一股 A 类普通股和一份可赎回认股权证组成 ，每份认股权证的持有人有权以每股 11.50 美元的价格购买一股 A 类普通 股。

2021年12月29日，在完成本次发行的同时，公司完成了向我们的赞助商Koo Dom Investment LLC共计466,150个单位（“私募 配售单位”）的私募配售，每个私募单位的价格为10.00美元，共产生 总收益为4661,500美元（“私募配售”）。

2021 年 12 月 29 日 首次公开募股结束后，出售 首次公开募股和私募中单位的净收益为 105,052,500 美元（每单位 10.15 美元）存入信托账户，投资于《投资公司法》第 2 (a) (16) 条所指的美国 “政府证券” ，到期日不超过 180 天在符合《投资公司法》颁布的第2a-7条 特定条件的货币市场基金中，这些基金仅投资于美国直接政府国库债务。 除非信托账户中持有的资金所赚取的利息，这些利息可能被发放给我们，用于支付首次公开募股中所述的收入或其他税收 债务，如果我们没有在规定的时间内完成业务 合并，则要等到完成业务合并或赎回 100% 已发行公开股份，以较早者为准，收益才会从信托账户中发放。

我们必须在 2023 年 12 月 29 日之前完成最初的业务合并。如果我们无法在这24个月的 期限内完成初始业务合并，我们将：（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于存入信托账户时 的总金额，包括存入信托账户的资金所赚取的利息信托账户，此前未向我们发放用于缴纳税款 （减去用于支付解散费的最高 100,000 美元的利息费用），除以当时已发行的公开股票数量，赎回 将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， （如果有），在适用法律的前提下，以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经 我们的剩余股东和董事会的批准，前提是条款另有规定（(ii) 和 (iii) 规定 我们在特拉华州法律下有义务提供以下索赔债权人和其他适用法律的要求.我们的认股权证将没有赎回 权或清算分配，如果我们未能在 12 个月内（或最多 21 个月的时间段）完成初始业务 合并，认股权证将一文不值。

关于延期和股份赎回的章程修正案

2023 年 3 月 24 日，公司 举行了股东特别大会（“会议”）。在会议上，公司股东批准了章程 修正案，该修正案将公司完成初始业务合并的截止日期从2023年3月29日延长至2023年12月29日 ，但须经公司董事会批准，前提是保荐人或其指定人员在此之前向信托 账户存入相当于每股0.0378美元或191,666美元的金额每个延期期限的开始（ “延期”）。公司于 2023 年 3 月 28 日向特拉华州国务卿办公室提交了《章程修正案》。 在会议上，公司股东批准了章程修正案，将公司必须完成 初始业务合并的截止日期从2023年3月29日延长至2023年12月29日（或公司 董事会确定的更早日期）（“延期修正提案”）。持有5,289,280股普通股的股东行使 以信托账户中每股资金约为10.33美元的价格将其股票兑换为现金的权利。结果， 于 2023 年 4 月 6 日从信托账户中扣除了大约 54,675,740 美元，用于向此类持有人付款。

在赎回和 支付相关款项后，公司剩余的已发行A类普通股为5,060,720股。在最初的延长期内（从2023年3月29日开始，到2023年4月29日结束），公司向 信托账户存入了191,666美元。

公司还修订了公司与 Continental Transfer & Trust Company之间截至2021年12月23日的 投资管理信托协议（“信托协议”），允许公司将业务合并期从2023年3月29日延长至2023年12月29日，并更新了信托协议中的某些定义条款（“信托协议的第一修正案”）。

拟议的业务合并

2022 年 4 月 25 日，公司 签订了由特拉华州 公司和 Arogo（“合并子公司”）全资子公司 Arogo、加州公司（“EON”）、 Koo Dom Investment, LLC 以（“Purchash”）的身份签订了协议和合并计划（“合并协议”）（“合并协议”）Aser 代表”）和 EON，以（“卖家代表”）的身份。 2022 年 10 月 6 日，合并协议各方签订了《合并协议和计划》的特定第一修正案 （“修正案”）。公司于2022年4月26日和2022年10月7日向美国证券交易委员会提交的 表8-K最新报告进一步描述了业务合并协议和相关协议。我们预计在执行收购计划时将继续产生巨额成本 。我们无法向您保证，我们筹集资金或完成拟议业务合并的计划 将取得成功。

根据合并协议， 在合并协议所设想的交易结束（“收盘”）时，Merger Sub将与并入 EON，EON 将继续作为幸存的公司（“幸存公司”）。

合并考虑

作为合并的对价， EON证券的持有人集体有权从Arogo获得多只Arogo证券， 的总价值等于（“合并对价”）（a）5.5亿美元减去（b）期末净负债金额 （根据合并协议应支付给所有EON股东的合并对价金额的总部分）也是 此处称为 “股东合并对价”）。此外，假设不赎回（“主要 资本”）和（y）任何PIPE投资、任何其他另类PIPE投资和任何其他私募的收益， 公司应向EON (x) 提供高达 的营运资金使用和一般公司用途， 须遵守成交条件。完成PIPE投资不是完成合并协议的条件。合并协议的达成没有 的最低现金条件。

否则，应支付给EON股东的合并对价 需要扣留相当于合并对价 （“托管股份”）3.0％的Arogo普通股数量，以便在收盘后根据EON收盘净负债的确认金额对合并对价（“托管 金额”）进行收盘后调整（如果有）截至截止日期.如果调整 是有利于Arogo的负面调整，则托管代理应向Arogo分配一定数量的Arogo普通股 的托管股份，其价值等于调整金额除以赎回价格。如果调整是有利于EON的积极调整， Arogo将向EON股东额外发行Arogo普通股的托管股，其价值等于调整后的金额 除以赎回价格。

相关协议

封锁协议

在收盘的同时， EON的某些重要股东将签订封锁协议（“封锁协议”），规定公司证券 持有人持有的限制性股票的封锁期 从截止日开始，到该日期后的12个月结束（该期限，“封锁期”，公司可能会不时延长）。

非竞争和非招标协议

在收盘的同时， EON的某些重要股东签订了不竞争和非招标协议（“非竞争协议”）， 根据该协议，他们同意在 收盘后的五年内不与Arogo、EON及其各自的子公司竞争，并且在这五年的限制期内，不招揽此类实体的员工、客户或客户。协议 还包含惯常的不贬低和保密条款。

注册权协议

在收盘时，Arogo的某些投资者 将与Arogo签订注册权协议，规定合并对价股票最多为三（3）份需求登记、搭便车 注册和简短注册的权利。

买家支持协议

关于合并协议加入 ，买方代表Arogo和EON签订了买方支持协议，根据该协议，买方 代表同意将其公司证券投票赞成合并协议和业务合并 的批准，并采取其他惯例行动促成业务合并。

限制性契约协议

Arogo、买方代表 及其各自的某些股东（“买方”）已与 EON 及其关联公司签订了限制性契约协议 ，期限从截止日期开始，到协议五（5）周年（“限制性 期”）结束，未经卖方代表事先书面同意，买方不得直接或间接拥有 对任何、管理、控制、参与、咨询、提供服务或正在参与或参与任何事宜的任何利益、管理、控制受限 业务受某些例外情况约束，详见此附录。

投票协议

关于合并协议加入 ，EON与EON的某些重要股东签订了投票协议，持有EON（“EON股东”）约5％或 以上的已发行股份，根据该协议，EON股东同意将其证券投票支持 批准合并协议和业务合并，并采取其他惯例行动 促使业务合并发生。

Arogo 2022 股权激励计划

在闭幕式上，Arogo 2022年股权激励计划（“2022年股权激励计划”）将规定向Arogo的董事、 高管、员工、顾问和顾问提供最多为2022年股权激励计划生效时已发行A类普通股股份的10％ 的股权激励。

有关 合并协议的更多信息，请参阅我们于2022年4月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，招股说明书/委托书包含在我们于2022年10月7日向美国证券交易委员会提交的与拟议合并协议有关的S-4表格注册声明中。除非 特别说明，否则本10-Q表季度报告不使拟议的合并协议生效，也不包含与拟议合并协议相关的 风险。与拟议合并协议相关的此类风险和影响包含在 2023 年 2 月 13 向美国证券交易委员会提交的经修订的 S-4 表格注册声明中的初步招股说明书/委托书中。

表格 S-4 上的注册声明

公司于2022年10月7日向美国证券交易委员会提交了表格S-4的注册 声明，以登记公司普通股的发行，该普通股将在 完成业务合并时发行，这些可行使的公司普通股认股权证将源于业务合并结束时对 公司公开认股权证的修订，以及行使 此类认股权证后可发行的公司普通股。该公司于2023年2月13日提交了第1号修正案。我们使用 “Arogo Form S-4” 一词来指代经第一修正案修订的原始注册声明，随后可能会进一步修改。

运营结果

截至2023年3月31日，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从2021年6月9日（成立）到2023年3月31日 31日期间的所有活动都与我们的组建和首次公开募股有关。最早要等到初始业务合并完成 之后，我们才会产生任何营业收入。我们将以现金利息收入和首次公开募股收益中的 现金等价物的形式产生营业外收入。

在 从 2021 年 6 月 9 日（成立）到 2023 年 3 月 31 日期间，我们的净收入为 763,803 美元，这完全来自组建 和运营成本。

流动性和资本资源

2021年12月29日，我们 完成了10,35万套的首次公开募股，价格为每单位10.00美元，每单位10.00美元，总收益 为1.035亿美元。在完成首次公开募股的同时，我们完成了向Koo Dom Investment LLC共计466,150个单位的私募配售 ，每个私募单位的价格为10.00美元，总收益为4661,500美元。

在截至2023年3月31日的三个月期间，用于运营 活动的净现金为284,832美元。

截至2023年3月31日，我们在信托账户中持有106,713,361美元的 投资。2023 年 5 月 15 日，由于下文 （特别会议和汇总赎回）标题下所述的股东赎回，我们的信托账户中有54,675,740美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有 资金，包括代表信托账户所得利息的任何金额（减去已缴税款和延期 承保佣金）来完成我们的初始业务合并。我们可能会提取利息来纳税。在截至 2023 年 3 月 31 日期间，我们提取了信托账户赚取的 287,818 美元利息。如果我们的资本存量或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作 作为营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和执行我们的增长战略提供资金。

截至2023年3月31日，我们 在信托账户之外有195,987美元的现金。我们打算将信托账户之外持有的资金主要用于完成我们的 初始业务合并。

为了弥补与我们初始业务合并相关的营运资本缺陷或融资交易成本，我们的赞助商或 我们的赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成 的初始业务合并，我们将偿还此类贷款金额。如果我们的初始业务合并未完成，我们 可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户 的收益不会用于此类还款。在我们的初始业务合并完成后，贷款人可以选择 ，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为单位，每单位价格为10.00美元。这些单位将与放置单位相同。

我们认为 在首次公开募股后不需要筹集额外资金来支付运营业务所需的支出。但是，如果我们 对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本的估算低于这样做所需的实际金额，则在我们最初的 业务合并之前，我们的可用资金可能不足以运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外融资才能完成我们的初始业务合并，或者因为 我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量的公开股票，在这种情况下， 我们可能会发行额外的证券或承担与此类业务合并相关的债务。此外，我们打算瞄准规模超过我们通过首次公开募股和出售配售单位的净收益所能收购的企业 ，因此可能需要寻求 额外融资才能完成此类拟议的初始业务合并。在遵守适用的证券法的前提下，我们 只能在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的可用资金而无法完成 的初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算 信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的 融资才能履行我们的义务。

如果我们对确定目标 业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额， 在业务合并之前，我们的可用资金可能不足以运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的 融资，要么是完成我们的业务合并，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量的公开股票 ，在这种情况下，我们可能会发行与这种 业务合并相关的额外证券或承担债务。

关于我们根据FASB ASU 2014-15 “披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性” 对持续经营 考虑因素的评估，我们已确定，如果我们无法筹集额外资金以缓解流动性需求并在 2023 年 3 月 29 日之前（如果我们选择延期，则在 2023 年 12 月 29 日之前）完成 业务合并，那么我们将停止所有业务，除了 用于清算。流动性状况以及强制清算和随后的解散日期使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了严重的 怀疑。我们计划在强制清算 日期之前完成业务合并。如果要求我们在2023年3月29日（或2023年12月29日）之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。

特别会议和汇总兑换

2023 年 3 月 24 日，公司 举行了股东特别大会。在会议上，公司股东批准了章程修正案，该修正案将 公司完成初始业务合并的截止日期从2023年3月29日延长至2023年12月29日，但须获得公司董事会 的批准。持有5,289,280股普通股的股东行使了以信托账户中每股资金约10.33美元的价格将其股票赎回现金的权利。结果，2023 年 4 月 6 日，大约 54,675,740 美元从信托账户中扣除，用于向此类持有人付款。在我们的业务合并中，剩余的股东 将有额外的机会赎回普通股。如果赎回量很高，我们可能很难有足够的现金来 完成我们的业务合并。

延期付款押金

2023年3月29日，公司促成将 191,666美元存入公司公众股东信托账户，相当于每股公开股0.0378美元，这使得 公司能够将其完成初始业务合并的时间延长一个月，从2023年3月29日到2023年4月29日 29日。2023年4月25日，它导致向公司的公众股东信托账户存入了191,666美元，相当于每股公开股0.0378美元，这使公司能够将其完成初始业务合并的时间延长一个 个月，从2023年4月29日延长至2023年5月29日（“延期”）。延期是公司管理文件允许的 延期九个月中的第二次。

资产负债表外融资安排

我们没有被视为资产负债表外安排的债务、资产 或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业（通常称为可变利益实体）建立关系 的交易，此类关系本来是为了促进资产负债表外安排而建立的 。

我们没有签订任何账外融资安排 表外融资安排，没有建立任何特殊目的实体，也没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有输入 任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期 债务、资本租赁债务、经营租赁义务或长期负债，除非协议向我们的赞助商的关联公司支付 10,000 美元的办公空间、公用事业、自付费用以及秘书和行政支持。 我们从 2021 年 12 月 29 日开始收取这些费用，并将继续按月收取这些费用，直到 业务合并或清算完成之前，以较早者为准。

承销商有权 获得3,622,500美元的递延费。如果我们完成业务合并，则递延费用将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商 ，但须遵守承保协议的条款。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

截至2023年3月31日，我们 没有受到任何市场或利率风险的影响。信托账户中持有的净收益已投资于到期日不超过185天的美国政府 国库券、票据或债券，或投资于某些仅投资于美国国债的货币市场基金。 由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

披露控制和程序 旨在确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总、 和报告，并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员 ，以便及时就所需的披露做出决定。

在包括首席执行官和首席财务官（统称 “认证 官员”）在内的管理层的监督和 的参与下，我们对《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条中定义的披露控制和程序 的设计和运作有效性进行了评估。基于上述情况，我们的认证人员得出结论，我们的 披露控制和程序在本报告所涉期限结束时生效。

我们不希望我们的 披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。不管 如何精心构思和运作，披露控制和程序只能为披露控制和程序 的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须相对于成本考虑 的好处。由于所有披露控制和程序都有固有的局限性，任何 对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和 欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计还部分基于对未来事件可能性 的某些假设，无法保证任何设计在未来 的所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。

财务 报告内部控制的变化

在截至2023年3月31日的最近完成的 财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响 或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

没有。

第 1A 项。风险因素

作为一家规模较小的申报公司， 定义见《交易法》第 12b-2 条，我们无需提供本项目所要求的信息。 可能导致我们的实际业绩与本季度报告中的业绩存在重大差异的因素是我们在2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的注册声明 中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩 或财务状况造成重大或重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。截至本10-Q表季度报告发布之日，除下文所述外， 在我们于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的注册声明、截至2021年12月31日和2022年12月31日的10-K表年度 报告中披露的风险因素没有重大变化。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中披露这些因素的变化或不时披露其他 因素。

不稳定的市场 和经济状况以及金融机构的不利发展以及相关的流动性风险可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生严重的 不利影响。

全球信贷和金融 市场最近经历了极端的波动和混乱，包括流动性和信贷供应严重减少， 消费者信心下降，经济增长下降，通货膨胀压力和利率变化，失业率上升 以及经济稳定的不确定性。最近，硅谷银行和Signature Bank的关闭以及他们将 置于联邦存款保险公司（“FDIC”）的破产管理之下，造成了银行特定且更广泛的金融机构 的流动性风险和担忧。尽管财政部、美联储和联邦存款保险公司共同证实，在系统性风险例外情况下，SVB 和 Signature Bank 的 存款人将继续获得资金，即使是超过联邦存款保险公司标准保险 限额的存款人，但未来特定金融机构或更广泛的金融 服务行业的不利事态发展可能会导致整个市场的流动性短缺，损害公司获得短期资金的能力营运资金需求， 并创造额外的市场和经济机会不确定性。无法保证未来的信贷和金融市场不会出现不稳定， 对经济状况的信心不会恶化。我们的总体业务战略可能会受到任何此类的 经济衰退、流动性短缺、动荡的商业环境或持续不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果 股票和信贷市场恶化，或者如果金融机构经历了不利的事态发展，则可能导致短期流动性 风险，还会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、更昂贵和更具稀释性。未能及时以优惠条件获得任何必要的 融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩 和股价产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃我们的商业计划。此外，我们的一家或多家金融 机构或与我们有业务往来的其他第三方有可能受到上述风险的不利影响，这可能会对我们的业务产生不利影响 。

对于我们未来赎回公共股票，可能会对我们征收新的1％的美国联邦消费税 。

2022 年 8 月 16 日，2022 年的《降低通货膨胀法案 》（“IR 法案”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对上市的国内公司和上市外国公司的某些国内子公司 对某些股票的回购（包括赎回）征收新的美国联邦消费税 。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购 股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购的股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值 与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值相抵消。此外，某些例外情况 适用于消费税。美国财政部已被授权提供法规和其他指导，以实现 消费税立法的目的，防止滥用或逃避消费税立法的目的。投资者关系法案仅适用于 在 2022 年 12 月 31 日之后发生的回购。目前尚不清楚它将如何以及在多大程度上适用于未来的公开发行股票的赎回。

第 2 项。未注册的股权证券 的出售和所得款项的使用。

股权证券的未注册销售

2021 年 12 月 29 日，我们 完成了 10350,000 个单位（“单位”）的首次公开募股（“发行”），包括承销商充分行使超额配股权后发行 1,35万个单位。每个单位由一股 A类普通股，面值为每股0.0001美元（“A类普通股”）和一份可赎回认股权证（“认股权证”）组成， 每份整份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股， 有待调整. 333-259338)。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售 ，总收益为103,500,000美元。

2021年12月29日， 在发行完成的同时，公司完成了总计466,150个单位（“私募 配售单位”）的私募配售，价格为每个私募单位10.00美元，总收益为4,661,500美元（“私募 配售”）。共计105,052,500美元，包括发行收益和私募收益，扣除承保佣金、折扣和发行费用，存入了为 公司的公众股东利益而设立的信托账户。

公开发行所得款项的使用

2022 年 2 月 11 日，单位中包含的 A 类普通股和公共认股权证开始单独交易。

交易成本为 为6,524,539美元，包括1,811,250美元的承保费、3,622,500美元的递延承保费和1,090,789美元的其他发行 成本。截至2023年3月31日，我们在为首次公开发行 发行而设立的信托账户之外还有195,987美元的现金，可用于营运资金用途。

有关 使用首次公开募股产生的收益的描述，请参阅本季度报告的第 1 部分第 2 项。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用

第 5 项。其他信息

没有。

第 6 项。展品

以下附录 作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》 的要求，公司已正式促成本报告由本协议正式授权的下列签署人 代表其签署。

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