第五次修订并重述

章程

的

联合天然食品有限公司

特拉华州的一家公司

2023 年 6 月 1 日生效

第五
经修订和重述的章程
联合天然食品有限公司

第一条

股东们

第 1.1 节会议地点。所有股东大会应在董事会或首席执行官（或者，如果没有首席执行官，则由总裁）不时指定的特拉华州境内或境外的地点举行，如果没有这样指定，则在公司的注册办事处举行。董事会可自行决定会议不得在任何地点举行，而是可以仅通过远程通信方式举行，也可以与以符合特拉华州通用公司法（“DGCL”）的方式在指定地点举行的会议同时举行。

第 1.2 节年会。根据本章程的要求选举董事和进行其他业务的年度股东大会应在董事会或首席执行官（或者，如果没有首席执行官，则由总裁）确定的日期（该日期不应为法定假日）举行，时间和地点（如果有）由董事会确定董事或首席执行官（或者，如果没有首席执行官，则为总裁）和在会议通知中注明。如果没有根据上述规定举行年度会议，则可以举行特别会议来代替年会，在该特别会议上采取的任何行动应具有与在年会上采取的任何行动相同的效力，在这种情况下，本章程中所有提及的股东年会均应视为指此类特别会议。

第 1.3 节特别会议。

(a) 董事会主席、首席执行官（或者，如果没有首席执行官，则由总裁）或董事会随时召集股东特别会议，在遵守本第1.3节和本章程其他适用的条款的要求的前提下，公司秘书应在向公司秘书提出书面要求后召集股东特别会议（每项此类请求，“特别会议申请” 和此类会议 “股东已申请”拥有公司所有已发行普通股（“普通股”）投票权至少百分之二十五（25%）的登记持有人的特别会议（“普通股”），哪些股票被确定为 “净多头股”（定义见下文）（“必要百分比”），在向国务卿提交此类特别会议请求之日之前已连续持有此类股份至少一年公司（该期限，“一年期”）以及已完全遵守规定的要求的人在本章程中排在第四位。股东特别会议可以在董事会指定的日期、时间和地点（如果有）在特拉华州内或境外举行；但是，前提是任何股东要求特别会议的日期

在公司秘书收到符合本章程规定要求且代表必要百分比的特别会议申请后，会议不得超过 90 天。在任何股东特别会议（包括任何股东要求的特别会议）上进行的业务应仅限于与会议通知中所述目的或目的有关的事项。

为了确定必要百分比，“净多头股” 是指提出特别会议请求的登记股东或受益所有人（如果有）代表其提出特别会议请求的那些普通股（每位此类记录所有者和受益所有人，“提出请求的股东”）拥有（i）投票或指导投票的唯一权力，（ii）唯一的经济所有权事件 (包括获得利润的唯一权利和唯一的损失风险), 以及 (iii) 处置或指导的唯一权力意向。根据第 (i)、(ii) 和 (iii) 条计算的股份数量不应包括该股东在任何未结算或完成的交易中出售的任何股票 (A)，(B) 该股东为任何目的借入或根据转售协议购买的股份，或 (C) 在任何期权、认股权证、衍生品或其他协议或谅解的前提下购买的任何股票（A），无论是否与之达成协议普通股或根据普通股的名义金额计算的现金，在任何此类情况下，或旨在达到 (1) 以任何方式、在任何程度或未来任何时候减少该股东的投票权或指导投票权以及处置或指导处置任何此类股份的全部权利，或 (2) 在任何程度上抵消该股东对此类股份的唯一经济所有权所产生的收益或损失。普通股是否构成 “净多头股” 应由董事会在其合理决定中决定。

(b) 特别会议申请必须由必要百分比的持有者（或其正式授权的代理人）签署，通过挂号信、申请退货收据或全国认可的私人隔夜快递服务提交给公司秘书，并应 (i) 陈述会议的具体目的或目的以及拟议在该特别会议上采取行动的事项（包括提出的任何决议的案文对价，如果此类业务包括修订章程的提案，则注明拟议修正案的措辞），（ii）注明每位股东（或正式授权代理人）签署请求的签署日期，（iii）列出（A）签署此类请求（或代表谁签署申请）的每位股东的姓名和地址，（B）持有的净多头股数由此类股东提供，(C) 附上书面证据，证明截至申请之日股东持有必要百分比以及此类证据股份已连续持有一年，前提是如果任何提出请求的股东不是代表必要百分比的股份的受益所有人，则该请求还必须包括书面证据（或者，如果未与申请同时提供，则此类书面证据必须在申请之日后的十 (10) 天内提交给公司秘书），证明代表申请的实益所有人持有按规定百分比计算的必要百分比请求日期和持续一年，(D) 股东出具的证明，要求签署申请的请求股东总体上满足必要百分比，(iv) 描述每位提出请求的股东在会议的具体目的或目的中的任何实质性利益，(v) 包含任何其他信息

根据本章程第 1.10 条和第 1.14 条以及经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 14a-19 条，寻求提名董事进入董事会的股东必须提供，或者根据本章程第 1.11 条和第 1.14 条将业务项目提交年度股东大会，(vi) 包括每位申请股东的确认持有人和任何正式授权的代理人，说明截至该提出请求的股东拥有的净多头股份的任何减少特别会议申请的提交日期和拟议的股东请求特别会议的记录日期之前应构成对此类请求的撤销，并且（vii）包括每位提出请求的股东和任何经正式授权的代理人同意，如果在特别会议申请提交后和股东要求的特别会议之前持有的净多头股有所减少，则应立即通知公司。此外，提出请求的股东和任何正式授权的代理人应立即提供公司合理要求的任何其他信息。

如有必要，每位提出请求的股东都必须更新和补充由其或代表其根据本第 1.3 (b) 节提交的特别会议请求，以便在此类特别会议请求中提供的或本章程 (i) 第 1.10 节和第 1.14 节要求在此类特别会议请求中提供的有关拟议在股东请求中提出的任何提名以及提出此类提名的股东和/或的信息 (ii) 本章程第 1.11 节和第 1.14 节涉及截至确定有权收到股东要求的特别会议通知的股东的记录日期，拟议在股东请求的特别会议上开展的业务以及提议此类业务的股东应真实正确，公司秘书应在确定有权收到通知的股东的记录日期后的五 (5) 个工作日之内在公司主要执行办公室收到此类更新和补充这样的股东的已要求举行特别会议。提出请求的股东还应在股东请求的特别会议前一天以书面形式向公司证明申请股东是否继续满足必要百分比。对于任何提名董事的特别会议申请（“董事选举特别会议申请”），提出请求的股东应向公司提供合理的证据，证明该董事选举特别会议请求中确定的被提名人已满足根据《交易法》第14a-19条（或任何后续条款）颁布的招标要求，并应安排将此类证据送交给秘书或邮寄给首席秘书并由其接收的行政办公室公司不迟于相关股东要求的特别会议日期前五 (5) 个工作日。

根据本《章程》第 1.15 节提名不得与特别会议请求有关。

(c) 在确定在一年内连续持有此类股份的总计至少占必要百分比的股份的记录持有人是否要求举行特别股东大会时，只有在 (i) 每份特别会议申请中确定了与特别会议的目的或目的基本相同的情况下，才会合并考虑向公司秘书提交的多份特别会议申请

在每种情况下，拟议在特别会议上采取行动的事项与董事会确定的事项基本相同（如果目的是提名一人或多人参选董事会，则意味着在每份相关的特别会议申请中提名的人员完全相同），(ii) 此类特别会议申请的日期最早已在六十 (60) 天内提交给公司秘书注明日期的特别会议申请.股东可以随时通过向公司秘书提交书面撤销书来撤销特别会议申请。如果在撤销后，股东提出的申请未被撤销，总额低于必要百分比，则董事会可以自行决定取消特别会议。

(d) 在任何股东要求的特别会议上，交易的业务应仅限于特别会议申请中规定的目的；但是，董事会有权自行决定向股东提交其他事项并促成其他业务的交易。尽管有本第 1.3 节的上述规定，但如果 (i) 特别会议请求不符合本章程，(ii) 特别会议申请中规定的业务不是适用法律规定的股东行动的适当对象，(iii) 董事会已召集或呼吁在公司秘书后九十 (90) 天内举行年度股东大会或特别会议，则不得举行股东请求的特别会议收到特别会议申请，董事会决定此类会议的业务包括（除正式提交年度会议或特别会议的任何其他事项外）特别会议请求中规定的业务，（iv）特别会议申请由公司秘书在去年年度股东大会周年日前九十（90）天开始，至下一次年度股东大会最后一次休会之日结束，（v）相同或基本相似的项目（由董事会真诚决定）在公司秘书收到特别会议请求前十二 (12) 个月内举行的任何股东大会上，向董事选举以外的 “类似项目” 提出；(vi) 在公司秘书收到特别会议请求前九十 (90) 天内举行的任何股东大会上提交了类似项目（就本第 (vi) 条而言，就涉及董事的所有业务项目而言，董事选举应被视为 “类似项目”提名、选举或罢免董事，更改董事会规模，填补因授权董事人数增加而产生的空缺和/或新设立的董事职位），或（vii）特别会议请求的提出方式涉及违反《交易法》或其他适用法律规定的第14A条。董事会应真诚地确定本第 1.3 节中规定的所有要求是否得到满足，该决定对公司及其股东具有约束力。

除非董事会先前就特别会议请求作出决定，否则股东要求的特别会议主席应在此类会议上确定股东要求的特别会议是否未妥善提交特别会议，如果他或她作出这样的决定，则主席应宣布此类拟议的业务或其他事项未适当地提交会议，不得提交此类业务或其他事项为了股东在会议上的行动。如果股东主席要求召开特别会议

根据董事选举特别会议请求召集，确定支持公司提名人以外的任何被提名人竞选董事的活动不符合《交易法》第14a-19条或本章程的任何其他适用条款，主席应向股东请求的特别会议宣布该被提名人的提名存在缺陷，此类有缺陷的提名应不予考虑。此外，尽管有本第1.3节的上述规定，除非法律另有要求，否则如果提出请求的股东（或股东的合格代表）未出席股东要求的特别会议上提出提名或其他拟议业务，则应不考虑此类提名，也不得进行此类拟议业务的交易，尽管公司可能已收到有关此类投票的代理人。

第 1.4 节会议通知。除非法律另有规定，否则每次股东大会（无论是年度股东大会还是特别会议）的书面通知应在会议日期前不少于十（10）天或六十（60）天发给每位有权在该会议上投票的股东。在不限制以其他方式向股东发出通知的方式的前提下，任何通知如果通过收到通知的股东同意（以与DGCL一致的方式）的电子传输形式发出，则应生效。所有会议的通知应说明会议的地点（如果有）、日期和时间以及远程通信方式（如果有），通过这些手段，股东和代理人可以被视为亲自出席该会议并在会上投票。此外，特别会议的通知应说明召开会议的目的或目的。如果是邮寄的，则在将通知存入美国邮政时发出，邮费已预付，寄给股东，地址与公司记录中显示的股东地址相同。如果通知是通过电子传输发出的，则此类通知应被视为在 DGCL 第 232 条规定的时间发出。

第 1.5 节投票清单。公司应不迟于每次股东大会前十（10）天准备一份有权在会议上投票的股东的完整名单（但是，如果确定有权投票的股东的记录日期距离会议日期不到十（10）天，则该名单应反映截至会议日期前十（10）天有权投票的股东），按字母顺序排列，并显示每位股东的地址和以每位股东的名义注册的股份数量。不得要求公司在此类名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。此类名单应在截至会议日期前一天的十 (10) 天内以与会议密切相关的任何目的向任何股东开放，供其审查，前提是 (a) 在合理可访问的电子网络上，前提是获得此类名单所需的信息已随会议通知提供，或者 (b) 在正常工作时间内，在公司的主要营业地点进行审查。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可以采取合理步骤，确保此类信息仅提供给公司的股东。

第 1.6 节法定人数。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则公司已发行和流通的股本中大多数投票权的持有人以董事会授权的方式（如果有）亲自出席，通过远程通信出席会议

自行决定或由代理人代表的董事应构成业务交易的法定人数。

第 1.7 节休会。任何股东会议可延期至任何其他时间和任何其他地点，根据本章程，出席或派代表出席会议并有权表决的股东（尽管少于法定人数）或任何有权主持或担任此类会议秘书的官员可以根据本章程举行股东会议。如果休会的时间和地点（如果有）以及可视为股东和代理持有人亲自出席续会并在续会上投票的远程通信手段（如果有）在休会后宣布休会的时间和地点（如果有），则无需将任何少于三十 (30) 天的休会通知任何股东，除非休会后有新的休会休会会议的记录日期已确定。在续会上，公司可以交易在原始会议上可能已处理的任何业务。

第 1.8 节投票和代理。除非DGCL、公司注册证书或本章程另有规定，否则每位股东应对该股东持有的每股有权投票的每股股票一票，并对如此持有的每股部分股份有相应的投票权。每位有权在股东大会上投票的登记股东可以亲自投票（包括通过远程通信方式投票，如果董事会授权，股东和代理人可以被视为亲自出席该会议并在会上投票），也可以通过股东或此类股东以DGCL允许的方式签署或传送的书面委托书，授权其他人或个人为该股东投票或行事持有人的授权代理人，并交付（包括通过电子传输）给秘书公司的。除非委托书明确规定更长的期限，否则自执行之日起三年后，不得对此类委托书进行表决或采取行动。任何直接或间接向其他股东征求代理人的股东都必须使用白色以外的代理卡颜色，该代理卡应保留给董事会专用。

第 1.9 节会议上的行动。当有法定人数出席任何会议时，大多数股票的持有人出席或代表就某一事项进行表决（或者如果有两类或更多类别的股票有权作为单独类别进行投票，则对于每个此类类别，该类别中大多数股票的持有人出席或代表并就某一事项进行表决）应决定任何事项由股东在该会议上进行表决，除非进行不同的表决是法律、公司注册证书或这些章程的明确规定所要求的。除非本章程第 II 条第 2.5 款另有规定，否则每位董事均应通过在任何有法定人数出席的董事选举会议上对该董事所投的多数票选出，前提是如果截至公司首次分发此类会议会议通知之日前 14 天的被提名人数超过待选董事人数，则应选举董事由在任何此类地点亲自代表或由代理人代表的多数股份进行表决会议并有权对董事选举进行投票。就本第 1.9 节而言，多数选票意味着投给 “支持” 董事的股票数量必须超过反对该董事的选票数。如果已担任董事的被提名人未当选，则该董事应向董事会提出辞职。提名和治理委员会将向董事会提出建议

讨论是接受还是拒绝辞职，或者是否应采取其他行动。董事会将根据提名和治理委员会的建议采取行动，并在选举结果认证之日起九十 (90) 天内公开披露其决定及其背后的理由。

第 1.10 节提名董事。

(a) 只有根据本第 1.10 节或第 1.15 节规定的程序被提名的人才有资格当选为董事。公司董事会选举人员的提名可以在股东大会上提出（x），如公司关于该会议的通知（或其任何补充文件）所规定，（y）由董事会或根据董事会的指示正式提交的股东大会，或（z）就任何年度股东大会或股东特别会议提名（但是，如果是股东特别会议，则为股东特别会议），前提是董事选举是董事会发出的会议通知中规定的事项召集此类特别会议的人的指示）是任何符合本条款第 1.10 节和第 1.14 节规定的股东（A）在发出通知时和会议记录日期以其他方式向会议正式提交的指示）章程，以及（C）符合《交易法》第14a-19条要求的人。前述条款 (z) 和第1.15节应是股东提交任何董事提名的唯一方式。任何符合条件的股东提出的所有提名都必须及时以适当的书面形式通知公司秘书。为了及时处理拟在任何年度股东大会上审议的候选人，符合条件的股东通知应不迟于前一届年会周年日之前的第一百二十（120）天，也不早于第一百五十（150）天，送达或邮寄给公司主要执行办公室；但是，在这种情况下，上一年未举行年会或召集年度会议对于不在该周年纪念日之前或之后的二十五 (25) 天内的日期，必须不迟于首次发布会议日期通知或公开披露会议日期（定义见下文）之日后的第十（10）天（以先发生者为准）收到符合条件的股东的及时通知。为了及时处理拟在股东特别会议上审议的候选人，符合条件的股东关于在特别会议上提名的通知必须不迟于该特别会议之前的第一百二十（120）天，也不早于第一百五十（150）天，或者如果更晚的话，送达或邮寄到公司主要执行办公室的公司秘书收到自公开披露（定义见此处）之日之后的第十天（第 10）天特别会议是首次举行的。为采用适当的书面形式，合格股东的通知应以书面形式列出 (i) 合格股东提议提名参选或连任董事的每位人员（“被提名人”），(A) 该被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(B) 该被提名人的主要职业或工作，(C) 描述所有直接和间接薪酬以及其他实质性协议、安排和谅解, 以及过去三年中任何此类案件中的任何其他物质关系或在符合条件的股东、任何提议股东（定义见下文）和/或任何股东之间

一方面，与此类提名有关的关联人（定义见下文），另一方面，每位被提名人及其各自的关联公司和关联公司（定义见下文），或与之协调行动的其他人，包括但不限于如果该合格股东、该提名股东和任何股东关联人是注册人，则根据S-K条例第404项必须披露的所有信息就此类第 404 项而言，该被提名人是董事或高管该注册人的官员，(D) 如果被提名人是提名任何人竞选公司董事的提名股东，则根据下文本款 (b) 条必须向公司提供的所有与被提名人有关的信息，(E) 在委托书或其他必须提交的与招标有关的文件中披露的与被提名人有关的任何其他信息在有争议的董事选举中委任代理人，每种情况下均依据《交易法》第14条及据此颁布的规章制度（包括但不限于被提名人书面同意被提名为董事和当选后担任董事），以及（F）第1.10（b）条所要求的完整填写和签署的问卷、陈述和协议，其副本可应要求向公司秘书索取，以及（ii）关于合格股东和任何提案股东的书面同意持有人相对于被提名人，(A) 出现在被提名人的姓名和地址下文 (B)-(D) 条款所涵盖的符合条件的股东、任何提议股东及其任何股东关联人的公司账簿及其他账簿以及其他账簿以及其他账目包括在内，(B) 直接或间接实益拥有的公司股票类别和数量（根据《交易法》第13d-3条的含义）（前提是个人在任何情况下都应被视为实益拥有任何类别或系列和数量的任何股份）该人有权在公司获得实益所有权的股份的股份未来任何时候）和/或由该符合条件的股东（例如提议股东及其任何股东关联人）拥有的记录在案的所有者，包括，如果该提案股东是通过经纪人、银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有股份的实益所有者，则该经纪人、银行或被提名人出具的书面声明，以核实此类所有权；(C) 对任何经济利益（包括来自第三方）的任何经济利益的描述当事人）、公司的任何股权、债务或其他证券（或任何权利，可转换为、可行使或可交换此类证券的期权或其他证券，或以公司任何证券（包括但不限于任何互换或其他衍生安排）的价格或价值衡量的任何债务，包括该合格股东（统称为 “衍生证券”）持有的公司任何证券（统称为 “衍生证券”）的任何空头利息或其他借款安排，（D）描述在所有协议中，此类符合条件的股东（例如提议股东或其任何股东关联人员）与任何其他个人（包括任何股东关联人员或被提名人）之间就公司或衍生证券（包括但不限于此类合格股东、拟议股东或任何股东关联人或任何股东的所有权或投票所依据的安排、代理和谅解）之间的安排、代理和谅解其股东关联人有权对任何人进行投票公司的股份或其他证券），或被提名人拟议的董事提名或可能在董事会任职，（E）与该合格股东（例如提议股东或其任何股东关联人员）有关的任何信息，这些信息需要在委托书或其他要求提交的申报中披露

与根据《交易法》第14条及据此颁布的规章制度在有争议的董事选举中征求代理人有关，(F) 陈述符合条件的股东是有权在此类会议上投票的公司股票记录持有人，以及 (G) 表示符合条件的股东或其合格代表（定义见下文）打算亲自出席会议提出此类提名。对于任何被提名人，此类合格股东的通知应附有由合格股东签发的证书，证明该合格股东：(i) 将遵守根据《交易法》颁布的与该合格股东为支持任何被提名人而寻求代理人有关的第 14a-19 条（或任何后续条款），(ii) 将尽快将合格股东决定不再通知公司为任何被提名人当选为董事征求代理人年会或特别会议，(iii) 将提供公司可能要求的其他或额外信息，以确定本第 1.10 节的要求是否得到遵守并评估符合条件的股东通知中描述的任何提名；(iv) 将亲自或由代理人出席提名任何被提名人的会议，并承认，如果符合条件的股东没有亲自或通过代理人出席提名此类被提名人的会议公司不必让这样的被提名人参加投票在此类会议上，任何支持选举的代理人或投票或任何此类被提名人均无需计算或考虑。此外，任何此类符合条件的股东应向公司提供公司可能不时合理要求的有关符合条件的股东、任何提议股东或其任何股东关联人员（如果有）的额外信息，和/或确定被提名人担任董事或独立董事的资格或资格，或者这些信息可能对合理的股东理解被提名人作为董事的资格和/或独立性或缺乏独立性具有重要意义。应董事会的要求，任何被董事会提名竞选董事的人都应向公司秘书提供股东提名通知中要求列出的与被提名人有关的信息。除非根据本章程第 1.10 节以及本章程第 1.15 节（如果适用）提名，否则任何人都没有资格被选为公司董事。符合条件的股东无权 (i) 提名的被提名人数超过会议选出的董事人数，或 (ii) 替代或替换任何被提名人，除非根据本第 1.10 节和第 14a-19 条提名（包括根据本第 1.10 节规定的截止日期及时提供有关该替代或替换被提名人的所有信息和陈述）。如果公司向符合条件的股东发出通知，说明该股东提出的被提名人人数超过将在会议上选举的董事人数，则股东必须在五 (5) 个工作日内向公司发出书面通知，说明已撤回的被提名人的姓名，以便该股东提出的被提名人人数不再超过会议选举的董事人数。如果任何被提名人不愿或无法在董事会任职，则对该个人的提名将不再有效，也不得为该个人投任何有效的选票。本第 1.10 节中的任何内容均不得被视为影响任何系列优先股持有人根据规定此类优先股条款的公司注册证书或指定证书的任何适用条款选举董事的任何权利。

(b) 要获得被提名人当选或连任公司董事的资格，该被提名人必须（根据第 1.10 (a) 条规定的送达通知的时限，或者，对于股东被提名人（定义见下文），向公司主要执行办公室的秘书交付（根据本章程第 1.15 条规定的送达代理访问通知的时限）(i) 一份关于该被提名人的背景和资格以及任何被提名人的背景的书面问卷代表其提名或推荐提名的其他个人或实体（视情况而定）（哪份问卷应由公司秘书根据书面要求提供），(ii) 书面陈述和协议（采用公司秘书应书面要求提供的格式），表明该被提名人 (A) 不是也不会成为 (1) 与 (1) 达成的任何协议、安排或谅解的当事方，现在和将来也不会成为 (1) 的当事方向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该人是如何做的，如果当选为公司董事，将以董事身份就董事会决定的任何尚未向公司披露的问题或问题（“投票承诺”）或（2）任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事后遵守适用法律规定的信托义务的能力的投票承诺，（B）现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何协议、安排或谅解达成任何协议、安排或谅解的当事方与董事服务或行动有关的直接或间接补偿、补偿或赔偿，但未在其中披露，(C) 以该被提名人的个人身份并代表其代表提名的任何个人或实体，如果当选为公司董事，将遵守公司所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权和交易政策与准则，（D) 同意被命名为根据《交易法》第14a-4 (d) 条在任何董事选举会议上发表的任何委托书和任何相关委托书中的被提名人以及任何相关的代理卡，（E）如果当选，将担任公司董事，并将与向提议股东通报被提名人实际或可能不愿或无法担任董事的通知同时，（F）将遵守第1.9节的要求这些章程。

第 1.11 节股东提案通知。在任何股东大会上，只能开展已正式提交会议的业务。任何此类事项（董事会选举提名除外，必须符合第 1.10 节的规定）都必须是股东采取行动的适当事项，并且必须 (a) 在公司的会议通知（或其任何补充文件）中指明，(b) 由董事会或按董事会的指示以其他方式正式提交会议，或 (c) 就任何事项适当地提交会议年度股东大会或股东特别会议（但是，如果是股东特别会议）股东，前提是此类业务是召开此类特别会议的人发出的会议通知中规定的事项），以其他方式由股东（i）符合条件的股东和（ii）遵守本章程第 1.11 节和第 1.14 节规定的股东正确提交会议。前述条款 (c) 应是股东在任何股东大会上提出任何业务的专有手段；但是，本章程第 1.11 节或第 1.14 节中的任何规定均不得被视为影响股东根据第 14a 条要求将任何股东提案纳入公司委托书的任何权利-

8 根据《交易法》。为了使业务顺利提交股东会议，符合条件的股东必须以适当的书面形式及时向公司秘书发出通知。为了及时处理任何年度股东大会将要审议的业务，符合条件的股东的通知必须不迟于前一百二十（120）天，也不早于前一百五十（150）天，送达或邮寄给公司主要执行办公室；但是，如果没有年会是在上一年举行的，或者需要举行年会如果日期不在该周年日之前或之后的二十五 (25) 天内，则符合条件的股东必须不迟于首次邮寄会议日期通知或公开披露会议日期（定义见本文）之日后的第十（10）天，以先发生者为准，收到符合条件的股东的及时通知。为了及时处理股东特别大会将要审议的业务，符合条件的股东的通知必须不迟于该特别会议之前的第一百二十（120）天，也不得早于该特别会议之前的第一百二十（120）天，或者如果晚于第二天的第十（10）天，则不早于第一百五十（150）天，送达或邮寄给公司主要执行办公室首次公开披露（定义见此处）此类特别会议的日期。为了采用适当的书面形式，符合条件的股东给公司秘书的通知应列出 (a) 关于符合条件的股东、任何提议股东及其任何股东关联人的信息、本章程第 1.10 节第 (a) (ii) (A)-(G) 条中描述的所有信息和陈述（如适用，用拟议的业务取代对拟议提名的提及），(b) 符合条件的股东提议向会议提交的事项，简要描述希望提交的业务在会议之前，包括打算在会议上提交的任何决议的完整文本，如果此类业务包括修订章程的提案、拟议修正案的措辞以及在会议上开展此类业务的理由，(c) 关于符合条件的股东提议向公司股东特别会议提交的每项事项，以及 (d) 本章程第 1.3 节所要求的任何实质性利益符合条件的股东、任何提议的股东或任何此类业务中的股东关联人员，包括描述此类符合条件的股东（例如提议股东或其任何股东关联人员）与任何其他个人（包括任何股东关联人员）之间与此类业务提案有关或相关的任何其他个人（包括此类其他人的姓名）之间的所有协议、安排和谅解。此外，任何此类符合条件的股东应向公司提供公司可能不时合理要求的关于该合格股东、任何提议股东或其任何股东关联人（如果有）和/或该合格股东提议在会议前开展的业务的额外信息。尽管本章程中有任何相反的规定，除非根据本第 1.11 节中规定的规定，否则不得在任何股东大会上开展任何业务。

第1.12节不开会就采取行动。股东不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。

第 1.13 节组织；会议管理。

(a) 董事会主席，或者在主席缺席的情况下，由董事会主席指定的董事会副主席或首席执行官（或者，如果没有首席执行官，则由总裁）在指定命令中召集股东会议开会，并担任此类会议的主席；但是，前提是董事会可以任命任何股东担任任何会议的主席董事会主席缺席。公司秘书应在所有股东大会上担任秘书；但在公司秘书缺席任何股东大会的情况下，会议主持人可以任命任何人担任会议秘书。

(b) 董事会应在任何股东大会之前任命一名或多名检查员，其中可能包括以其他身份（包括但不限于高级职员、雇员或代理人）为公司服务的个人，在股东大会上行事并就此提出书面报告。董事会可以指定一人或多人作为候补检查员，以接替任何未能采取行动的检查员。如果没有任命监察员或候补人员或无法在股东大会上行事，则会议主席应任命一名或多名监察员在会议上行事。每位检查员在履行职责之前，应宣誓并签署一份誓言，保证严格不偏不倚，尽其所能，忠实履行监察员的职责。检查员或候补人员应履行 DGCL 第 231 条或其他适用法律规定的职责。

(c) 在不违反DGCL或其他适用法律的前提下，董事会有权为股东会议的举行制定其认为必要、适当或方便的规则或条例。在不违反DGCL或其他适用法律以及此类规则和条例（如果有）的前提下，会议主席应有权和授权制定规则、规章和程序，并采取该主席认为为会议正常进行所必要、适当或方便的所有行动，包括但不限于制定会议议事议程、维持秩序的规则或条例、限制在规定时间之后进入会议以便开始和确定日期和时间股东将在会议上表决的每项事项的投票开始和结束时间（并将在会议上宣布）。此外，根据适用的法律要求，会议主席有权休会任何股东会议。

(d) 尽管此处有相反的规定，但如果符合条件的股东（或其合格代表）没有出席公司股东大会，分别根据本协议第1.10节或第1.11节或第1.11节或任何适用的第14a-8条股东提案，除非公司在会议之前另有决定，否则会议主席可以决定并宣布此类提名应为无视以及此类拟议业务或第 14a-8 条尽管公司可能已收到与此类表决有关的委托书，但不得对提案进行处理。就本第 1.13 (d) 节而言，要被视为合格股东的 “合格代表”，个人必须是该合格股东的正式授权官员或其他代理人，或者必须获得该合格股东签署的书面文件或该合格股东提供的电子传输的授权，才能根据适用法律在股东大会上代表该合格股东作为代理人行事，并且该人必须出示此类书面材料或电子文件

在股东会议上传输或可靠的书面或电子传输副本，并在会议期间或会议之前向公司秘书提供书面或电子传输的副本。

第 1.14 节关于提名和提案的一般规定。

(a) 根据本章程第 1.10 节或第 1.11 节（如适用）提供关于拟在会议期间举行的提名或业务的通知的符合条件的股东应进一步更新和补充此类通知，(i) 如有必要，以便在根据本章程第 1.10 节或第 1.11 节（如适用）的通知中提供或要求提供的信息截至记录之日真实正确会议以及截至会议或任何休会前十 (10) 个工作日的日期，或延期，此类更新和补充应在会议记录日期（如果需要在记录日期之前进行更新和补充）后的五 (5) 个工作日之内交付给公司秘书，则不迟于会议日期之前的五 (5) 个工作日，或者如果可行（或如果不切实际，在会议之前的第一个可行日期）之前的五 (5) 个工作日内，将任何休会提交给公司秘书或推迟（如果需要在十 (10) 个工作日之前进行更新和补充）会议（或其任何休会或延期），以及（ii）关于根据第 1.10 条提名通知的股东提供合理的证据，证明提供任何提名通知的股东满足了根据《交易法》颁布的第 14a-19 条（或任何后续条款）的招标要求，此类更新和补充应不迟交给公司主要执行办公室或邮寄给公司主要执行办公室并由秘书接收股东申报后的五 (5) 个工作日以内与此类会议有关的最终委托书。

(b) 如果 (i) 未提供根据本章程第 1.10 节或第 1.11 节（如适用）或本章程第 1.14 (a) 节要求提供的与任何拟议董事提名或业务有关的任何信息（“必填信息”），(ii) 任何必要信息在任何实质性方面均不准确，或 (iii) 符合条件的股东、任何提议的股东和/或任何股东关联人员其未按照必填信息中的陈述行事，那么，如果适用，任何此类合格股东提出的提名均应被视为未根据本章程提供，根据本章程，任何此类合格股东提出的业务应被视为不适合在会议之前提名。

(c) 如果事实允许，会议主席应确定提名不是根据本章程提供的，或者没有根据本章程（视情况而定）将业务妥善提交会议；如果主席作出这样的决定，他应向会议宣布，任何此类提名都应不予考虑，任何未在会议中妥善提交的此类事务均不得处理，尽管有关于以下方面的代理人公司可能已经收到此类投票。

(d) 在任何情况下，都不得延期股东会议或（在适用法律允许的范围内）推迟已通知的股东大会

如本章程第 1.10 节或第 1.11 节所述，已发出股东通知的新期限（或延长任何期限）。

(e) 除了遵守本章程的条款外，符合条件的股东、任何提议股东及其任何股东关联人还应遵守《交易法》及其相关规则和条例中与本章程第 1.10 节和第 1.11 节所述事项有关的所有适用要求；但是，前提是本章程第 1.10 节、第 1.11 节、第 1.14 节和第 1.15 节中提及的任何内容《交易法》的法律或根据该法颁布的规则无意也不应限制适用于根据本章程第 1.10 节或第 1.11 节应考虑的任何其他事项的提名或提案的要求。

(f) 就本章程而言，(i) “关联公司” 和 “关联公司” 应具有《交易法》第 12b-2 条中所述术语的含义，(ii) “提议股东” 是指根据本章程第 1.10 节或第 1.11 节（如适用）提名董事或提议任何业务的公司的登记股东，或者，如果不同，则为公司股本股份的受益所有人根据本协议第1.10节或第1.11节（如适用），任何董事提名或业务均以其名义提出章程 (iii) 任何提议股东的 “股东关联人” 是指 (A) 该提议股东的任何关联公司或关联人，(B) 任何直接或间接控制、由上文 (A) 条所述的任何此类股东关联人或受其共同控制的人，或 (C) 就涉及公司或其证券的任何事项与该提议股东或任何股东关联人共同采取行动的任何人在上文 (A) 或 (B) 条中提及，以及 (iv) “公开披露” 包括在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿中或公司向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露。

第 1.15 节董事提名的代理访问权限。

(a) 关于年度股东大会上的董事选举，在不违反本第 1.15 节规定的前提下，除董事会或其任何委员会提名选举的人员外，公司还应在其年度会议的委托书中包括任何被提名参选的个人的姓名以及 “代理访问所需信息”（“股东被提名人”）（视情况而定）) 由符合条件的个人股东或最多二十 (20) 人的团体向董事会提交符合本第 1.15 节要求的符合条件的股东（此类符合条件的个人或符合条件的群体，即 “符合代理访问资格的股东”），在提供本第 1.15 节（“代理访问通知”）所要求的通知（“代理访问通知”）时明确选择根据本第 1.15 节将其提名人纳入公司的代理材料中；但是，前提是拥有合同权利的股东，或通过合同限制了该股东指定一名或多名董事候选人的权利不应是符合代理访问资格的股东，此类股东的任何关联公司也不得是符合代理访问资格的股东，也没有资格加入构成代理访问合格股东的股东群体。

(b) 为了及时实现本第 1.15 节，代理访问通知必须以书面形式发给公司秘书或由公司秘书邮寄和接收，不得迟于公司邮寄上一年度委托书之日一周年前一百二十（120）天，也不早于公司邮寄上一年度委托书之日一周年之前的第一百五十（150）天股东会议；但是，前提是如果没有年度股东大会在上一年举行，或者召开年度股东大会的日期不在该周年纪念日之前或之后的三十 (30) 天内，此类代理访问通知应不迟于该周年纪念日前的一百二十 (120) 天通过书面通知发出，不迟于该周年纪念日之前的一百二十 (120) 天邮寄委托书，或者，如果较晚，则在第十天 (10) 天之前发送给公司秘书，或由公司秘书邮寄和接收在邮寄会议日期通知或公开披露（定义见本文中的定义）之日之后）首次举行此类年度股东大会的日期，以先发生者为准。在任何情况下，年度股东大会的休会或延期或其公告都不会开始上文规定的发布代理访问通知的新时限。

(c) 所有符合代理访问资格的股东提名的、必须包含在公司年度股东大会代理材料中的最大股东提名人数不得超过 (i) 两 (2) 或 (ii) 截至根据并根据本第 1.15 节可以及时发出代理访问通知的最后一天在任董事人数的规定百分比中较高者（“最终代理访问提名日期”），向下舍入到指定值下方最接近的整数如果该金额不是整数，则为百分比；但是，前提是股东被提名人的最大人数应减去 (A) 根据本章程第 1.10 节公司应收到一份或多份有效股东通知的董事候选人人数，(B) 无论哪种情况，都将包含在公司关于此类年度股东大会的代理材料中的在职董事或董事候选人人数为根据协议未受公司（公司反对）的被提名人，与股东或股东团体达成的安排或其他谅解（与该股东或股东集团从公司收购股本有关的任何此类协议、安排或谅解除外）以及（C）公司在此类年度股东大会的代理材料中将包含的在职董事人数，此前根据本第 1.15 节获准查阅公司代理材料，但任何此类董事除外第 (B) 条或本条款 (C) 中提及在举行此类年度股东大会时将作为董事会提名人连续担任董事至少三个年度任期的人。如果董事会因任何原因在最终代理访问提名日之后但在年度股东大会日期之前出现一个或多个空缺，并且董事会决定缩小与此相关的董事会规模，则公司代理材料中包含的最大股东被提名人数应根据减少后的在职董事人数计算。为了确定本文件中规定的股东提名的最大股东提名的最大股东根据本第 1.15 条纳入公司代理材料的任何个人，如果董事会决定提名为董事候选人，则应视为股东提名人之一

已到达第 1.15 节。如果符合代理访问资格的股东提名人总数超过本第 1.15 节规定的最大提名人数，则任何符合代理访问资格的股东提名人提交的符合代理访问条件的股东被提名人提交的股东被提名人总数超过公司代理材料的顺序都应根据符合代理访问资格的股东被提名人被选入公司委托书的顺序对此类股东被提名人进行排名因为在本节第 1 节中。15。如果符合代理访问资格的股东根据本第 1.15 节提交的股东提名人数超过本第 1.15 节规定的最大提名人数，则将从每位符合代理访问资格的股东中选出符合本第 1.15 节要求的排名最高的股东被提名人纳入公司的代理材料，直到达到最大人数，按普通股金额（最大到最小）的顺序排列每位符合代理访问资格的股东披露为在向公司提交的相应代理访问通知中拥有。如果在从每位符合代理访问资格的股东中选出符合本第 1.15 节要求的排名最高的股东被提名人之后仍未达到最大人数，则此过程将根据需要持续多次，每次遵循相同的顺序，直到达到最大人数。尽管本第 1.15 节中有任何相反的规定，但如果公司根据本章程第 1.10 节收到通知，称股东打算在此类会议上提名的候选人人数大于或等于该会议上选举的董事总数的多数，则根据本第 1.15 节，公司关于此类会议的代理材料中将不包括任何股东被提名人。

(d) 就本第 1.15 节而言：

(i) “关联公司” 或 “关联公司” 一词的含义与本章程第 1.14 (f) 节中规定的含义相同；

(ii) “最低持有期” 为三 (3) 年；

(iii) 公司将在其委托书中包含的 “代理访问所需信息” 是向公司秘书提供的有关股东被提名人和符合代理访问资格的股东的信息，《交易法》第14条以及据此颁布的规章制度要求在公司的委托书中披露，如果符合代理访问资格的股东这样选择，则书面声明不得超过500字，以支持股东被提名人的候选人资格（”声明”）。尽管本第 1.15 节中有任何相反的规定，但公司可以在其代理材料中省略其善意认为会违反任何适用法律或法规的任何信息或声明（或其中的部分）；

(iv) “所需所有权百分比” 为 3% 或以上；

(v) “指定百分比” 为 20%；以及

(vi) 符合代理访问资格的股东应被视为 “拥有” 普通股的已发行股份，其中 (A) 与股票有关的全部投票权和投资权以及 (B) 此类股票的全部经济利益（包括从中获利的机会和亏损风险）；前提是，根据第 (A) 和 (B) 条计算的股票数量不得包括任何股份（1) 由该股东或其任何关联公司在任何尚未结算或完成的交易中出售，(2)该股东或其任何关联公司出于任何目的借款，或由该股东或其任何关联公司根据转售协议购买，或 (3) 在遵守该股东或其任何关联公司签订的任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合同、其他衍生品或类似协议的前提下，无论任何此类工具或协议将根据普通股的名义金额或价值以普通股或现金结算受其约束的已发行普通股，在这种情况下，是哪种工具或协议具有或意图具有以下目的或效果：(x) 以任何方式、任何程度或未来任何时间减少该股东或其关联公司的全部投票权或指导任何此类股份的投票权，和/或 (y) 在任何程度上对冲、抵消或改变因维持该股东对此类股份的全部经济所有权而实现或可实现的任何收益或损失，或。就本第1.15节而言，股东应 “拥有” 以其银行、经纪人或其他被提名人或中介机构的名义持有的股份，只要股东保留指示如何就董事选举进行投票的权利，并且在年会日期之前拥有股份的全部经济利益。在股东通过委托书、委托书或其他文书或安排委托任何投票权的任何期限内，股东对股份的所有权应被视为持续有效，股东可以随时撤销。在股东借出此类股份的任何期限内，股东对股份的所有权应被视为持续有效，前提是该人有权在不超过五 (5) 个工作日的通知下召回此类借出的股份，并且 (A) 在被告知其任何股东提名人将包含在公司的代理材料中后，将立即召回此类已借出的股份，并且 (B) 将继续通过公司持有此类召回的股份年会日期。“拥有”、“拥有” 等术语和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关含义。公司已发行普通股是否出于这些目的 “拥有” 应由董事会或其任何委员会决定，该决定应是决定性的，对公司及其股东具有约束力。

(e) 为了根据本第 1.15 节进行提名，符合代理访问资格的股东必须在最低持有期内持续拥有已发行普通股（“所需股份”）的所需所有权百分比（“必需股份”），截至根据本第 1.15 节向公司秘书送达、邮寄和收到代理访问通知之日以及确定有权在年会上投票的股东的记录日期股东，必须通过以下方式继续拥有所需股份这样的年会日期。符合代理访问资格的股东应在其代理访问通知中证明其声称在本第 1.15 节中被视为拥有的已发行普通股的合格股票数量。为了满足需求，可以将集体股票所有权计算在内

所需所有权百分比不得超过二十 (20)，根据本第 1.15 (e) 节，任何股东都不得是多个集团的成员。为了确定本第 1.15 节中的股东总数，应将属于共同管理和投资控制下的同一基金家族（“合格基金家族”）的两只或更多基金视为一名股东。在本第 1.15 节规定的提交代理准入通知的时间期限结束之前，符合条件的基金家族必须向公司秘书提供令董事会或其任何委员会合理满意的文件，证明构成合格基金家族的基金符合其定义，其股票所有权被计算在内。在本第 1.15 节规定的提交代理访问通知的时间期限内，符合代理访问权限条件的股东（包括每位股东和入侵符合条件的基金家族的基金）必须以书面形式向公司秘书提供以下信息：(i) 股票记录持有人（以及在最短持有期内持有股票的每家中介机构）提交的一份或多份书面声明，证实截至截止日期在七个以内（7) 代理访问日期之前的日历日通知发送给公司秘书或邮寄给公司秘书并由其接收，符合代理访问资格的股东拥有并在最低持有期内持续拥有所需股份，符合代理访问资格的股东同意在年度股东大会记录日期后的 (5) 个工作日内提供记录持有人和中介机构通过记录核实符合代理访问资格的股东对所需股份的持续所有权的书面声明日期；(ii) 副本根据《交易法》第14a-18条的要求向美国证券交易委员会提交的附表14N；(iii) 与根据本章程第1.10条在股东提名通知中必须提供的信息和陈述相同；(iv) 每位股东被提名人同意在公司的委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事；(v) 关于符合代理访问资格的股东 (A) 收购了所需股份的陈述正常业务流程，无意改变或影响公司的控制权，也没有任何此类意图，（B）将在年度股东大会之日之前保持所需股份的合格所有权，（C）没有也不会参与，也没有也不会参加《交易法》第14a-1（l）条所指的他人的 “招标” 支持在年度股东大会上选举除股东以外的任何个人为董事被提名人或董事会提名人，(D) 除公司分发的表格外，不会向任何股东分发任何形式的会议委托书，(E) 除股东被提名人外，没有提名也不会在年度股东大会上提名任何个人担任董事，(F) 同意遵守与任何招标有关的所有适用法律、规章和条例会议并将向美国证券交易委员会提交任何招标书或其他文件与公司股东就提名股东被提名人的会议进行沟通，无论根据《交易法》第14A条是否需要提交任何此类申报或根据该条例提供申报豁免，而且（G）将在与公司及其股东的所有通信中提供在所有重大方面都真实正确的事实、陈述和其他信息，并且不必也不会遗漏陈述重要事实为了发表所发表的声明，鉴于它们是在什么情况下制造的，而不是

误导性；(vi) 符合代理访问资格的股东同意 (A) 承担因符合代理访问资格的股东与公司股东的通信或符合代理访问资格的股东向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任；(B) 向公司及其每位董事、高级管理人员和员工单独赔偿与之相关的任何责任、损失或损害并使其免受损害任何受威胁或待处理的内容因符合代理访问资格的股东根据本第 1.15 节提交的任何提名而对公司或其任何董事、高级管理人员或雇员提起的法律、行政或调查诉讼、诉讼或程序；(vii) 陈述符合代理访问资格的股东打算在年度股东大会之后至少一年内保持所需股份的合格所有权（代表符合代理访问资格的股东还应包括它的声明，不言而喻，声明中包含此类陈述不计入声明的500字限制）；以及（viii）如果是集团股东根据本第 1.15 节提名，则所有集团成员指定一名集团成员，该成员有权代表提名股东集团的所有成员就提名及相关事宜（包括撤回提名）行事。为避免疑问，如果符合代理访问资格的股东由一组股东组成，则本章程中规定的适用于符合代理访问资格的个人股东的要求和义务，包括最低持有期，应分别适用于该群体的每个成员；但是，所需所有权百分比应适用于符合条件的集团的总体持续所有权。

(f) 在本第 1.15 节规定的提交代理访问通知的时间期限内，每位股东被提名人必须向公司主要执行办公室的公司秘书提交本章程第 1.10 节所要求的陈述、协议和其他信息。

(g) 如果符合代理访问资格的股东或任何股东被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在所有重大方面均不再真实正确，或者遗漏了发表声明所必需的重要事实，且不具有误导性，则每位符合代理访问资格的股东或股东被提名人（视情况而定）应立即通知公司秘书先前提供的此类信息存在任何缺陷，以及纠正任何此类缺陷所需的信息；据了解，提供任何此类通知不得被视为纠正任何此类缺陷或限制公司就任何此类缺陷可用的补救措施（包括但不限于本章程规定的补救措施）。

(h) 根据本第 1.15 节，不得要求公司在其任何股东大会的代理材料中包括股东被提名人 (i) 当选为董事会成员会导致公司违反本章程、公司的公司注册证书、普通股交易的美国主要交易所的规则和上市标准或任何适用的州或联邦法律、规则或法规; (ii) 公司秘书收到的通知称股东已提名此类股东候选人参加董事会选举

根据本章程第 1.10 节中规定的股东提名董事的提前通知要求的董事；(iii) 根据普通股上市的每家美国主要交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，在每种情况下均由董事会决定；(iv) 如果代理访问符合条件的股东已提名此类股东被提名人或任何此类股东被提名人已经参与或目前正在参与或曾经或正在参与他人的 “招标活动”，根据《交易法》第14a-1（l）条的定义，支持在年度股东大会上当选为董事，但符合代理访问资格的股东被提名人或董事会提名人除外; (v) 如果股东被提名人是或成为任何补偿、付款或其他财务协议的当事方，与公司以外的任何个人或实体达成安排或谅解，或者正在或将从公司以外的任何个人或实体那里获得与担任公司董事有关的任何此类补偿或其他款项；(vi) 股东被提名人是否是或成为任何投票承诺的当事方；(vii) 在过去三年中谁是或曾经是竞争对手的高级管理人员或董事，定义见第 8 节 1914 年《克莱顿反垄断法》；(viii) 谁是未决罪犯的指定对象在过去十 (10) 年内提起诉讼（不包括交通违规行为和其他轻罪）或在此类刑事诉讼中被定罪；（ix）谁受根据经修订的1933年《证券法》颁布的D条例第506（d）条规定的任何类型的命令的约束；（x）该股东被提名人或适用的代理访问合格股东是否向公司提供了有关此类提名的不真实信息在任何实质性方面或未陈述为作出根据董事会或其任何委员会的认定，根据发表情况作出的声明不具有误导性；或 (xi) 符合代理访问资格的股东或适用的股东被提名人未能遵守本章程（包括本第 1.15 节）规定的义务。

(i) 任何被列入公司特定年度股东大会的代理材料中的股东被提名人，但 (i) 没有获得支持该股东被提名人当选的选票的至少 25%，或者 (ii) 失去资格、无法参加或退出年度股东大会选举的股东被提名人将没有资格成为接下来的两次年会的股东被提名人股东的。除根据本第 1.15 节提名先前当选的股东被提名人外，任何符合代理访问资格的股东（包括每位符合条件的基金家族的股东或基金，其股票所有权被计算在内，其股东被提名人在年度股东大会上当选为董事）都没有资格提名或参与提名接下来的两次年度股东大会的股东被提名人。尽管此处有相反的规定，但如果 (A) 股东被提名人和/或适用的代理访问合格股东违反了其在本第 1 节下的义务，则董事会或年度股东大会主席应宣布符合代理访问资格的股东的提名无效，尽管公司可能已收到与此类投票相关的代理人，但该提名仍应被忽视 15，由董事会决定或类似决定主持人或 (B) 代理访问合格股东（或

根据本第 1.15 节，合格代表）未出席股东大会，提出任何提名。

(j) 除《交易法》第14a-19条外，本第1.15条应是股东在公司代理材料中纳入董事候选人的唯一方法。本第 1.15 节不妨碍股东根据并根据本章程第 1.10 节提名人选进入董事会，而不是根据本第 1.15 节。为避免疑问，公司可以自行决定向任何符合代理访问资格的股东和/或股东董事候选人（包括任何股东被提名人）征求并在委托书中纳入自己的声明或其他与董事有关的信息，包括向公司提供的有关上述内容的任何信息。

第二条

导演们

第 2.1 节一般权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行管理，除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则董事会可以行使公司的所有权力。如果董事会出现空缺，除非法律另有规定，否则其余董事可以行使董事会全体成员的权力，直到空缺得到填补。

第 2.2 节编号；选举和资格。构成整个董事会的董事人数应由董事会决议确定，但在任何情况下都不得少于三人。当时在任的大多数董事可以随时不时减少董事人数，但仅限于消除因一名或多名董事去世、辞职、免职或任期届满而存在的空缺。董事应在年度股东大会上由有权对此类选举进行投票的股东选出。董事不必是公司的股东。

第 2.3 节任期。每位董事应任职至其任期届满当年的年度股东大会，直到选出继任者为止，但须事先去世、辞职、退休、取消资格或免职。

第 2.4 节优先股的权利。尽管有本第二条的规定，但每当公司发行的一个或多个类别或系列优先股的持有人有权在年度股东大会或特别股东大会上单独或共同投票选举董事时，该董事职位的选举、任期、空缺填补和其他特征均应受管理该系列或董事会决议的指定证书中规定的此类优先股的权利管辖适用的董事人数。

第 2.5 节空缺职位。董事会的任何空缺，无论出现什么空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，都只能通过以下表决填补

当时大多数董事在任，尽管还不到法定人数，或者由唯一剩下的董事任职。任何当选填补董事会空缺的董事，无论该空缺是由于董事人数增加还是董事死亡、辞职、退休、取消资格或免职所致，均应任职至该董事当选董事会成员后举行的下一次年度股东大会。组成董事会的董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。

第 2.6 节辞职。任何董事都可以通过向公司总部或公司首席执行官（或者，如果没有首席执行官，则向总裁）或秘书提交书面辞职来辞职。此类辞职应在收到后生效，除非规定在其他时间或发生其他事件时生效。

第 2.7 节例行会议。董事会可以不时确定的时间和地点在特拉华州内或境外举行，恕不另行通知；前提是任何在作出此类决定时缺席的董事都应收到有关该决定的通知。董事会例会可以在年度股东大会之后立即举行，地点与年度股东大会相同，恕不另行通知。

第 2.8 节特别会议。董事会特别会议可以在特拉华州内外的任何时间和地点举行，由董事会主席、首席执行官（或者，如果没有首席执行官，则由总裁）、两名或多名董事在电话中指定，或者在只有一位董事在职的情况下由一位董事在电话中指定。

第 2.9 节特别会议通知。任何董事特别会议的通知应由公司秘书或召集会议的高级职员或其中一位董事发给每位董事。应在会议开始前至少二十四 (24) 小时通过电话、传真或电子邮件向每位董事发出通知，或根据情况发出会议的人认为必要或适当的较短通知，向每位董事发出通知。董事会会议通知或豁免通知无需具体说明会议的目的。

第 2.10 节通过电话会议举行的会议。董事或董事指定的任何委员会的任何成员可以通过会议电话或类似的通信设备参加董事会或此类委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备相互听见，通过此类方式参与即构成亲自出席此类会议。

第 2.11 节法定人数。全体董事会总人数的多数应构成董事会所有会议的法定人数。如果一名或多名董事在任何会议上被取消投票资格，则每名被取消资格的董事所需的法定人数应减少一人；但是，在任何情况下都不得少于如此确定人数的三分之一（1/3）构成法定人数。在任何此类会议未达到法定人数的情况下，出席会议的大多数董事可以不时将会议延期至

在达到法定人数之前，除在会议上宣布外，无需另行通知。

第 2.12 节会议上的行动。除非法律、公司注册证书或本章程规定了不同的投票，否则在达到法定人数的任何董事会会议上，大多数出席者的投票足以采取任何行动。

第 2.13 节经同意的行动。在董事会或董事会任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面形式同意该行动，并且书面同意书与董事会或委员会的议事记录一起提交。

第 2.14 节移除。无论有无理由，董事均可被免职。任何董事的免职，无论有无理由，都必须获得公司已发行和流通并有权投票的股本中至少多数股本的持有人投赞成票。

第 2.15 节委员会。董事会可通过全体董事会多数成员通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，候补成员可以在委员会的任何会议上替换任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未丧失投票资格的委员会成员，无论该成员是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。在董事会决议规定的范围内，在遵守DGCL规定的范围内，任何此类委员会均应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权限，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司的印章。每个此类委员会应保留会议记录并根据董事会不时要求提交报告。除非董事会另有决定，否则任何委员会均可为其业务开展制定规则，但除非董事或此类规则中另有规定，否则其业务的开展方式应尽可能与这些章程中为董事会规定的方式相同。

第 2.16 节董事薪酬。董事可以获得董事会可能不时确定的服务补偿和出席会议的费用报销。任何此类付款均不得妨碍任何董事以任何其他身份为公司或其任何母公司或子公司服务并因此类服务获得报酬。

第三条

军官们

第 3.1 节枚举。公司的高级管理人员应由总裁、公司秘书、财务主管和具有董事会确定的其他头衔的官员组成，包括董事会主席、董事会副主席、首席执行官和一名或多名副总裁、助理财务主管和助理秘书。董事会可以任命其认为适当的其他官员。

第 3.2 节选举。公司的总裁、财务主管和秘书应每年由董事会选出。其他官员可由董事会在选举公司总裁、财务主管和秘书的会议上或任何其他会议上任命。

第 3.3 节资格。任何官员都不必是股东。任何两个或两个以上的办公室可以由同一个人担任。

第 3.4 节任期。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则每位官员的任期应直至该官员的继任者当选并获得资格，除非在选择或任命该官员的投票中规定了不同的任期，或者直到该官员早些时候去世、辞职或被免职。

第 3.5 节辞职和免职。任何官员都可以通过向公司总部或公司首席执行官（或者，如果没有首席执行官，则向总裁）或秘书提交书面辞职来辞职。此类辞职应在收到后生效，除非规定在其他时间或发生其他事件时生效。任何高级管理人员均可随时被免职，无论有无理由，均可通过当时在职董事总数的多数票表决。除非董事会另有决定，否则辞职或被免职的高级管理人员在该官员辞职或被免职后的任何时期内均无权获得任何补偿，也无权因此类免职获得任何损害赔偿，无论该官员的薪酬是按月还是按年或其他方式支付，除非在与公司签订的正式授权的书面协议中明确规定了此类补偿。

第 3.6 节空缺。董事会可出于任何原因填补任何职位出现的任何空缺，并可自行决定在公司总裁、财务主管和秘书职位以外的任何职位的期限内留出空缺。每位此类继任者的任期应为该官员前任的未满任期，直到该官员的继任者当选并获得资格，或者直到该官员先前去世、辞职或被免职。

第 3.7 节董事会主席和董事会副主席。董事会可以任命董事会主席。如果董事会任命董事会主席，则主席应履行董事会分配给主席的职责和权力。如果董事会任命董事会副主席，则副主席

在董事会主席缺席或残疾的情况下，主席应履行董事会主席的职责和权力，并应履行董事会不时赋予副主席的其他职责和权力。

第 3.8 节首席执行官兼总裁。首席执行官，如果没有首席执行官，则由总裁，在董事会的指导下，全面负责和监督公司的业务。除非董事会指定董事会主席或其他官员为首席执行官，否则总裁应为公司的首席执行官。首席执行官兼总裁应履行董事会可能不时规定的其他职责和其他权力。

第 3.9 节副总裁。任何副总裁均应履行董事会或总裁可能不时规定的职责和权力。如果首席执行官（或者，如果没有首席执行官，则为总裁）缺席、无能力或拒绝采取行动，则副总裁（如果有多位首席执行官，则由董事会确定的命令中的副总裁）履行首席执行官（或者，如果没有首席执行官，则由总裁）履行职责，在履行职责时应拥有所有权力并受其约束对总统的所有限制。董事会可以将执行副总裁、高级副总裁的头衔或董事会选定的任何其他头衔分配给任何副总裁。

第 3.10 节秘书和助理秘书。公司秘书应履行董事会或首席执行官（或者，如果没有首席执行官，则由总裁）不时规定的职责和权力。此外，公司秘书应履行与秘书办公室相关的职责和权力，包括但不限于通知所有股东会议和董事会特别会议、出席所有股东会议和董事会会议并保存会议记录、维护股票账本和按要求编制股东名单及其地址的义务和权力、保管公司记录以及公司印章，并粘贴和证明在文件上也一样。公司的任何助理秘书应履行董事会、首席执行官（或者，如果没有首席执行官，则为总裁）或公司秘书可能不时规定的职责和权力。如果公司秘书缺席、无能力或拒绝采取行动，则公司助理秘书（或如果有多位秘书，则由公司助理秘书按照董事会确定的顺序行使）履行职责和行使公司秘书的权力。在公司秘书或公司任何助理秘书缺席任何股东或董事会议的情况下，主持会议的人应指定公司的临时秘书保存会议记录。

第 3.11 节财务主管和助理财务主管。财务主管应履行董事会或首席执行官（或者，如果没有首席执行官，则由总裁）不时分配给财务主管的职责和权力。此外，财务主任应履行财务主任办公室所附带的职责和权力，包括但不限于保持和保持的义务和权力

负责公司的所有资金和证券，将公司的资金存入根据本章程选定的存管机构，按照董事会的命令支付此类资金，对此类资金进行适当核算，并根据董事会的要求提交所有此类交易和公司财务状况的报表。助理财务主任应履行董事会、首席执行官（或者，如果没有首席执行官，则由总裁）或财务主管不时规定的职责和权力。如果财务主管缺席、无法或拒绝采取行动，则助理财务主管（或如果有多位财务主管，则按董事会确定的顺序由助理财务主管）履行职责和行使财务主管的权力。

第 3.12 节工资。公司高管有权获得董事会不时确定或允许的工资、补偿或报销。

第四条

资本存量

第 4.1 节股票发行。除非股东另有表决并遵守公司注册证书的规定，否则公司授权股本的任何未发行余额的全部或任何部分或任何部分或全部或部分可由董事会以投票方式发行、出售、转让或以其他方式处置，以董事会可能决定的方式、对价和条款。

第 4.2 节股票证书。根据DGCL，公司普通股可以经过认证或无认证。公司的每位股票持有人都有权获得一份证书，其格式应符合法律和董事会的规定，以证明该股东在公司中拥有的股份的数量和类别。每份此类证书应由董事会主席或副主席（如果有）、首席执行官（或者，如果没有首席执行官，则为总裁）、副总裁、财务主管或助理财务主管、公司秘书或公司助理秘书签署或以公司名义签署。证书上的任何或全部签名可能是传真。根据公司注册证书、章程、适用的证券法或任意数量的股东之间或此类持有人与公司之间的任何协议，受任何转让限制的股票的每份证书均应在证书的正面或背面明显注明限制的全文或此类限制存在的声明。

第 4.3 节转移。除非董事会通过的细则和条例另有规定，在遵守适用法律的前提下，持证股票可以通过向公司或其过户代理人交出经适当背书或附有适当签署的书面转让或委托书，并提供公司或其过户代理人可能合理要求的授权或签名真实性的证明来转让公司账簿。除了

根据法律、公司注册证书或本章程可能另有要求，公司有权将其账簿上显示的股票记录持有人视为此类股票的所有者，包括支付股息和对此类股票的投票权，无论此类股票的转让、质押或其他处置如何，直到根据本章程的要求在公司账簿上转让股份为止。

第 4.4 节证书丢失、被盗或损坏。公司可根据董事会可能规定的条款和条件，包括出示有关损失、盗窃或毁坏的合理证据，以及提供董事会为保护公司或任何过户代理人或注册机构而可能需要的赔偿和/或保证金，签发新的股票证书（或无凭证股票），以取代先前签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书。

第 4.5 节记录日期。董事会可以提前将日期定为记录日期，以确定有权获得通知或在任何股东大会上投票，或有权获得任何股息或其他分配或分配与股票变更、转换或交换有关的任何权利的股东，或用于任何其他合法行动的股东。此类记录日期不得超过该会议日期前六十 (60) 天或少于十 (10) 天，也不得超过该记录日期所涉及的任何其他行动之前六十 (60) 天。如果没有确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束时，或者，如果豁免通知，则应在会议举行之日前一天营业结束时。出于任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过与此类目的有关的决议之日营业结束时。关于有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，董事会可以为续会确定新的记录日期。

第五条

通知

第 5.1 节概述；电子传输。每当根据章程或本公司注册证书或本章程的规定要求向任何董事或股东发出通知时，应将其解释为通过以下方式发出的书面通知：(a) 个人送货、隔夜快递或邮寄给该董事或股东，寄往本公司记录上显示的股东地址，邮费已预付，此类通知应被视为已预付邮费应在交付该物品时发放（如果是个人交付），以及隔夜快递）或将其存放在美国邮政中（如果是邮件），或（b）如下所述，通过电子传输。也可以通过电报、电话或电子传输向董事发出通知。

在不限制以其他方式向股东发出通知的方式的前提下，本公司向股东发出的任何通知如果以获得通知的股东同意的电子传输形式发出，则应生效。股东可通过向本公司发出书面通知来撤销任何此类同意。如果 (a) 该公司无法通过电子传输连续两次发出本公司根据此类同意发出的通知，并且 (b) 公司秘书、公司助理秘书、过户代理人或其他负责发出此类通知的人知道这种无能为力；但是，无意中未能将这种无能视为撤销并不使任何会议或其他行动无效。(i) 如果通过传真发出的通知，当发送到股东同意接收通知的号码时，(ii) 如果通过电子邮件，发送到股东同意接收通知的电子邮件地址，(iii) 在电子网络上张贴通知时连同向股东发出的关于此类具体张贴的单独通知，则应将其视为已发出，则在 (A) 此类发布和 (A) 中较晚者为准 (B) 发出此类单独的通知，以及 (iv) 如果通过任何其他形式的电子传输，则在收到通知时发出股东。

第 5.2 节豁免通知。每当法律、公司注册证书或本章程要求发出任何通知时，由有权获得此类通知的人或该人的正式授权律师以书面形式签署，或通过电报、电报、电子传输或任何其他可用方法，无论是在此类豁免规定的时间之前、之时或之后，或此类人员亲自或通过代理人出席此类会议，均应视为等同于此类通知的豁免注意到了这一点。

第六条

一般规定

第 6.1 节财政年度。公司的财政年度应由董事会决议确定。

第 6.2 节证券投票。除非董事另行指定，否则首席执行官（或者，如果没有首席执行官，则总裁）或财务主管可以 (a) 在任何其他公司或组织的股东大会上放弃关于本公司（有或没有替代权）的任何其他公司或组织的股东大会的通知，担任或任命任何个人或个人担任该公司的代理人或事实代理人（有无替代权），其证券可能由该公司持有公司和 (b) 代表公司行使与任何股份或股权所有权相关的所有权利公司拥有的任何公司或组织的利益。

第 6.3 节授权的证据。公司秘书、公司助理秘书或公司临时秘书就股东、董事、委员会或公司任何高级管理人员或代表所采取的任何行动出具的证明应是此类行动的确凿证据。

第 6.4 节公司注册证书。本章程中所有提及公司注册证书的内容均应视为指经不时修订并生效的公司注册证书。

第 6.5 节与利益相关方的交易。公司与一名或多名董事或高级管理人员之间，或公司与任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的任何合同或交易，均不得仅因此原因，或仅仅因为董事或高级管理人员出席或参与董事会会议或董事会委员会会议而无效或可撤销合同或交易或单身因为他、她或他们的选票是为此目的计算的，如果：

(a) 董事会或委员会披露或知道有关其关系或利益以及合同或交易的重大事实，董事会或委员会经大多数无利益关系董事的赞成票真诚地批准合同或交易，即使无利益关系的董事少于法定人数；

(b) 有权就其关系或利益以及合同或交易进行表决的股东披露或知道有关其关系或利益的重大事实，合同或交易经股东投票真诚地特别批准；或

(c) 自董事会、董事会委员会或股东授权、批准或批准之时，合同或交易对公司来说是公平的。

在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会会议是否达到法定人数时，可以将普通董事或利益相关董事算作法定人数。

第 6.6 节可分割性。任何认定本章程的任何条款因任何原因不适用、非法或无效，均不得影响本章程的任何其他条款或使其无效。

第 6.7 节代词。根据个人身份的要求，本章程中使用的所有代词应被视为指阳性、阴性或中性、单数或复数。

第 6.8 节某些争议的裁决论坛。除非公司以书面形式同意选择替代法庭（“替代法庭同意”），否则特拉华州大法官法院应是 (a) 代表公司提起的任何衍生诉讼或程序，(b) 任何主张违反公司任何董事、高级职员、股东、雇员或代理人对公司或公司的信托义务的诉讼的唯一和排他性论坛公司的股东，（c）任何董事、高级管理人员对公司提出索赔的任何诉讼，由DGCL或公司注册证书或章程的任何条款引起或与之相关的公司的股东、雇员或代理人，或 (d) 对公司或受公司管辖的任何董事、高级职员、股东、雇员或代理人提起索赔的任何诉讼

特拉华州内政原则；但是，前提是，如果特拉华州大法官法院对任何此类行动或程序缺乏属事管辖权，则在每起此类案件中，此类诉讼或诉讼的唯一和排他性论坛应是位于特拉华州内的另一州或联邦法院，除非衡平法院（或位于特拉华州内的其他州或联邦法院，视情况而定）已驳回同一原告先提起的提出相同主张的诉讼因为这种法院对其中被点名为被告的不可或缺的一方缺乏属人管辖权.不执行上述规定将对公司造成无法弥补的损害，公司有权获得公平救济，包括禁令救济和具体履约，以执行上述条款。任何购买或以其他方式收购公司股本权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第 6.8 节的规定。如果任何股东或以任何股东的名义向特拉华州大法官法院（或位于特拉华州内的任何其他州或联邦法院（如适用）（“外国诉讼”）以外的法院（“外国诉讼”）提起任何诉讼，则该股东应被视为同意（i）州大法官法院的个人管辖权与任何诉讼有关的特拉华州（或位于特拉华州内的其他州或联邦法院，视情况而定）向任何此类法院提起诉讼以执行本第 6.8 条，(ii) 在任何此类诉讼中，向作为该股东代理人的该股东在外国行动中的股东律师送达诉讼程序。任何事先获得的备选论坛同意的存在并不构成公司放弃本第 6.8 节中规定的对当前或未来任何行动或索赔的持续同意权。

第七条

修正

第 7.1 节由董事会作出。这些章程可以修改、修改或废除，也可以由出席任何有法定人数的董事会例行或特别会议的大多数董事投赞成票通过新的章程。

第 7.2 节由股东提供。本章程可以修改、修改或废除，也可以由公司已发行和流通的大多数股本的持有人在任何例行或特别股东大会上投赞成票后通过新的章程，前提是此类修改、修正、废除或通过新章程的通知中应说明此类修改、修改、废除或通过新章程的通知。

通过：2023 年 6 月 1 日