经修订和重述的章程
SUNRUN INC.

（已于 2023 年 6 月 2 日修订和重述）

经修订和重述的章程
SUNRUN INC.

第 I 条-公司办公室

1.1 注册办事处

Sunrun Inc. 的注册地址应在公司的公司注册证书中确定，因为公司注册证书可能会不时修改。

1.2 其他办公室

公司董事会可以随时在公司有资格开展业务的任何地方或地方设立其他办事处。

第二条-股东大会

2.1 会议地点

股东大会应在董事会指定的特拉华州内外的任何地点举行。根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第 211 (a) (2) 条的授权，董事会可以自行决定股东大会不得在任何地点举行，而只能通过远程通信方式举行。如果没有任何此类指定或决定，股东大会应在公司的主要执行办公室举行。

2.2 年度会议

年度股东大会应在董事会不时指定并在公司会议通知中规定的日期、时间和地点（如果有）在特拉华州内或境外举行。在年会上，应选举董事，并可处理根据本章程第 2.4 节开展的任何其他正当业务。董事会可以随时取消、推迟或重新安排任何先前安排的年会，在向股东发出此类会议的通知之前或之后。

2.3 特别会议

第一条（A）董事会、（B）董事会主席、（C）首席执行官或（D）总裁（在首席执行官缺席的情况下）可以随时召集股东特别会议，但除非法律要求，否则任何其他人或个人不得召集特别会议。在向股东发出会议通知之前或之后，董事会可以随时取消、推迟或重新安排任何先前安排的特别会议。

(i) 特别会议的通知应包括召开会议的目的。只有董事会、董事会主席、首席执行官或总裁（在首席执行官缺席的情况下）在股东特别大会上提出或按其指示开展的业务。本第 2.3 (ii) 节中的任何内容均不得解释为限制、确定或影响通过董事会行动召集的股东会议的举行时间。

2.4 事先通知程序

(i) 股东业务预先通知。在年度股东大会上，只能开展已正式提交会议的业务。要适当地举行年会，业务必须：(A) 根据公司与此类会议有关的代理材料（或其补充文件），(B) 由董事会或其授权委员会或其授权委员会或其授权委员会提出或指示，或 (C) 由在发出本第 2.4 (i) 节所要求的通知时 (1) 是登记在册股东的公司股东提出确定有权在年会上投票的股东的记录日期，并且（2）已及时以适当的书面形式遵守了规定按照本第 2.4 (i) 节中规定的通知程序。此外，根据这些章程和适用法律，此类业务必须是股东采取行动的适当事项，方可由股东在年会上妥善提起诉讼。为避免疑问，除根据经修订的1934年《证券交易法》或其任何后续法案（“1934年法案”）第14a-8条及其相关法规（或任何后续规则，无论如何经修订）正确提出的提案外，上文（C）条款应是股东在年度股东大会之前开展业务的唯一手段。

(a) 为了遵守上文第 2.4 (i) 节第 (C) 条，股东通知必须列出本第 2.4 (i) 节所要求的所有信息，并且必须由公司秘书及时收到。为及时起见，公司主要执行办公室秘书必须不迟于公司首次邮寄代理材料之日或上一年度年会代理材料可用通知（以较早者为准）一周年前第四十五（45）天收到股东通知；但是，前提是如果没有年会是在上一年举行的，或者如果年会的日期提前于在去年年会日期一周年之前三十 (30) 天以上或延迟了六十 (60) 天以上，那么，为了及时收到股东的通知，秘书必须不早于该年会前一百二十 (120) 天收到通知，也不得迟于 (i) 第九十 (90) 天中较晚的营业结束时收到通知在此类年度会议之前，或 (ii) 该年度会议日期的公告之日（定义见下文）之后的第十天（第 10）天会议是先举行的。如本第 2.4 (i) (a) 节所述，任何休会、重新安排或推迟年会或年会的公告均不得为发出股东通知开启新的期限（或延长任何时限）。“公开公告” 是指道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿、公司根据1934年法案第13、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露，或者通过公司运营的经过验证的账户（例如 @Sunrun）的推文发布的披露。

(b) 为了采用适当的书面形式，股东就股东打算在年会之前开展的业务问题向秘书发出的通知必须载明：(1) 简要描述打算在年会之前开展的业务、在年会上开展此类业务的原因以及该股东和受益所有人（如果有）在该业务中的任何实质性利益，以及提案所代表的受益所有人（如果有）提案或业务的文本（包括提议的任何决议的文本）对价，如果此类业务包括修改公司章程的提案，则为拟议修正案的措辞），（2）提出此类业务的股东和任何股东关联人员（定义见下文）的公司账簿上的名称和地址，（定义见下文），（3）公司登记在册或由股东或任何股东实益拥有的股份的类别和/或系列和数量持有人关联人以及股东持有或实益持有的任何衍生头寸或任何股东关联人员，(4) 该股东或任何股东关联人员是否以及在多大程度上就公司的任何证券进行了任何套期保值或其他交易或一系列交易，以及对任何其他协议、安排或谅解（包括任何空头头寸或任何借入或借出股票）的描述，其效果或意图是减轻损失或管理风险或从股价变动中受益，或者增加或减少该股东或任何股东关联人员对公司任何证券的投票权，(5) 股东或股东关联人员在此类业务中的任何实质性利益，(6) 一份声明，无论是此类股东、任何股东关联人员还是任何其他参与者（定义见第 4 项）

（根据1934年法案）附表14A将就该提案进行招标，并陈述股东或股东关联人是否打算或属于该集团，该集团打算 (x) 向批准或通过该提案所需的至少相当于公司有表决权百分比的有表决权百分比的持有人提交或提供委托书和/或委托书，或 (y) 以其他方式征求代理人或股东投票支持该提案, (7) 对任何协议的描述,关于此类股东和/或该股东关联人员与任何其他人之间或可能参与代理人征集的人之间或彼此之间的提案的安排或谅解，包括但不限于与拟向股东大会提出的业务有关的任何补偿或付款的协议、安排或谅解（i）（该描述应标明作为此类协议、安排或谅解当事方的每位其他人的姓名）) 或 (ii) 那个根据1934年法案附表13D的第5项或第6项（无论提交附表13D的要求是否适用于股东或股东关联人士）都必须披露，并声明股东将在该会议记录之日后的十 (10) 个工作日内以书面形式将截至会议记录日期生效的任何此类协议、安排或谅解通知公司，(8) 表示股东是公司股票记录持有人有权在此类会议上投票，并打算亲自或通过代理人出席会议提出此类业务，(9) 对任何委托书（为回应根据并根据1934年法案发出的公开代理招标而提供的可撤销委托书除外）、协议、安排、谅解或关系的描述，此类股东或股东关联人根据这些协议、安排、谅解或关系直接或间接投票任何股份公司的股本类别或系列，（10）对公司任何权利的描述与公司标的股份分离或分离的公司任何类别或系列股本直接或间接实益拥有的公司任何类别或系列股本的股权分红或其他分配，以及 (11) 与此类股东和股东关联人有关的任何其他信息（如果有）需要在委托书或其他与征求代理人有关的文件中披露根据和依照的提案1934年法案第14（a）条及据此颁布的细则和条例（根据第（1）至第（11）条的要求提供的信息和声明，即 “商业招标声明”）。就本第 2.4 节而言，任何股东的 “股东关联人” 是指 (i) 直接或间接控制该股东的任何人，(ii) 该股东拥有或受益的公司股票的任何实益所有人，提案或提名（视情况而定）是代表他们提出的，或 (iii) 任何控制、受推荐人控制或共同控制的人改为前面第 (i) 和 (ii) 款。

(c) 无一例外，除非根据本第 2.4 (i) 节和第 2.4 (ii) 节（如果适用）中规定的规定，否则不得在任何年会上开展任何业务。此外，如果股东或股东关联人采取的行动与适用于此类业务的商业招标声明中作出的陈述背道而驰，或者适用于此类业务的商业招标声明包含关于重大事实的不真实陈述，或者没有陈述使其中陈述不具有误导性所必需的重大事实，则不得将拟议由股东开展的业务提交年会。如果事实允许，年会主席（或在会议开始之前，董事会或其授权委员会）应根据本第 2.4 (i) 节的规定，在年会上确定并宣布业务未在年会上妥善提交；如果主席作出这样的决定，则他或她应在年会上宣布，任何未适当地提交年会的此类事务均不得在年会上宣布进行。

(ii) 年会提名董事的预先通知。尽管这些章程中有任何相反的规定，但只有根据本第 2.4 (ii) 节规定的程序被提名的人才有资格在年度股东大会上当选或连任董事。公司董事会选举人员的提名只能在年度股东大会上提出 (A) 由董事会或其授权委员会或其授权委员会或其授权委员会或其授权委员会或其指示提出，或 (B) 由在发出本第 2.4 (ii) 节所要求的通知时 (1) 是登记在册股东并在决定有权投票的股东的记录日期提出年会且 (2) 遵守了本第 2.4 (ii) 节中规定的通知程序。被提名人数 a

股东可以代表自己在年会上提名参选（或者如果一位或多位股东代表实益所有人发出通知，则此类股东可以代表该实益所有人在年会上集体提名参选的候选人人数）不得超过该年会上选出的董事人数。除任何其他适用要求外，股东必须及时以适当的书面形式将提名通知公司秘书，方可由股东提名。

(a) 为了遵守上文第 2.4 (ii) 节第 (B) 条，股东提出的提名必须列出本第 2.4 (ii) 节所要求的所有信息，并且必须由公司秘书在上文第 2.4 (i) (a) 节规定的时间和最后三句在公司主要执行办公室接收；但是，另有条件是当选董事会成员的董事人数有所增加，而且没有公开公告列出所有董事会在股东可以根据上述规定发出提名通知的最后一天前至少十 (10) 天提名的董事提名人或具体说明董事会规模的候选人，本第 2.4 (ii) 节所要求的股东通知也应被视为及时，但仅适用于因这种增加而产生的任何新职位的被提名人，前提是公司秘书在公司主要行政办公室收到该通知公司不迟于第十（10）天营业结束时在公司首次发布此类公告之日之后。

(b) 要采用正确的书面形式，该股东给秘书的通知必须列出：

(1) 关于股东提议提名竞选或连任董事的每个人（“被提名人”）：（A）被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，（B）被提名人的主要职业或工作，（C）被提名人登记在案或实益拥有的公司股份类别和数量，以及被提名人持有或实益持有的任何衍生头寸，(D) 是否以及在何种程度上订立了任何套期保值或其他交易或一系列交易代表被提名人就公司任何证券发表声明，以及对任何其他协议、安排或谅解（包括任何空头头寸或任何借入或借出股票）的描述，其效果或意图是减轻被提名人损失或管理股价变动的风险或收益，或增加或减少被提名人的投票权，(E) 描述任何股东之间或任何股东之间的所有安排或谅解，每项安排或谅解，被提名人和/或任何其他人或多人（点名此类人或多人）根据该提名，提名应由股东提出，或与被提名人在董事会的潜在任职有关；(F) 被提名人签署的书面声明，承认作为公司董事，被提名人将对公司及其股东承担信托责任；(G) 与被提名人有关的任何其他信息，需要向公司披露或提供有关此类被提名人的信息如果有人为被提名人当选为寻求代理人根据1934年法案第14A条，在每种情况下均为董事或其他要求（包括但不限于被提名人书面同意在委托书和随附的代理卡（如果有）中被提名为被提名人和当选后担任董事）；以及

(2) 对于发出通知的股东，(A) 根据上文第 2.4 (i) (b) 节第 (2) 至 (11) 条以及下文第 2.4 (iv) (d) 节中提及的补充文件要求提供的信息（但第 2.4 (i) (b) 节第 (2) 至 (11) 条中提及的 “业务” 应改为提及董事提名本段）以及（B）一份声明，说明该股东、股东关联人或任何其他参与者（定义见1934年法案附表14A第4项）是否将参与就此类提案进行招标，如果是，则说明此类招标中每位参与者的姓名以及此类招标的每位参与者已经和将要直接或间接承担的招标费用金额，并陈述股东或股东关联人是否打算或属于打算 (x) 向持有人提交或提供委托书和/或委托书的集团，至少占公司百分比该股东合理认为有表决权的股票或必须有股东关联人才能选出此类被提名人，(y) 以其他方式向股东征求支持此类提名的代理人或选票，和/或 (z) 根据根据1934年法案颁布的第14a-19条征求支持任何拟议被提名的代理人（例如

根据上文 (A) 和 (B) 条的要求提供的信息和作出的声明，即 “被提名人招标声明”）。

(c) 应董事会的要求，任何被股东提名竞选为董事的人都必须向公司秘书提供 (1) 在股东提名该人为董事的通知中要求在该人提名为董事的通知中列出的信息，以及 (2) 公司为确定资格而可能合理要求的其他信息该拟议被提名人担任该公司的独立董事，或者可能对股东合理理解此类被提名人的独立性或缺乏独立性至关重要；在没有应要求提供此类信息的情况下，不得根据本第 2.4 (ii) 节将此类股东的提名视为正当形式。

(d) 毫无例外，除非根据本第 2.4 (ii) 节的规定提名，否则任何人都没有资格在年度股东大会上当选或连任公司董事。此外，如果股东或股东关联人采取的行动与适用于该被提名人的被提名人招标声明中作出的陈述背道而驰，或者适用于该被提名人的被提名人招标声明包含关于重要事实的不真实陈述，或者没有陈述使其中陈述不具有误导性所必需的重大事实，则被提名人没有资格当选或连任。如果事实允许，年会主席（或在会议举行之前，董事会或其授权委员会）应在年会上确定并宣布提名未按照本章程的规定提名，如果主席作出这样的决定，则应在年会上宣布提名，有缺陷的提名应不予考虑。

(iii) 特别会议董事提名的预先通知。

(a) 对于根据第 2.3 节选举董事的特别股东大会，只有 (1) 由董事会或其授权委员会或其授权委员会或其授权委员会或其授权委员会提名人选，或 (2) 由在发出本第 2.4 (iii) 节所要求的通知时 (A) 为登记在册股东的公司任何 (A) 股东提名参选董事会决定有权在特别会议上投票的股东的创纪录日期，(B) 及时发出书面通知对公司秘书的提名，包括上文第 2.4 (ii) (b) 和 (ii) (c) 节中规定的信息。为及时起见，公司主要执行办公室的秘书必须不早于此类特别会议前一百二十（120）天收到此类通知，也不得迟于此类特别会议之前的第九十（90）天或首次公告特别会议日期和董事会提出的提名人之后的第十天（第 10）天营业结束时以较晚者为准将在此类会议上选出哪些董事。在任何情况下，特别会议的休会、改期或延期或特别会议的公告均不得开始发出股东通知的新期限（或延长任何期限）。除非某人 (i) 由董事会或根据董事会的指示提名，或 (ii) 由股东根据本第 2.4 (iii) 节规定的通知程序提名，否则该人没有资格在特别会议上当选或连选为董事。此外，如果股东或股东关联人采取的行动与适用于该被提名人的被提名人招标声明中作出的陈述背道而驰，或者适用于该被提名人的被提名人招标声明包含关于重要事实的不真实陈述，或者没有陈述使其中陈述不具有误导性所必需的重大事实，则被提名人没有资格当选或连任。股东在代表自己选举董事的特别会议上可以提名参选的候选人人数（或者如果一位或多名股东代表实益所有人发出通知，则此类股东可以代表该实益所有人在特别会议上集体提名参选的被提名人人数）不得超过该特别会议上选举的董事人数。

(b) 如果事实允许，特别会议主席应在会议上（或者，在会议之前，董事会或其经授权的委员会应宣布并宣布）提名不是按照以下规定作出的

按照这些章程规定的程序，如果主席（或董事会）作出决定，则应不考虑有缺陷的提名。

(iv) 其他要求和权利。

(a) 除了本第 2.4 节的上述规定外，股东还必须遵守州法律和 1934 年法案及其相关规章中与本第 2.4 节所述事项有关的所有适用要求，包括就该股东打算在年会上提出的涉及此类股东要求纳入公司委托书的提案的业务而言，第 14a-8 条的要求 (或1934年法案中的任何后续条款）。本第2.4节中的任何内容均不得被视为影响公司根据1934年法案第14a-8条（或任何后续条款）在公司的委托书中省略提案的任何权利。

(b) 除了本第 2.4 节的上述规定外，为了有资格根据第 2.4 节第 (ii) 和 (iii) 条提名被提名当选或连任公司董事，每位股东或股东关联人必须（根据第 2.4 (ii) (a) 或 2.4 (iii) (a) 节规定的送达通知期限，视情况而定）向秘书交付公司的主要执行办公室 (1) 一份关于背景、资格、股票的书面问卷此类拟议被提名人的所有权和独立性以及代表提名的任何其他个人或实体的背景（采用秘书在登记股东提出书面请求后的十 (10) 天内提供的表格）以及（2）书面陈述和协议（采用秘书在登记在册的股东提出书面要求后的十 (10) 天内提供的表格）该人 (i) 不是并且不会成为任何协议、安排或谅解（无论是口头的还是口头的）的当事方以书面形式) 与任何个人或实体 (A) 说明该人如果当选为公司董事，将如何就任何未向公司披露的问题或问题采取行动或进行投票，或者 (B) 可能限制或干扰该人在当选为公司董事后遵守适用法律规定的信托义务的能力，但未向其作出任何承诺或保证；(ii) 现在和将来都不会成为与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解（无论是口头的还是书面的）的当事方与担任公司董事或被提名人担任公司董事或被提名人的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿除公司外；(iii) 如果当选为公司董事，将遵守公司所有适用的公开披露的公司治理、行为准则、利益冲突、公司机会、保密和股票所有权和交易政策及指导方针董事和 (iv) 如果当选为公司董事，则打算将整个任期延长到该候选人将面临连任的下次会议为止。

(c) 除非某人根据本章程第 2.4 (ii) 节被提名，如果是年度会议，则根据第 2.4 (ii) 节，或者如果是特别会议，则根据本章程第 2.4 (iii) 节及其要求被提名，否则该人没有资格当选或连任为董事。只有根据本章程第2.4节在公司股东的任何年度或特别大会上举行的此类业务才能在公司股东大会上进行。本第2.4节中的任何内容均不得被视为影响股东根据1934年法案颁布的适用规则和条例要求在公司委托书中纳入提名以外的提案的任何权利，或 (ii) 公司任何系列优先股的持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的任何权利。尽管本章程中有任何相反的规定，除非适用法律另有要求，否则如果任何股东或股东关联人员 (i) 根据1934年法案颁布的第14a-19 (b) 条就任何拟议被提名人发出通知，且 (ii) 随后 (x) 未能遵守根据1934年法案颁布的第14a-19条的要求（或未能及时提供足够的合理证据使公司确信该股东或股东关联人已符合第 14a-19 (a) (3) 条的要求根据1934年法案根据以下句子颁布) 或 (y) 未能通过在发生此类变更后的两 (2) 个工作日内向公司主要执行办公室秘书发出书面通知，告知公司该股东或股东关联人不再计划根据1934年法案颁布的第14a-19条的要求寻求代理人，那么

尽管公司在任何股东大会（或其任何补充文件）的委托书、会议通知或其他代理材料中（如适用）将该被提名人列为被提名人，并且公司可能已收到与此类拟议被提名人当选有关的委托书或选票（应不考虑哪些代理和选票），但应不考虑每位此类拟议被提名人的提名（并取消该被提名人的资格）。如果任何股东或股东关联人员根据根据1934年法案颁布的第14a-19（b）条发出通知，则该股东或股东关联人员应在适用会议前五（5）个工作日向公司提供合理的证据，证明其符合根据1934年法案颁布的第14a-19（a）（3）条的要求。尽管有相反的规定，但为避免疑问，根据任何股东或股东关联人根据根据1934年法案颁布的第14a-19 (b) 条就该拟议被提名人发出的任何通知，提名公司委托书、会议通知或其他代理材料中包括姓名（如适用）的任何人为任何股东大会（或其任何补充文件）的被提名人其提名不是由董事会提出的，也不是按照董事会的指示提名的董事或其任何经授权的委员会不得被视为是根据公司的会议通知（或其任何补充文件）设立的，任何此类被提名人只能由股东或股东关联人根据本章程第 2.4 (ii) 节提名，如果是股东特别会议，则只能根据本章程第 2.4 (iii) 节允许的范围提名。除非适用法律另有要求，否则会议主席（或在会议之前，董事会或其授权委员会）应有权力和责任根据本章程中规定的程序和要求（包括但不限于遵守1934年颁布的第14a-19条），确定是否已提出或提议在会议之前提名的提名或任何拟议业务（视情况而定）法案），如果任何拟议的提名或业务不合规根据这些章程，或者股东或股东关联人未按照本第 2.4 节所要求的陈述行事，宣布此类提案或提名不得在会议上提交股东采取行动，应被忽视（且该被提名人被取消资格），或者尽管该提案或提名已在（如适用）公司的委托书、会议通知或其他代理材料中列出，但不得进行业务交易尽管如此，还是有代理人或投票此类提名或此类业务可能已征求或收到。尽管有本第 2.4 节的上述规定，除非适用法律另有要求，否则如果股东（或股东的合格代表）未出席公司年度股东大会或特别会议以提出提名或拟议业务，则该提名将被忽视（且该被提名人取消资格），且此类拟议业务不得进行交易，尽管此类提名或拟议业务已在（如适用）公司的委托书中规定声明，会议通知或其他代理材料，尽管可能已向公司征求或交付了与此类投票有关的代理或选票。就本第 2.4 节而言，要被视为 “股东的合格代表”，个人必须是该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或者必须获得该股东签署的书面文件或该股东提供的电子传输的授权，才能在股东会议上代表该股东作为代理人行事，应向秘书提供书面或电子传输或书面或电子传输的可靠副本公司中至少有五 (5) 家企业在股东会议前几天。

(d) 就拟议提名董事会选举或其他业务发出通知（根据本第 2.4 节第 (i)、(ii) 或 (iii) 段发出）的股东应立即在必要时不时更新和补充此类通知，以便根据本节第 (i)、(ii) 或 (iii) 段在此类通知中提供或要求提供的信息 2.4 应真实正确 (x) 截至会议通知和表决的记录日期，(y) 截至会议通知和表决的记录日期在会议或任何休会或延期前十五 (15) 天；前提是，此类更新或补充不得纠正或影响任何股东、股东关联人员或被提名人所作任何陈述的准确性（或不准确性），也不得纠正或影响任何不符合本第 2.4 节或因其中任何不准确而被宣布无效的提名或提案的有效性（或无效）。如果需要在会议通知的记录日期之前进行任何更新和补充，则任何此类更新和补充均应以书面形式提交给公司主要执行办公室的公司秘书 (i)，则不迟于该记录日期之后的五 (5) 天内，而且

公开宣布此类记录日期，以及 (ii) 如果需要在会议、休会或延期之前十五 (15) 天进行任何更新或补充，则不迟于会议或任何休会或延期日期的十 (10) 天。

2.5 股东大会通知

每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，都应发出书面会议通知，说明会议的地点（如果有）、日期和时间、股东和代理持有人可以亲自出席会议并在会上投票的远程通信手段（如果有）、确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与记录日期不同）确定有权获得会议通知的股东，如果是特别通知会议，召开会议的目的或目的。除非DGCL、公司注册证书或本章程中另有规定，否则任何股东大会的书面通知应在会议日期前不少于十 (10) 天或六十 (60) 天发给自确定有权获得会议通知的股东的记录日期起在该会议上投票的每位股东。

2.6法定人数

除非法律、公司注册证书、本章程或任何适用的证券交易所的规则另有要求，否则已发行和流通股票的多数投票权持有人亲自出席或由代理人代表，应构成所有股东大会上业务交易的法定人数。如果需要由某个类别或系列、类别或系列进行单独表决，则除非法律、公司注册证书、本章程或任何适用的证券交易所规则另有要求，否则该类别或系列、类别或系列的已发行和流通股票的多数投票权应构成有权就该事项的投票采取行动的法定人数。

无论股东大会是否达到法定人数，会议主席都有权不时休会，除了在会议上宣布外，恕不另行通知。在有法定人数出席或派代表出席的此类续会上，可以处理在原始会议上可能已处理的任何业务。

2.7 续会；通知

当会议延期到其他时间或地点时，除非本章程另有规定，否则如果在休会的会议上宣布了休会的时间、地点（如果有）以及可以认为股东和代理持有人亲自出席并投票的远程通信手段（如果有），则无需通知延会。在续会上，公司可以交易在原始会议上可能已处理的任何业务。如果休会时间超过三十 (30) 天，则应向每位有权在会议上投票的登记股东发出延会通知。如果在休会之后，为有权投票的股东确定了续会的新记录日期，则董事会应根据DGCL第213（a）条和本章程第2.11条确定续会通知的新记录日期，并应向截至固定记录日期有权在延期会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知以获取有关延会会议的通知。

2.8业务的进行

任何股东大会的主席应决定会议的工作顺序和程序，包括对投票方式和业务处理的监管。任何股东大会的主席均应由董事会指定；在没有指定的情况下，董事会主席（如果有）、首席执行官（在主席缺席的情况下）或总裁（在董事会主席和首席执行官缺席的情况下），或者在他们缺席的情况下，公司的任何其他执行官应担任股东大会的主席。

2.9 投票

有权在任何股东大会上投票的股东应根据本章程第2.11节的规定确定，但须遵守DGCL第217条（关于受托人、质押人和股票共同所有者的投票权）和第218条（与投票信托和其他投票协议有关）。

除非公司注册证书中另有规定，否则每位股东有权就该股东持有的每股股本获得一（1）票。

除非法律另有要求，否则公司注册证书、本章程或任何适用证券交易所的规则，在除董事选举以外的所有事项上，亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该主题进行表决的股份的多数表决权的赞成票应为股东的行为。除非法律、公司注册证书、本章程或任何适用的证券交易所的规则另有要求，否则董事应由亲自出席或由代理人代表的股份的多数表决权选出

在会议上，有权对董事选举进行投票。如果在董事选举以外的所有事项上需要由某个类别或系列、类别或系列进行单独表决，则除非法律、公司注册证书、本章程或任何适用证券交易所的规则另有规定，否则亲自出席会议或由代理人代表出席会议的该类别或系列、类别或系列的多数投票权应为该类别或系列、类别或系列的行为。

2.10 股东未经会议通过书面同意采取行动

在遵守任何系列优先股或任何其他类别的优先股或任何其他类别的股票或其系列的持有人的权利的前提下，公司股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召集的公司年度或特别股东大会上进行，不得通过此类股东的任何书面同意生效。

2.11 记录日期

为了使公司能够确定哪些股东有权获得任何股东会议或其任何休会的通知，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，该记录日期不得超过该会议日期的六十 (60) 天或少于十 (10) 天。如果董事会如此确定日期，则该日期也应作为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定会议日期或之前的较晚日期应为做出此类决定的日期。

如果董事会没有确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知并在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束日期，或者，如果免除通知，则应在会议举行之日的前一天营业结束时。

对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以确定有权在续会中投票的股东的新记录日期，在这种情况下，还应将有权获得该续会通知的股东的记录日期与确定股票确定的日期相同或更早的日期定为有权获得该续会通知的股东的记录日期根据DGCL第213条的规定有权投票的持有人以及续会的第 2.11 节。

为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或者有权就股票变更、转换或交换或为任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过日期，哪个记录日期不得早于确定记录日期的决议通过日期，哪个记录日期不得更长在此类行动之前的六十 (60) 天以内。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

2.12 代理

每位有权在股东大会上投票的股东均可授权其他人或个人通过根据会议既定程序提交的书面文书或法律允许的转文授权的代理人代表该股东行事，但除非委托书规定更长的期限，否则不得在股东大会举行之日起三 (3) 年后对此类委托进行表决或采取行动。表面上写明不可撤销的代理人的可撤销性应受DGCL第212条的规定管辖。书面委托书可以采用电报、电缆电报或其他电子传输手段的形式，其中列出或提交的信息可以确定电报、电缆电报或其他电子传输手段已获得股东的授权。

2.13有权投票的股东名单

公司应不迟于每次股东大会前十（10）天准备一份有权在会议上投票的股东的完整名单；但是，如果确定有权投票的股东的记录日期距离会议日期不到十（10）天，则该名单应反映截至会议日期前十（10）天有权投票的股东，按字母顺序排列，并显示每位股东的地址和以每位股东的名义注册的股份数量。不得要求公司在此类名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。此类名单应在截至会议日期前一天为止的十 (10) 天内以任何目的向任何股东开放，供其审查：(i) 在合理可访问的电子网络上，前提是获得此类名单所需的信息已随会议通知提供，或 (ii) 在正常工作时间内，在公司的主要营业地点提供。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可以采取合理步骤，确保此类信息仅提供给公司的股东。

2.14 选举监察员

在任何股东大会之前，董事会应任命一名或多名选举检查员在会议或其休会期间行事。检查员人数应为一 (1) 或三 (3)。如果任何被任命为监察员的人未能出席、未能出席或拒绝采取行动，则会议主席可任命一名人员填补该空缺，并应根据任何股东或股东代理人的要求，任命一名人员来填补该空缺；此外，无论如何，如果没有检查员或候补人员能够在股东会议上行事，则会议主席应任命至少一（1）名检查员在会议上行事。

每位视察员在开始履行职责之前，应宣誓并签署一份誓言，严格公正地尽其所能，忠实履行监察员的职责。此类视察员应：

(i) 确定已发行股份的数量和每股的投票权、出席会议的股份数量、法定人数的存在以及代理人的真实性、有效性和效力；

(ii) 获得选票、选票或同意；

(iii) 听取和决定以任何方式出现的与投票权有关的所有质疑和问题；

(iv) 统计并列出所有投票或同意书；

(v) 确定结果；

(vi) 核证检查员对出席会议的股份数量以及所有选票和选票计票的决定；以及

(vii) 采取任何其他可能适合于公平对待所有股东的选举或投票的行为。

选举监察员应尽其所能，秉公正、真诚地履行职责，并尽可能迅速地履行职责。如果有三（3）名选举监察员，则多数的决定、行为或证书在所有方面都具有效力，就像所有人的决定、行为或证书一样。选举监察员做出的任何报告或证书都是其中所述事实的初步证据。

第 III 条-董事

3.1POWERS

公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下管理，除非DGCL或公司注册证书中另有规定。

3.2 董事人数

董事会应由一名或多名成员组成，每名成员均应为自然人。除非公司注册证书确定了董事人数，否则董事人数应不时通过董事会决议确定。在董事任期届满之前，任何董事的授权人数的减少均不具有罢免该董事的效力。

3.3董事的选举、资格和任期

除本章程第3.4节另有规定外，每位董事，包括当选填补空缺的董事，应任职至当选的任期届满，直到该董事的继任者当选并获得资格，或者直到该董事早些时候去世、辞职或被免职。除非公司注册证书或本章程有此要求，否则董事不必是股东。公司注册证书或这些章程可能会规定董事的其他资格。

董事的选举应按照公司注册证书的规定进行。

3.4辞职和空缺

任何董事均可在向公司发出书面通知或以电子方式发送通知后随时辞职。除非辞职指明了更晚的生效日期或在发生一个或多个事件时确定的生效日期，否则辞职在辞职发出时生效。以董事未能获得连任董事的特定选票为条件的辞职，可以规定辞职是不可撤销的。除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则当一名或多名董事辞去董事会职务并在未来某个日期生效时，当时在职的大多数董事，包括已辞职的董事，有权填补此类空缺或空缺，其表决将在此类辞职或辞职生效时生效。

除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则所有有权作为单一类别投票的股东选出的授权董事人数增加而产生的空缺和新设立的董事职位只能由当时在任的多数董事（尽管少于法定人数）或唯一剩下的董事填补。如果董事分为几类，则由当时在任的董事选出来填补空缺或新设立的董事职位的人应任职至该董事被选出的类别的下一次选举，直到其继任者正式当选并获得资格。如果董事没有分为几类，则由当时在任的董事选出来填补空缺或新设立的董事职位的人应任职至下次董事选举，直到其继任者正式当选并获得资格。

如果在任何时候，由于死亡、辞职或其他原因，公司不应有董事在任，则任何高级管理人员或任何股东、股东的遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人，或受托对股东个人或财产负有类似责任的其他信托人，均可根据公司注册证书或本章程的规定召开股东特别会议，也可以向特拉华州申请大法官审理根据第211条的规定立即下令举行选举的法令DGCL。

如果在填补任何空缺或任何新设立的董事职位时，当时在任的董事占整个董事会（在任何此类增加之前立即组成）的多数，则大法官可根据在出任时持有表决权股票投票权至少百分之十（10％）的任何股东的申请，立即下令举行选举担任以填补任何此类空缺或新设立的董事职位，或替换如前所述，由当时在任的董事选出的董事，在适用范围内，该选举应受DGCL第211条的规定管辖。

3.5 会议地点；电话会议

董事会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会均可通过会议电话或其他通信设备参加董事会或任何委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过会议电话或其他通信设备相互听见，这种参与会议即构成亲自出席会议。

3.6 定期会议

董事会可以在董事会不时确定的时间和地点举行定期会议，恕不另行通知。

3.7 特别会议；通知

董事会主席、首席执行官、总裁、秘书或大多数授权董事可随时在他或她指定的时间和地点召开出于任何目的或目的的董事特别会议。

特别会议的时间和地点的通知应为：

(i) 亲自专递、快递或电话送达；

(ii) 以美国头等邮件寄出，邮费已预付；

(iii) 通过传真发送；或

(iv) 通过电子邮件或电子传输发送，以及

根据公司记录中所示的每位董事的地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址（视情况而定）发送给每位董事。

如果通知 (i) 亲自送达、通过快递或电话发送，(ii) 通过传真发送，或 (iii) 通过电子邮件发送，则应在会议举行前至少二十四 (24) 小时交付或发送。如果通知通过美国邮政发出，则应在会议举行前至少四 (4) 天存入美国邮政。任何口头通知都可以传达给主任。通知不必具体说明会议地点（如果会议将在公司的主要执行办公室举行），也不必具体说明会议的目的。

3.8 法定人数；投票

在所有董事会会议上，授权董事总人数的多数应构成业务交易的法定人数。如果董事会的任何会议均未达到法定人数，则出席会议的董事可以不时将会议延期，除非在会议上公告，否则将不另行通知，直到达到法定人数。如果所采取的任何行动至少获得该会议所需法定人数的多数批准，则即使董事退出，最初有法定人数出席的会议仍可以继续进行业务交易。

除非法规、公司注册证书或本章程另有具体规定，否则出席任何达到法定人数的会议的大多数董事的投票应是董事会的行为。

如果公司注册证书规定一名或多名董事在任何问题上的投票权应多于或少于一票，则本章程中每提及多数或其他比例的董事均应指董事的多数或其他比例。

3.9董事会未经会议通过书面同意采取行动

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意。采取行动后，与之相关的同意或同意应以与会议记录相同的纸质或电子形式与董事会或委员会的会议记录一起提交。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。任何人（无论当时是否为董事）均可通过向代理人发出指示或其他方式，提供诉讼同意将在未来某个时间（包括事件发生时确定的时间）生效，不得迟于发出此类指示或作出此类规定后的六十 (60) 天，就本第 3.9 节而言，此类同意应被视为已根据本第 3.9 节作出

有效时间，前提是该人当时是董事并且在此之前没有撤销同意。任何此类同意在生效之前均可撤销。

3.10董事的费用和薪酬

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会应有权确定董事的薪酬。

3.11 罢免董事

罢免董事应按照公司注册证书的规定进行。

减少董事授权人数不得产生在该董事任期届满之前罢免该董事的效力。

第四条-委员会

4.1 董事委员会

董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，候补成员可以在委员会的任何会议上替换任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未丧失投票资格的成员均可一致任命董事会另一名成员代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上行事，无论该成员是否构成法定人数。在董事会决议或本章程规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权限，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司的印章；但任何此类委员会都无权或权限 (i) 批准或通过或向股东推荐任何 DGCL 明确要求的行动或事项（选举或罢免董事除外）提交股东批准，或（ii）通过、修改或废除公司的任何章程。

4.2 委员会会议记录

每个委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。

4.3 委员会的会议和行动

委员会的会议和行动应受以下各项规定的管辖、举行和采取：

(i) 第3.5节（会议地点；电话会议）；

(ii) 第3.6节（例会）；

(iii) 第3.7节（特别会议；通知）；

(iv) 第 3.8 节（法定人数；表决）；

(v) 第 3.9 节（不开会的行动）；以及

(vi) 第 7.5 节（放弃通知），

在这些章程的背景下进行必要的修改，以用委员会及其成员取代董事会及其成员。但是：

(i) 委员会例行会议的时间可由董事会决议或委员会决议决定；

(ii) 委员会特别会议也可以通过董事会的决议召开；以及

(iii) 还应向所有候补委员发出委员会特别会议的通知, 候补委员应有权出席委员会的所有会议。董事会或委员会可通过不违反本章程规定的任何委员会的政府规则。

除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则公司注册证书中规定一名或多名董事在任何问题上的投票权应多于或少于一票，均适用于任何委员会或小组委员会的表决。

4.4 小组委员会

除非公司注册证书、本章程或董事会指定委员会的决议中另有规定，否则委员会可以设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或全部权力和权力下放给小组委员会。

第五条-官员

5.1 军官

公司的高级管理人员应为总裁和秘书。公司还可以由董事会酌情决定有一名董事会主席、一名董事会副主席、一名首席执行官、一名首席财务官或财务主管、一名或多名副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理财务主管、一名或多名助理秘书以及根据本章程的规定可能任命的任何其他官员。同一个人可以担任任意数量的办公室。

5.2 任命主席团成员

董事会应任命公司的高级管理人员，但根据本章程第5.3节的规定任命的高级管理人员除外，但须遵守任何雇佣合同中高级管理人员的权利（如果有）。

5.3 下属官员

董事会可以任命或授权首席执行官或在没有首席执行官的情况下由总裁任命公司业务可能需要的其他高级管理人员和代理人。每位此类官员和代理人的任期均应根据本章程的规定或董事会可能不时确定的期限、拥有权限和履行职责。

5.4 官员的免职和辞职

在不违反任何雇佣合同下高管的权利（如果有的话）的前提下，任何高管都可以在董事会任何例行或特别会议上以董事会多数成员的赞成票被免职，或者除非董事会选出的高级职员，否则可以由董事会授予这种罢免权的任何高管。

任何官员都可以随时通过向公司发出书面通知来辞职。任何辞职应在收到该通知之日或在该通知中规定的任何稍后时间生效。除非辞职通知中另有规定，否则无需接受辞职即可使其生效。任何辞职均不损害公司根据该高级职员参加的任何合同所享有的权利（如果有的话）。

5.5 办公室空缺

公司任何办公室出现的任何空缺均应由董事会填补，或按照第5.3节的规定填补。

5.6代表其他公司的股份

董事会主席、总裁、任何副总裁、财务主管、本公司的秘书或助理秘书，或经董事会、总裁或副总裁授权的任何其他人，有权投票、代表和行使与以本公司名义存在的任何其他公司或公司或实体的所有股份或其他股权相关的所有权利。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由获得授权的任何其他人通过具有该权限的人正式签发的代理人或委托书行使。

5.7 官员的权力和职责

公司所有高级管理人员应分别拥有董事会或股东可能不时指定的公司业务管理方面的权力和职责，在没有规定的情况下，在通常与各自办公室有关的范围内，受董事会的控制。

第 VI 条-股票

6.1 股票证书；部分支付的股票

公司的股份应由证书代表，前提是董事会可以通过一项或多项决议规定，其任何或全部类别或系列股票的部分或全部应为无凭证股票。在向公司交出证书之前，任何此类决议均不适用于证书所代表的股份。以证书为代表的每位股票持有人都有权获得一份由董事会主席或董事会副主席、总裁或副总裁签署或以公司名义签署的证书，由财务主管或助理财务主管、公司秘书或助理秘书签署或以公司名义签署，代表证书表格中登记的股份数量。证书上的任何或全部签名可能是传真。如果任何官员、过户代理人或注册商有

在签发证书之前, 已签名或已在证书上签发的传真签名已不再是此类官员、过户代理人或登记员, 则公司可以签发该证书, 其效力与该人在签发之日是此类官员、过户代理人或登记员的效力相同。公司无权以不记名形式签发证书。

公司可以以部分支付的形式发行其全部或任何部分股份，但需要要求支付剩余的对价。应在为代表任何此类部分支付的股份而发行的每份股票凭证的正面或背面，如果是未凭证的部分支付的股票，则应在公司的账簿和记录上注明为此支付的对价总额及其支付的金额。宣布全额支付的股份分红后，公司应申报同类已部分支付的股票的股息，但只能根据实际支付的对价百分比进行分红。

6.2 证书上的特殊名称

如果公司有权发行多类股票或任何类别的多个系列，则应在公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面全面或概述每类股票或每系列的权力、名称、优先权和相关权利、参与权、可选权或其他特殊权利，以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制，或概述于公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面；但是，除非另有规定DGCL 第 202 条代替上述要求，可以在公司为代表此类或系列股票而签发的证书的正面或背面列出公司将免费向每位要求提供每类股票或每系列股票的权力、名称、偏好和相关、参与、可选或其他特殊权利的股东的声明，以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制。在发行或转让无凭证股票后的合理时间内，公司应向其注册所有者发送一份书面通知，其中包含根据本第 6.2 节或 DGCL 第 151、156、202 (a) 或 218 (a) 条或本第 6.2 节要求在证书上列出或陈述的信息，公司将免费向每位申请权力、指定和优惠的股东提供声明每类股票的相对权利、参与权、可选权或其他特殊权利或其系列以及此类优惠和/或权利的限定, 限制或限制.除非法律另有明确规定，否则无凭证股票持有人的权利和义务与代表相同类别和系列股票的证书持有人的权利和义务应相同。

6.3 丢失的证书

除非本第6.3节另有规定，否则不得发行新的股票证书来取代先前签发的证书，除非后者被交给公司并同时取消。公司可以发行新的股票证书或无证书股票，以取代其迄今为止签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书，公司可以要求丢失、被盗或损坏的证书的所有者或该所有者的法定代表人向公司提供一笔保证金，足以弥补因涉嫌丢失、被盗或销毁任何此类证书而可能对其提出的任何索赔或发行此类新证书或无凭证股票.

6.4 分红

董事会可以申报公司股本并支付股息，但须遵守公司注册证书或适用法律中规定的任何限制。

董事会可以从公司可用于分红的任何资金中拨出一笔或多笔储备金，用于任何正当目的，并可以取消任何此类储备金。此类目的应包括但不限于平衡股息、修复或维护公司的任何财产以及应对突发事件。

6.5股票的转让

公司股票的记录转让只能由持有人、亲自或经正式授权的律师在其账簿上进行，并且在不违反本章程第6.3节的前提下，如果此类股票已获得认证，则在交出经过适当背书或附有继承、转让或授权的适当证据的证书后。

6.6股票转让协议

公司有权与公司任何一类或多类股票的任意数量的股东签订和履行任何协议，以DGCL未禁止的任何方式限制此类股东拥有的任何一个或多个类别的公司股份的转让。

6.7 注册股东

该公司：

(i) 有权承认在其账簿上注册为股份所有者的个人获得股息和以该所有者身份投票的专有权利；

(ii) 有权追究在其账簿上注册为股份所有者的个人的电话和评估责任；以及

(iii) 除非特拉华州法律另有规定，否则无义务承认他人对此类股份或股份的任何股本或其他权利主张或权益，无论是否有明示通知或其他通知。

第 VII 条-发出通知和豁免的方式

7.1 股东大会通知

任何股东大会的通知如果寄出，则通过邮寄方式存放在美国邮政中，邮资已预付，寄至公司记录上显示的股东地址。在不存在欺诈行为的情况下，公司秘书或助理秘书或公司过户代理人或其他代理人关于已发出通知的宣誓书应作为其中所述事实的初步证据。

7.2 通过电子传输方式发出的通知

在不限制根据DGCL、公司注册证书或本章程向股东有效发出通知的方式的前提下，公司根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何规定向股东发出的任何通知如果根据适用法律以电子传输形式发出，则应有效。如果股东必须同意通过电子传输接收通知，则股东可以通过向公司发出书面通知或电子传输来撤销任何此类同意。任何通知均应视为已发出：

(i) 如果是邮寄的，当通知存入美国邮件时，邮费已预付；

(ii) 如果通过快递服务交付，则以收到通知或将通知留在该股东地址的时间中较早者为准；

(iii) 如果通过电子邮件发出，则发送到该股东的电子邮件地址，除非股东已以书面或电子邮件通知公司反对通过电子邮件接收通知或法律禁止此类通知；

(iv) 如果通过传真电信，则指向股东同意接收通知的号码；

(v) 如果在电子网络上张贴连同向股东单独发出此类特定张贴的通知，则在 (A) 此类发布和 (B) 发出此类单独通知时以较晚者为准；以及

(vi) 如果通过任何其他形式的电子传输，则在发送给股东时。

通过电子邮件发送的通知必须包含一个醒目的传说，说明该通信是有关公司的重要通知。

在不存在欺诈行为的情况下，秘书或助理秘书或公司的过户代理人或其他代理人关于通知是通过电子传输形式发出的宣誓书应作为其中所述事实的初步证据。

“电子传输” 是指不直接涉及纸面物理传输的任何通信形式，这种通信可以创建记录，收件人可以保留、检索和审查，也可以由该接收人通过自动化过程直接以纸质形式复制。

电子传输形式的通知不适用于 DGCL 第 164、296、311、312 或 324 条。

7.3 致股东共享地址的通知

除非DGCL另有禁止，否则在不限制以其他方式向股东有效发出通知的方式的前提下，公司根据DGCL、公司注册证书或本章程的规定向股东发出的任何通知，如果得到收到通知的地址的股东同意，则通过单一书面通知向共享地址的股东发出，则应生效。股东可通过向公司发出书面通知来撤销任何此类同意。任何股东在收到公司打算发出单一通知的书面通知后的六十 (60) 天内没有以书面形式向公司提出异议，则应被视为已同意接收此类单一书面通知。

7.4向非法通信的人发出的通知

每当根据DGCL、公司注册证书或本章程要求向任何非法通信的人发出通知时，均无需向该人发出此类通知，也没有义务向任何政府机关或机构申请向该人发出此类通知的许可证或许可。在未通知与任何非法通信的人的情况下采取或举行的任何行动或会议，其效力和效力应与正式发出此类通知相同。如果公司采取的行动要求根据DGCL提交证书，则证书应说明，如果事实如此，如果需要发出通知，则通知已发给除非法通信的人以外的所有有权收到通知的人。

7.5 豁免通知

每当根据DGCL的任何条款、公司注册证书或本章程要求发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面豁免或有权获得通知的人通过电子传输发出的豁免，无论是在发出通知的事件发生之前还是之后，均应被视为等同于通知。某人出席会议即构成对该会议通知的豁免，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时提出异议，否则该人因会议不是合法召集或召集而放弃任何事务的处理。除非公司注册证书或本章程有此要求，否则无需在任何书面通知豁免或任何电子传输豁免中具体说明要交易的业务或股东特别会议的目的。

第八条-某些诉讼的论坛

8.1DELAWARE 论坛选择条款

除非公司以书面形式同意选择替代法庭，即 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称公司现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员违反对公司或公司股东的信托义务的诉讼，(iii) 根据公司任何条款提出索赔的任何诉讼 DGCL、公司注册证书或本章程，或 (iv) 任何主张索赔的行动在法律允许的最大范围内，应在法律允许的最大范围内，在特拉华州内设立州或联邦法院，在所有案件中，法院对被点名为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权。任何购买或以其他方式获得公司股本股权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本章程的规定。

8.2 联邦论坛选择条款

除非公司在法律允许的最大范围内以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何主张根据经修订的1933年《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一和专属论坛。任何持有、拥有或以其他方式获得公司任何证券权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第 8.2 节的规定。任何购买或以其他方式获得公司股本股权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本章程的规定。

第九条-赔偿

9.1 在第三方诉讼中对董事和高级管理人员的赔偿

在不违反本第九条其他规定的前提下，公司应在DGCL允许的最大范围内，赔偿任何曾经或现在或现在生效的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（民事、刑事、行政或调查（“诉讼”）（公司提起的或根据公司权利采取的行动除外）的当事方或受到威胁成为当事方的人该人是或曾经是公司的董事或高级职员，或者是或曾经是公司的董事或高级职员的事实应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的公司，支付该人在与该诉讼有关的费用（包括律师费）、判决、罚款以及在和解中支付的款项，前提是该人本着诚意行事，其行为有合理地认为该人符合或不违背公司的最大利益，任何刑事诉讼或诉讼，没有有合理的理由认为该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据无异议者或同等机构的抗辩终止任何诉讼，本身不得推定该人没有本着诚意行事，其方式不符合或不违背公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理的理由认为该人的行为是非法的。

9.2赔偿董事和高级职员的行为或公司权利的行为

在不违反本第九条其他规定的前提下，公司应在DGCL允许的最大范围内，对因公司是或曾经是公司的董事或高级管理人员而成为或威胁要成为公司任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事方或诉讼的当事方的人提供赔偿，或者是或曾经是应公司要求担任董事, 高级职员的公司的董事或高级职员,另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人，如果该人本着善意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益，则不得就该人的任何索赔、问题或事项作出赔偿（包括律师费）；但不得就任何索赔、问题或事项作出赔偿该人应被裁定应对以下行为负责公司，除非且仅在大法官法院或提起此类诉讼或诉讼的法院在申请时裁定，尽管已作出责任裁决，但考虑到案件的所有情况，该人公平合理地有权获得大法官或其他法院认为适当的费用赔偿。

9.3 成功防御

如果公司的现任或前任董事或高级管理人员在为第9.1节或第9.2节所述的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护或为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护时以案情或其他方式胜诉，则应补偿该人为此实际和合理产生的费用（包括律师费）。

9.4 对他人的赔偿

在不违反本第九条其他规定的前提下，公司有权在DGCL或其他适用法律未禁止的范围内向其雇员和代理人提供赔偿。董事会有权委托董事会酌情决定是否向雇员或代理人提供赔偿。

9.5预先支付费用

公司高级管理人员或董事在为任何诉讼辩护时实际和合理产生的费用（包括律师费）应在该诉讼最终处置之前由公司支付，前提是公司收到书面请求（以及合理证明此类费用的文件）以及该人或其代表作出的偿还此类款项的承诺，前提是最终确定该人无权根据本第九条或DGM获得赔偿 CL。公司的前董事和高级管理人员或其他雇员和代理人或应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人所产生的费用（包括律师费）可以根据公司认为适当的条款和条件（如果有）支付。预付费用的权利不适用于根据本章程排除赔偿的任何索赔，但应适用于在确定该人无权获得公司赔偿之前第 9.6 (ii) 或 9.6 (iii) 节中提及的任何诉讼。

9.6赔偿限制

在遵守第 9.3 节和 DGCL 要求的前提下，公司没有义务根据本第九条就任何诉讼（或任何诉讼的任何部分）向任何人提供赔偿：

(i) 根据任何法规、保险单、赔偿条款、投票或其他方式，实际向该人或代表该人支付了款项，但超出已支付金额的任何超额部分除外；

(ii) 根据1934年法案第16 (b) 条或联邦、州或地方成文法或普通法的类似规定，对利润进行核算或扣押，前提是该人对此负有责任（包括根据任何和解安排）；

(iii) 根据1934年法案（“萨班斯-奥克斯利法案”）每种情况的要求，该人向公司偿还任何奖金或其他基于激励或股权的薪酬，或该人通过出售公司证券获得的任何利润（包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》）第304条对公司进行会计重报而产生的任何此类补偿，或向公司支付该人违反以下规定购买和出售证券所产生的利润《萨班斯-奥克斯利法案》第306条），如果该人对此负有责任（包括根据任何和解安排）；

(iv) 由该人提起，包括该人针对公司或其董事、高级职员、员工、代理人或其他受保人提起的任何诉讼（或任何诉讼的任何部分），除非 (a) 董事会在诉讼启动之前批准了诉讼（或诉讼的相关部分），(b) 公司根据适用法律赋予公司的权力自行决定提供赔偿，(c) 根据第 9.7 条另有要求的，或适用法律另有要求的 (d)；或

(v) 如果适用法律禁止；但是，如果本第九条的任何条款或规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(1) 本第九条其余条款（包括但不限于包含任何此类条款的任何段落或条款的每个部分，其本身并不被视为无效、非法或不可执行）的有效性、合法性和可执行性，非法或不可执行）不得因此受到任何影响或损害；以及（2）应尽可能最大限度地将本第九条的规定（包括但不限于任何包含任何被视为无效、非法或不可执行的此类条款的任何段落或条款的每个此类部分）解释为使被视为无效、非法或不可执行的条款所表达的意图生效。

9.7 裁决；索赔

如果在公司收到书面申请后的九十 (90) 天内未全额支付本第九条规定的赔偿或预支费用，则索赔人有权要求有管辖权的法院裁定其获得此类赔偿或预支的权利。公司应赔偿该人因根据本第九条向公司提起的任何赔偿或预付费用诉讼而产生的任何费用，前提是该人成功提起此类诉讼，也不得超出法律禁止的范围。在任何此类诉讼中，公司应在法律未禁止的最大范围内承担举证责任，证明索赔人无权获得所要求的赔偿或预支费用。

9.8 权利的非排他性

本第九条提供或根据本条给予的补偿和预付费用不得被视为排除寻求赔偿或预支的人根据公司注册证书或任何法规、章程、协议、股东或无利益关系的董事的投票或其他可能享有的任何其他权利，既包括以该人的官方身份采取行动，也不得排除在担任该职务期间以其他身份采取行动的任何其他权利。公司被特别授权在DGCL或其他适用法律未禁止的最大范围内，与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人签订关于赔偿和费用预支的个人合同。

9.9 保险

公司可以代表任何现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人购买和维持保险，以免该人以任何此类身份或因该人的身份而承担的任何责任，无论公司是否愿意有权向该人作出赔偿根据DGCL的规定承担的责任。

9.10 生存

对于不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，本第九条赋予的获得赔偿和预支费用的权利应继续有效，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益投保。

9.11废除或修改的效果

在寻求赔偿或预支的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼所针对的作为或不作为发生后，对公司注册证书或章程条款产生的赔偿或预支费用的权利不得因公司注册证书或本章程的修正而取消或损害根据公司注册证书或章程的规定获得赔偿或预付费用的权利，除非该条款在发生此类作为或不作为时生效明确授权在此之后进行此类消除或减值这种作为或不作为已经发生。

9.12 某些定义

就本第九条而言，除由此产生的公司外，提及 “公司” 还应包括参与合并或合并的任何组成公司（包括组成部分的任何组成部分），如果其独立存在下去，本应有权力和权限向其董事、高级职员、雇员或代理人提供赔偿，因此任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经任职于该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人该组成公司作为董事、高级职员的要求根据本第九条的规定，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人对由此产生的或尚存的公司所处的地位应与该人在该组成公司继续独立存在的情况下所处的地位相同。就本第九条而言，提及 “其他企业” 应包括雇员福利计划；提及 “罚款” 应包括就雇员福利计划对个人征收的任何消费税；提及 “应公司要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人为该董事、高级职员、雇员或代理人规定职责或涉及其就雇员福利计划提供服务的任何服务，其参与者或受益人；以及善意行事的人而且，如本第九条所述，以合理认为符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式，应将此类人员的行为视为 “不违背公司的最大利益”。

第十条-一般事项

10.1 执行公司合同和文书

除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则董事会可以授权任何高级职员、代理人或代理人以公司的名义和代表公司签订任何合同或执行任何文件或文书；此类授权可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。除非获得董事会的授权或批准，或者在高管的代理权范围内，否则任何高管、代理人或雇员均无权通过任何合同或聘用约束公司，或质押其信贷或使其为任何目的或任何金额承担责任。

10.2 财年

公司的财政年度应由董事会决议确定，并可由董事会更改。

10.3SEAL

公司可以采用公司印章，该印章应由董事会采用并可以更改。公司可以使用公司印章或其传真印记或加盖或以任何其他方式复制。

10.4 构造；定义

除非上下文另有要求，否则 DGCL 中的一般规定、解释规则和定义应指导这些章程的解释。在不限制该规定的一般性的前提下，单数包括复数，复数包括单数，“人” 一词包括公司和自然人。

第十一条-修正

这些章程可由有权投票的已发行股本的多数投票权持有人投赞成票来通过、修改或废除。董事会还应有权通过、修改或废除章程。

董事会不得进一步修改或废除股东通过的规定选举董事所需选票的章程修正案。