SUNRUN INC.

重述的公司注册证书

Sunrun Inc.（“公司”）是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，特此证明如下：

答：该公司最初以 SunRun Inc. 的名义注册成立，该公司的原始公司注册证书已于 2008 年 6 月 20 日提交给特拉华州国务卿。

B. 本重述的公司注册证书仅重申和整合，没有进一步修改公司经修订或补充的公司注册证书的条款，此前修订和补充的公司注册证书的规定与本重述的公司注册证书的规定之间没有差异。本重述的公司注册证书是根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第245条正式通过的。

C. 特此合并并重述公司注册证书的全文，内容如下：

第一条

该公司的名称是 Sunrun Inc.

第二条

该公司在特拉华州的注册办事处地址为特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市小瀑布大道251号 19808。其在该地址的注册代理人的名称是公司服务公司。

第三条

公司的目的是从事根据DGCL组建公司的任何合法行为或活动。

第四条

A.Class of Stock。公司有权发行的股票总数为220,000,000股，包括2,000,000,000股普通股，面值每股0.0001美元，以及2亿股优先股，面值每股0.0001美元。

B. 增加或减少法定股本。董事会还有权增加（但不超过该类别的授权股份总数）或减少（但不低于当时已发行的任何此类系列的股票数量）或减少（但不低于当时已发行的任何此类系列的股票数量），其数量由董事会确定，但须遵守本经修订和重述的证书中规定的权力、优先权和权利及其资格、限制和限制公司成立或董事会决议最初是固定该系列的股票数量。如果任何系列的股票数量如此减少，则构成此类减少的股份应恢复其在最初确定该系列股票数量的决议通过之前的状态。

C. 优先股的权利。在遵守法律规定的限制的前提下，董事会有权规定优先股系列的发行，并通过决议或决议确定任何完全未发行系列优先股的名称、权力、偏好和权利及其资格、限制或限制，包括但不限于通过决议或决议确定股息权、股息率、转换权、投票权、权利和赎回条款（包括基金条款）的权力），任何此类系列的赎回价格或价格，以及任何此类系列的清算优先权，以及构成任何此类系列的股份数量及其名称，或上述任何股份。

D. 普通股权利。每股普通股的持有人有权就提交给股东大会普通股持有人投票的每项事项进行一（1）次投票。

第五条

A. 一般权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行。

B. 董事人数；选举。在不违反任何系列优先股持有人在选举董事方面的权利的前提下，构成整个董事会的董事人数应完全由董事会决议确定。在不违反任何系列优先股持有人在选举董事方面的权利的前提下，公司的每位董事的任期将持续到他或她当选的任期届满，直到其继任者正式当选并获得资格或直到他或她提前辞职、去世或被免职。

C. 选举董事。在将于2026年举行的年度股东大会（每届年度股东大会，“年会”）选举董事之前，除任何系列优先股持有人在特定情况下可能选出的董事外，应分为三（3）个规模尽可能相等的类别，分别指定为第一类、第二类和第三类。在2023年年会或之前当选的每位董事的任期应在当选董事的年会之后的第三次年会之日届满。在2024年年会上当选的每位董事的任期将在2026年年会上届满。在2025年年会上当选的每位董事的任期将在2026年年会上届满。从2026年年会及之后的每一次年会开始，除非任何系列优先股拥有在特定情况下选举额外董事的特殊权利，否则董事会将不再进行机密，公司的所有董事应每年选举一次，任期至下届年会，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到该董事先前去世、辞职或被免职。

D. 撤职；空缺。在不违反任何系列优先股持有人在选举董事方面的权利的前提下，在2026年年会之前，公司股东只能出于正当理由将任何董事免职。董事会因任何原因出现的空缺以及因授权董事人数增加而产生的新设立的董事职位只能通过董事会剩余成员（尽管少于法定人数）的多数投票填补，或者由唯一剩下的董事在董事会的任何会议上填补。在2026年年会之前，当选填补空缺或新设立的董事职位的人应任职至该董事所选类别的下一次选举，直到其继任者正式当选并获得资格。自2026年年会起和之后，公司股东可以有理由或无理由地将任何董事免职。自2026年年会起，当选填补空缺或新设立的董事职位的人应任职至下届年会，直到其继任者正式当选并获得资格。授权董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。

第六条

A. 书面投票。除非公司章程有此规定，否则董事的选举无需通过书面投票进行。

B. 章程修订。为了促进而不是限制法规赋予的权力，董事会被明确授权通过、修改或废除公司章程。

C. 特别会议。股东特别会议只能由 (i) 董事会根据董事会多数成员通过的决议召开；(ii) 董事会主席；(iii) 公司首席执行官；或 (iv) 公司总裁（在首席执行官缺席的情况下）。

D. 未经股东书面同意，不得采取股东行动。除非允许该系列优先股持有人以书面同意行事的任何系列优先股或其他类别的股票的条款另有明确规定，否则公司股东不得采取任何行动，除非是

根据章程召开年度或特别股东大会，股东不得通过书面同意采取任何行动。

E. 不允许累积投票。任何股东都不得在任何董事选举中累积选票。

第七条

在DGCL允许的最大范围内，公司董事不应对公司或其股东因违反董事信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任。如果修订DGCL以授权公司采取行动进一步取消或限制董事的个人责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司董事的责任。

对本第七条的任何修正或废除，也不得消除或减少本经修订和重述的公司注册证书中任何与本第七条不一致的条款的通过，均不得消除或减少本第七条对任何正在发生的事项、累积或出现的诉讼、诉讼或诉讼的效力，也不得消除或减少本第七条对此类修正、废除或通过不一致条款之前会累积或出现的任何事项的影响。

第八条

在遵守公司章程中与公司董事或高级管理人员赔偿有关的任何条款的前提下，公司应在适用法律允许的最大范围内，赔偿任何曾经或现在是任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（民事、刑事、行政或调查）的当事方或高级职员（“诉讼”），理由是他或者她是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者是或应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，用于支付该人在任何此类诉讼中实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额。

在DGCL允许的范围内，公司有权在DGCL允许的范围内，对因公司现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人或正在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人或正在或曾经是应公司要求担任任何诉讼一方而成为任何诉讼当事方的公司雇员或代理人进行赔偿另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，抵消该人员在任何此类诉讼中实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额。

在寻求赔偿或预支的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼所针对的作为或不作为发生后，对本经修订和重述的公司注册证书或公司章程的条款产生的赔偿或预支费用的权利不得因修订本经修订和重述的公司注册证书或公司章程的条款而被取消或损害，除非当时有效的条款此类作为或不作为明确授权在该作为或不作为发生后消除或损害。

第九条

如果本经修订和重述的公司注册证书的任何条款成为或被具有管辖权的法院以任何理由宣布为非法、不可执行或无效，则应在必要的情况下将该条款的部分或此类条款的全部内容从本经修订和重述的公司注册证书中分离出来，法院将用有效且可执行的公司注册证书取代本经修订和重述的公司注册证书中的此类非法、无效或不可执行的条款最准确地反映公司的条款意图，以便最大限度地实现非法、无效或不可执行条款的相同经济、商业和其他目的。本经修订和重述的公司注册证书的其余部分应可根据其条款强制执行。

公司保留按照法规现在或以后规定的方式修改、修改、变更或废除本经修订和重述的公司注册证书中包含的任何条款的权利，此处赋予股东的所有权利均受本保留的约束。

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为此，Sunrun Inc. 促使公司首席执行官在2023年6月2日签署了这份重订的公司注册证书，以昭信守。