根据第 424 (b) (3) 条提交
注册号 333-272198

招股说明书

最多 32,086,487 股 A 类普通股

包括行使认股权证时可发行的多达15,195,786股股票

本招股说明书涉及本招股说明书中提及的出售证券持有人不时发售我们的A类普通股，每股面值0.0001美元或A类普通股，共包括多达9,381,841股A类普通股或2023年3月股票，(ii) 9,381,841股 {} 在行使某些普通股购买认股权证时可发行的 A 类普通股或 2023 年 3 月的认股权证，其中 2023 年 3 月的股票和 2023 年 3 月的认股权证最初是在2023年3月向某些出售的 证券持有人进行私募配售，（iii）5,813,945股A类普通股或2023年5月股票，（iv）行使某些普通股购买权证时可发行的5,813,945股A类普通股，或2023年5月的认股权证，这些认股权证最初是在2023年5月以私募方式向某些卖出证券持有人发行的，以及 (v) 根据该特定约束性条款向某些卖出的 证券持有人发行的1,694,915股A类普通股再许可协议表。2023 年 3 月的认股权证和 2023 年 5 月的认股权证统称为 PIPE 认股权证。

根据本招股说明书，我们不会从出售证券持有人出售A类普通股中获得任何收益，但我们将从任何PIPE认股权证的现金行使中获得收益。我们将支付除承保折扣以及出售证券持有人在经纪、会计、税务或法律服务方面产生的佣金和支出以外的费用 ，或出售证券持有人在处置证券时产生的任何其他费用，与根据本招股说明书出售证券相关的任何其他费用。

我们正在根据卖出证券持有人与卖出证券持有人之间的注册权协议下的卖出证券持有人注册权，对证券进行转售。我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着卖出证券持有人将发行或出售任何A类普通股。卖出证券持有人可以 以现行市场价格或协议价格公开或通过私下交易出售、出售或分配其全部或部分A类普通股。我们在标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关卖出证券持有人 如何出售A类普通股的更多信息。

根据联邦证券法的定义，我们是一家新兴成长型公司 ，因此，我们已选择遵守本招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中某些较低的上市公司报告要求。

A类普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司或纳斯达克上市，股票代码为CELU。2023年6月1日，A类普通股最后公布的销售价格为每股0.6941美元。

根据美国联邦 证券法的定义，我们是一家新兴成长型公司，因此，我们已选择遵守降低的上市公司报告要求。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。参见成为 新兴成长型公司和小型申报公司的含义。我们在特拉华州注册成立。

投资我们的证券 涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书第5页开头标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险和不确定性，以及本招股说明书的任何 修正案或补编以及此处及其中以引用方式纳入的文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

证券和 交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不赞成这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

2023 年 6 月 2 日的招股说明书

目录

		页面
关于这份招股说明书			ii
关于前瞻性陈述的特别说明			iii
我们的公司			1
这份报价			4
风险因素			5
市场和行业数据			6
所得款项的使用			7
出售证券持有人			8
重要的美国联邦所得税注意事项			11
分配计划			16
法律事务			18
专家们			18
在这里你可以找到更多信息			18
以引用方式纳入某些信息			18

除非上下文另有说明，否则本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中提及的 公司、Celularity、我们、我们的和类似术语均指Celularity Inc.及其合并子公司。

Celularity 徽标、Celularity IMPACT、Biovance、Biovance 3L、Interfyl、Lifebank、CentaFlex 以及本招股说明书中以引用方式出现或纳入的 Celularity Inc. 的其他商标或服务商标是 Celularity Inc. 的财产。本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件还包含其他公司的注册商标、商标和商品名称。此处以引用方式出现或纳入的所有其他 商标、注册商标和商品名称均为其各自所有者的财产。

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向证券交易所 委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。卖出证券持有人可能会不时出售本招股说明书中描述的他们发行的A类普通股。我们不会从出售证券持有人出售本招股说明书中所述的 股票中获得任何收益。本招股说明书还涉及出售证券持有人行使任何PIPE认股权证后可发行的A类普通股的转售。我们不会从出售根据本招股说明书行使PIPE认股权证时可发行的A类普通股获得任何 收益，但我们在行使 PIPE 认股权证时获得的现金款除外。

除了本招股说明书中包含的 之外，我们和销售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和销售证券持有人均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也无法提供任何保证。无论是我们还是卖出证券持有人 都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

我们还可能为 注册声明提供招股说明书补充文件，以向本招股说明书中添加信息，或更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和注册声明的任何适用的招股说明书补充文件，以及我们在本招股说明书标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中向您推荐的其他 信息。

您应仅依赖向美国证券交易委员会提交的本招股说明书和本招股说明书的任何补充文件中包含或以引用方式纳入的 信息。我们和销售证券持有人均未授权任何人向您提供与向美国证券交易委员会提交的本招股说明书中包含的信息不同的其他信息或 信息。我们和销售证券持有人对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。 卖出证券持有人仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买我们的证券的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日准确无误 ，无论本招股说明书的交付时间或我们的A类普通股的出售时间如何，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入文件之日准确无误。自那时以来，我们的 业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者： 我们和出售证券的持有人都没有采取任何允许本次发行、持有或分发本招股说明书的行为，在美国以外的任何需要为此目的采取行动的司法管辖区。 持有本招股说明书的美国境外人员必须了解并遵守与我们的证券发行和本招股说明书在美国境外分销有关的任何限制。

一方面，如果本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的任何以引用方式纳入的文件 中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书中的信息。如果以引用方式合并的文档中的任何语句与 另一个以引用方式合并的日期较晚的文档中的语句不一致，则该文档中日期较晚的语句将修改或取代先前的声明。

ii

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书中包含的某些陈述，包括此处以引用方式纳入的文件，构成联邦证券法所指的 的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及有关非历史事实的类似表述。 这些前瞻性陈述与我们的未来事件有关，包括我们的预期运营、研究、开发和商业化活动、临床试验、经营业绩和财务状况。这些前瞻性陈述 涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与 前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，你可以使用预期、相信、可以、思考、继续、 可以、估计、期望、预测、打算、可能、可能、展望、计划、可能、潜力、预测、 项目、寻找、应该、努力、目标、会以及这些词或其他类似词语或短语的否定版本来识别这些前瞻性陈述，但是缺少这些词确实如此 并不意味着声明不具有前瞻性。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们有能力扩大我们的生物材料业务，利用我们在细胞疗法 开发和制造方面的核心专业知识，通过向第三方提供合同制造和开发服务来创造收入；

•

我们的细胞疗法候选药物开发活动和 临床试验的成功、成本、时机和潜在适应症，以及在美国和国外启动、注册和完成计划中的临床试验的时机；

•

我们有能力获得和维持我们计划开发的任何适应症 的候选治疗药物，以及任何已批准疗法标签上的任何相关限制、限制和/或警告；

•

我们为我们的运营获得资金的能力，包括完成 任何候选治疗药物的临床试验所需的资金；

•

我们研究、开发、制造和商业化我们的候选疗法以及 我们的退行性疾病产品的能力和计划；

•

我们有能力吸引和留住具有开发、监管和商业化专业知识的合作者；

•

我们的候选治疗和生物材料产品的市场规模，以及我们为这些 市场提供服务的能力；

•

我们有能力成功将我们的候选治疗药物和生物材料产品商业化；

•

我们发展和维持销售和营销能力的能力，无论是单独发展还是与未来 潜在的合作者一起发展和维持销售和营销能力；

•

我们的支出、未来收入、资本要求和额外融资需求；

•

我们对现金和其他资源的使用；以及

•

我们对获得和维持我们的 候选疗法、退行性疾病产品的知识产权保护的能力以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下运营业务的能力的期望。

这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书或以引用方式纳入的此类文件发布之日可用的信息，涉及 许多风险和不确定性。因此，自随后的任何日期起，都不应依赖前瞻性陈述来代表我们的观点，我们也没有义务更新前瞻性陈述以反映该日期之后的事件 或情况

iii

除非适用的证券法有要求，否则它们是由于新信息、未来事件或其他原因而产生的。

由于存在许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际业绩或表现可能与这些前瞻性陈述所表达或 所暗示的业绩或表现存在重大差异。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

•

自成立以来，我们在每个时期都蒙受了净亏损，没有获准商业销售的候选细胞疗法 ，我们预计将来我们将蒙受可观的净亏损。人们对我们继续经营的能力存在重大疑问，这可能会影响我们获得未来融资的能力，并可能要求我们 削减业务。我们需要筹集额外资金来支持我们的运营。这笔额外资金可能无法以可接受的条件提供，或者根本无法获得。未能获得这笔必要的资金或满足我们的流动性需求可能会迫使 我们推迟、限制或终止业务，进一步裁减员工，停止生物材料产品和其他临床试验计划的商业化工作，清算我们的全部或部分资产，或者 寻求其他战略替代方案，和/或根据《美国破产法》的规定寻求保护。

•

根据我们与 YA II PN, Ltd. 或 Yorkville 达成的预付款 预付协议，我们目前需要现金付款，到期时可能没有足够的现金可用。如果我们未能在到期时向约克维尔付款，根据 我们的预付预付款协议，约克维尔可能会将这种不付款视为违约事件，并加快偿还根据协议预付的款项，这将影响我们的流动性，要求我们修改业务以履行任何预付款义务，并且 可能迫使我们寻求美国破产法条款的保护。

•

我们的胎盘衍生细胞疗法候选药物代表了一种治疗癌症、传染性和 退行性疾病的新方法，这带来了重大挑战。

•

我们的业务高度依赖于我们的主要候选治疗药物的成功。如果我们无法获得 监管部门对主要候选药物的批准，也无法有效地将我们的主要候选疗法商业化，用于治疗经批准适应症的患者，我们的业务将受到严重损害。

•

我们依靠分销安排来销售我们的生物材料产品。我们可能会为满足未实现的需求 预测而产生成本，或者如果我们的分销合作伙伴没有提供足够的预测，我们可能无法满足需求。

•

如果监管机构确定我们的某些属于或源自人体细胞或组织的 产品不符合报销条件，我们的商业生物材料业务可能会受到影响。例如，在2022年，医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）开始拒绝我们的一个 分销合作伙伴提交的Interfyl索赔，该索赔尚未得到解决。

•

我们依赖 Sorrento Therapeutics, Inc. 或 Sorrento 的 CAR-T 病毒载体作为我们的 CYCART-19 候选治疗药物，终止该许可证或任何未来的许可证都可能导致重大权利的丧失，这将损害我们的业务。2023 年 2 月， 索伦托宣布根据《美国破产法》第11章，在美国德克萨斯州南区破产法院启动了自愿诉讼。目前，我们无法预测破产会对 索伦托根据许可协议继续履行职责的能力产生什么影响。

•

我们依靠并将继续依靠第三方来进行我们的临床试验。如果这些第三方 未能成功履行合同职责或在预期的最后期限之前完成，我们可能无法获得监管部门对我们的候选疗法的批准或商业化。

•

美国食品药品监督管理局（FDA）的监管批准程序漫长而耗时，我们 在候选治疗药物的临床开发和监管方面可能会遇到严重延迟。

iv

•

我们可能无法在我们预期的时间表内提交研究性新药或IND申请以开始额外的临床试验 ，即使我们有能力，美国食品药品管理局也可能不允许我们在没有其他信息的情况下继续进行试验，如果是的话，我们的临床试验可能会出现重大延迟，或者可能无法在我们预期的时间表上进行 的试验。例如，我们在 2022 年第一季度提交了 CYCART-19 的 IND，FDA 要求我们提供更多信息，然后我们才能继续进行临床试验，我们继续 回应 FDA 的信息请求，然后才能继续进行。

•

我们经营自己的制造和存储设施，这需要大量资源；制造或 其他失败可能会对我们的临床试验以及我们的候选疗法以及我们的生物银行和退行性疾病业务的商业可行性产生不利影响。我们利用我们在 细胞疗法开发和制造方面的核心专业知识通过向第三方提供合同制造和开发服务来创造收入的计划可能不会成功。

•

我们依靠健康人类足月产后胎盘的捐赠者来制造我们的候选治疗和 生物材料产品，如果我们没有从合格的捐赠者那里获得足够的此类胎盘供应，我们的胎盘衍生异体细胞的发育可能会受到不利影响。

•

我们的临床试验可能无法证明我们任何候选疗法的安全性和/或有效性， 这将阻碍或推迟监管部门的批准和商业化。

•

如果我们保护与我们的技术相关的知识产权专有性质的努力不足 ，我们可能无法在市场上进行有效的竞争。

•

我们是与第三方达成的协议的当事方，将来也可能成为协议的当事方。可能与此类第三方 就此类协议的条款（包括有关付款义务、合同解释或相关知识产权所有权或使用权的条款）发生争议，这可能会对我们造成重大不利影响，包括要求 支付额外金额，或者要求我们在诉讼或仲裁中投入时间和金钱。

•

我们的候选疗法可能会引起不良副作用或具有其他特性，这些特性可能会阻碍其 临床开发，阻碍其监管部门批准，限制其商业潜力或导致重大的负面后果。

•

我们面临着来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争，如果我们未能有效竞争，我们的经营业绩 将受到影响。

•

我们与客户、医生和第三方付款人的关系受许多法律和法规的约束。 如果我们或我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商违反这些法律，我们可能会面临重大处罚。

•

在我们或我们依赖的第三方集中开展临床试验场所或其他业务运营的地区，我们的业务可能会受到健康流行病或流行病以及 地缘政治冲突、通货膨胀、银行倒闭和衰退的重大不利影响。

•

作为上市公司运营，我们将继续承担巨额成本，我们的管理层 将被要求将大量时间花在各种合规举措上。

此外，Celularity 相信 或我们相信的陈述以及类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类声明的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将此类声明理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。 这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

v

尽管前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们并不能保证未来 的业绩。除非适用法律要求，否则我们没有义务（也明确表示不承担任何此类义务）更新或修改其前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是 其他原因。有关可能导致我们未来业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的明显差异的这些因素和其他因素的进一步讨论，请参阅我们的10-K表年度报告以及向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的其他文件中标题为 风险因素的部分。您不应过分依赖任何前瞻性 陈述，这些陈述仅基于我们目前可获得的信息（或发表前瞻性陈述的第三方）。

vi

1

2

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4

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上文关于前瞻性陈述的特别说明中讨论的风险和不确定性 外，您还应仔细考虑我们最新的 10-K 表年度报告和我们最新的10-Q表季度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的任何文件（以引用方式纳入本招股说明书）中描述的风险和不确定性 以及本招股说明书和文件中的其他信息在决定投资我们的证券之前，以引用方式纳入，包括我们的财务报表和相关附注，以及标题为 “管理层对财务状况的讨论和分析以及 经营业绩” 的部分。如果发生下述任何事件或事态发展，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们证券的交易 价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前 认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

5

市场和行业数据

本招股说明书中包含的某些行业数据和市场数据以及以引用方式纳入本招股说明书的文件来自 独立第三方调查、市场研究、公开信息、政府机构报告以及行业出版物和调查。此处提出的所有管理估算均基于管理层对 独立第三方调查和由多个来源编写的行业出版物的审查以及其他公开信息。本招股说明书中使用的所有市场数据都涉及许多假设和限制， 提醒您不要对此类估计给予过分的重视。我们认为，本招股说明书中包含的这些行业出版物和调查中的信息是可靠的。由于各种因素，包括本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中类似标题中描述的因素，我们运营的行业面临高度的不确定性 和风险。这些因素和其他因素 可能导致结果与独立各方和我们的估算中表达的结果存在重大差异。

6

所得款项的使用

卖出证券持有人根据本招股说明书发行的所有A类普通股将由卖出证券持有人 以自己的账户出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。

假设所有PIPE认股权证全部以现金行使，我们将从 行使PIPE认股权证中获得总额约3400万美元的收入。我们预计将行使PIPE认股权证的净收益用于一般公司用途。我们将对行使 PIPE 认股权证所得收益的 的使用拥有广泛的自由裁量权。无法保证PIPE认股权证的持有人会选择行使任何或全部此类PIPE认股权证。如果PIPE认股权证是在无现金的 基础上行使，那么我们从行使PIPE认股权证中获得的现金金额将减少。

7

出售证券持有人

出售证券持有人根据《证券法》第4（a）（2）条和据此颁布的D条例获得的 注册豁免，通过私募从我们手中收购了A类普通股和PIPE认股权证。根据注册权协议，我们同意向美国证券交易委员会提交注册声明，以便从 不时注册转售行使PIPE认股权证时可能发行的A类普通股和A类普通股。

除了A类普通股和PIPE认股权证的所有权外，除我们的董事长兼首席执行官 官员哈里里博士外，出售证券的持有人在过去三年中与我们没有任何实质性关系。有关我们与哈里里博士及其关联公司关系的描述，请参阅我们于 2023 年 5 月 1 日向美国证券交易委员会提交的委托书的部分，标题为高管薪酬和某些关系和关联方交易以及我们随后提交的美国证券交易委员会文件以提及方式纳入本招股说明书。

下表列出了卖出证券持有人及其对特此发行的A类普通股的所有权的其他信息。 第二列列出了截至2023年5月25日卖出证券持有人拥有的A类普通股的数量，假设卖出证券持有人在该日持有的PIPE认股权证全部以现金行使， 不考虑任何行使限制。卖出证券持有人可能已经出售或转让了下文所述的部分或全部A类普通股，将来可能会通过不受证券法注册要求而不是本招股说明书的交易出售或转让下文所述的部分或全部A类普通股 。第三栏列出了出售的 证券持有人在本招股说明书中发行的A类普通股。第四列假设卖出证券持有人根据本招股说明书出售了所有A类普通股。

根据PIPE认股权证（哈里里博士持有的认股权证除外）的条款，该出售证券持有人不得行使其PIPE认股权证 此类认股权证会导致该卖出证券持有人及其关联公司和归属方在行使后实益拥有当时已发行的 A 类普通股的 4.99% 或 9.99%（如适用），但出于以下目的的除外行使此类PIPE认股权证后可发行的A类普通股的此类决定性股份那还没有得到行使。第二列和 第四列中的份额数量不反映此限制。在本次发行中，卖出证券持有人可以出售其A类普通股的全部、部分或不出售。见分配计划.”

除非下文脚注另有说明，否则根据提供给我们的信息，我们认为卖出证券持有人对他们拥有的所有A类普通股拥有唯一的投票权和 投资权，但须遵守适用的共同财产法。除非下文另有说明，否则根据卖出证券持有人向我们提供的信息，卖出证券持有人中没有一个 是经纪交易商或经纪交易商的关联公司。

卖出证券持有人的姓名		的数量 股份 A 类的 常见 股票 已举行				的数量 的股份 班级 一个常见的 股票生存 已提供				普通股 之后持有的股票 提供
										数字				百分比
罗伯特·哈里里			16,899,201	(1)			4,169,708	(2)			12,729,493				7.3	%
大卫格里夫			14,593,974	(3)			14,593,974				0				0	%
普尔瑟拉有限责任公司			1,694,915	(4)			1,694,915				0				0	%
Medford Snyder 2018 可撤销信托			3,100,774	(5)			3,100,774				0				0	%
Carol Federighi、Craig M. Federighi 和 Brent W. Federighi，Carol 受托人			1,550,386	(6)			1,550,386				0				0	%

8

太平洋卓越信托基金，托管人 FBO Brent W. Federighi IRA			775,192	(7)			775,192				0				0	%
Workman Family Trust dtd 2/27/97			1,550,386	(8)			1,550,386				0				0	%
威廉·F·里德三世			620,154	(9)			620,154				0				0	%
凯文·卡斯塔诺斯家族信托基金			1,550,386	(10)			1,550,386				0				0	%
股权信托公司托管人 FBO 詹姆斯·麦卡洛			620,154	(11)			620,154				0				0	%
Darryl H. Myrose			465,116	(12)			465,116				0				0	%
罗伯特·J·西乌托			310,006	(13)			310,006				0				0	%
2004 Grieve 家族信托基金			155,038	(14)			155,038				0				0	%
HMV, LLC			155,038	(15)			155,038				0				0	%
PWW 信托基金			155,038	(16)			155,038				0				0	%
博伊斯-斯坦家族信托基金			310,076	(17)			310,076				0				0	%
Deborah M. DeDomenico			232,558	(18)			232,558				0				0	%
查尔斯·E·马丁可撤销信托			77,518	(19)			77,518				0				0	%

(1)	包括哈里里博士直接持有的10,049,884股股票和根据期权向哈里里博士 发行的4,764,463股股票以及行使3月认股权证时可发行的2,084,854股股票。

(2)	包括（i）2,084,854股A类普通股和（ii）行使3月认股权证时可发行的2,084,854股A类普通股 股。Hariris 博士的地址是 c/o Celularity Inc.

(3)	包括（i）7,296,987股A类普通股和（ii）行使三月认股权证时可发行的7,296,987股 A类普通股，后者受益所有权限制，禁止格里夫先生行使三月认股权证的任何部分，前提是行使三月认股权证后 将受益拥有已发行类别的4.99％以上普通股。Grieve 先生的地址是 465 First St. West #200，加利福尼亚州索诺玛 95476。

(4)	反映了A类普通股的1,694,915股。Pulthera LLC 的地址是 465 First St West # 200，加利福尼亚州索诺玛 95476。

(5)	由（i）1,550,387股A类普通股和（ii）行使5月认股权证时可发行的1,550,387股 A类普通股组成。梅德福·斯奈德拥有投票或处置证券的唯一权力。2018 年 Medford Snyder 可撤销信托的地址为加利福尼亚州洛斯加托斯惠特尼大道 45 号 95030。

(6)	由（i）775,193股A类普通股和（ii）775,193股A类普通股 股票组成，可在行使5月认股权证时发行。Brent W. Federighi 拥有投票或处置证券的唯一权力。颂歌受托人 Carol Federighi、Craig M. Federighi 和 Brent W. Federighi 的地址是 4 Quail Run， 加利福尼亚州拉斐特 94549

(7)	包括（i）387,596股A类普通股和（ii）387,596股A类普通股 在行使五月认股权证时可发行。Brent W. Federighi 拥有投票或处置证券的唯一权力。Pacific Premier Trust、保管人 FBO Brent W. Federighi IRA 的地址是马萨诸塞州波士顿邮政信箱 981012

(8)	由（i）775,193股A类普通股和（ii）775,193股A类普通股组成，可在行使5月认股权证时发行。J. Scott Workman 拥有投票或处置证券的唯一权力。Workman Family Trust dtd 2/27/97 的地址是 7098 Calle Portone，加利福尼亚州兰乔圣达菲 92091

(9)	包括（i）310,077股A类普通股和（ii）310,077股A类普通股 在行使5月认股权证时可发行。威廉·里德三世的地址是加利福尼亚州帕洛斯维德斯庄园帕洛米诺大道 3821 号 90274。

(10)	由（i）775,193股A类普通股和（ii）775,193股A类普通股组成，可在行使5月认股权证时发行。凯文·卡斯塔诺斯拥有投票或处置证券的唯一权力。凯文·卡斯塔诺斯家族信托基金的地址是加利福尼亚州旧金山联合街 1648 号 94123。

(11)	包括（i）310,077股A类普通股和（ii）310,077股A类普通股 在行使5月认股权证时可发行。詹姆斯·麦卡洛拥有唯一的投票权或处置权

9

证券。股票信托公司托管人 FBO James McCullough 的地址是 1 Equity Way，俄亥俄州 Westlake 44145。

(12)	由（i）232,558股A类普通股和（ii）行使5月认股权证时可发行的232,558股A类普通股 股票组成。Darryl H. Myrose 的地址是 501 4第四加利福尼亚州曼哈顿海滩街 90266。

(13)	包括（i）155,038股A类普通股和（ii）行使5月认股权证时可发行的155,038股A类普通股 股。Robert J. Sciutto 的地址是加利福尼亚州奥林达市博博林克路 45 27 号 94563。

(14)	包括 (i) 77,519股A类普通股和 (ii) 77,519股A类普通股 在行使5月认股权证时发行。查尔斯·H·格里夫二世拥有投票或处置证券的唯一权力。2004 Grieve Family Trust 的地址是加利福尼亚州圣拉斐尔第五大道 830 号 94901。

(15)	包括 (i) 77,519股A类普通股和 (ii) 77,519股A类普通股 在行使5月认股权证时发行。亨利·格里夫和迈克尔·格里夫是HMV, LLC的成员，拥有共同的投票权和处置权。HMV, LLC 的地址是 First Street West 465 号， 2和楼层，加利福尼亚州索诺玛 95476。

(16)	包括 (i) 77,519股A类普通股和 (ii) 77,519股A类普通股 在行使5月认股权证时发行。彼得·沃尔费勒拥有投票或处置证券的唯一权力。PWW Trust 的地址是加利福尼亚州皮埃蒙特利特尔伍德大道 12 号 94611。

(17)	包括（i）155,038股A类普通股和（ii）行使5月认股权证时可发行的155,038股A类普通股 股。Gary E. Stein拥有投票或处置证券的唯一权力。Boyce-Stein Family Trust 的地址是加利福尼亚州核桃溪 Rancho Estates Ct. 3723 号 94598。

(18)	由（i）116,279股A类普通股和（ii）行使5月认股权证时可发行的116,279股A类普通股 股票组成。黛博拉·德多梅尼科的地址是加利福尼亚州希尔兹堡查尔克山路 13424 号 95448。

(19)	由（i）38,759股A类普通股和（ii）行使5月认股权证时可发行的38,759股A类普通股 组成。查尔斯·E·马丁拥有投票或处置证券的唯一权力。查尔斯 E. Martin 可撤销信托的地址为加利福尼亚州希尔兹堡查尔克山路 13424 号 95448。

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重要的美国联邦所得税注意事项

以下讨论总结了通常适用于购买、所有权和 处置A类普通股的某些重要美国联邦所得税注意事项。此讨论仅用于一般信息，不是税务建议。我们的A类普通股的所有潜在持有人应就购买、所有权和处置我们的A类普通股对美国联邦、州、 地方和非美国的税收后果咨询其税务顾问。

本次讨论并未全面分析与我们的 A 类普通股的购买、所有权和处置有关的所有潜在美国联邦所得税注意事项。本摘要基于1986年《美国国内税收法》或《法典》的现行条款、据此颁布的现行《美国财政条例》、 美国国税局（IRS）发布的行政声明和裁决以及司法裁决，所有这些声明和裁决均在本招股说明书发布之日生效。这些权威可能会发生变化和不同的解释，可能具有追溯效力。 的任何变化或不同的解释都可能改变本讨论中描述的持有人面临的税收后果。无法保证法院或美国国税局不会对本文所述的一项或多项税收后果提出质疑，而且我们尚未获得关于美国联邦所得税对购买、所有权或处置我们A类普通股持有人造成的后果的裁决， 也不打算获得裁决。

在本次讨论中，我们假设持有人持有我们的 A 类普通股，作为 守则第 1221 条所指的资本资产（通常是为投资而持有的财产）。本讨论并未涉及根据特定持有人个人情况可能与特定持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也没有涉及《守则》第 451 (b) 条下的 特殊税收会计规则、任何替代性最低限度、医疗保险缴款、遗产税或赠与税后果，或美国州、地方或非美国税或任何 非收入美国联邦税法的任何方面。本讨论也没有涉及受特殊税收规则约束的持有人的相关后果，例如拥有或被视为拥有我们 5％以上股本的持有人（下文特别规定的范围除外）、为避开美国联邦所得税而累积收益的公司、免税组织、政府组织、银行、金融 机构、投资基金、保险公司、经纪人、交易商或受监管证券、大宗商品或货币交易商，投资公司或房地产投资信托、除美元以外其他本位货币 的人、符合纳税条件的退休计划、通过行使员工股票期权或其他补偿持有或获得我们的 A 类普通股的持有人、作为对冲、跨界或其他风险降低策略、转换交易或其他综合投资的一部分持有 我们的 A 类普通股的持有人、根据 {br 的建设性出售条款被视为出售我们的 A 类普通股的持有人} 代码、被动外国投资公司或受控公司该法所指的外国公司，以及前美国公民或长期居民。

此外，本讨论未涉及合伙企业（或出于美国联邦 所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）或通过此类合伙企业持有我们A类普通股的个人的税收待遇。如果合伙企业，包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排，持有我们的A类普通股 股票，则此类合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合作伙伴和合伙企业应就购买、所有权和处置我们的A类普通股的 税收后果咨询其税务顾问。

就本讨论而言，美国持有人 是指我们的 A 类普通股（合伙企业或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排除外）的受益所有者，也就是说，就美国联邦所得税而言：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

在美国或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司或出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体；

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•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

如果 (a) 美国法院可以对信托管理进行主要监督，并且还有一个或 个美国人有权控制信托的所有重大决策，或者 (b) 根据适用的美国财政部法规，信托有有效的选择被视为美国人，则为信托。

就本次讨论而言，非美国持有人是指 A 类普通股的受益所有者，就美国联邦所得税而言，该普通股是 ：

•

非居民外国人；

•

作为公司应纳税的外国公司或其他外国组织；或

•

根据净收入计算，其收入无需缴纳美国联邦所得税的外国信托或财产。

适用于美国持有人的税收注意事项

分配税

如果我们向A类普通股的美国持有人支付分配 或被视为向A类普通股的美国持有人进行建设性分配，则此类分配通常将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是从我们的当前或 累计收益和利润中支付，根据美国联邦所得税原则确定。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该回报将适用于和减少（但 不低于零）美国持有人调整后的A类普通股的税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置A类普通股所实现的收益，但须遵守下文 A 类普通股的出售、应纳税交换或其他应纳税处置中适用于美国持有人的税收注意事项 所述的税收待遇。

如果满足了必要的持有期 ，我们向应纳税公司的美国持有人支付的股息通常有资格获得所得股息扣除。除某些例外情况（包括出于投资利息扣除限制的目的而被视为投资收入的股息），只要满足某些持有期要求，我们向非公司美国持有人支付的股息通常将构成符合条件的股息，将按长期资本利得税率纳税。如果不满足要求， 应纳税公司的美国持有人可能没有资格获得所得股息扣除，其应纳税所得额等于全部股息金额，而非公司美国持有人可能按普通所得税税率而不是适用于合格股息收入的优惠税率对 此类股息征税。

出售、应税 交换或其他应纳税处置 A 类普通股的收益或亏损

美国持有人通常会确认出售、应税 交易所或其他应纳税处置A类普通股的收益或损失。任何此类收益或损失都将是资本收益或损失，如果美国持有人以这种方式处置的普通股的持有期限超过一年，则将是长期资本收益或损失。确认的收益或亏损金额通常等于 (1) 此类处置中收到的任何财产的现金金额和公允市场价值之和 (2) 美国 持有人调整后的以这种方式处置的普通股的税基之间的差额。美国持有人调整后的普通股税基通常等于美国持有人收购此类A类普通股的成本，减去之前任何被视为资本回报的 分配。根据现行法律，非公司美国持有人确认的长期资本收益通常有资格享受降低的税率。如果以这种方式处置的普通股的美国持有人 持有期为一年或更短，则出售股票或其他应纳税处置所得的任何收益都将受到短期资本收益待遇，并将按普通所得税税率征税。 资本损失的可扣除性受到限制。

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信息报告和备用预扣税

一般而言，信息报告要求可能适用于支付给美国持有人的股息以及出售或以其他方式处置 我们的 A 类普通股的收益，除非美国持有人是豁免接受者。如果美国持有人未能提供纳税人识别号（或提供错误的纳税人识别号 号）或豁免身份证明，或者已收到美国国税局通知需要缴纳备用预扣税（且此类通知尚未撤回），则备用预扣税可能适用于此类付款。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣规则预扣的任何款项均可作为抵免美国持有人 美国联邦所得税义务的抵免，只要及时向美国国税局提供所需信息，此类持有人有权获得退款。纳税人应就其获得备用 预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序咨询税务顾问。

适用于非美国的税务注意事项 持有者

分配税

一般而言， 是指我们向非美国地区进行的任何分配我们的A类普通股持有人，只要从我们当前或累计的收益和利润（根据美国联邦 所得税原则确定）中支付，将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是此类股息与非美国股息没有有效关联。持有人在美国境内从事贸易或业务 ，我们将被要求按30％的税率从股息总额中预扣税款，除非此类非美国人根据 适用的所得税协议，持有人有资格获得较低的预扣税税率，并提供适当的证明，证明其有资格获得此类降低税率（通常在正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 上）或 W-8BEN-E，或继任表格（视情况而定）。任何不构成股息的分配都将首先被视为减少非美国股息（但不低于零）。 持有人调整了其A类普通股股票的税基，如果此类分配超过了非美国股份持有人调整后的税基，即出售或 以其他方式处置普通股所获得的收益，将按适用于非美国的税收注意事项中所述处理持有人从以下 A 类普通股的出售、应税交换或其他应纳税处置中获得收益。此外，如果我们确定我们可能被归类为美国不动产控股公司（请参阅适用于 非美国的税收注意事项持有人出售、交换或其他应纳税处置A类普通股的收益（见下文），我们将扣留超过我们当前和累计收益 和利润的任何分配的15％。

我们向非美国人支付的股息与此类非美国人有有效联系的持有人持有人在美国境内（或者如果税收协定适用）的贸易或业务行为归因于非美国人维护的美国常设机构或固定基地持有人）通常无需缴纳美国预扣税，前提是此类非美国预扣税持有人遵守某些认证和披露要求 （通常提供正确执行的 IRS 表格 W-8ECI 或后续表格）。相反，此类股息通常需要缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除额后，其税率与适用于美国持有人的个人 或公司税率相同。如果非美国持有人是一家公司，作为有效关联收入的股息也可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30％ （或适用的所得税协定可能规定的较低税率）。

出售、交换或其他应纳税处置 A 类普通股的收益

具体取决于下文在《外国账户税收合规法和信息报告》和 备用预扣税项下的讨论，非美国持有人在出售、应税交易所或其他应纳税处置 A 类普通股时确认的收益通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

该收益实际上与 非美国人的贸易或业务行为相关在美国境内的持有人（如果适用的税收协定有此要求，则归属于由 非美国人维持的美国常设机构或固定基地持有人）；

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•

非美国持有人是在应纳税处置年度内 在美国停留一段或多段时间且满足某些其他条件的个人；或

•

在截至处置之日的五年期或非美国联邦所得税期限中较短的时间内，我们是或曾经是出于美国联邦所得税 目的的美国不动产控股公司 持有人持有 A 类普通股，如果 A 类普通股定期在成熟的证券市场上交易，则持有非美国普通股。持有人在 内随时直接或建设性地拥有超过5％的A类普通股股份，该期限为处置前的五年期或此类非美国普通股A类普通股的持有期限。为此，无法保证A类普通 股票会被视为在既定证券市场上定期交易或不定期交易。

上述第一个要点中描述的 收益将像非美国联邦所得税一样按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税。霍尔德是美国居民。 上方第一个要点中描述的非美国人的任何收益外国公司的持有人还可能需要按30％的税率（或更低的适用协定税率）缴纳额外的分支机构利得税。上文第二点 中描述的收益通常需要缴纳30％的美国联邦所得税。非美国敦促持有人就根据所得税条约获得福利的可能资格咨询其税务顾问。

如果上述第三点适用于非美国人持有人和适用的例外情况不存在，该持有人在出售、交换或其他处置A类普通股时认可的收益 将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税。此外，从 持有人那里购买A类普通股可能需要按处置后变现金额的15％的税率预扣美国所得税。如果我们的美国 不动产权益的公允市场价值等于或超过我们在全球不动产权益加上用于或持有的用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值总和的50％，则我们将被归类为美国不动产控股公司。 我们认为我们目前不是或将要成为美国的不动产控股公司；但是，在这方面无法保证。非美国敦促持有人就这些规则的适用咨询其税务顾问 。

《外国账户税收合规法》

《守则》和《财政条例》以及据此颁布的行政指导的规定通常被称为《外国账户税 合规法》（FATCA），通常在某些情况下，对由某些外国金融 机构（包括投资基金）持有的A类普通股的股息（包括建设性股息）按30％的税率预扣税，除非任何此类机构 (1) 与美国国税局签订并遵守协议每年报告信息对于由某些美国人拥有的 机构以及由美国人全部或部分拥有且可以扣留某些款项的某些非美国实体拥有的 机构的权益和账户，或 (2) 如果美国与适用外国之间的 政府间协议有要求，则向其当地税务机关报告此类信息，当地税务机关将与美国当局交换此类信息。 美国与适用外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此，持有我们A类普通股的实体将影响是否需要预扣税的决定。同样，在某些例外情况下不符合资格的非金融非美国实体的投资者持有的我们A类普通股的股息 通常将按 30% 的税率预扣税，除非该实体 (1) 向我们或适用的预扣税代理人证明该实体没有任何重要的美国所有者或 (2) 提供有关该实体主要美国所有者的某些信息 ，反过来又将提供给美国财政部。FATCA 规定的预扣税原定适用于出售或以其他 处置产生美国来源的利息或股息的财产的总收益的支付。但是，美国国税局发布了拟议法规，这些法规如果最终敲定

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拟议的表格将取消扣留此类总收益的义务。尽管这些拟议的《财政条例》不是最终的，但在最终的 《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖它们。潜在投资者应咨询税务顾问，了解FATCA对他们投资我们的A类普通股可能产生的影响。

信息报告和备用预扣税。

将向美国国税局提交与支付股息以及出售或其他处置 A 类 普通股的收益有关的信息申报表。非美国持有人可能必须遵守认证程序以确定其不是美国人，以规避信息报告和备用扣押要求。 根据条约申请降低预扣税率所需的认证程序通常也将满足避免备用预扣税所必需的认证要求。备用预扣税不是额外税。向非美国支付的款项中任何备用预扣款的 金额持有人将被允许作为抵免此类持有人的美国联邦所得税义务的抵免，并有权获得退款，前提是 及时向美国国税局提供了所需信息。

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分配计划

我们正在登记出售证券持有人或其允许的受让人不时转售我们的 A 类普通股的多达 32,086,487 股，包括 (i) 2023 年 3 月 9,381,841 股，(ii) 2023 年 3 月认股权证行使 9,381,841 股 A 类普通股，(iii) 2023 年 5 月 5,813,945 股，(iv)) 行使2023年5月认股权证时可发行的5,813,945股A类普通股，以及 (v) 根据该认股权证向某些卖出证券持有人发行的1,694,915股A类普通股分许可 协议的某些具有约束力的条款表。

根据本 招股说明书，我们需要支付与发行和出售的证券注册有关的所有费用和开支。出售证券的持有人将承担因出售证券而产生的所有佣金和折扣（如果有）。

我们不会收到卖出证券持有人出售证券所产生的任何收益 。如果此类PIPE认股权证以现金形式行使，我们将从已行使的任何PIPE认股权证中获得收益。卖出 证券持有人的总收益将是证券的购买价格减去卖出证券持有人承担的任何折扣和佣金。

出售 证券持有人及其任何质押人、受让人和 利益继任者可以不时在 主交易市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售本协议涵盖的任何或全部证券。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。出售证券的持有人在出售证券时可以使用以下 中的任何一种或多种 方法：

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•

在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售证券，但可以将区块中的一部分作为委托人定位和转售 以促进交易；

•

经纪交易商以委托人身份购买，经纪交易商为其账户转售；

•

根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•

在私下谈判的交易中;

•

卖空结算；

•

通过经纪交易商进行交易，这些经纪交易商同意该卖出证券持有人以每只证券的规定价格出售指定数量的 此类证券；

•

通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所 还是其他方式；

•

任何此类销售方法的组合；或

•

适用法律允许的任何其他方法。

出售证券的持有人还可以根据第144条或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。卖出证券持有人聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。

经纪交易商可以从出售证券持有人（或者，如果有任何经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣 ），但除非本招股说明书补充文件另有规定，否则如果代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金；如果是委托人 根据FINRA规则2021进行加价或降价交易。

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在出售证券或其中的权益时，卖出证券的持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空证券。卖出证券持有人还可以卖空 证券并交付这些证券以平仓其空头头寸，或者将证券贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些证券。卖出证券持有人还可以与 经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，经纪交易商 或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。

根据《证券法》的定义，出售 证券持有人和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售相关的承销商。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理商收到的 的任何佣金以及转售他们购买的证券所得的任何利润均可被视为承保佣金或折扣。出售证券的持有人告知我们，他们与任何人没有直接或间接的 书面或口头协议或谅解来分配证券。

我们需要支付我们在证券注册过程中产生的某些费用和 费用。我们已同意向出售证券持有人赔偿某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们同意将本招股说明书有效期至 (a) 本招股说明书 (i) 出售本招股说明书所涵盖的所有证券之日、 下或根据第 144 条或 (ii) 可以不成交量出售的日期，或 (ii) 以较早者为准 销售方式根据第 144 条实施的限制，且不要求我们 遵守第 144 条规定的当前公共信息要求，该要求由我们的律师根据这方面的书面意见书确定，或 (b) 2023 年 3 月股票和 2023 年 3 月认股权证的注册权协议中规定的日期（2028 年 3 月 27 日 ，2028 年 5 月 18 日，2023 年 5 月 18 日股票和 2023 年 5 月的认股权证）。如果适用的州证券法有要求 ，则转售证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非本协议所涵盖的转售证券已在适用州注册或有资格出售，或者存在注册豁免或 资格要求并得到遵守，否则不得出售。

根据《交易法》规定的适用规则和条例，在 分配开始之前，任何参与转售证券 分销的人都不得在M条例所定义的适用限制期内同时从事A类普通股的做市活动。此外，卖出证券持有人将受《交易法》的适用条款及其相关规章制度的约束，包括M法规，该条例可能会限制卖出证券持有人或任何其他人购买和出售普通股 股票的时间。我们将向出售的证券持有人提供本招股说明书的副本，并已告知其需要在出售 时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每位买家提供本招股说明书的副本。

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法律事务

特此发行的证券的有效性将由位于加利福尼亚州旧金山的Goodwin Procter LLP移交给我们。

专家们

如报告所述，Celularity Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的两年中每年的财务报表（以引用方式纳入本招股说明书）已由独立注册的公共会计师事务所德勤会计师事务所 Deloitte & Touche LLP 审计。此类财务报表是根据此类公司作为会计和审计专家的权限而以提及方式纳入的。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分， 不包含注册声明中列出或以引用方式纳入的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及内容都可能不完整， 您应参照注册声明或附录中以提及方式纳入本招股说明书的报告或其他文件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。你可以通过美国证券交易委员会的 EDGAR 数据库获得 注册声明及其证物的副本。

我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书 和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及有关包括我们在内的发行人的其他信息。你可以 获取我们在www.sec.gov上向美国证券交易委员会提交的文件。

我们的网站地址是 https://www.celularity.com。我们不会将本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的或 上的信息纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中，您不应将有关或可以通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。我们的网站 地址仅作为非活跃的文本参考资料包含在本招股说明书中。

以引用方式纳入某些 信息

美国证券交易委员会的规定允许我们将引用信息纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中。 这意味着我们可以通过向您介绍向美国证券交易委员会单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书和任何适用的招股说明书 补充文件的一部分，但被本招股说明书或适用的招股说明书补充文件本身或随后提交的任何注册文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件 以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的以下文件，但此类文件中被认为已提供但未提交的信息除外。这些文件包含有关我们以及 业务和财务状况的重要信息。下文提及的任何文件中已提供但未提交的任何报告或信息均不得以引用方式纳入本招股说明书。

•

我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告；

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•

我们于2023年5月22日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告；

•

我们的 8-K 表最新报告于 2023 年 1 月 30 日、2023 年 3 月 17 日 17 日（两份申报）、2023 年 3 月 23 日、2023 年 4 月 7、2023 年 4 月 27、2023 年 5 月 16、2023 年 5 月 19 日和 2023 年 5 月 31 日向美国证券交易委员会提交；

•

我们于2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中以引用方式特别纳入我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的信息；以及

•

对我们 A类普通股的描述包含在我们于2019年5月17日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明中，包括为更新此类描述而提交的所有修正案和报告，包括截至2021年12月31日的10-K表年度报告 的附录4.3。

在本招股说明书发布之日或之后，在本 招股说明书所涵盖的任何证券的发行终止之前，我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件（但不是 文件或我们提供的部分文件）均应视为以提及方式纳入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何先前提交的文件中的信息。

就本招股说明书和此类适用的招股说明书补充文件而言，此处包含的任何陈述或被视为以提及方式纳入本招股说明书或适用的招股说明书 补充文件中的任何陈述均应被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书或此类适用的招股说明书补充文件中包含的声明，或任何其他 随后提交的文件也被引用或被视为以提及方式纳入本招股说明书，以及此类适用的招股说明书补充、修改或取代了之前的声明。除非经过修改或取代，否则 不得被视为本招股说明书或此类适用的招股说明书补充文件的一部分。

我们将根据书面或口头要求，向收到招股说明书的每个人（包括任何受益所有人）免费提供以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的附录。任何此类请求均可通过写信或致电以下地址或电话号码提出 ：

Celularity Inc.

公园大道 170 号

弗洛勒姆公园，新 泽西 07932

电话：(908) 768-2170

注意：公司秘书

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A 类普通股最多 32,086,487 股

包括行使认股权证时可发行的多达15,195,786股股票

2023 年 6 月 2 日的招股说明书