附件4.5

KYNDRYL控股公司证券说明。根据以下条件注册

1934年《证券交易法》第12节

在本文件中，“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指特拉华州的Kyndryl Holdings，Inc.。以下对我们普通股的描述概述了我们修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)、我们修订和重述的章程(“章程”)以及特拉华州法律的某些条款的主要条款。本说明旨在作为摘要，并参考我们经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订及重述的附例(“附例”)(其副本已以10-K表格形式存档于本年度报告中作为证物)，以及特拉华州公司法(“特拉华州公司法”)的适用条文而有所保留。

法定股本

我们的法定股本包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及100,000,000股优先股，每股面值0.01美元。

普通股

分红

本公司普通股的持有者有权在本公司董事会(“董事会”)宣布的情况下，酌情从合法可用于此目的的资金中获得股息，但须受任何可能已发行的优先股的优先权利的限制。我们目前不支付股息。未来派息的时间、宣布、金额和支付将取决于我们的财务状况、收益、资本要求和偿债义务，以及我们董事会认为相关的法律要求、监管限制、行业惯例和其他因素。本公司董事会将根据适用法律不时作出有关本公司支付股息的所有决定。

投票权

我们普通股的持有者有权就提交股东表决的所有事项，以每一股登记在册的股份投一票。

其他权利

在任何优先股优先清算权的约束下，在我们清算、解散或清盘时，我们普通股的持有人有权按比例分享我们合法可用的资产，以分配给我们的股东。

全额支付

我们普通股的已发行和流通股均已缴足股款，且不可评估。我们未来可能发行的任何额外普通股也将得到全额支付和免税。我们普通股的持有者没有优先认购权或优先认购权。

优先股

本公司的公司注册证书授权本公司董事会不时指定和发行一个或多个系列的优先股，而无需股东批准。我们的董事会可以确定和决定每一系列优先股的优先股、限制和相对权利。

我们公司注册证书和附则以及特拉华州法律的某些条款

公司注册证书及附例

以下概述的公司注册证书和本公司章程中的某些条款可能被视为具有反收购效力，并可能延迟、阻止或阻止要约收购或收购企图。这些规定旨在提高董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及实际或威胁的控制权变更。

分类委员会。我们的公司注册证书规定，在2027年年会结束之前，我们的董事会将分为三个类别，每个类别尽可能地由总董事人数的三分之一组成。被指定为第I类董事的董事的任期将于2025年公司年度股东大会上到期。被指定为第二类董事的董事的任期将于2023年公司年度股东大会届满，被指定为第三类董事的董事的任期将于2024年公司年度股东大会届满。在2023年或2024年年会上当选的任何董事都将属于在该年会上任期届满的阶层，其任期为三年，直至其继任者正式当选并具有资格为止，或直至其提前辞职或被免职。自本公司于2025年举行的股东周年大会起及其后的每届股东周年大会上，本公司所有于该等股东大会上选出的董事将按年选出，并将任职至下一届股东周年大会，直至其继任者获正式选出及符合资格，或直至其较早前辞职或被免职。自2027年公司年度股东大会结束时起，我们的董事会将不再分为三个级别。在我们的董事会解密之前，任何个人或团体都至少需要两次董事选举才能获得对我们董事会的控制权。因此，在分类董事会生效期间，这些规定可能会阻止第三方发起代理权竞争、提出收购要约或以其他方式试图控制我们。

移走。我们的公司注册证书规定：(I)在如上所述的董事会解密之前，我们的股东只有在有理由的情况下才能罢免董事，以及(Ii)在我们的董事会完全解密之后，我们的股东可以无故或无故罢免董事。除名将需要持有我们至少多数有表决权股票的持有者投赞成票。

空缺。我们的章程规定，董事会因任何原因产生的任何空缺，包括因法定董事人数的增加或任何董事的死亡、辞职、丧失资格或免职而产生的空缺，将由在任董事的过半数(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事填补。任何当选填补本公司董事会空缺的董事的任期将持续到他或她所取代的董事的任期届满或其继任者正式当选并符合资格为止。

空白支票优先股。本公司的公司注册证书授权本公司董事会于一个或多个系列中不时指定及发行最多100,000,000股优先股，而无需股东进一步投票或采取任何行动，并就每个该等系列厘定组成该系列的股份数目及该系列的指定、该系列股份的投票权(如有)、该系列股份的优先权及相对、参与、选择及其他权利(如有)，以及该系列股份的任何资格、限制或限制。发行这种优先股的能力可能会阻碍潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权的变化。

授权但未发行的普通股。特拉华州的法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，如果我们的普通股仍然在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的上市要求将适用，要求某些发行等于或超过当时已发行投票权或已发行普通股数量的20%或以上的发行需要股东批准。未来可能使用的额外股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。授权的和未发行的共同存在的影响之一

发行股票可能是为了使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这可能会使发行股票变得更加困难或阻碍获得对公司的控制权的尝试。

股东不得在书面同意下采取行动。我们的公司证书明确排除了我们的股东通过书面同意采取行动的权利。股东行动必须在年度会议或股东特别会议上进行。

特别股东大会。我们的公司注册证书和我们的章程规定，持有我们至少25%的流通股或我们的董事会的人可以召开股东特别会议。

股东提名和提议提前通知的要求。根据我们的章程，只有向我们的秘书发出适当的通知，登记在册的股东才能提名候选人进入我们的董事会或提出其他构成股东行动的正当事项。如果是年会，必须在会议通知中首次指明的上一年年会一周年之前150天至120天内发出适当通知，但如果(A)年会从上一年年会一周年起提前30天以上，或推迟60天以上，或(B)上一年度内没有举行年会，股东发出的及时通知必须(1)不早于股东周年大会召开前120天，及(2)不迟于股东周年大会召开前90天及股东周年大会首次以邮寄方式发出通知之日或股东周年大会以公开披露方式公布之日后第十天，两者以较迟者为准。如属特别会议，适当的通知必须不早于有关会议前120天，但不迟于该会议前第90天及该特别会议首次以邮寄方式发出通知当日或以公开披露方式公布该特别会议当日后第10天，两者以较后日期为准。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。该等条文亦可能延迟、延迟或阻止潜在收购人进行委托书征集，以选出收购人本身的董事名单，或以其他方式试图影响或控制本公司。

代理访问。我们的章程允许一名或多名股东(合计最多20名)，连续持有我们至少3%的流通股至少三年，提名进入我们的董事会，并被包括在我们的代表材料中，最多两名个人或我们董事会的20%的较大者，只需向我们的秘书发出适当的通知。

累积投票。DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东不得在选举董事时累积投票权。我们的公司证书没有规定累积投票权。

公司注册证书及附例的修订。DGCL规定，除非公司的公司注册证书规定了更高的门槛，而我们的公司注册证书没有规定更高的门槛，否则需要持有当时已发行的公司有表决权股票的大多数持有人的赞成票才能修改公司的公司注册证书。我们的公司注册证书规定，我们的章程可以由我们的董事会或至少持有我们多数有表决权股票的持有者投赞成票来修订。

特拉华州收购法规

我们受DGCL第203条的约束，除某些例外情况外，该条款禁止特拉华州公司在该股东成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东从事任何业务合并。

独家论坛

我们的公司注册证书规定，在所有情况下，在法律允许的最大范围内，除非我们书面同意选择替代法院，否则位于特拉华州的衡平法院将是代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序的唯一和独家论坛，任何声称公司任何高管、代理人、雇员或股东违反公司对我们或我们股东的受信责任的诉讼，任何声称根据DGCL产生的索赔的诉讼，或者DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，或任何主张根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程提出索赔的诉讼。然而，如果特拉华州内的衡平法院没有管辖权，诉讼可以在特拉华州地区的美国地区法院提起。此外，我们的公司注册证书规定，上述条款将不适用于根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的索赔。除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉因的独家法院。排他性法庭条款可能会限制股东在司法法庭上提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔相关的诉讼。我们的股东不会因为我们的独家论坛条款而被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和法规的遵守。