目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,邮编:20549
表格
(标记一)
截至fiScale年度
或
由_的过渡期
(委托文件编号)
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主识别号码) | |
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)节登记的证券:
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 各交易所名称在其上注册的 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无。
如果注册人是著名的经验丰富的发行人,用复选标记表示,如证券法第405条中的DefiNed所述。
如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节的规定提交fiLE报告,请用复选标记表示。是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求fi的较短时间内)领导了根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定必须由fi领导的所有报告,以及(2)在过去的90天内一直遵守这样的fiLing要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
加速的文件管理器☐ | |
非加速文件管理器☐ | 规模较小的报告公司 |
新兴成长型公司: |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则)。☐
用复选标记表示注册人是否已提交其管理层的报告和证明’S对编写或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制有效性的评估
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示其中是否有任何错误更正是需要对任何注册人收到的基于激励的补偿进行恢复分析的重述’在有关的恢复期内,根据§240.10D-1(B)。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
截至2022年9月30日,注册人的总市值’S非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股为$
注册人的股份数量’S普通股,每股面值0.01美元,于2023年5月19日发行
通过引用并入的文件:注册人的部分’S与注册人有关的委托书’S 2023年股东周年大会以引用方式并入本报告第三部分。
目录表
索引
页面 | |
第一部分 | |
项目1.业务 | 3 |
第1A项。风险因素 | 15 |
项目1B。未解决的员工意见 | 26 |
项目2.财产 | 27 |
项目3.法律诉讼 | 27 |
项目4.矿山安全信息披露 | 27 |
第II部 | |
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 27 |
项目6.(保留) | 29 |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 30 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 49 |
项目8.财务报表和补充数据 | 51 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 109 |
第9A项。控制和程序 | 109 |
项目9B。其他信息 | 110 |
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 110 |
第三部分 | |
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 110 |
项目11.高管薪酬 | 110 |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 | 111 |
第13项:某些关系和关联交易,以及董事独立性 | 111 |
项目14.首席会计师费用和服务 | 111 |
第四部分 | |
项目15.物证、财务报表附表 | 112 |
项目16.表格10-K摘要 | 115 |
签名 | 116 |
2
目录表
第I部分
第一项:业务:
我公司
Kyndryl Holdings,Inc.(“WE”或“Kyndryl”或“公司”)是一家领先的技术服务公司和世界上最大的IT基础设施服务提供商,为数千家企业客户提供服务,业务遍及60多个国家和地区。我们在帮助企业驾驭重大技术变革方面有着长期的记录,特别是通过使我们的客户能够在这些转变期间专注于其业务的核心方面,同时信任我们的最关键的系统。我们的目标是设计、构建和管理安全且响应迅速的私有、公共和多云环境,以满足我们客户的需求并加速他们的数字化转型。
我们提供工程人才、运营解决方案以及源自我们对IT系统的知识和数据的见解。这使我们能够在整个技术基础设施中大规模提供咨询、实施和托管服务,使我们的客户能够降低风险并实现其数字转型的全部价值。我们在这样做的同时,拥抱新技术和解决方案,并不断扩展我们的技能和能力,因为我们帮助推动关键系统的发展,为我们的客户提供动力。我们提供技术服务能力、洞察力和专业知识深度,以根据客户的独特需求实现IT环境的现代化和管理。我们提供跨领域的服务,如云服务、核心企业和zCloud服务、应用程序、数据和人工智能服务、数字工作场所服务、安全和弹性服务以及网络和边缘服务,同时我们继续通过技术变革为我们的客户提供支持。我们的服务使我们能够为我们的客户实现云和内部部署环境的现代化和管理为一体,使他们能够无缝扩展。
为了提供这些服务,我们依靠我们由大约90,000名专业人员组成的熟练从业者团队。由于我们庞大而多样化的客户群在多个行业和地区运营,我们利用灵活的劳动力和交付模式,根据需要平衡全球和本地人才的组合,以满足客户的特定需求、监管要求以及数据保护和劳动法。我们的员工利用他们深厚的工程专业知识和丰富的运营复杂和不同技术环境的经验来推动服务质量、知识产权开发和我们长期值得信赖的客户关系。
正如在《我们的客户》中所描述的那样,我们有许多长达数十年的客户关系,因为我们为代表各自行业骨干的客户提供高质量的关键任务服务,这些服务是运营的核心。这些客户委托我们提供他们需要的服务,并管理他们复杂的环境,以便他们能够实现他们的业务目标。
我们与广泛的生态系统合作,包括各种超大规模云提供商、系统集成商、独立软件供应商和技术供应商,从初创企业到市场领先者。这使我们能够为我们的客户提供最适合他们需求的现代技术能力,并开辟新的增长途径。这一切都得益于我们利用深厚的工程专业知识和知识产权大规模集成和运营关键任务技术的能力。
我们的方法使我们能够达到相当大的规模,在截至2023年3月31日的2023财年实现收入170亿美元。我们专注于通过扩大我们在运营市场的领导地位,同时投资于我们的能力,并扩展我们的高价值、符合客户需求的下一代服务,以可持续的利润率推动收入增长。
金德瑞尔(氏)副产品
2021年11月,我们的前母公司国际商业机器公司(“IBM”或“母公司”)通过将Kyndryl的普通股股份分配给IBM股东(“分配”),实现了其全球技术服务(“GTS”)部门基础设施服务部门(“Kyndryl业务”)的剥离(“分离”或“剥离”)。2021年11月3日,母公司通过按比例将Kyndryl普通股股份的80.1%分配给截至2021年10月25日记录日期收盘时母公司普通股的持有者,实现了分离。Kyndryl的股票开始以一种
3
目录表
独立公司于2021年11月4日,IBM在剥离后的第二年处置了其在Kyndryl普通股中19.9%的留存权益。
我们的产业和市场机遇
我们所在的行业为为客户业务提供动力的技术环境提供服务。这些服务涵盖跨专用数据中心和多个云的任务关键型系统管理等领域。随着客户推进他们的数字化转型,他们正在寻找了解他们的业务目标和独特的数字化旅程,并具有设计和运营IT环境以实现其转型的技能的合作伙伴。我们作为知情和值得信赖的合作伙伴的长期地位,拥有数十年的关系和领先能力,为我们提供了帮助现有客户和新客户实现未来的知识和专业知识。
这些服务的市场是巨大的、充满活力的。我们估计,这些市场是整个IT服务市场的一个子集,在2023日历年总共代表着4750亿美元的商机,我们预计到2025日历年,这一商机将以年均6%的速度增长到5300亿美元。这一市场的增长是由与客户转型保持一致的服务推动的,包括公共云托管服务(2022至2025年的预期复合年增长率为11%)、数据服务(2022至2025年的预期复合年增长率为11%)、安全服务(2022至2025年的预期复合年增长率为12%)、智能自动化服务(2022至2025年的预期复合年增长率为55%)和边缘环境的托管服务(2022至2025年的预期复合年增长率为56%)。
以下几个趋势支撑了我们市场的增长,包括:
● | 对数字转型服务的更大需求. 公司继续进行数字化转型,以提供更好的客户体验并更有效地竞争,这推动了对服务的需求,以支持企业内的IT现代化。近年来,随着组织寻求进一步增强其数字能力和新技术的激增,这一趋势有所扩大。在客户寻求转型的同时,技能的可获得性往往是一项挑战,缺乏技能往往是IT环境转型的障碍。 |
● | 持续向云迁移. 公司继续将工作负载迁移到云,采用灵活性、工作负载可移植性和管理的新功能。公共云是企业IT战略中日益重要的组成部分。这些过渡通常是复杂的,公司经常向服务提供商寻求帮助。公共云服务扩展到不同位置的多个环境,催生了分布式云,并将工作负载迁移到这些更适合用途的基础设施。 |
● | 数据快速增长。 随着经济的数字化发展,数据量显著增加,这些数据的管理变得更加复杂。许多组织面临的挑战是如何收集、利用和管理这些数据,以获得产生业务结果的洞察力,并实现数据的差异化。为了利用人工智能和机器学习等高级功能,企业需要跨IT产业的物理层和虚拟层解决数据隐私、合规性、安全性、多云数据管理和数据治理问题。 |
● | 对安全系统的需求日益增加。随着技术环境变得越来越复杂,以及在线、远程和分布式工作环境的持续存在,随着威胁的激增,网络安全仍将是至关重要的。 安全漏洞可能会给企业带来严重、持久的财务和声誉后果。作为回应,企业继续扩大他们的网络安全努力,利用服务提供商来增强他们的能力。我们预计,由于网络威胁构成巨大的运营、财务和声誉风险,企业将继续增加对网络安全的投资。企业寻求能够部署所需专业知识和资源的服务提供商,以高效而全面的方法管理其日益增长的网络安全需求。 |
4
目录表
● | 加快技术进步步伐。随着公司采用新技术以改善业务绩效和创新,他们经常面临将这些新技术与其现有IT产业集成的复杂性挑战。因此,端到端运营管理所需的技能、集成负担和成本往往会增加。这推动了自动化、人工智能和机器学习等新功能的采用,以确保IT环境经过良好的设计和协调,以有效实现业务目标。 |
我们的服务
我们在一系列技术领域提供咨询、实施和托管服务,帮助我们的客户管理和现代化企业IT环境,以支持他们的业务和转型目标。我们的服务基于我们的专业知识、服务质量、创新以及围绕以下领域客户的IT模式的知识产权和数据进行差异化:
● | 云服务:我们为客户的多云环境设计、构建和提供托管服务。我们将现场可靠性工程、IT运营的人工智能(AIOps)、基础设施即代码(Infrastructure As Code)和开发运营(DevOps)的技术人员、智能自动化和现代服务管理原则相结合。我们帮助企业在统一环境中优化超大规模云提供商的使用,无缝集成独立软件供应商(ISV)、大型公共云提供商、内部平台和其他技术(如物联网)提供的服务。 |
● | 核心企业和zCloud服务:我们代表企业客户建立和运营现代技术基础设施,以实现他们当前和未来的增长和盈利目标,无论他们是想要实现现有基础设施的现代化、将现有基础设施与超大规模云提供商集成,还是迁移到新平台。我们支持一系列企业基础架构,包括私有云、大型机环境、分布式计算、企业网络和存储环境。 |
● | 应用、数据和人工智能服务:我们提供端到端的企业数据服务,包括数据转换、数据架构和管理、数据治理和合规以及数据迁移。我们支持首席数字官、首席信息官(CIO)和首席技术官(CTO)管理内部和外部来源的海量企业数据,以推动他们的数字战略、交易和业务目标,同时保持安全、道德标准和遵守特定国家的数据保护法规(如GDPR、HIPAA和PCI)。在企业应用迁移到云的过程中,我们提供设计、构建、管理和自动化IT环境的服务。我们的服务通过使用人工智能和软件定义的技术,帮助CIO和CTO充分释放领先的第三方企业资源规划系统(如Oracle和SAP)和打包应用程序的价值。 |
● | 数字工作场所服务:我们的数字工作场所服务提供技术基础设施、移动性、安全性和接入解决方案,以支持不断发展的全球劳动力。我们的服务包括企业移动解决方案,为用户提供跨环境和跨地点无缝工作的能力。 |
● | 安全和恢复能力服务:我们为首席信息安全官和首席风险官提供全面的企业网络安全服务,包括洞察、保护、检测、响应和恢复,以支持我们客户的混合IT产业、数据和运营的安全。同时,我们提供弹性服务,包括业务连续性规划和基于云的灾难恢复能力(由专家、数字工具、自动化和故障转移环境组成)。这些服务使我们的客户能够在应对攻击、停电、自然灾害和地缘政治事件时不出现问题或中断。 |
● | 网络服务和边缘:我们提供网络和边缘服务,帮助客户满足其数字环境中的连接和计算的技术和商业需求。我们的战略和评估服务有助于评估客户对其多云环境的网络需求,而我们的网络转型和托管服务使客户能够实现最新软件定义的 |
5
目录表
网络技术和无线技术。我们通过专有框架和架构以及概念验证来提供这些服务,然后以适当的经济性实施和管理企业网络。 |
我们的竞争优势
我们是世界上最大的IT基础设施服务提供商。在我们提供的许多服务中,我们都是公认的领导者。我们以技术集成和现代化专业知识而闻名--设计、构建和管理复杂的技术环境。我们管理着最大的IBM硬件和软件产品客户群,包括一些最复杂的部署。我们全球高质量的服务交付是由经验丰富、训练有素的从业者支撑的,他们每天都会向我们的客户提供我们的能力。重要的是,我们卓越的客户服务文化--特别是在危机时期,从流行病到自然灾害、网络攻击和停电--从我们的传统延续到我们的员工。鉴于我们独特的能力、规模、知识产权和工程人才,我们有能力在一系列技术、用例和业务战略方面与企业合作,为他们的未来建立合作伙伴关系,帮助他们实现技术投资和数字转型的最大回报。
我们的竞争优势来自我们围绕IT模式的知识产权和数据、我们员工的经验和知识、我们的任务关键型专业知识以及我们广泛的合作伙伴生态系统:
● | 我们在技术服务方面处于领先地位。我们是最大的IT基础设施服务提供商,被研究分析师公认为关键服务领域的领导者。我们在几乎所有行业都拥有丰富的经验,这些经验是通过与客户合作30多年来为他们的IT系统设计、构建和管理操作环境而获得的。我们高技能的员工队伍提供专业知识(例如,大约35,000个超大规模云提供商认证),以安全可靠地处理许多最复杂的问题。结合我们的交付能力(例如增加我们员工的人工智能)和规模,我们为多样化的客户群提供关键任务服务。我们还拥有适用于IT环境的独特知识产权,这体现在我们的3,000多项专利组合中。 |
● | 我们始终为复杂环境提供无与伦比的性能和可靠性. 我们的专业从业者和才华横溢的工程师通过包括敏捷和设计思维在内的现代工作方式提供服务。此外,我们独特的知识产权和行业领先的技术平台利用当代的IT运营方法,为每个客户的运营模式提供可靠而高效的解决方案。这些能力使我们能够大规模使用安全、合规的运营和交付模式,推动高质量的性能和客户满意度。我们在数千个服务级别协议中实现高质量的性能,并始终如一地实现顶级客户满意度和宣传。 |
● | 我们通过独特的自动化功能、流程的端到端协调和人工智能的应用,提供大规模的洞察力. 我们之所以能够为客户提供卓越的结果,是因为我们有能力围绕IT模式和洞察力利用我们的数据,这些数据和洞察力源自客户参与的多种技术环境。我们将机器学习与我们的从业者专业知识相结合,以获得独特的见解,用于服务客户、增强我们的产品和生产我们的下一代服务。例如,我们在使用自动化和运营人工智能提供服务方面是公认的领导者,在我们管理的IT环境中每月有超过4500万项自动化操作,为我们和我们的客户实现了更高的质量和效率。我们利用我们的运营人工智能方法和一套技术,以及我们应用并不断发展的知识产权来开发预测性行动,以在问题出现之前将其预防。 |
● | 我们在云和内部部署环境的托管服务以及安全和恢复能力等服务方面是公认的领导者。我们提供包括云服务和安全和弹性服务在内的一系列高价值功能,在帮助客户转变其技术环境时为我们提供持续的竞争优势。我们的多云管理能力因以下能力而脱颖而出 |
6
目录表
提供客户不同技术环境的集成视图,并以数字方式提供我们的服务和解决方案。我们在云和内部部署环境之间提供集成服务。 |
● | 我们提供集成的生态系统来帮助客户采用和运行日益多样化的技术集.随着客户追求多个基于云的技术合作伙伴、应用程序和功能,集成对客户管理和协调运营业务和实现更广泛目标所需的技术环境越来越重要。我们提供涵盖数千种不同技术的全方位服务,跨公共和私有/内部云平台以及其他全栈技术解决方案提供端到端集成。我们强大的战略联盟和合作伙伴生态系统,包括大型公共云提供商、面向应用的系统集成商、独立软件供应商和技术堆栈中的其他参与者,为我们的客户提供领先的技术和能力。我们为所有级别的客户环境复杂性和集成度提供领先的服务,以及我们的生态系统解决方案。 |
我们的战略
我们的战略以我们与客户和技术合作伙伴建立和丰富值得信赖的关系的能力为中心,通过我们成熟的能力来创造和部署规模化知识产权,提供跨行业的关键任务专业知识,并与最适合客户需求的当代能力的广泛生态系统合作,从而使Kyndryl脱颖而出。通过治理和管理复杂的技术环境,包括一系列第三方技术(例如SAP、VMware、Red Hat、戴尔和ServiceNow),我们拥有强大且长期的基础。我们定期通过高度精心管理的技术提供商生态系统推出新功能,包括与微软、谷歌云和亚马逊网络服务的战略合作关系,这些合作伙伴关系是我们剥离后宣布的。通过这些联盟,我们正在开发更多的服务,以扩大我们在现有客户中发挥的作用,并进入新的客户和市场。
我们在运营客户的技术环境方面有着长期的记录,使他们能够专注于其业务的核心方面。鉴于我们所做工作的性质,我们对支持客户最关键系统所依赖的高质量技术环境的运营模式有独特的看法。这一职位使我们能够在客户独特的数字转型中与他们见面,与我们的客户合作,将他们带到他们想去的地方,进而使他们能够实现这一旅程的全面、规模价值。支撑这一切的是我们的知识产权、跨行业的关键任务专业知识和广泛的技术联盟生态系统。
我们的重点是围绕以下战略原则:
● | 扩展洞察力和知识产权.我们正在投资,将自己定位在开发和创新关键任务技术演进和集成的服务和运营模式的前沿,进一步扩大我们在不同领域的现有知识产权。我们在实施和运营跨技术组合的复杂架构方面拥有丰富的经验,积累了宝贵的经验和知识产权。我们拥有3000多项专利,涉及运行复杂技术环境的各个领域,包括与多云管理、协调、集成监控、问题分类和解决方案以及其他支持服务质量的领域相关的专利。我们在所有行业的任务关键型专业知识,再加上我们利用我们的IP和数据的自动化平台,是管理复杂技术环境的关键优势。 |
● | 多样化的生态系统.作为一个独立的实体,我们与更广泛的技术和服务公司建立了广泛的战略伙伴关系生态系统。我们正在投资于一个由技术提供商和相应技能组成的生态系统,随着企业数字化和转变其商业模式,这些生态系统在我们现有的跨许多市场领先技术的认证基础上变得越来越重要。与此同时,我们正在将我们的运营模式、治理和合规模型扩展到这一更广泛的技术集,以便在客户数字化和发展其环境时为他们集成和提供端到端功能。 |
7
目录表
● | 数字消费品服务模式.展望未来,我们看到了进一步扩张的机会,我们可以通过消费模式为客户提供服务,让他们以数字方式体验我们的服务。这些模型将结合我们的Kyndryl Bridge平台-一个开放的集成平台,通过利用Kyndryl的核心优势、数据驱动的洞察力和专业知识来提供IT解决方案,在数字业务和提供数字业务的技术之间创建一条不间断的道路-与我们的生态系统合作伙伴的技术治理和能力相结合,以实现易用性和可扩展性,以满足特定客户群的需求。 |
为了执行这些战略,我们的运营模式越来越体现出一家扁平、快速和专注的服务公司,以客户的成功为中心。我们正在推行一项投资和联合投资战略,专注于建立和维护世界级团队,开发一致的知识产权和自动化,并利用我们的技术联盟合作伙伴生态系统。
为了加速恢复盈利增长,我们正在积极执行我们的“三A”计划--联盟、高级交付和客户。我们相信,这些战略重点的实施将加强我们向客户提供的服务,并将在短期和未来几年为我们的财务业绩做出重大积极贡献。我们的全球团队正在利用我们与领先技术供应商的合作伙伴关系,进一步加强我们在提供服务时部署的自动化,并解决我们业务中利润率不达标的问题,如下所示:
• | 联盟计划-与我们的新生态系统合作伙伴和能力一起推动签约、认证和收入。我们利用与主要超大规模云提供商和其他领先技术供应商的关系,在市场上扩展我们的云和其他产品,以及我们可以为客户提供和实施的一系列技术解决方案。自我们剥离以来,我们已经宣布与微软、亚马逊网络服务、谷歌云、SAP、戴尔、思科和诺基亚等公司建立业务联盟。我们继续扩展向客户提供的云相关功能,并不断增加超大规模云提供商认证的数量。 |
• | 高级交付计划-通过提高技能和自动化来转变服务交付。我们更广泛地使用自动化和其他技术工具,使我们能够进一步提高我们向客户提供的服务质量,并重新部署我们组织中的专业人员,以服务于新的收入来源和出现的回填流失。我们在交付运营中越来越多地使用自动化和人工智能,有助于降低整个组织的成本。 |
• | 客户计划-以不符合标准的利润率解决我们的业务要素。我们正在努力改变某些收入来源的盈利能力,这些收入来源占我们业务的重要部分。例如,我们经常通过增加更高价值的服务和利用我们新生态系统合作伙伴的能力来扩大客户关系的范围。必要时,我们通过删除或不续签合同中无利可图的部分来缩小范围。我们通过应用我们的高级交付工具和流程,用自动化和/或更标准化的解决方案取代劳动密集型和/或定制服务,从而降低成本。当重新谈判和续签托管服务合同时,我们会调整定价和其他条款以提高利润率。考虑到我们服务的关键任务性质和我们的长期关系,我们的客户对寻找解决方案持开放态度。在利润状况不可持续的情况下,在没有其他解决方案的罕见情况下,我们将允许合同终止而不续签,我们将优化服务成本,直到到期。 |
在2024财年,我们打算通过我们的3A加速转型,继续发展Kyndryl Consulting,并优化我们所有业务领域的成本和支出,从服务提供到公司职能。Kyndryl Consulting占我们截至2023年3月31日的年度收入的12%,代表着我们为客户提供的一系列咨询和实施服务,涉及我们的所有六个业务和所有地理细分市场。我们预计这些举措将推动我们实现盈利增长,并使我们能够为客户和股东提供更多价值。
我们的环境、社会和治理(“ESG”)战略是Kyndryl推动人类进步的核心目标。我们的目标是通过推动可持续的商业实践和
8
目录表
在规模上产生积极的社会影响。作为一家独立公司,Kyndryl使用行业最佳实践在ESG维度上建立了基准。
2022年12月,Kyndryl宣布了一项计划,致力于在2040年实现净零碳排放。这一承诺加强了Kyndryl负责任地运营的奉献精神,为更可持续的未来奠定了基础。在实现净零排放的道路上,Kyndryl签署了以科学为基础的目标计划,预计到2030年,范围1和范围2的排放量将减少75%,其全球企业的碳排放量将减少50%,并在同一时间框架内通过可再生能源获得100%的购买电力。
除了我们对环境的承诺,Kyndryl还专注于建立一支多元化的劳动力队伍以及包容和公平的文化。Kyndryl发布了我们的人权政策和现代奴隶制声明,并启动了Kyndryl信托中心,使我们的关键政策立场公开。在治理方面,Kyndryl还利用行业最佳实践来管理其质量管理系统、流程和工具,以确保运营符合客户和合作伙伴期望的合规标准和负责任的业务实践。我们还为董事、高管和员工制定了《行为准则》,其中概述了我们在反骚扰、反歧视、防止报复、物理和网络安全、保密和数据隐私以及防止欺诈、浪费和滥用方面的政策。
我们的客户
我们与众多行业的客户关系证明了我们赢得的深厚信任,以及我们作为合作伙伴所发挥的作用,提供技术专业知识、洞察力和知识产权来解决客户挑战。我们是全球数以千计的客户值得信赖的顾问和合作伙伴,在技术密集型且往往受到严格监管的环境中,管理着广泛行业的任务关键型技术环境。
● | 我们近50%的收入来自金融服务业的公司,我们为数百家全球、跨国和地区性银行、保险公司、共同基金公司、信用卡和交易处理商以及其他金融服务提供商提供服务。我们的客户包括超过一半的全球最大的保险公司。 |
● | 我们大约20%的收入来自技术和通信公司。我们的通信客户管理着超过33亿个移动连接,占全球移动连接总数的四分之一以上。 |
● | 我们近15%的收入来自零售和旅游公司。因此,我们的客户在2021年为营收客运里程贡献了近6000亿英里,占行业总营收客运里程的四分之一以上。 |
● | 我们10%以上的收入来自工业部门,其中包括世界上一些最大的汽车制造商。2021年,我们的汽车行业客户在全球售出了4700万辆乘用车和商用车,占全球乘用车和商用车总销量的一半以上。 |
我们的收入集中在上述行业,但我们的收入在广泛的客户群中是多样化的。在2023财年,我们的前五大客户约占我们收入的12%。
在公司进行数字化之旅时,它们往往面临一个关键障碍,因为它们需要实现转型所需的技能和专业知识。这在一定程度上是由企业环境的日益复杂、新技术的采用和不同运营模式的部署造成的。虽然许多公司加强了他们的技术团队,但他们在为其环境和利用服务提供商满足其需求寻找所需的广泛专业知识方面也遇到了困难。公司将受益于选择对其环境和需求有更深入了解的服务提供商,这将使像Kyndryl这样拥有行业领先规模和长期客户关系的合作伙伴受益。
9
目录表
通过与客户数十年的合作,我们建立了深厚的关系,因为我们支持推动他们业务议程的技术环境。示例包括:
实施混合云和自动化工具:Kyndryl最近宣布与一家美国医疗服务公司签订了一项为期五年的协议,提供关键任务IT管理服务并加快其数字化转型,目的是改善患者和护理人员的体验。根据这项新协议,我们的客户将使用Kyndryl Bridge集成AIOps和自动化功能。作为此次合作的一部分,Kyndryl将通过一个专门为目的而建的专用指挥中心提供和支持不断发展的IT能力。在Kyndryl托管服务专家的支持下,指挥中心将专注于提供最高水平的质量和可靠性,以支持我们的客户提供最高水平的安全患者护理。我们的客户还将利用Kyndryl广泛的技术和技能,包括Kyndryl Consult及其与微软的全球战略合作伙伴关系,迁移关键工作负载,从而实现更现代化、更具弹性的混合云基础设施。
复杂的大型机转型,将应用程序迁移到云:我们延长了与英国一家领先电信提供商的合作伙伴关系,在一个尖端计划上进行合作,将其许多关键的大型机应用程序迁移到云中。这一为期十年的合作伙伴关系利用了我们的超大规模云提供商能力和合作伙伴生态系统,将使客户能够降低大型机运营成本和能源消耗。在向云迁移的过程中,我们客户的大型机应用程序将通过应用程序编程接口和微服务功能变得更加数字化,以帮助整合其系统中的数据价值,并通过自动化推动创新。从大型机迁移到云以微服务为主导、以云为中心的现代方式延长了这些应用程序的可用性和寿命,并有助于释放这些关键应用程序中的智能数据洞察力。
大规模向云计算转型:我们与一家大型欧洲金融机构合作,帮助其从以内部部署为主的传统基础设施环境迁移到基于云的基础设施,同时利用私有云和公共云。我们提供了专业知识和支持来引导这一数字化转型,同时在我们移动超过1,000个应用程序的过程中保持和提高了服务质量。我们还部署了新的基于Kubernetes容器的环境和管理功能,以提高工作负载的可移植性和灵活性。这项工作使客户的平台能够以更高的数字敏捷性和效率运行,在基于云的新基础设施中嵌入强大的数据安全性,并与现有基础设施环境保持一致。客户的转型带来了商业利益,从更快地将新产品和服务推向市场,到通过在线渠道增加销售。
技术环境现代化:基于跨越近20年的合作关系,我们与一家大型欧洲银行合作,帮助启动了一项为期10年的转型计划,通过优化客户的关键基础设施、降低复杂性、迁移到混合云和降低运营成本来提高运营灵活性和效率。我们通过重新设计关键基础架构(包括网络、存储、虚拟化和数据备份)来降低IT基础架构的复杂性,以提高效率;通过将现有系统实施和更新到由Red Hat支持的混合云解决方案来实现“可扩展”的混合云;通过现代化工具和IT服务部署的运营模式来转变传统IT服务。客户将受益于现代IT基础设施,包括支持其核心银行服务和财务职能的云和大型机。
整个企业的数字化转型:我们与北美的一家大型材料科学公司合作,在全球范围内支持他们的任务关键型IT基础设施,为包括混合云基础设施、网络、安全和最终用户服务在内的环境提供集成的信息管理。在我们与该客户合作的历史基础上,我们正在努力加快他们的数字化转型。我们正在帮助我们的客户为他们的数字之旅构建基础能力,这些能力由数据、分析和人工智能以及机器学习提供支持,集成到核心业务流程中,并通过灵活安全的网络连接。这将支持我们的客户充分利用数字技术并实现业务利益的能力。
实现灵活性的数字化:我们的客户,一家日本大型运输公司,正在进行技术驱动的转型,以使用随不断变化的业务需求发展的混合云来建立灵活的IT环境。我们与客户合作,构建了集成的私有云和公共云
10
目录表
虚拟化架构和统一运营并随业务发展的管理功能。通过我们的合作,我们创建了一个集成的基础设施,通过对其内部、外部和网络环境以及管理平台进行现代化改造,来满足客户当前和未来的需求。我们在整个环境和自动化环境中部署了软件定义的网络,以实现更高的质量和业务连续性。我们的工作有助于支持我们的客户努力成为世界上最有价值和最受欢迎的运输公司之一。
销售和市场营销
我们的客户参与和品牌定位专注于深化我们现有的客户关系,吸引和赢得新客户,并创建一个建立在与领先的云和其他技术提供商、顾问和集成商的市场关系基础上的生态系统,以提供一流的咨询、实施和托管服务,以满足每个现有和新客户的环境和要求。
以客户为中心的客户方法.在我们的全球运营结构中,我们有专门的客户覆盖团队。这些团队利用我们的智力资本和工具,这些工具的基础是来自规模化运营的洞察力和经过验证的实践。高级客户主管协调团队,并为客户承担从销售到交付的端到端责任。他们根据客户的需求定制我们的全套服务,以在广泛的技术环境中提供价值和业务成果。客户负责人由专职、多学科的技术销售和交付团队、咨询团队以及共享服务团队提供支持,以支持有效和高效的接触。此客户覆盖模式可确保在当前合同和续订合同的有效期内,为我们现有的关系提供一致可靠的服务。此外,该模式基于我们深厚的行业视角和对客户独特需求的专业知识和知识,支持现有关系的潜在扩展。最后,这种基于客户的模式寻求建立和扩大与业务线买家的现有关系,因为他们已经成为与我们的客户一起工作的关键决策者。
客户增长和新客户获取。本着以客户为中心的方针,我们专注于与客户共同创造和创新,以促进和深化我们的关系。我们利用我们广泛的专业知识、能力和合作伙伴来构建、测试和开发各种方法和技术的创新解决方案。此外,我们在咨询、实施和转型服务方面提供Kyndryl咨询功能,以帮助客户增强和发展他们的技术环境。我们将我们的人才、思想领导力、成熟的实践、智力资本和合作伙伴生态系统作为我们项目活动的一部分,以使他们成熟为更长尾的托管服务机会。此外,我们通过基于客户的营销、从规模化运营中获得的洞察力以及拥有多年特定行业经验和成熟实践的直销团队在全球范围内吸引和发展新客户,为客户提供独特的洞察力。随着我们获得新客户,我们应用我们的客户覆盖模式来随着时间的推移扩大我们的关系和足迹。
伙伴关系和联盟生态系统。我们正在继续加强和发展与生态系统中与我们客户的数字转型最相关的公司的战略伙伴关系。这包括在这些生态系统中建立新的市场路径,以发挥倍增的作用,使我们能够通过公共云提供商、独立软件开发商、技术提供商(从成熟的、规模化的参与者到成长期初创企业)、系统集成商、商业咨询公司和商业服务提供商等合作伙伴扩大业务。这些关系通过更广泛地访问一流的解决方案为我们的客户带来价值,这些解决方案是为他们独特的技术环境和数字旅程量身定做的。我们与微软、谷歌、AWS、SAP、VMware、思科、戴尔技术、甲骨文和诺基亚建立了几个重要的合作伙伴关系,以加速更广泛的市场参与、联合解决方案开发以及对Kyndryl技能和认证增强的投资。我们已经建立了专门的团队来支持我们的主要联盟合作伙伴,并将继续与他们共同创造和共同营销,为我们共同的客户提供价值,以行业领先的技术和Kyndryl服务推动市场差异化。
我们的竞争对手
我们与许多其他提供商一起在技术服务市场上竞争,从为有限数量的客户提供服务的高度专业化的小型公司到拥有许多客户的大型多服务企业。这些服务提供商包括已将其产品扩展到基于云的环境的迁移和管理的现有公司;利用基于劳动力的模式并主要以较低成本利用人才库的公司
11
目录表
提供广泛服务的国家和地区;专注于咨询的系统集成商,专门将不同的技术环境整合在一起,使其成为一个整体。其中许多公司在基础设施、应用程序和业务流程中提供咨询、实施和托管服务。例子包括Atos、DXC、富士通、印孚瑟斯、塔塔咨询服务公司和Wipro等。
竞争的基础涉及多个因素,关键要素包括服务质量、技术技能和能力、行业知识和经验、财务价值、创新能力、知识产权和方法、合同灵活性和执行速度。长期的伙伴关系和对客户技术环境的了解往往使服务提供商能够更好地满足要求和未来需求。我们与客户数十年的合作为我们提供了洞察力,以实现支持他们数字化转型的独特性能。我们通过提供从大规模洞察中获得的知识产权、部署关键任务专业知识和利用广泛的生态系统来提供独特的价值,同时建立和加强合作伙伴关系以改善客户体验。
我们独特地定位自己,利用通过全球足迹提供的复杂IT基础设施环境的治理和管理方面的核心优势。我们的服务支持客户的数字化转型,因为我们通过提供仪表化和工程化的技术环境来帮助加快他们的旅程。我们通过基于我们在复杂技术方面的经验构建的运营模式和管理模式提供一致的选择。这些能力使我们在同一市场中既是领先的合作伙伴又是竞争对手。
知识产权
我们致力于开发前沿理念和技术,并将创新视为竞争优势的来源。我们拥有3000多项与我们的商业模式相关的专利。我们战略的一个关键支柱是继续投资于知识和知识产权,以支持将我们的服务扩展到更广泛的技术提供商生态系统以及客户挑战和解决方案。我们数十年与客户合作的经验产生了运营洞察力,创造了知识产权,我们利用这些知识产权为客户造福,并大规模部署。我们依赖于我们运营所在国家的知识产权保护以及合同限制来建立和保护我们的产品和服务以及其他适用的权利。此外,我们还许可第三方软件以及在提供我们服务的某些元素中使用或合并到我们服务某些元素中的其他技术。我们拥有重要的知识产权组合,我们认为这对我们的成功非常重要。然而,我们相信我们的业务作为一个整体并不依赖于任何特定的知识产权或任何特定的专利、商标、版权或许可证。
此外,我们拥有或拥有在我们的业务运营中使用的各种商标、徽标、服务标记和商号的权利。我们还拥有或拥有保护我们产品和其他专有材料内容的版权。
人力资本资源
员工
截至2023年3月31日,我们在60多个国家和地区拥有约90,000名员工。我们大约91%的员工在美国以外工作,在印度、波兰、巴西、日本、捷克和匈牙利设有劳动力中心。
我们的人民推进推动人类进步的重要系统。我们的全球员工队伍技能精湛,反映了我们为客户的数字化转型和支持他们的关键任务运营所做的工作。Kyndryl的专业人员不仅拥有深厚的行业和技术专业知识,还具有持续学习的热情。我们的员工,我们称之为Kyndryls,通过我们的学习平台获得了超过24.5万枚徽章,该平台提供了学习战略技能、云、人工智能、分析、设计思维、量子计算和安全的课程。在Kyndryl,我们的目标是:
● | 孜孜不倦地为未来提供动力;渴望学习和创新 |
12
目录表
● | 感同身受的榜样;以信任和透明的方式服务 |
● | 专注于共享成功以实现业务成果和关键人力资本目标-推动对人员、技术和客户挑战的深入分析理解 |
● | 快速、敏捷的变革领导者,勇于冒险,具有管理风险的判断力 |
● | 致力于建立授权、包容和负责任的团队;招聘、留住和发展多样化的人才,以提高绩效和能力 |
我们致力于营造一种环境,支持新的工作方式和加快职业发展,促进整个组织的创新。我们的Kyndryl Way建立在我们成为“首选雇主”的愿景之上,建立在我们致力于为我们自己和我们的客户推进下一步的基础上。
我们的员工处于设计、建设和管理世界每天所依赖的技术环境的中心。我们将继续投资于我们的团队,使其成为客户技术变革的核心。
人才与文化; 包容性、多样性和公平性(“ID&E”)
我们的业务以我们的员工为中心,我们的人才战略围绕着我们通过对人才和技能发展的持续投资为客户提供最佳服务的能力。我们在充满竞争和活力的环境中吸引、发展和留住人才。我们专注于通过以下方式优化Kyndryl的员工体验:
● | 吸引:提升Kyndryl品牌,创造一种多元化、公平和包容在招聘过程中处于领先地位的候选人体验。我们积极主动地从内部和外部寻找具有先进能力的人才,以确保在正确的时间、正确的地点使用正确的人才 |
● | 发展中:通过确保获得专门为提高关键技能和能力而设计的资源,为员工提供了解对我们的增长和他们的职业生涯进步至关重要的技能、能力和经验的透明度 |
● | 保留:宣传我们的战略并建设我们的Kyndryl文化;建立专注于奖励价值创造、表彰绩效和推动问责的计划,同时兼顾工作场所的灵活性、幸福感、持续学习和多样化、包容性和公平的环境 |
我们致力于打造未来的技术职业,并在培训和技能方面进行了投资,以确保我们的员工具有相关性、经验和技术优势,能够为我们的客户服务,应对他们最复杂的挑战。通过围绕新兴技术和关键增长领域对技能发展进行持续投资,我们每年都在不断扩大我们的认证和认可。
我们提供全面的具有市场竞争力的奖励和福利计划,包括健康福利、精神健康支持和员工援助计划、退休储蓄福利、带薪休假和认可计划等。
健康、安全和福祉
我们对员工的健康、安全和福祉有着明确的承诺。我们拥有一支经验丰富的健康与安全团队,由医生、护士、工业卫生、安全和劳动力健康专家组成。该团队实施了一套健康和安全管理体系,确保遵守所有当地的健康和安全法规,将工作场所的健康和安全风险降至最低,并提供安全和健康的工作场所,使我们的员工能够尽其所能。
13
目录表
公司网站、社交媒体和美国证券交易委员会文件的可用性
该公司的互联网网站是Www.kyndryl.com。本公司网站上的信息不包含在此作为参考,也不是本报告的一部分。公司在以电子方式向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交或提交报告后,应在合理可行的范围内尽快在其网站上免费提供或提供指向公司年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告的链接,以及根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的该等报告的任何修订。如欲查阅这些文件,请浏览公司网站的投资者关系部分(Https://investors.kyndryl.com),在“财务信息”标题下,点击“美国证券交易委员会备案”。此外,美国证券交易委员会还维护一个互联网站(https://www.sec.gov)),其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。
公司可使用其网站和/或社交媒体渠道,如脸书、领英和推特,作为公司重要信息的分发渠道。有关公司的财务和其他重要信息通常发布在公司的网站上,并可通过公司的网站https://investors.kyndryl.com,其脸书页面、https://www.facebook.com/kyndryl,的LinkedIn页面和其推特帐户(@Kyndryl)https://linkedin.com/company/kyndryl和推特帐户(@https://twitter.com/Kyndryl.)访问。当您注册您的电子邮件地址时,您可能会自动收到电子邮件提醒和其他有关公司的信息,方法是访问https://investors.kyndryl.com.上“资源”部分下的“投资者电子邮件提醒”部分。
行业和市场数据
本10-K中包含的某些统计数据、行业数据、估计和预测的来源是以下独立的行业出版物或报告:
◾ | 资本智商,资本智商排名前100的保险公司 |
◾ | GSMA,《2022年移动经济》,日期为2022年2月28日 |
◾ | GSMA,《2021年移动经济》,日期为2021年7月6日 |
◾ | Investopedia,十大电信(电信)公司,日期为2023年2月16日 |
◾ | AT&T,2021年年报,日期为2021年2月17日 |
◾ | 国际民航组织,《2021年年度报告》 |
◾ | 《空中金融杂志》,2022年航空公司百强,日期为2022年6月30日 |
◾ | 新西兰航空公司,2021年8月24日的年度财务业绩 |
◾ | 国泰航空有限公司,2021年全年业绩,日期:2022年3月9日 |
◾ | 资本智商,资本智商2021年汽车行业总体数据 |
注册人的行政人员:
截至本文件发布之日,我们的执行官员如下:
马丁·施罗特先生,58岁,于2021年1月至2021年1月被任命为我们的首席执行官,并于2021年10月被任命为与剥离有关的董事会主席。此前,施罗特先生曾在IBM担任过各种业务线和财务主管职位,包括2018年至2020年担任环球市场部的高级副总裁,负责IBM的全球销售、客户关系和满意度以及全球地理业务,并监督IBM的营销和沟通职能,并在全球范围内打造IBM的品牌和声誉;2014年至2017年,高级副总裁兼首席财务官,领导IBM的财务职能。在他职业生涯的早期,施罗特先生曾担任IBM全球融资总经理,管理着超过370亿美元的总资产基础,并曾在日本、美国和澳大利亚担任过多个职位。此前,施罗特曾担任美国澳大利亚协会的董事顾问。施罗特先生在卡内基梅隆大学获得工商管理硕士学位,在坦普尔大学获得本科学位。
David先生,56岁,于2021年9月被任命为我们的首席财务官。从2020年3月至被任命为我们的首席财务官,Wyshner先生曾在XPO物流公司担任首席财务官,在那里他领导了这家全球运输和合同物流公司的所有财务职能
14
目录表
为全球客户管理供应链。在此之前,Wyshner先生于2018年5月至2019年12月担任温德姆酒店及度假村公司的首席财务官,并于2019年12月至2020年3月担任该公司的高级顾问。2017年8月至2018年5月,他担任温德姆全球公司执行副总裁总裁兼首席财务官,温德姆酒店从该公司剥离出来。2006年8月至2017年6月,维什纳先生担任安飞士预算集团首席财务官,并于2016年1月至2017年6月担任安飞士预算集团的总裁。Wyshner先生在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得MBA学位,并在耶鲁大学获得应用数学文学士学位。
2021年3月,58岁的Elly Keinan先生被任命为我们集团的总裁。自2020年9月以来,Keinan先生一直担任Pitango Venture Capital的风险合伙人,专注于提升成长期科技公司的成功,并担任住友株式会社的顾问。在此之前,Keinan先生在1987年7月至2020年6月期间在IBM担任过各种高管职务,包括IBM北美总经理和IBM日本董事长,并在拉丁美洲和欧洲担任过最高领导职务。基南目前在Cellebrite、Ottopia和United Way of New York City的董事会任职。Keinan先生拥有迈阿密大学赫伯特商学院的工商管理硕士学位,以及伦斯勒理工学院的计算机科学和电气工程学士学位。
年53岁的Maryjo Charbonnier女士于2021年7月被任命为我们的首席人力资源官。从2015年1月到被任命,沙博尼耶女士担任沃尔特斯·克鲁沃公司的首席人力资源官,负责设计和执行所有人力资源战略、政策和流程。在此之前,Charbonnier女士于2008年8月至2014年12月担任Broadbridge Financial Solutions的首席人力资源官。从1995年8月到2008年8月,Charbonnier女士在百事公司担任各种领导职务的人力资源主管,包括负责百事食品美洲公司人才可持续发展的总裁副经理。Charbonnier女士拥有南卫理公会大学的MBA学位和天主教大学的本科学位。
爱德华·塞博尔德表示,58岁的塞博尔德先生于2021年10月被任命为我们的总法律顾问兼秘书,与剥离有关。从2012年3月到被任命为我们的总法律顾问,Sebold先生在IBM担任助理总法律顾问,领导IBM的几个全球法律职能部门,包括处理服务、IBM的Watson Health、诉讼和并购的团队。在2012年加入IBM之前,塞博尔德是Jones Day公司克利夫兰和休斯顿办事处的合伙人。塞博尔德先生是Pro Bono Partnership的董事会成员。塞博尔德先生在密歇根大学获得法学博士学位,在约翰·卡罗尔大学获得经济学学士学位。
现年50岁的库拉纳先生于2021年5月被任命为我们的财务总监,并于2021年11月被任命为总裁副董事长。自2020年7月以来,库拉纳一直担任IBM全球业务服务部门的首席财务官。在担任这一职务之前,Khurana先生于2018年3月至2020年7月担任IBM欧洲的首席财务官,并于2016年7月至2018年3月担任IBM英国和爱尔兰的副总裁兼首席财务官。在他任职IBM的早期,库拉纳在IBM的财务战略和IBM全球融资部门担任了越来越多的职责。Khurana先生还担任英国朴茨茅斯大学的外部理事和基础设施和财务委员会成员。Khurana先生在英国华威大学获得工商管理硕士学位,在印度Manipal理工学院获得化学工程学士学位。
第1A项。风险因素:
与我们的业务相关的风险
无法吸引新客户、留住现有客户并向客户销售更多服务可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。
我们维持或增加收入和利润的能力可能会受到许多因素的影响,包括我们吸引新客户、留住现有客户以及向客户销售额外的、可比的或在利润率低于标准的情况下向客户销售毛利率更高的服务的能力。我们可能会招致更多的客户
15
目录表
在我们寻求扩大客户基础和扩大市场时,收购或保留成本。此外,如果我们无法保留并向现有客户销售更多服务,包括作为我们解决利润率不达标的现有客户的倡议的一部分,我们的收入和运营结果可能会下降。我们的客户合同通常平均期限超过五年,除非终止,否则可以按月续签或自动延期。我们的客户没有义务在其初始合同期到期后续订他们的服务,任何与提前终止相关的终止费可能不足以收回我们与此类合同相关的成本。我们的任何主要客户的业务流失,无论是由于现有合同的取消、无法获得新业务或对我们服务的总体需求下降,都可能对我们的收入和运营结果产生不利影响。
我们可能无法实现我们的增长和生产率目标。
我们的盈利和增长目标依赖于许多假设,包括我们进行成功投资以增长和进一步发展我们的业务并简化我们的运营的能力。与我们的战略相关的风险和挑战包括扩大我们的专业服务能力,在我们目前业务规模较小的地区扩张,以及确保我们的服务在快速变化的技术环境中保持竞争力。我们可能会在关键的战略领域进行大量投资,以推动长期收入增长和份额增长。这些投资可能会对我们近期的收入增长和运营结果产生不利影响,我们不能保证它们最终会成功。在竞争激烈的细分市场,客户采用率和可行的经济模式不太确定。此外,新兴的业务和交付模式可能会对我们的解决方案或服务的需求和盈利能力产生不利影响。如果我们找不到合作伙伴在竞争激烈和快速发展的环境中开发尖端创新,或者无法以足够的速度和多功能性实施和集成此类创新,我们保持和提高收入和利润率的持续努力可能会失败。
我们经营的市场中的竞争可能会对我们的经营结果产生不利影响。
我们的竞争对手包括已将产品扩展到基于云的环境的迁移和管理的现有公司;使用基于劳动力的模式并主要在成本较低的国家利用人才库的公司,这些国家已经成长为提供广泛的服务并在全球开展业务;以及专注于咨询的系统集成商,专门将不同的技术环境整合在一起。我们的竞争力基于服务质量、技术技能和能力、行业知识和经验、财务价值、创新能力、知识产权和方法、合同灵活性和执行速度等因素。如果我们不能基于这些因素进行竞争,我们的运营结果和业务前景可能会受到损害。
这种竞争可能会减少我们的收入,并给我们行业的运营利润率带来下行压力,特别是在合同续签或续签方面。因此,对于未来续签或续签的合同,我们可能无法保持目前的收入和营业利润率,或实现有利的营业利润率。如果我们不能在收入下降期间建立并维持一个与收入同步增长的高效率和高效益的成本结构,我们的利润率和运营结果可能会受到不利影响。
与我们在某些领域有联盟的公司在其他领域是或可能成为竞争对手。此外,与我们有联盟的公司也可能收购或与竞争对手结成联盟,这可能会减少他们与我们的业务。如果我们不能有效地管理与联盟同行的这些复杂关系,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们与关键供应商和合作伙伴的关系可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的业务从世界各地的供应商和合作伙伴那里雇佣了各种各样的产品和服务。我们与合作伙伴的关系为我们向客户提供的服务和解决方案提供了必要的组件,这对我们提供满足客户需求的许多服务和解决方案的能力也至关重要。不能保证我们将能够维持这样的关系。除其他事项外,这些合作伙伴未来可能决定与我们竞争,与我们的竞争对手达成排他性或更有利的安排,或以其他方式减少我们获得他们产品的机会,从而削弱我们提供服务和解决方案的能力。
16
目录表
客户的需求。此外,这些供应商或合作伙伴的业务状况(财务或其他方面)的变化可能会使我们蒙受损失,并影响我们将产品推向市场的能力。此外,我们的供应商和合作伙伴未能及时提供足够数量的产品和服务,并遵守所有适用的法律和法规,可能会对我们的业务产生不利影响。供应商或合作伙伴提供的任何有缺陷的产品或不充分的服务都可能降低我们服务的可靠性,损害我们的声誉。
如果我们无法吸引和留住关键人员和其他熟练员工,我们的业务可能会受到损害。
如果我们的任何关键员工离职,我们在招聘合格的继任者方面可能会面临巨大的困难,当任何继任者获得必要的培训和经验时,我们的生产率可能会下降。尽管我们与一些高管有旨在促进留住员工的安排,但我们的雇佣关系通常是随意的,关键员工可能会离开我们。我们打算继续雇用更多高素质人员,但今后可能无法吸引、吸收或留住同样合格的人员。
此外,我们未来的成功在很大程度上取决于熟练员工的持续服务、可用性和诚信,包括技术、销售和员工资源。在我们经常竞争的领域,熟练和经验丰富的人才需求量很大,对他们的人才竞争往往很激烈。我们无法留住技术熟练的员工,这可能会加剧关键技能短缺的不利影响。不断变化的人口结构和劳动力趋势也可能导致知识和技能的短缺或不足。此外,随着全球机遇和行业需求的转变,技术资源的调整、培训和扩展可能不够迅速或成功。任何未能吸引、整合、激励和留住这些员工的行为都可能损害我们的业务。或者,有时,在某些技能组合、地域或薪酬水平上,我们的人员可能会超过所需。在这种情况下,我们已经并可能在未来重新平衡我们的员工队伍,包括降低新员工的录取率和增加非自愿离职,这些行动可能会对员工的敬业度和自然减员产生负面影响。
由于我们的全球业务,我们的业务和运营可能会受到当地法律、经济、政治、健康和其他条件的不利影响。
我们是一家全球一体化的公司,业务遍及全球。我们所在国家/地区的法律或政策的变化,或此类法律或政策的发展或执行不力,可能会影响我们的业务和我们的整体运营结果。此外,我们可能会直接或间接地受到美国和全球专门针对技术和服务部门的法律和法规的制定和执行的影响。我们的经营结果也可能受到这些国家的经济和政治变化以及宏观经济变化的影响,包括经济衰退、通货膨胀、美元与非美国货币之间的货币波动以及这些国家之间贸易关系的不利变化。随着我们在美国和全球范围内扩大我们的客户基础和产品范围,我们可能会进一步受到其他监管或其他风险的影响,包括遵守美国和外国的数据隐私要求、数据本地化要求、劳动关系法律、知识产权保护法的执行、反腐败法律、反竞争法规、公司税收、技术和服务的进出口和贸易限制。此外,国际贸易争端可能会造成不确定性。这些争端导致的关税和国际贸易制裁可能会影响我们跨境运送商品和服务的能力,或者可能会增加这些活动的成本。如果贸易制裁或关税发生变化,我们迄今为减轻这些影响而采取的措施可能会变得不那么有效。此外,疾病、流行病或其他本地或全球健康问题的任何大范围爆发、自然灾害(包括可能与气候变化影响有关的自然灾害)、不确定的政治气候、国际敌对行动或任何恐怖活动都可能对客户需求、我们的运营和供应链以及我们采购解决方案并向客户交付解决方案的能力产生不利影响。例如,新冠肺炎疫情造成了极大的波动性、不确定性和经济混乱。在当前宏观经济环境下,客户继续权衡短期挑战和转型机遇。虽然一些客户已经开始加快他们的数字化转型并增加他们的支出,但另一些客户的短期优先事项继续集中在运营稳定性、灵活性和现金保存上,因此,我们可能会在交易业绩方面经历一些中断。
17
目录表
经济环境和客户支出预算的下滑可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的整体表现在一定程度上取决于全球宏观经济和地缘政治状况,这些状况可能会突然发生不可预测的变化。由于我们在全球开展业务,并在许多市场拥有重要业务,这些市场中的任何一个市场的经济放缓都可能对我们的运营结果产生不利影响。如果对我们的解决方案的总体需求下降,或者如果客户因此而决定减少他们的支出预算,我们的收入和利润可能会受到实质性的不利影响。
损害我们的声誉可能会对我们的业务造成不利影响。
我们的声誉可能容易受到与客户的重大纠纷、内部控制缺陷、交货失败、网络安全事件、政府调查或法律程序或现任或前任客户、董事、员工、竞争对手、供应商、联盟合作伙伴或合资伙伴的行动等事件的影响。如果我们未能获得作为本领域领导者的积极声誉,或者如果我们的品牌形象因负面看法而受损,我们吸引和留住客户和人才的能力可能会受到影响。
如果我们不能准确估计服务成本和完成合同的时间表,我们的合同的盈利能力可能会受到实质性的不利影响。
我们的商业合同通常是以竞争性或“独家来源”的方式授予的。除其他项目外,我们的投标价格还包括提供服务的预期成本。我们依赖于我们对我们的项目和市场的内部预测和预测,为了使我们在这些合同上的投资产生可接受的回报,我们必须能够准确地估计我们提供合同所需服务的成本,并及时完成合同。我们在为合同定价时面临许多风险,因为我们的许多项目需要协调多个地点的运营和劳动力,并在不同的服务地点利用具有不同技能和能力的劳动力。此外,我们一些合同的收入是使用完成百分比法确认的,这需要估计完成时的总成本、合同费用或两者兼而有之。这一估计过程,特别是由于所提供服务的技术性质和某些合同的长期性质,是复杂的,涉及重大判断。尽管合同要求的工作范围可能不变,但随着工作的进展、经验的积累和更多信息的了解,往往需要对原始估计数进行调整。此外,由于通胀会增加我们的劳动力和非劳动力投入成本,如果我们无法调整定价或成本以考虑通胀,我们合同的盈利能力可能会受到负面影响。此外,如果我们不能准确估计我们的成本或完成合同所需的时间,我们的合同的盈利能力可能会受到实质性的不利影响。
服务交付问题可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们已经制定了客户协议,其中包括某些服务级别承诺。如果我们无法履行此类承诺,我们可能有合同义务支付罚款或为这些客户提供服务积分,以支付我们客户支付的部分服务费。然而,我们不能保证我们的客户会接受这些处罚或信用,而不是他们可能获得的其他法律补救措施。我们未能履行承诺也可能导致客户不满或损失,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
收购、联盟和处置的风险包括整合挑战、未能实现目标、承担债务和更高的债务水平。
在某些情况下,如“-与我们从IBM剥离有关的风险”中所讨论的那样,根据税务事项协议,我们可能决定进行收购、联盟和处置,以推进我们的战略。此类交易可能带来重大挑战和风险,我们不能保证我们将成功识别或管理此类交易,也不能保证我们将以可接受的条件或根本不能获得战略机会。相关风险包括我们未能实现战略目标,未能实现预期的收入改善和成本节约,未能保持被收购公司的关键战略关系,我们的
18
目录表
未能留住关键人员,以及我们承担与涉及此类交易的企业的诉讼或其他法律程序相关的责任,以及我们未能完成计划中的交易。此类交易可能需要我们获得融资,我们的负债可能会限制我们获得融资的可能性或可获得融资条款的优惠性。如果我们确实收购了其他公司,我们可能无法实现这些收购带来的所有经济利益,这可能会导致商誉或无形资产的减值。如果我们的商誉或无形资产净值受损,我们可能需要在损益表中计入一笔费用。
我们与政府客户的业务可能会对我们产生不利影响。
我们的客户包括美国国内外的众多政府实体,包括外国政府以及美国的州和地方实体。我们与这些客户的一些协议可能需要定期资金批准。资金的减少或拖延可能会对公共部门对我们的服务的需求产生不利影响。此外,政府合同往往有商业合同以外的额外要求,例如,可能包含对某些损失和不履行行为规定更高责任限额的条款。此外,在一个州或地区违反合规行为可能导致暂停或取消政府承包商的资格,并可能招致民事和刑事罚款和处罚,这可能会对我们的运营结果、财务业绩和声誉产生负面影响。
知识产权问题可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的知识产权可能不能阻止竞争对手独立开发与我们类似或重复的服务,也不能保证我们为保护我们的知识产权而投入的资源将是足够的,或者我们的知识产权组合将充分阻止盗用或不当使用我们的技术。我们保护知识产权的能力也可能受到现行法律、法律原则和知识产权法规变化的影响。此外,我们依赖第三方知识产权、开源软件和其他第三方软件来提供我们的一些服务和解决方案,并且不能保证我们将来能够从第三方获得所需的许可证。如果我们不能以商业上合理的条款获得第三方知识产权许可,或者如果我们必须获得替代或替代技术或重新设计服务,我们的业务可能会受到不利影响。此外,我们不能确定我们向客户提供的服务和解决方案或其他人的解决方案不会侵犯第三方(包括竞争对手以及非知识产权资产持有者)的知识产权,而这些第三方可能会声称我们、我们的客户或我们所赔偿的第三方侵犯了他们的知识产权。此外,我们可能成为第三方侵略性和机会主义专利执法的目标,包括专利主张实体和非执业实体。即使我们认为这些索赔没有道理,也可能使我们受到临时或永久禁令或损害赔偿,损害我们的声誉,转移管理层的注意力和资源,并导致我们招致巨额成本或阻止我们在未来提供某些服务或解决方案。即使我们有协议规定第三方就上述索赔对我们进行赔偿,赔偿各方也可能不愿或无法履行其合同义务。
我们已经记录了大量商誉减值费用,如果我们的商誉或长期资产减值,我们可能需要在未来的收益中记录额外的费用。
根据美国公认会计原则(“GAAP”),吾等须至少每年审核商誉减值,并在事件或环境变化显示账面值可能无法收回时,审核商誉及长期资产。一些可能被视为需要对我们的长期资产和/或商誉进行减值评估的事件或环境变化的因素包括股价持续下跌、业务业绩大幅下降或其他特定于实体的事件,如业务管理和战略的变化。在我们确定我们的商誉或长期资产减值的任何期间,我们可能被要求记录非现金减值费用,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。截至2023年3月31日,我们的商誉余额为8.12亿美元,占总合并资产的7%。有关我们的商誉减值的更多信息,请参阅本报告其他部分包括的无形资产--我们的财务报表中的无形资产。
19
目录表
与网络安全和数据隐私相关的风险
网络安全和隐私方面的考虑可能会对我们的业务产生不利影响。
我们以数字形式保存有关我们的业务和我们的客户、业务合作伙伴、供应商、员工、承包商和其他第三方的业务的信息,包括机密和专有信息。我们还依赖第三方供应商提供与我们的业务相关的某些数字服务。与网络安全和数据隐私有关的风险众多且不断变化,包括犯罪黑客、国家和黑客活动家的故意行为;客户、业务合作伙伴、供应商、员工、承包商、竞争对手和其他第三方的故意和无意行为;流程或技术中的错误和遗漏,以及与客户、业务合作伙伴、供应商、员工、承包商和其他远程工作的第三方数量增加相关的风险。计算机黑客和其他人经常使用包括勒索软件或其他恶意软件在内的各种方法来攻击技术产品、服务、系统和网络的安全,并试图利用硬件、软件和基础设施中的漏洞。攻击还包括欺诈性地诱使客户、业务合作伙伴、供应商、员工、承包商和其他第三方披露信息、转移资金或在无意中提供对系统或数据的访问的社会工程。我们不仅面临着我们自己的服务、系统和网络的安全漏洞,而且还有客户、业务合作伙伴、供应商、员工、承包商和其他第三方的安全漏洞。
网络威胁在不断演变,这使得防御某些威胁和漏洞变得具有挑战性,这些威胁和漏洞可能会在很长一段时间内持续存在而不被发现。我们的服务、系统和网络,包括我们代表客户维护的基于云的系统和其他第三方系统和技术,可能用于关键的公司、客户或第三方运营,并涉及敏感数据的存储、处理和传输,包括员工、客户和其他人的专有或机密数据、受监管的数据、个人信息和知识产权。这些服务、系统和网络也被监管严格的行业的客户使用,包括金融服务、医疗保健、关键基础设施和政府部门的客户。网络安全攻击或与我们或我们第三方供应商的系统相关的其他安全事件可能会导致以下一种或多种情况:未经授权访问、披露、修改、误用、丢失或破坏公司、客户或其他第三方数据或系统;敏感、受监管或保密的数据(包括个人信息和知识产权)被盗或进出口;通过勒索软件、破坏性攻击或其他手段无法访问关键数据或系统;以及业务延迟、服务或系统中断或拒绝服务。如果发生此类行为,我们、我们的客户和其他第三方可能面临责任、诉讼和监管或其他政府行动,以及现有或潜在客户的损失、品牌和声誉的损害、我们的竞争地位的损害以及其他经济损失。
应对网络安全事件和实施补救措施的成本和业务后果可能是巨大的。在我们的行业中,越来越多的安全漏洞在广泛的硬件、软件或其他基础设施中被发现、公布和利用,这增加了我们和我们的客户遭受攻击的风险以及响应和补救的潜在成本。此外,某些网络威胁和漏洞的快速发展、无处不在和复杂的性质,以及我们业务和基础设施的规模和复杂性,使得某些威胁或漏洞可能无法及时检测到或无法缓解,以防止或最大限度地减少攻击对我们或我们客户的影响。我们和我们客户面临的网络安全风险还取决于客户、业务合作伙伴、供应商、员工、承包商和其他第三方的行动、做法和投资等因素。网络安全攻击或其他灾难性事件导致电力、信息技术、通信系统或其他关键基础设施中断或故障,可能导致公司、客户或其他第三方运营或服务中断或延迟、财务损失、人员或财产受伤或死亡、潜在责任以及品牌和声誉损害。尽管到目前为止,我们还没有经历过对我们产生重大不利影响的网络安全事件,我们不断采取重大步骤来降低一系列职能的网络安全风险,但这些措施不能完全消除风险或提供绝对安全。虽然我们继续监测、识别、调查、应对、补救和制定计划,以迅速从网络安全事件中恢复,尽管我们做出了努力,但我们未来可能会受到具有实质性不利影响的网络安全事件的影响。
20
目录表
由于我们是一家全球企业,我们所面临的网络安全和数据隐私问题的监管环境日益复杂,并将继续影响我们的业务,包括通过增加风险、增加合规成本以及扩大或以其他方式改变合规义务。随着我们对数据的依赖增加,法规对我们的业务、风险和声誉的潜在影响也将相应增加。在全球范围内颁布和扩大网络安全和数据隐私法律和法规,包括更加重视国际数据传输机制;此类法律和法规缺乏协调一致;相关诉讼和执法活动增加;可能造成损害、罚款和处罚;以及可能对人工智能等新技术进行监管,这将继续导致合规成本和风险增加。与加强合规、执法和降低风险相关的任何额外成本和处罚都可能降低某些产品的利润,或增加将某些产品推向市场的难度。
与法律法规有关的风险
我们的全球业务使我们面临众多甚至有时相互冲突的法律和监管要求,违反这些规定可能会损害我们的业务。
我们在反腐败、进出口管制、内容要求、网络安全和数据隐私、贸易限制、关税、税收、制裁、移民、内部和披露控制义务、证券监管、ESG倡议、反竞争、反洗钱、工资和工时标准、就业和劳工关系以及人权等各种问题上受到无数不断演变、有时甚至相互冲突的法律制度的制约。我们业务的全球性,包括我们可能不太发展或了解法律制度的司法管辖区,偏离国际标准的商业惯例和标准,以及我们在多个受监管行业的业务的多样性,进一步增加了合规的难度。此外,包括美国《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》在内的某些法律法规可能会要求我们对我们的员工、分包商、供应商、代理商、联盟或合资伙伴、我们可能收购的公司及其员工、分包商、供应商和代理商以及我们关联的其他第三方的行为负责,如果他们采取了违反适用的反腐败法律或法规的行为(无论我们是否参与或知道导致违规的行为)。遵守各种法律要求既昂贵又耗时,而且需要大量资源。在我们的业务开展过程中,如果违反这些规定中的一个或多个,可能会导致巨额罚款和处罚、返还利润、对我们和/或我们的员工采取执法行动或刑事制裁、禁止开展业务、不利宣传和损害我们的声誉。在履行我们对客户的义务时违反这些规定也可能导致重大金钱损失的责任,并限制我们有效履行合同义务的能力,从而使我们面临客户的潜在索赔。由于我们开展业务的国家的法律制度发展程度不同,当地法律可能不够发达或提供足够明确的指导,可能不足以保护我们的权利。
法律和法规的变化也可能要求我们实施服务的方式发生重大而代价高昂的变化,或者可能对我们的服务征收额外的税。例如,不同司法管辖区不时提出的限制在我们工作中使用离岸资源或惩罚使用离岸资源的公司的法律和法规的变化,可能会对我们的运营结果产生不利影响。此类变更可能会导致合同终止或工作转移到岸上,从而给我们带来更大的成本。此外,法律法规的变化,包括扩大出口管制和地缘政治事态发展导致的制裁,可能会影响我们的业务,包括对我们可以在哪里开展业务、我们可以与哪些方开展业务以及可以开展的工作的性质施加限制。此类变化可能会对某些市场现有或未来的业务运营造成限制,违反此类法律和法规可能会导致巨额罚款、处罚和执法行动。
税务问题可能会影响我们的运营结果和财务状况。
我们在美国和许多外国司法管辖区都要缴纳所得税。我们计算并计提我们所经营的每个税务管辖区的税款。税务会计往往涉及复杂的问题,需要我们的判断力来确定我们在全球范围内的所得税和其他税收负债拨备。我们未来的所得税和现金税项拨备可能会受到许多因素的不利影响,包括但不是
21
目录表
这些因素包括:法定税率较低的国家的税前收益低于预期,法定税率较高的国家的税前收益高于预期,递延税项资产和负债的估值变化,以及税法、法规、会计原则或其解释的变化,这些都可能对我们未来的经营业绩和财务状况产生不利影响。经济合作与发展组织(“经合组织”)继续发布准则,这些准则在某些方面不同于长期存在的国际税收原则。随着各国单方面修改税法以采纳经合组织指导方针的某些部分,这可能会增加税收的不确定性,并可能对我们的所得税产生不利影响。地方国家、州、省或市的税收也可能受到地区、联邦、国家或类似形式的政府的审查和潜在的推翻,这也可能对我们的所得税产生不利影响。此外,我们的报税表很可能会由我们开展业务的司法管辖区的税务当局进行审查。虽然我们定期评估这些检查产生不利结果的可能性,以确定我们的所得税拨备是否充足,但不能保证这些检查的结果不会对公司的所得税和现金流拨备产生不利影响。
我们面临法律诉讼和调查风险。
作为一家拥有约90,000名员工并在100多个国家和地区拥有客户的公司,我们作为或可能成为当事人,和/或可能受到在我们正常业务过程中不时出现的各种索赔、要求、诉讼、调查、税务事项和其他程序的影响。此外,IBM可能会根据与分居相关的协议,就与分居前发生的事件有关的判决从我们那里获得赔偿。与这类法律程序有关的风险在本报告其他部分财务报表附注13--承付款和或有事项中有更详细的说明。我们相信,我们已经采取了适当的风险管理和合规计划。然而,法律和合规风险将继续存在,可能会不时出现额外的法律程序和其他意外情况,其结果无法确切预测。
我们可能会为受监管的环境问题招致成本。
我们受制于各种联邦、州、地方和外国关于向环境排放材料或其他与环境保护有关的法律和法规。如果我们违反环境法律法规或根据环境法规承担责任,我们可能会招致成本,包括清理费用、罚款和民事或刑事制裁,以及第三方对财产损害或人身伤害的索赔。此外,如果我们违反这些法律法规或根据这些法律法规承担责任,我们的声誉可能会受到损害,这可能会对我们的产品和服务的需求产生负面影响。遵守环境法律和法规预计不会对我们的财务状况、经营业绩和竞争地位产生重大不利影响。
客户、投资者和监管机构对气候变化以及环境、社会和治理(ESG)问题的关注和要求增加,或就我们的ESG承诺承担法律责任,我们可能会受到实质性和不利的影响。
全球气候变化是碳排放增加的结果,与日益严重的环境退化、生物多样性丧失和自然灾害发生率增加有关。全球气候变化不仅包括环境问题,还包括人权、多样性、负责任的供应链管理、伦理、网络安全和隐私问题。我们实现ESG承诺的能力,包括我们到2040年实现净零排放的承诺,可能会受到许多风险的影响,其中许多风险是我们无法控制的。此类风险的例子包括:资源和相关技术的可用性和成本;符合我们标准的供应商的可用性;以及我们管理可能影响员工、客户和企业的自然灾害的能力。各国政府正在实施地方、国家和国际法规、税收和机制,以管理网络、劳动力、环境和人权风险。要求ESG披露的法律和法规要求正在增加。如果我们不满足这些要求,如果我们无法提供具有竞争力的产品和服务来纳入这些缓解,我们的业务和运营可能会受到客户收入和市场份额损失的负面影响战略。此外,跟踪和报告ESG指标的标准在全球范围内继续发展。我们在整个运营和供应链中报告ESG指标的流程和控制正在随着识别、测量和报告ESG指标的多个不同标准而不断发展。
22
目录表
如果我们的ESG实践不符合股东的期望,我们将面临撤资和公司实践和政策受到挑战的风险。此外,员工和客户可能会寻求提供ESG好处和/或将ESG风险降至最低的就业机会、产品和服务。/如果我们不能满足这些需求,可能会对我们的业务产生负面影响,损害我们的声誉。
与融资和资本市场活动有关的风险
评级机构下调或撤销对我们债务证券的评级、展望或观察,可能会增加我们未来的借款成本,减少我们获得资本的机会,并对我们的财务业绩产生不利影响。
如果评级机构认为与评级、展望或手表的基础有关的当前或未来情况,例如我们业务的不利变化,有必要的话,评级机构可以完全下调或撤回所分配的任何评级、展望或手表。未来对我们的评级、展望或观察的任何下调,都可能使我们更难或更昂贵地获得额外的债务融资。此外,如果我们的评级降至某些水平以下,可能会导致某些客户减少或停止与我们的业务往来,这将对我们的财务业绩产生不利影响。
商业和信贷环境可能会对我们获得资本的途径产生不利影响。
如果对我们服务的需求或我们客户或供应商的偿付能力大幅下降,或者如果经济状况出现其他重大不利变化,我们以可接受的条件发行债务或达成其他融资安排的能力可能会受到不利影响。世界金融市场的波动可能会增加借贷成本,或影响我们进入资本市场的能力。这些情况可能会对我们的信用评级产生不利影响。
我们的财务业绩可能会受到市场流动性状况变化和应收账款客户信用风险的不利影响。
我们的客户群包括许多世界各地的企业,从中小型企业到世界上最大的组织和政府,我们收入的很大一部分来自许多行业的全球客户。因此,我们的财务业绩受到世界各地各种行业动态的影响,包括地区或全球经济活动的突然变化。我们的收益和现金流,以及我们获得资金的渠道,可能会受到市场流动性状况变化的负面影响。另外, 如果我们意识到与主要客户的信用相关的信息,或者如果未来应收账款的实际违约率总体上与目前预期的不同,我们可能不得不调整我们的信贷损失准备金,这可能会影响我们在进行调整期间的净收入。
我们的养老金计划可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。
不利的金融市场状况和信贷市场的波动可能会对我们的养老金信托资产的价值及其未来估计的养老金负债产生不利影响。因此,我们在任何时期的财务业绩都可能受到负面影响。此外,在金融市场长期低迷的时期,我们可能被要求提供增量养老金计划资金,从而产生流动性风险,这可能会对我们的财务灵活性产生负面影响。此外,我们的业绩可能会受到美国境外强制性养老金破产保险保费的负面影响。由于有争议的国家无关公司的破产水平,保费增长可能会很大。
我们面临汇率风险,这可能会对我们的收入和业务产生不利影响。
我们很大一部分收入和成本来自在非美元货币环境下运营的附属公司,这些附属公司的业绩受到非美元货币和美元相对价值变化以及地区或全球经济活动突然变化的影响。此外,我们有劳动和产品供应协议,其中我们的成本计价的货币与客户合同中的货币不同。我们的对冲策略可能无法完全缓解我们的货币风险,或者可能被证明是不利的。
23
目录表
此外,相对于我们的功能货币,货币汇率的大幅变化可能会增加我们向客户提供的服务相对于当地竞争对手的成本,从而导致我们的现有或潜在客户被这些当地竞争对手抢走。
与我们从IBM剥离出来相关的风险
剥离可能无法实现部分或全部预期收益。
作为一家独立的上市公司,我们的规模更小,多元化程度更低,业务重点比IBM更窄,可能更容易受到不断变化的市场状况的影响,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
如果剥离被确定为不符合美国联邦所得税的免税条件,我们可能对IBM负有赔偿义务,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果根据第355条和1986年《国税法》(以下简称《准则》)的相关规定,分配被确定为不符合不确认损益的资格,则在分配中收到我们普通股的每一位应缴纳美国联邦所得税的股东通常将被视为收到了与所收到普通股的公平市场价值相等的金额的分配,这通常将导致:(I)向该股东支付应税股息,只要该股东按比例(I)IBM当期或累计盈利及利润中的应税收益;(Ii)IBM普通股中该股东基数(但不得低于零)的减少额,减幅为所收到的金额超过该股东在IBM的收益及利润中所占的份额;及(Iii)交换IBM普通股所得的应课税收益,减幅为该股东所占IBM的收益及利润与该股东在其IBM普通股中的基数之和。
如果由于我们的任何陈述不真实或我们的契约被违反,根据第355条和准则相关条款,剥离被确定为不符合不确认损益的资格,我们可能被要求赔偿IBM由此产生的税收和相关费用。这些数额可能是很大的。任何此类赔偿义务都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
此外,如果我们或我们的股东从事的交易导致我们的股票所有权在从分配日期前两年开始的四年期间以投票或价值的方式发生了50%或更大的变化,则分配通常应根据守则第355(E)节向IBM征税,但不应向其股东征税,除非已确定此类交易和分配不是计划或一系列关联交易的一部分。如果分配由于我们股票所有权的50%或更大的变化而应向IBM征税,IBM将确认等于分配给IBM股东的普通股在IBM普通股中的纳税基础上在分配日的公平市场价值的超额收益,我们通常将被要求赔偿IBM对此类收益和相关费用的征税。这些数额可能是很大的。任何此类赔偿义务都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们同意了许多限制,以保留对剥离的免税待遇,这可能会降低我们的战略和运营灵活性。
为了保持分拆及相关交易的免税性质,我们在与IBM的税务协议中同意订立契诺和赔偿义务,以符合守则第355节和守则的相关条文,以及州、地方和外国税法。这些公约包括在剥离后两年内对我们的活动进行某些限制。具体地说,我们就我们的股票或资产进行收购、合并、清算、出售和股票赎回交易的能力受到某些限制。此外,根据税务事宜协议,吾等可能须就收购吾等股票或资产而产生的任何该等税务责任向IBM作出弥偿,即使吾等并无参与或以其他方式协助收购。此外,我们在停止活跃的贸易或业务、发行或出售股票或其他证券(包括可转换为我们股票的证券,但不包括某些补偿安排)以及在正常业务过程之外出售资产方面,都受到具体的限制。
24
目录表
这些契约和赔偿义务可能会限制我们进行战略交易或从事新业务或其他可能使我们的业务价值最大化的交易的能力,并可能阻碍或推迟我们的股东可能认为有利的战略交易。
我们在实施新的企业资源规划系统时可能会遇到困难。
自分拆以来,我们一直依赖IBM根据过渡服务协议(“TSA”)提供的金融和业务运营系统。我们正在实施新的企业资源规划系统(“企业资源规划系统”),它将取代这些财务和业务运营系统。实施这一新的企业资源规划需要投入大量的人员和财政资源,包括第三方系统集成商、咨询人、许可证和其他支助的大量支出。当我们实施这一企业资源规划时,我们可能会遇到延误、成本增加和其他困难,包括潜在的设计缺陷、错误计算、由于业务计划或报告标准的变化而重新工作,以及将管理层的注意力从日常业务运营中转移。延长延误还可能带来运营和商业风险,包括网络安全风险、商业运营风险和其他复杂情况。如果我们不能按计划实施这个企业资源规划,我们对财务报告的内部控制的有效性可能会受到不利影响,我们对这些控制进行充分评估的能力可能会被推迟,我们的业务、运营结果、财务状况和现金流可能会受到负面影响。
我们或IBM可能无法履行作为分离协议一部分执行的各种交易协议。
关于分拆,我们和IBM签订了与分拆相关的各种交易协议。这些协议还管理着我们在剥离后与IBM的关系。我们依赖IBM履行这些协议下的履约义务。自剥离以来,我们和IBM之间出现了某些合同纠纷。我们和IBM已经启动了与其中某些事项相关的仲裁程序。如果这些仲裁的结果对Kyndryl不利,如果找不到双方都能接受的商业解决方案,或者如果我们或IBM无法或仍然无法或不愿履行我们或IBM根据这些协议承担的义务,包括赔偿义务,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
与我们的普通股和证券市场有关的风险
由于未来的股权发行,我们普通股的持有者可能会被稀释。
未来,我们普通股的持有者可能会因为收购、资本市场交易或其他方面的股权发行而被稀释,包括我们将授予我们的董事、高级管理人员和员工的任何股权奖励。这种奖励对我们的每股收益有稀释作用,可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们计划根据我们的员工福利计划向我们的董事、高级管理人员和其他员工发放额外的股票奖励,包括年度奖励、新员工奖励和定期保留奖励,作为我们正在进行的股权薪酬计划的一部分。
我们修订和重新修订的公司注册证书以及修订和重新修订的章程和特拉华州法律中的某些条款可能会阻止收购并限制我们股东的权力。
我们修订和重新修订的公司注册证书、修订和重新修订的章程和特拉华州法律中的几项条款可能会阻碍、推迟或阻止合并或收购。该等条款包括(I)就分拆后一段时间内董事在本公司董事会的任期订立交错条款;(Ii)就股东提名及建议订立预先通知规定;(Iii)规定在董事会分类期间只可因任何理由罢免董事;(Iv)限制股东召开特别会议或经书面同意行事的能力;及(V)赋予董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的权利。此外,我们受特拉华州公司法(“DGCL”)第203条的约束,该条款可能具有延迟或阻止您可能喜欢的控制权变更的效果。
本公司经修订及重订的公司注册证书、经修订及重订的附例及特拉华州法律中的上述及其他规定,可能会阻止、延迟或防止某些类型的交易涉及实际或
25
目录表
威胁收购或控制权变更,包括主动收购企图,即使交易可能为我们的股东提供机会,以高于现行市场价格的价格出售他们持有的普通股。我们的董事会相信,这些条款将通过要求潜在收购者与董事会进行谈判并为董事会提供更多时间来评估任何收购提议,从而保护我们的股东免受强制性或其他不公平收购策略的影响。即使收购要约可能被一些股东认为是有益的,并可能推迟或阻止董事会认为不符合我们和我们股东的最佳利益的收购,这些条款仍将适用。
我们修订和重申的公司注册证书规定,特拉华州的某些法院或美国联邦地区法院将是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的唯一和独家论坛,这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。
我们经修订和重新修订的公司注册证书在法律允许的最大范围内规定,在所有情况下,除非我们以书面形式同意选择替代法院,否则位于特拉华州内的衡平法院将是代表我们提起的任何衍生品诉讼或法律程序的唯一和独家论坛,任何声称违反任何董事、高级管理人员或其他员工或股东对我们或我们股东的受信责任的诉讼,根据《公司条例》提出的任何诉讼,或《公司条例》赋予位于特拉华州的衡平法院的司法管辖权的任何诉讼,或主张受《公司条例》第115条定义的内务原则管辖的索赔的任何诉讼,或根据《公司条例》、本公司修订及重订的公司注册证书或本公司经修订及重新修订的附例提出索赔的任何诉讼。然而,如果特拉华州内的衡平法院没有管辖权,诉讼可以在特拉华州地区的美国地区法院提起。排他性法院条款规定,它不适用于根据《证券法》、《交易法》或其他联邦证券法提出的、对其有专属联邦管辖权或同时存在联邦和州管辖权的索赔。除非我们以书面形式同意选择替代法院,否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉因的独家法院。
任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体,将被视为知悉并在法律允许的最大范围内同意本公司上述经修订及重订的公司注册证书的规定。法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管、其他员工或股东的此类诉讼。然而,其他公司的公司注册证书中类似的法院条款的可执行性在法律程序中受到了挑战。如果法院发现我们修订和重新发布的公司注册证书中包含的排他性选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。
项目1B。未解决的员工意见:
没有。
26
目录表
项目2.财产:
截至2023年3月31日,我们在全球拥有或租赁了约1770万平方英尺的空间,其摘要如下所示。我们相信,我们现有的物业状况良好,适合开展业务。
美国* | 日本 | 主要市场 | 战略市场 | 总计 | ||||||||||||||||
数量 | 平方英尺 | 数量 | 平方英尺 | 数量 | 平方英尺 | 数量 | 平方英尺 | 数量 | 平方英尺 | |||||||||||
| 位置 |
| (单位:百万) |
| 位置 |
| (单位:百万) |
| 位置 |
| (单位:百万) |
| 位置 |
| (单位:百万) |
| 位置 |
| (单位:百万) | |
租赁 | 30 | 3.3 | 48 | 1.1 | 136 | 5.4 | 145 | 3.2 | 359 | 13.0 | ||||||||||
拥有 | 3 | 3.1 | — | — | 8 | 0.9 | 5 | 0.8 | 16 | 4.7 | ||||||||||
总计 | 33 | 6.4 | 48 | 1.1 | 144 | 6.3 | 150 | 4.0 | 375 | 17.7 |
* | 美国包括我们没有分配给美国分部的主要执行办事处,包括我们位于纽约的全球总部。 |
项目3.法律诉讼:
请参阅附注13--本表格10-K其他部分所列合并财务报表的承付款和或有事项。
第四项矿山安全信息披露:
不适用。
第II部
第五项登记人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场:
我们的普通股在纽约证券交易所上市,代码为KD。
截至2023年5月19日,我们普通股的记录保持者约为272,362人。这并不是公司普通股的实际受益所有者数量,因为一些股票是由经纪商和其他人代表个人所有者以“街头名义”持有的。
自分拆以来,我们从未就普通股支付过现金股息。未来的股息(如果有的话)以及宣布任何此类股息的时间将由我们的董事会酌情决定,并将取决于许多因素,包括但不限于我们的运营结果、财务状况、债务水平、资本要求、合同限制、我们债务协议和任何优先股的限制、业务前景以及我们董事会认为相关的其他因素。
27
目录表
股票表现图表
下图比较了我们普通股持有者的累计总回报与S&P400中型股指数和S&P IT板块指数的累计总回报。
下图跟踪了从2021年11月4日我们的股票开始在纽约证券交易所正常交易到2023年3月31日期间,对我们普通股和每个指数的100美元投资的表现。
28
目录表
下图跟踪了从2022年4月1日,也就是我们的财政年度开始,到2023年3月31日,对我们普通股和每个指数投资100美元的表现。
第6项。[已保留]
29
目录表
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析:
概述
2022年1月,公司将其财政年度末从12月31日改为3月31日。以下是截至2023年3月31日的年度、截至2022年3月31日的12个月(未经审计)、截至2022年3月31日的三个月过渡期和截至2021年12月31日的年度的精选业绩和同比比较。该公司将公布截至2022年3月31日的12个月的未经审计的经营业绩,因为管理层相信,这一比较将有助于读者了解我们2023财年的业绩。截至2022年3月31日的12个月的业绩来自我们之前报告的季度综合财务报表。以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包括的经审计的综合财务报表和相关附注一起阅读。关于截至2021年12月31日的年度与2020年12月31日之间的比较的进一步信息,请参阅我们于2022年5月27日提交给美国证券交易委员会的当前8-K/A表(下称“8-K/A表”)的修正案1中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。我们将经8-K/A附件99.1修订和更新的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告称为“2021年Form 10-K”。
十二 | ||||||||||||||||
截至的月份 | ||||||||||||||||
截至的年度 | 3月31日, | 截至的年度 | 截至的年度 | |||||||||||||
3月31日, | 2022 | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||||||||
(百万美元) |
| 2023 | (未经审计) | 2021 | 2020 | |||||||||||
收入 | $ | 17,026 | $ | 18,317 | $ | 18,657 | $ | 19,352 | ||||||||
收入增长(GAAP) | (7) | % | (5) | % | (4) | % | (5) | % | ||||||||
以不变货币计算的收入增长(1) | 0 | % |
| (5) | % |
| (5) | % |
| (5) | % | |||||
净收益(亏损) | $ | (1,374) | $ | (2,039) | $ | (2,304) | $ | (2,007) | ||||||||
调整后的EBITDA(1) | $ | 1,975 | $ | 2,195 | $ | 2,069 | $ | 2,185 |
(1) 以不变货币计算的收入增长和调整后的EBITDA是非GAAP财务指标。有关这些指标的定义以及调整后的EBITDA与根据美国公认会计原则计算和呈报的最直接可比财务指标的对账情况,请参阅“⸺分部结果”。
| 3月31日, | 3月31日, | 十二月三十一日, | ||||||
(美元,单位:百万美元) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
资产 | $ | 11,464 | $ | 13,442 | $ | 13,213 | |||
负债 | 10,002 | 10,730 | 10,446 | ||||||
权益 | 1,462 | 2,711 | 2,767 |
信息组织
Kyndryl Holdings,Inc.成立于2021年9月,是IBM的全资子公司,目的是持有IBM全球技术服务部门托管基础设施服务部门的运营。2021年11月3日,IBM将相当于Kyndryl已发行普通股80.1%的股票分配给2021年10月25日交易结束时IBM普通股的记录持有人,这一剥离是美国联邦免税的。分销后,Kyndryl成为一家独立的上市公司,是世界领先的管理型基础设施服务提供商。IBM在剥离后的第二年出售了其在Kyndryl普通股中19.9%的留存权益。
Kyndryl利用截至2021年11月3日的分配和剥离方法编制历史财务报表。本报告中分离前的综合财务报表可能并不代表我们未来的业绩,不一定包括我们将产生的实际费用,也可能不反映我们的经营结果、财务状况和现金流,如果我们在所述的历史时期是一家独立的公司。有关其他信息,请参阅所附合并财务报表附注1--重要会计政策中的“列报基础”。
30
目录表
财务业绩摘要
宏观动力学
2021年,世界大部分地区宏观经济全面复苏。对技术服务的需求在新冠肺炎疫情造成下降后出现反弹,因为大型组织再次表明,在设计、建立、管理其技术系统和使其现代化方面需要援助。在2023财年,尽管经济增长放缓,地缘政治紧张局势加剧,新冠肺炎疫情挥之不去,通胀压力和政府遏制通胀的努力,但对信息技术服务的需求仍在继续。尽管某些地区的经济放缓风险最近有所增加,但包括国际货币基金组织在内的大多数经济学家预计,2023年和2024年全球宏观经济将出现正增长。
2023财年财务业绩
在截至2023年3月31日的一年中,我们报告了170亿美元的收入,与截至2022年3月31日的12个月相比下降了7%,这主要是由于汇率的7个百分点的负面影响。在我们的部门中,美国的收入与前12个月相比没有变化,日本的收入下降了13%,主要市场的收入下降了13%,战略市场的收入下降了1%,下降的主要原因是汇率变动。净亏损14亿美元,较前12个月增加6.65亿美元,这主要是由于减值费用、交易相关成本和服务成本占收入的比例下降所致,反映了我们在关键计划上的进展。关于我们的主要举措的更多信息,见第一部分项目1“业务--我们的战略”。
过渡期财务业绩
在截至2022年3月31日的三个月里,我们报告了44亿美元的收入,与截至2021年3月31日的三个月相比下降了7%,这主要是由于汇率的四个百分点的负面影响。在我们的细分市场中,与截至2021年3月31日的三个月相比,美国收入下降了5%,日本收入下降了7%,主要市场收入下降了14%,战略市场收入增加了2%,下降的主要原因是汇率变动。净亏损2.29亿美元,比上年同期增加2.65亿美元,主要是由于成本减少,包括前几个季度采取的劳动力行动带来的好处。
2021年财务业绩
在截至2021年12月31日的一年中,我们报告了187亿美元的收入,与前一年相比下降了4%,这主要是由于现有和新客户在我们计划与前母公司分离期间暂停活动,以及某些新的和续签的客户合同预期价格下降导致的合同量下降。这是所有细分市场的一致趋势。与2020年相比,美国的收入下降了5%,日本下降了4%,自营市场下降了1%,战略市场下降了5%。净亏损23亿美元,比上年增加2.97亿美元。截至2021年12月31日止年度的净亏损包括4.69亿美元的商誉减值费用、6.27亿美元的交易相关成本、5200万美元的某些长期索赔和纠纷的诉讼费用,以及我们前母公司的成本分配。
陈述的基础
我们根据美国公认会计原则编制我们的综合财务报表,这要求我们做出影响综合财务报表和附注中报告和披露的金额的估计和假设。我们根据最新和最好的可用信息准备了这些估计,但实际结果可能与这些估计和假设有很大不同。
在2021年11月4日之前,Kyndryl的随附财务报表是从母公司的综合财务报表和会计记录中衍生出来的,就像本公司是独立运营的一样
31
目录表
根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会的规则和规定提交和编制。从历史上看,公司由母公司全球技术服务部门的托管基础设施服务部门组成,并不是作为一家独立的公司运营。因此,母公司已在母公司的综合财务报表中报告了公司的财务状况和经营业绩、现金流量和权益变化。
截至分离日期的随附财务报表反映了某些IBM公司、基础设施和共享服务费用的分配,包括集中研究、法律、人力资源、工资、财务和会计、员工福利、房地产、保险、信息技术、电信、金库和其他费用。如有可能,该等费用按直接使用量分配,其余按比例分配,按人数、毛利、资产或其他分配方法分配,而该等分配方法被视为合理反映Kyndryl于呈列期间所提供服务的使用率或所获利益。截至分拆日期的随附财务报表可能并不能反映本公司未来的业绩,也不一定反映本公司在本报告所述期间作为一家独立公司运营时的财务状况、经营结果和现金流。
在2021年11月3日分离后,公司2021年11月4日至2023年3月31日期间的财务报表是根据我们作为独立公司报告的业绩编制的综合财务报表。Kyndryl实体之间的所有重大交易和账户均已取消。在分离之前,IBM和Kyndryl之间的所有重大公司间交易都包括在所附合并财务报表的母公司投资净额中。
在分离之前,我们的业务包括在IBM提交的合并的美国联邦和某些州以及当地和外国所得税申报单中(如果适用)。该公司还提交了某些单独的外国所得税申报单。就以“分拆”方式呈列的历史期间而言,所得税拨备已按独立报税表基础计算,犹如我们提交独立报税表一样。
在分居后,所得税拨备是根据Kyndryl的经营足迹以及纳税申报单选举和断言计算的。目前的所得税负债,包括IBM所得税申报表中与我们的活动相关的未确认税收优惠金额,被视为立即通过综合资产负债表中的母公司投资净账户与IBM结算,并反映在综合现金流量表中融资活动部分的母公司转账净额中。
在所列财务报表和表格中,由于使用了四舍五入的数字进行披露,某些列和行可能不会增加。列示的百分比是根据基本的整美元金额计算的。
32
目录表
细分结果
下表列出了截至2023年3月31日的年度、截至2022年3月31日的12个月以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的可报告部门的收入和调整后的EBITDA。部门收入和按不变货币计算的收入增长不包括部门之间的任何交易。
| 十二 | |||||||||||||||||||||
截至的年度 | 截至的月份 | 截至的年度 | ||||||||||||||||||||
3月31日, | 3月31日, | 十二月三十一日, | 按年变动 | |||||||||||||||||||
(美元,单位:百万美元) |
| 2023 | 2022年(未经审计) | 2021 | 2020 | 2023年与2022年 | 2021年与2020年 | |||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||||||||
美国 | $ | 4,726 | $ | 4,745 | $ | 4,805 | $ | 5,084 | (0) | % | (5) | % | ||||||||||
日本 | 2,502 | 2,866 | 2,923 | 3,042 | (13) | % | (4) | % | ||||||||||||||
主要市场 | 5,957 | 6,838 | 7,085 | 7,187 | (13) | % | (1) | % | ||||||||||||||
战略市场 | 3,840 | 3,867 | 3,844 | 4,040 | (1) | % | (5) | % | ||||||||||||||
总收入 | $ | 17,026 | $ | 18,317 | $ | 18,657 | $ | 19,352 | (7) | % | (4) | % | ||||||||||
以不变货币计算的收入增长(1) | 0 | % | (5) | % | (5) | % | (5) | % | ||||||||||||||
调整后的EBITDA(1) | ||||||||||||||||||||||
美国 | $ | 839 | $ | 910 | $ | 842 | $ | 940 | (8) | % | (10) | % | ||||||||||
日本 | 407 | 532 | 501 | 534 | (23) | % | (6) | % | ||||||||||||||
主要市场 | 371 | 387 | 341 | 375 | (4) | % | (9) | % | ||||||||||||||
战略市场 | 436 | 535 | 540 | 488 | (19) | % | 11 | % | ||||||||||||||
公司和其他(2) | (77) | (170) | (154) | (153) | NM | NM | ||||||||||||||||
调整后的EBITDA合计(1) | $ | 1,975 | $ | 2,195 | $ | 2,069 | $ | 2,185 | (10) | % | (5) | % |
NM--没有意义
(1)以不变货币计算的实际收入增长和调整后的EBITDA是非GAAP财务指标。有关这些指标的定义以及调整后的EBITDA与净收入(亏损)的对账,请参阅以下信息。
(2)净额是指未分配给分部的净额
我们根据美国公认会计准则报告我们的财务业绩。我们还提出了某些非公认会计准则的财务指标,以向投资者提供有用的补充信息。我们提供这些非公认会计准则财务衡量标准是因为我们认为,它提高了对基本结果和管理层决策对经营业绩的影响的可见性,并使之能够更好地与同行公司进行比较。
以不变货币计算的收入增长是一项非公认会计准则措施,在从外币换算成美元时消除了汇率波动的影响。它是用上一年同期存在的平均汇率计算的。提供了不变货币措施,以便可以在不受货币汇率波动影响的情况下查看收入,这与管理层评估我们的收入结果和趋势的方式是一致的。
此外,管理层使用调整后的EBITDA来评估我们的业绩。调整后的EBITDA是一项非GAAP计量,定义为净收益(亏损),不包括净利息支出、折旧和摊销(不包括使用权资产的折旧和资本化合同成本的摊销)、与停止使用租赁/固定资产有关的费用、与租赁终止有关的费用、交易相关成本、养老金服务成本和多雇主计划成本以外的养老金成本、基于股票的补偿费用、劳动力再平衡费用、减值费用、重大诉讼费用以及高通胀国家的外汇影响。我们认为,调整后的EBITDA是一项有用的补充措施,有助于投资者评估我们的经营业绩,因为它排除了某些项目,这些项目的期间波动不一定与我们业务运营的变化相对应。我们提供这一非公认会计准则财务指标是因为我们相信它提高了对基本结果的可见性和管理层决策对运营业绩的影响,使我们能够更好地与同行公司进行比较,并使我们能够提供业务的长期战略视角。
33
目录表
这些披露是对美国公认会计原则基础上的收入和损益指标与上年同期相比的百分比变化的补充,而不是作为替代。其他公司可能会以不同的方式计算和定义类似标签的项目,这可能会限制这一措施在进行比较时的有效性。
下表提供了美国公认会计原则净收益(亏损)与调整后的EBITDA的对账:
年 | 十二 | |||||||||||
告一段落 | 截至的月份 | |||||||||||
3月31日, | 3月31日, | 截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||
(百万美元) |
| 2023 |
| 2022年(未经审计) |
| 2021 |
| 2020 | ||||
净收益(亏损) | $ | (1,374) | $ | (2,039) | $ | (2,304) | $ | (2,007) | ||||
所得税拨备 | 524 | 350 | 402 | 247 | ||||||||
员工重新平衡费用(福利) | 71 | (13) | 39 | 918 | ||||||||
与停止使用租赁/固定资产和终止租赁有关的费用 | 80 | — | — | — | ||||||||
交易相关成本 | 264 | 630 | 627 | 21 | ||||||||
基于股票的薪酬费用 | 113 | 86 | 71 | 64 | ||||||||
减值费用 | — | 469 | 469 | — | ||||||||
利息支出 | 94 | 71 | 64 | 63 | ||||||||
财产、设备和资本化软件的折旧 | 900 | 1,206 | 1,300 | 1,445 | ||||||||
摊销费用 | 1,245 | 1,310 | 1,314 | 1,408 | ||||||||
其他调整** | 59 | 124 | 88 | 27 | ||||||||
调整后的EBITDA(非GAAP) | $ | 1,975 | $ | 2,195 | $ | 2,069 | $ | 2,185 |
* | 其他调整包括养恤金服务费用和多雇主计划费用以外的养恤金支出、重大诉讼费用以及高通胀国家的货币影响。 |
美国
| 十二 | |||||||
截至的年度 | 截至的月份 | |||||||
3月31日, | 3月31日, | |||||||
(美元,单位:百万美元) |
| 2023 | 2022年(未经审计) | |||||
收入 | $ | 4,726 | $ | 4,745 | ||||
收入同比变化 | (0) | % | (6) | % | ||||
调整后的EBITDA | 839 | 910 | ||||||
调整后的EBITDA同比变化 | (8) | % |
在截至2023年3月31日的一年中,美国的收入为47亿美元,与截至2022年3月31日的12个月持平。调整后的EBITDA比前12个月减少了7100万美元,主要是由于某些软件协议从预付和摊销协议转变为每月订阅协议,以及为支持成为一家独立公司而进行的投资,但部分被我们关键举措的进展所抵消。
在截至2022年3月31日(过渡期)的三个月里,美国的收入为12亿美元,比去年同期下降了5%,这主要是由于前一年签约减少所致。调整后的EBITDA比去年同期增加了6800万美元,主要是因为我们与IBM的分离后商业协议的成本降低,但部分被收入下降所抵消。
在截至2021年12月31日的一年中,美国的收入为48亿美元,与前一年相比下降了5%,这主要是由于客户在大流行期间暂停活动以及我们计划的分离以及较低的定价导致合同量下降。调整后的EBITDA比上一年减少了9900万美元,主要原因是收入下降,但部分被成本减少所抵消。
34
目录表
日本
| 十二 | |||||||
截至的年度 | 截至的月份 | |||||||
3月31日, | 3月31日, | |||||||
(美元,单位:百万美元) |
| 2023 | 2022年(未经审计) | |||||
收入 | $ | 2,502 | $ | 2,866 | ||||
收入同比变化 | (13) | % | (7) | % | ||||
以不变货币计算的收入增长 | 5 | % | (1) | % | ||||
调整后的EBITDA | 407 | 532 | ||||||
调整后的EBITDA同比变化 | (23) | % |
在截至2023年3月31日的一年中,日本的收入为25亿美元,与截至2022年3月31日的12个月相比下降了13%。由于18个百分点的不利汇率影响,收入下降,但部分被最近签署的增量业务所抵消,包括Kyndryl咨询收入的增加。调整后的EBITDA较前12个月减少1.25亿美元,主要是由于不利的汇率影响,但部分被我们与IBM分离后商业协议的成本降低以及我们关键计划的进展所抵消。
在截至2022年3月31日的三个月(过渡期),日本的收入为7.06亿美元,与去年同期相比下降了7%。收入下降主要是由于不利的汇率影响,以及从IBM转移一家合资企业的延迟,该合资企业在季度中期敲定,这在我们前母公司的分拆假设下反映在分离前的经营业绩中。调整后的EBITDA比去年同期增加了3100万美元,主要是由于我们与IBM的分离后商业协议的成本降低,但部分被不利的汇率影响所抵消。
在截至2021年12月31日的一年中,日本的收入为29亿美元,与前一年相比下降了4%。收入减少的主要原因是货币汇率。调整后的EBITDA比上一年减少3300万美元,主要是由于收入减少。
主要市场
| 十二 | |||||||
截至的年度 | 截至的月份 | |||||||
3月31日, | 3月31日, | |||||||
(美元,单位:百万美元) |
| 2023 | 2022年(未经审计) | |||||
收入 | $ | 5,957 | $ | 6,838 | ||||
收入同比变化 | (13) | % | (5) | % | ||||
以不变货币计算的收入增长 | (4) | % | (7) | % | ||||
调整后的EBITDA | 371 | 387 | ||||||
调整后的EBITDA同比变化 | (4) | % |
在截至2023年3月31日的一年中,主要市场的收入为60亿美元,与截至2022年3月31日的12个月相比下降了13%。收入下降的原因是某些合资企业没有转移到与分离有关的我们手中,以及主要受美元对欧元和英镑走强的不利货币汇率影响9个百分点。由于不利的货币汇率,调整后的EBITDA比前12个月减少了1600万美元,但被我们关键举措的进展部分抵消了。
在截至2022年3月31日的三个月(过渡期),主要市场收入为16亿美元,与去年同期相比下降了14%。收入下降的原因是某些合资企业没有转移到与分离有关的我们手中,以及主要受美元对欧元和英镑走强的不利货币汇率影响5个百分点。调整后的EBITDA比上一年同期增加了4600万美元,这主要是由于前期采取的成本削减行动的好处,以及我们与IBM分离后的商业协议降低了成本。
35
目录表
在截至2021年12月31日的一年中,主要市场收入为71亿美元,比上一年下降了1%。收入下降的原因是某些合资企业没有向我们转移与分离相关的资金,部分被有利的货币汇率影响所抵消,这主要是由于美元对欧元和英镑的疲软。调整后的EBITDA比上一年减少3400万美元,主要原因是收入下降,但被上一年采取的成本削减行动部分抵消。
战略市场
| 十二 | |||||||
截至的年度 | 截至的月份 | |||||||
3月31日, | 3月31日, | |||||||
(美元,单位:百万美元) |
| 2023 | 2022年(未经审计) | |||||
收入 | $ | 3,840 | $ | 3,867 | ||||
收入同比变化 | (1) | % | (2) | % | ||||
以不变货币计算的收入增长 | 6 | % | (2) | % | ||||
调整后的EBITDA | 436 | 535 | ||||||
调整后的EBITDA同比变化 | (19) | % |
在截至2023年3月31日的一年中,Strategic Markets的收入为38亿美元,与截至2022年3月31日的12个月相比下降了1%,原因是货币汇率(主要是欧元)带来的7个百分点的逆风,部分被增量业务的签署所抵消,包括Kyndryl咨询收入的增加。调整后的EBITDA比前12个月减少了9900万美元,这是因为大多数Strategic Markets国家不收取IBM软件分离前的费用,以及分离后开始分配软件成本,但部分被我们关键举措的进展所抵消。
在截至2022年3月31日(过渡期)的三个月里,战略市场9.78亿美元的收入与去年同期相比增长了2%,尽管货币汇率带来了四个百分点的逆风。由于最近签署了增量业务,收入有所增加。调整后的EBITDA比上一年同期减少了400万美元,因为大多数Strategic Markets国家不收取IBM软件分离前的费用,而且分离后开始进行软件成本分配。IBM增加的软件成本部分被更高的收入所抵消。
在截至2021年12月31日的一年中,Strategic Markets的收入为38亿美元,与前一年相比下降了5%。收入下降是由于某些合资企业没有转移给我们,与分拆和退出低利润率账户的影响有关,但部分被有利的2个百分点的货币汇率影响所抵消,主要是由于美元对欧元的疲软。调整后的EBITDA比上一年增加了5200万美元,主要是因为退出了低利润率账户,并实现了前一年采取的成本削减行动的好处。
公司和其他
在截至2023年3月31日的一年中,公司和其他公司产生了调整后的EBITDA亏损7700万美元,而截至2022年3月31日的12个月亏损1.7亿美元。在截至2022年3月31日的三个月(过渡期),公司和其他公司调整后的EBITDA亏损为5600万美元,而去年同期为亏损4000万美元。这一改善是由于Kyndryl分离后产生的行政费用低于前母公司在上一年期间分配的公司费用。在截至2021年12月31日的一年中,公司和其他公司调整后的EBITDA亏损为1.54亿美元,而前一年的亏损为1.53亿美元。
36
目录表
成本和开支
年 | 十二 | ||||||||||||||
告一段落 | 截至的月份 | ||||||||||||||
3月31日, | 3月31日, | 占收入的百分比 | 变化 | ||||||||||||
(单位:百万美元) |
| 2023 | 2022年(未经审计) |
| 2023 | 2022 |
| 2023年与2022年 | |||||||
收入 | $ | 17,026 | $ | 18,317 | 100.0 | % | 100.0 | % | (7) | % | |||||
服务成本 | 14,498 | 16,057 | 85.2 | % | 87.7 | % |
| (10) | % | ||||||
销售、一般和行政费用 | 2,914 | 2,752 | 17.1 | % | 15.0 | % |
| 6 | % | ||||||
员工重新平衡费用(福利) |
| 71 |
| (13) |
| 0.4 | % | (0.1) | % |
| NM | ||||
交易相关成本 | 264 | 630 | 1.5 | % | 3.4 | % | (58) | % | |||||||
减值费用 | — | 469 | — | 2.6 | % | (100) | % | ||||||||
利息支出 |
| 94 |
| 71 |
| 0.5 | % | 0.4 | % |
| 31 | % | |||
其他费用 |
| 35 |
| 40 |
| 0.2 | % | 0.2 | % |
| (12) | % | |||
所得税前收入(亏损) | $ | (851) | $ | (1,689) |
|
|
|
|
NM--没有意义
在截至2023年3月31日的一年中,服务成本占收入的85.2%,而截至2022年3月31日的12个月为87.7%,这主要是由于我们的关键计划取得进展,以及我们与IBM分离后的商业协议成本较低,但部分被某些场地合理化活动所抵消。在截至2023年3月31日的一年中,销售、一般和行政费用占收入的17.1%,而截至2022年3月31日的12个月为15.0%,原因是与作为独立上市公司运营相关的费用、货币对收入的影响(与我们以美元计价的费用相比)以及某些场地合理化活动。劳动力再平衡费用源于为提高生产率和成本竞争力而采取的降低成本的行动,以及重新平衡导致在持续业务过程中终止向雇员支付报酬的技能。由于2023年第四季度裁员,2023财年劳动力再平衡费用占收入的0.4%,而截至2022年3月31日的12个月为(0.1%)。在截至2023年3月31日的一年中,与交易相关的成本占收入的1.5%,而截至2022年3月31日的12个月为3.4%,这主要是由于前一年发生的较高的员工留任费用和拆分前咨询费用。在截至2023年3月31日的一年中,减值支出为零,而截至2022年3月31日的12个月,减值支出占收入的2.6%,这是由于截至2021年12月31日的季度前EMEA和美洲部门的商誉减值所致。在截至2023年3月31日的一年中,利息支出占收入的0.5%,而截至2022年3月31日的12个月为0.4%,这是因为我们的平均债务余额在分离之前一直较低。在截至2023年3月31日的一年中,其他支出占收入的0.2%,而截至2022年3月31日的12个月为0.2%。
截至3月31日的三个月, | 占收入的百分比 | 变化 | |||||||||||||
(单位:百万美元) |
| 2022 | 2021 |
| 2022 | 2021 |
| 2022年与2021年 | |||||||
收入 | $ | 4,431 | $ | 4,771 | 100.0 | % | 100.0 | % | (7) | % | |||||
服务成本 | 3,824 | 4,318 | 86.3 | % | 90.5 | % |
| (11) | % | ||||||
销售、一般和行政费用 | 690 | 714 | 15.6 | % | 15.0 | % |
| (3) | % | ||||||
劳动力再平衡费用 |
| — |
| 52 |
| — | % | 1.1 | % |
| (100) | % | |||
交易相关成本 | 58 | 55 | 1.3 | % | 1.2 | % | 5 | % | |||||||
利息支出 |
| 21 |
| 14 |
| 0.5 | % | 0.3 | % |
| 54 | % | |||
其他费用 |
| 27 |
| 22 |
| 0.6 | % | 0.5 | % |
| 21 | % | |||
所得税前收入(亏损) | $ | (189) | $ | (403) |
|
|
|
| NM |
在截至2022年3月31日的三个月(过渡期),服务成本占收入的86.3%,而截至2021年3月31日的三个月,服务成本占收入的90.5%,这主要是由于前期采取的成本削减行动带来的好处,以及我们与IBM分离后的商业协议带来的成本降低。在截至2022年3月31日的三个月中,销售、一般和行政费用占收入的15.6%,而截至2021年3月31日的三个月为15.0%,这主要是由于我们的独立费用结构与前一年产生的分离前分配相比。在截至2022年3月31日的三个月中,劳动力再平衡费用没有发生,在截至2021年3月31日的三个月中,员工再平衡费用占收入的1.1%。在截至2022年3月31日的三个月中,交易相关成本占收入的1.3%,而截至2022年3月31日的三个月为1.2%
37
目录表
2021年3月31日。截至2022年3月31日的三个月,利息支出占收入的0.5%,而截至2021年3月31日的三个月为0.3%。截至2022年3月31日的三个月的利息支出包括与我们因分居而产生的债务相关的利息支出。在截至2022年3月31日的三个月里,其他支出占收入的0.6%,而截至2021年3月31日的三个月为0.5%。
截至十二月三十一日止的年度: | 占收入的百分比 | 变化 | |||||||||||||
(单位:百万美元) |
| 2021 | 2020 |
| 2021 | 2020 |
| 2021年与2020年 | |||||||
收入 | $ | 18,657 | $ | 19,352 | 100.0 | % | 100.0 | % | (4) | % | |||||
服务成本 | 16,550 | 17,137 | 88.7 | % | 88.6 | % |
| (3) | % | ||||||
销售、一般和行政费用 | 2,776 | 2,948 | 14.9 | % | 15.2 | % |
| (6) | % | ||||||
劳动力再平衡费用 |
| 39 |
| 918 |
| 0.2 | % | 4.7 | % |
| (96) | % | |||
交易相关成本 | 627 | 21 | 3.4 | % | 0.1 | % | NM | ||||||||
减值费用 |
| 469 |
| — |
| 2.5 | % | — | % |
| — | % | |||
利息支出 |
| 64 |
| 63 |
| 0.3 | % | 0.3 | % |
| 2 | % | |||
其他费用 |
| 35 |
| 25 |
| 0.2 | % | 0.1 | % |
| 40 | % | |||
所得税前收入(亏损) | $ | (1,903) | $ | (1,760) |
|
|
|
| NM |
在截至2021年12月31日的一年中,服务成本占收入的88.7%,而截至2020年12月31日的一年为88.6%,这主要是由于咨询和实施服务相关收入下降的影响,以及某些新合同和续签合同中的价格下降,主要被前一年成本削减行动实现的好处所抵消。2021年,销售、一般和行政费用占收入的14.9%,而2020年为15.2%,这主要是由前一年成本削减行动实现的好处推动的,但部分被2021年第四季度记录的额外法律责任所抵消。劳动力再平衡费用源于为提高生产率和成本竞争力而采取的降低成本的行动,以及重新平衡导致在持续业务过程中终止向雇员支付报酬的技能。2021年,劳动力再平衡费用占收入的0.2%,而2020年为4.7%,当时该公司宣布在2020年第四季度大幅裁员,主要是在欧洲。2021年,与交易相关的成本占收入的3.4%,而2020年为0.1%,这主要是由与我们分离相关的成本推动的,包括法律、咨询、审计和其他专业费用、信息技术过渡成本和员工留任费用。减值支出占2021年收入的2.5%,主要是由于我们在2021年第四季度记录的商誉减值。2021年的利息支出占收入的0.3%,而2020年为0.3%,其中包括与我们因分离而产生的债务相关的利息支出。2021年,其他支出占收入的0.2%,而2020年为0.1%。
与交易相关的收费
本公司将与分离、收购和资产剥离(如有)有关的某些费用归类为综合收益表中的“交易相关成本”。与交易相关的成本包括准备和执行分离并将Kyndryl建立为独立企业所发生的支出,如员工留任费用、信息技术成本、建立Kyndryl品牌的营销费用、准备和执行分离所需的法律、会计、咨询和其他专业服务成本。
劳动力再平衡和现场合理化收费
在截至2023年3月31日的年度内,管理层采取了一些行动,以降低公司的整体成本结构,提高我们的运营效率。这些行动包括劳动力再平衡费用、与停止使用租赁和自有固定资产有关的费用,以及与租赁终止有关的费用。劳动力再平衡费用源于为提高生产率和成本竞争力而采取的降低成本的行动,以及重新平衡导致向被解雇雇员支付报酬的技能。此外,我们确定了由于分离而从IBM继承的某些租赁和自有资产,我们确定这些资产将不再为Kyndryl提供任何经济利益。因此,我们通过放弃或提前终止的方式处置了这些资产。在截至2023年3月31日的一年中,该公司确认了5500万美元的劳动力再平衡费用(不包括本公司员工再平衡计划之外的个人离职),以及与停止使用租赁和自有固定资产有关的8000万美元费用和租赁终止费用。
38
目录表
管理层预计,该计划未来的总费用约为1.35亿美元,其中包括9500万美元的劳动力再平衡费用,以及与停止使用租赁和自有固定资产有关的4000万美元费用和租赁终止费用。该公司估计,该计划总共将需要大约2.6亿美元的现金支出,其中大约1.9亿美元将在2024财年支付,其余的将在2024财年支付。管理层预计,这些劳动力再平衡活动将在2024财年减少未来的工资成本、租金支出以及财产和设备折旧约2亿美元。不能保证我们会实现预期的成本节约。公司将继续寻求提高运营效率和降低成本的机会,这可能会导致未来的额外费用。有关更多信息,请参阅所附合并财务报表附注19--工作人员再平衡和现场合理化费用。
所得税
本公司的所得税综合准备金和有效税率如下:
12个月 | ||||||||||||
截至的年度 | 截至3月 | 截至的年度 | ||||||||||
3月31日, | 31, 2022 | 十二月三十一日, | ||||||||||
(百万美元) |
| 2023 |
| (未经审计) |
| 2021 | ||||||
所得税拨备 | $ | 524 | $ | 350 | $ | 402 | ||||||
实际税率 | (61.6) | % | (20.7) | % | (21.1) | % |
在截至2023年3月31日的年度、截至2022年3月31日的12个月和截至2021年12月31日的年度,我们记录的所得税支出分别为5.24亿美元、3.5亿美元和4.02亿美元的税前账面亏损,导致实际税率为负。我们截至2023年3月31日的年度所得税支出主要与某些司法管辖区针对不太可能实现的递延税项资产的估值免税额增加、海外业务的税收和不确定的税收状况有关。本公司截至2022年3月31日止十二个月的所得税开支主要涉及海外业务的税项、不确定的税务状况、因本公司与IBM分拆而将Kyndryl的业务从母公司转移相关的税项支出,以及在某些司法管辖区就不太可能变现的递延税项资产设立估值免税额。我们2021年的所得税支出主要与产生应税收入的海外业务的税收、不确定的税收状况以及考虑到公司与IBM分离而将Kyndryl的业务从母公司转移相关的税费有关。
截至2023年3月31日止年度的实际税率较截至2022年3月31日止12个月为低,主要是由于某些司法管辖区对不太可能变现的递延税项资产的估值免税额有所增加。有关详细信息,请参阅所附合并财务报表中的附注5-税金。
财务状况
动力学
总资产为115亿美元,比2022年3月31日减少20亿美元(经汇率调整后减少15亿美元),主要原因是应收账款减少7.48亿美元,原因是应收账款的收取和销售超过新账单和汇率的影响;经营性使用权资产减少3.48亿美元,原因是摊销从前母公司继承的租赁;放弃和提前终止租赁资产以及汇率影响;递延税项资产减少3.08亿美元,主要是由于某些司法管辖区增加了对不太可能实现的递延税项资产的估值免税额;现金和现金等价物减少2.87亿美元,其中1亿美元的减少是由于汇率对公司现金余额的影响;由于我们降低预付费软件数量的业务战略和汇率影响,递延成本减少1.51亿美元;主要由于汇率影响,财产和设备减少5500万美元。
39
目录表
截至2023年3月31日,负债总额为100亿美元,比2022年3月31日减少7.29亿美元(经汇率调整后减少4.58亿美元),主要是由于供应商在上一年首次将Kyndryl列为独立公司的时间安排,导致累计合同成本减少3.31亿美元;由于付款和汇率影响,经营租赁负债减少2.8亿美元;退休和非养老金退休后福利债务减少2.12亿美元,主要是由于贴现率上升导致的重新计量;递延收入减少1.52亿美元,主要是由于数量减少和汇率影响;由于付款时间的原因,应付账款增加了2.2亿美元,部分抵消了这一影响。由于2023年3月31日的全面亏损,截至2023年3月31日的总股本为15亿美元,比2022年3月31日减少了12亿美元。
截至2023年3月31日,总体养老金资金状况为估计养老金福利义务的74%,高于2022年3月31日的68%。
截至2022年3月31日(过渡期)的现金和现金等价物为21亿美元,比2021年12月31日减少8900万美元。134亿美元的总资产比2021年12月31日增加了2.28亿美元,主要原因是递延成本增加2.01亿美元,原因是预付费软件的账单通常发生在今年第一个日历季度,预付费用和其他流动资产增加1.88亿美元,原因是云计算安排支出增加,商誉增加9100万美元,无形资产增加1.08亿美元,主要是因为我们的前母公司从日本转移了一家合资企业的多数股权(51%),该股权因当地监管批准而无法在分离前完成。由于折旧超过资本支出,递延税项资产减少1.2亿美元,财产和设备减少8900万美元,部分抵消了这一减少额。
截至2022年3月31日的总负债为107亿美元,比2021年12月31日增加2.84亿美元,主要原因是应付账款增加4.15亿美元,原因是供应商发票收据的时间安排,与我们的前母公司和某些其他供应商分离后首次作为独立实体建立的累计合同成本1.78亿美元,以及由于某些地区每半年一次的激励-补偿应计费用和工资支付时间的增加,应计薪酬和福利增加1.28亿美元。退休债务减少1.4亿美元,部分抵消了这一减少额,这主要是由于2022年3月重新计量养恤金债务时使用了较高的贴现率。截至2022年3月31日的总股本为27亿美元,比2021年12月31日减少5600万美元,主要是由于我们在此期间的净亏损,部分被养老金义务的变化所抵消。
截至2022年3月31日,总体养老金资金状况为估计养老金福利义务的68%,高于2021年12月31日的64%。
营运资金
3月31日, | 十二月三十一日, | ||||||||
(单位:百万美元) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
流动资产 |
| $ | 4,963 |
| $ | 6,092 |
| $ | 5,777 |
流动负债 |
| 4,868 |
| 5,058 |
| 4,457 | |||
营运资本 | $ | 95 | $ | 1,035 | $ | 1,320 |
截至2023年3月31日的营运资本比2022年3月31日减少了9.4亿美元。流动资产减少11亿美元(经货币调整后减少9.28亿美元),主要原因是应收账款减少7.48亿美元;现金和现金等价物减少2.87亿美元;递延费用(本期部分)减少7200万美元。流动负债减少1.9亿美元(经汇率调整后减少800万美元),主要原因是当前应计合同费用减少3.31亿美元,递延收入(本期部分)减少6200万美元,但应付账款增加2.2亿美元部分抵消了这一减少额。
2022年3月31日(过渡期)的营运资本比2021年12月31日减少了2.85亿美元。流动资产增加3.15亿美元,原因是递延费用(本期部分)增加2.23亿美元,预付费用和其他流动资产增加1.88亿美元,但现金减少8900万美元部分抵消了这一增加
40
目录表
百万美元。流动负债增加6.01亿美元,原因是应付帐款增加4.15亿美元,累计合同费用增加1.78亿美元。
非流动资产和负债
与2022年3月31日相比,截至2023年3月31日的非流动资产为65亿美元,减少8.49亿美元(经汇率调整后减少6.04亿美元),主要原因是使用权资产减少3.48亿美元,递延税项资产减少3.07亿美元。
截至2023年3月31日,非流动负债为51亿美元,与2022年3月31日相比减少5.39亿美元(经货币调整后减少4.5亿美元),主要原因是经营租赁负债(非流动部分)减少2.21亿美元;退休和非养老金退休后福利债务减少2.12亿美元;递延收入(非流动部分)减少9000万美元。
截至2022年3月31日(过渡期)的非流动资产为73亿美元,与2021年12月31日相比减少了8700万美元(经汇率调整后减少了900万美元),这主要是由于递延税资产减少1.2亿美元,财产和设备减少8900万美元,非流动使用权资产减少4900万美元,但由于本季度的业务合并,商誉增加了9100万美元,无形资产增加了1.08亿美元(见附注10--包括商誉在内的无形资产)。
截至2022年3月31日(过渡期)的非流动负债为57亿美元,与2021年12月31日相比减少3.17亿美元(经货币调整后减少2.77亿美元),主要原因是退休和非养老金退休后福利负债减少1.4亿美元,经营租赁负债(非流动部分)减少7800万美元,以及与递延税收负债减少相关的其他非流动负债减少7300万美元。
现金流
我们的经营、投资和融资活动的现金流摘要见下表。
十二 | |||||||||
截至的年度 | 截至的月份 | 截至的年度 | |||||||
3月31日, | 3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
(百万美元) | 2023 |
| 2022年(未经审计) |
| 2021 | ||||
提供的现金净额(用于): |
|
|
|
| |||||
经营活动 | $ | 781 | $ | 398 | $ | (119) | |||
投资活动 |
| (835) |
| (697) |
| (572) | |||
融资活动 |
| (141) |
| 2,429 |
| 2,915 | |||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| (100) |
| (26) |
| (22) | |||
现金、现金等价物和限制性现金净变化 | $ | (294) | $ | 2,104 | $ | 2,203 |
截至2023年3月31日的一年,经营活动提供的现金净额为7.81亿美元,而截至2022年3月31日的12个月,经营活动提供的现金净额为3.98亿美元。这一变化是由我们减少的净亏损推动的,但营运资本的变化部分抵消了这一变化。
在截至2023年3月31日的一年中,投资活动使用的现金净额为8.35亿美元,而截至2022年3月31日的12个月,由于分离前的资本支出减少,净现金使用为6.97亿美元。资本支出包括支付财产和设备以及购买和内部开发的软件。
在截至2023年3月31日的一年中,融资活动使用的净现金总额为1.41亿美元,而截至2022年3月31日的12个月,融资活动提供的现金净额为24亿美元。这一变化主要是由于上一年期间向前母公司的转账部分抵消了发行债券的收益。
41
目录表
在截至2022年3月31日的三个月(过渡期),经营活动提供的现金净额为1.89亿美元,而上一年同期的现金净使用量为3.28亿美元,这是由于应付账款、应计补偿和福利以及应计合同成本提供的净亏损和现金减少所致。
在截至2022年3月31日的三个月(过渡期),投资活动使用的现金净额为2.25亿美元,而上一年同期的现金净使用量为1亿美元,这是由于在截至2021年3月31日的季度出售了一个数据中心,在截至2022年3月31日的季度提供了9000万美元的现金净收益和用于业务合并的现金。
在截至2022年3月31日的三个月(过渡期),融资活动使用的现金净额为4300万美元,而上一年期间融资活动提供的现金净额为4.43亿美元,原因是前父母的转账净额减少了4.6亿美元,因为前父母的转账在分离后没有继续。
流动性与资本资源
我们相信,我们现有的现金和现金等价物以及于2021年10月签订的循环信贷协议将足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求。
高级无担保票据
于2021年10月,为筹备分拆,吾等完成发售本金总额24亿美元的优先无抵押固定利率债券,详情如下:本金总额为2.05%的优先债券于2026年到期,本金总额为2.70%的优先债券于2028年到期,本金总额为3.15%的优先债券于2031年到期,本金总额为3.15%的债券于2031年到期,本金总额为4.10%的优先债券于2041年到期,本金总额为4.10%的优先债券(“债券”)。债券根据证券法第144A条向合格机构买家发售和出售,并根据证券法S条例向非美国人士发售。票据须受惯常的正面契诺、负面契诺及这类融资的违约事件所规限,并可根据我们的选择以惯常方式赎回。
关于发行票据,吾等与票据的初始购买者订立登记权协议,据此,吾等于截至2022年9月30日止季度内完成登记发售,以每一系列票据交换条款大致相同的新票据。
定期贷款和循环信贷安排
2021年10月,我们签订了一份5亿美元的三年期浮动利率定期贷款信贷协议(《定期贷款信贷协议》)。2021年11月,我们动用了定期贷款信贷协议下的全部5亿美元。
2021年10月,我们签订了一份31.5亿美元的多币种循环信贷协议(“循环信贷协议”,与定期贷款信贷协议一起,称为“信贷协议”),以满足我们未来的流动性需求。循环信贷协议除非延期,否则将于2026年10月到期,定期贷款信贷协议除非延期,否则将于2024年11月到期。信贷协议项下的借款利率按现行市场利率加保证金计算,详见信贷协议。截至2023年3月31日,循环信贷协议没有提款。
票据和信贷协议最初由IBM提供担保。在分拆的同时,定期贷款和出售票据的净收益中约有9亿美元转移给了IBM。分离完成后,担保解除,票据和信贷协议不再是IBM的义务。
42
目录表
我们可以自愿预付信贷协议项下的借款,不收取保险费或违约金,但须支付惯例的“违约”费用。信贷协议包括某些惯常的强制性预付款条款。此外,信贷协议包括违约及正面及负面契约的惯常事件,以及维持契约,该契约将要求本行在任何连续四个财政季度期间的借款债务与综合EBITDA(定义见信贷协议)的比率不得超过3.50至1.00。该公司遵守了其债务契约。
金融资产的转移
本公司已与第三方金融机构达成协议,出售某些金融资产(主要是贸易应收账款)而无追索权。该公司认定这些都是真实的销售。在转让时,出售的金融资产的账面价值被取消确认,出售的净收益或损失被确认。一个与第三方金融机构于2021年11月签署的协议使我们能够在任何时候以循环方式出售最多11亿美元的应收贸易账款,付款期限从3个月到9个月不等,随后进行了修订,将金额减少到10亿美元。本协议在截至2022年12月31日的季度内进一步修订,规定我们可以出售付款期限少于三个月的额外金额的贸易应收账款,条件是交易对手批准购买该等应收账款,对此类销售没有明确的限制。本协议的初始期限为18个月,协议每六个月后自动重新设置为18个月的期限,除非一方选择不延长。自2022年6月起,本公司与另一家第三方金融机构签订了一项协议,其中应收账款的出售取决于交易对手的批准,没有明确的融资限额。这项协议的初始期限为12个月。
这些安排的净收益在合并现金流量表中反映为经营活动提供的现金。在截至2023年3月31日的一年中,根据上述计划出售给第三方的应收账款总收益为31亿美元。在截至2022年3月31日的12个月中,出售给第三方和前母公司融资部门的应收账款总收益为22亿美元。与应收账款转移相关的费用在截至2023年3月31日的年度为4700万美元,在截至2022年3月31日的12个月为1100万美元。
表外安排和合同义务
吾等不时可能订立(I)美国证券交易委员会财务报告第67版(FRR-67)所界定的表外安排,或(Ii)我们预期会在日常业务过程中使用的购买承诺。
截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年12月31日,我们没有此类表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生或可能产生重大当前或未来影响。我们在转移到未合并实体的资产中没有留存权益,也没有其他重大的表外权益或工具。
截至2023年3月31日,公司的重大未来合同债务主要与租赁、债务和养老金负债有关。见附注9-租赁、附注11-借款、附注12-其他负债和附注16-本公司合并财务报表附注的退休相关利益。此外,公司还与用于向客户提供服务的某些软件、硬件和云合作伙伴签订了不可取消的合同承诺。这些承诺中的一些是作为与其前母公司分离的一部分分配给公司的。该公司已经确定,这些承诺可能会超过公司在未来四到六年的需求。如果公司无法履行、减少或修改其合同承诺,它将把与超额承诺有关的任何付款的未来费用记录为服务成本。截至2023年3月31日,我们有短期(2023年4月至2024年3月)、中期(2024年4月至2026年3月)和长期(2026年4月起)的采购承诺,金额分别为7亿美元、10亿美元和11亿美元。
43
目录表
其他信息
签约
下表列出了该公司截至2023年3月31日的年度、截至2022年3月31日的12个月和截至2021年12月31日的年度的签约量。
十二 | |||||||||
月份 | |||||||||
截至的年度 | 告一段落 | 截至的年度 | |||||||
3月31日, | 3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
(美元,单位:1000亿美元) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
签约总数 | $ | 12.2 | $ | 14.2 | $ | 13.5 |
下表列出了截至2023年3月31日的年度、截至2022年3月31日的12个月和截至2021年12月31日的年度,公司为新客户和现有客户签署的价值超过1亿美元的合同总价值。
十二 | |||||||||
月份 | |||||||||
截至的年度 | 告一段落 | 截至的年度 | |||||||
3月31日, | 3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
(数十亿美元) | 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
新客户 | $ | 0.2 | $ | 0.6 | $ | 0.8 | |||
现有客户 | $ | 2.6 | $ | 4.2 | $ | 3.4 |
与截至2022年3月31日的12个月相比,截至2023年3月31日的一年中,签约量减少了20亿美元,降幅为14%,部分原因是汇率对签约量的负面影响为6个百分点。签约量也有所下降,原因是人们更加关注利润率更高的服务,这些服务的长度往往更短,因此价值也比历史协议小。
管理层使用签约作为一种工具来监控业务的表现,包括业务吸引新客户和向我们现有客户群销售更多范围的能力。没有管理签约计算的第三方标准或要求。我们将签约定义为对客户在合同下承诺的价值的初步估计。计算包括估计和判断,以衡量客户承诺的程度,包括协议的类型和期限,以及是否存在终止费用或清盘成本。合同延期和范围的扩大仅在增量新价值的范围内被视为签署。由于各种因素,签约量可能会随着时间的推移而变化,这些因素包括但不限于签署少量较大的外包合同的时间以及这些合同的期限。根据服务和解决方案的类型、客户决策和其他因素,签约转化为收入的情况可能有所不同,这些因素可能包括但不限于宏观经济环境或外部事件。
关键会计估计
美国公认会计原则的应用要求我们对直接影响我们报告的财务状况的某些项目和未来事件做出估计和假设。本节讨论的会计估计和假设是我们认为对我们的财务报表最关键的那些。我们的重要会计政策载于附注1--我们综合财务报表的重要会计政策。
在信息可合理获得、能够可靠地估计并向投资者提供重要信息的情况下,提供定量敏感性分析。用于评估敏感度的金额(例如,1%、10%等)是为了使本报告的使用者了解估计数变动的一般影响,而不代表管理层对变数的预测。对于所有这些估计数,应该指出的是,未来事件的发展很少完全像预测的那样,估计数需要定期审查和调整。
44
目录表
收入确认
GAAP的应用涉及到收入的计量和确认,需要我们做出判断和估计。具体地说,具有非标准条款和条件的复杂安排可能需要大量的合同解释,以确定适当的会计,包括安排中规定的承诺货物和服务是否是单独的履约义务。在某些安排中,收入是根据完成履约义务的进展情况确认的,采用进度成本比衡量标准。完工时的成本估算是复杂的,需要我们做出判断和估算。其他重要的判断包括确定我们是否在交易中担任委托人,以及单独的合同是否应该合并并被视为一项安排的一部分。
收入确认也受到我们确定合同何时可能收取和估计可变对价的能力的影响,例如,包括返点、价格优惠、服务水平罚款和绩效奖金。在作出这些判断时,我们会考虑各种因素,包括对具体交易的回顾、历史经验以及市场和经济状况。每季度进行评价,以评估估计数的充分性。
完成服务合同的成本
在合同期间,收入、成本和利润可能会受到对每个合同最终盈利能力的估计的影响,特别是我们使用成本比法衡量进展情况的合同。该公司对其设计和建造服务合同进行持续的盈利能力分析,使用进度的成本比衡量标准,以确定是否需要更新对收入、成本和利润的最新估计。如果在任何时候这些估计数表明合同将无利可图,则立即记录合同剩余部分的全部估计损失。对于其他类型的服务合同,任何损失都记录为已发生的损失。评估完成每个合同的未来成本的关键因素是未来的劳动力成本和产品成本以及预期的生产率效率。
合同费用资本化
关于服务安排,我们在这些长期合同开始时进行的过渡和设置活动产生并资本化了直接成本,这些活动是使我们能够根据安排条款履行职责所必需的。这些成本是资本化的,并在预期受益期内按直线摊销。我们定期进行审查,以评估延期合同、过渡和建立成本的可回收性。为评估可回收性,预计合同剩余寿命内的未贴现估计现金流,并将其与合同相关资产的账面金额进行比较,包括未摊销递延成本余额。这样的估计需要判断和假设,而实际的未来现金流可能与这些估计不同。一个或多个合同的估计或假设的重大变化可能会对我们的运营结果产生实质性影响。
退休福利计划假设
对于公司发起和共同发起的固定收益养老金计划,对计划参与者的收益义务和定期净收益成本的衡量要求使用某些假设,其中包括对贴现率和计划资产预期回报的估计。
贴现率假设的变化将影响定期福利净成本计算和预计福利债务的精算(损益)摊销和利息成本部分。如果非美国固定收益养老金计划的平均贴现率假设比2023年3月31日的3.57%增加或减少25个基点,这不会导致2024财年确认的税前收入发生实质性变化。贴现率假设的进一步变化将影响PBO,如果PBO超过计划资产,这反过来可能会影响我们的融资决策。贴现率每增加或减少25个基点,将导致根据2023年3月31日的数据,这些计划的估计PBO和累计退休后福利义务(APBO)分别大致相应减少或增加约4200万美元。
45
目录表
在计算净定期收益成本时,使用了计划资产的预期长期收益假设。计划资产的预期收益是根据计划资产的市场相关价值计算的,它在净定期福利成本中系统地确认计划资产的公允价值在五年期间的预期收益行中的变化。计划资产的实际回报与计划资产的预期长期回报之间的差额在五年内在计划资产净定期福利费用中的预期回报项目中确认,也作为精算(收益)/损失的一个组成部分确认,这取决于计划的参与人的服务年限或预期寿命,但条件是这些数额超过会计准则规定的福利义务或计划资产价值的门槛。
如果长期回报的前景发生变化,以至于管理层改变了其对计划资产的预期长期回报假设,计划资产预期长期回报假设的25个基点的增加或减少将不会对下一年的税前定期福利净成本产生实质性的估计减少或增加(基于2023年3月31日的计划资产以及2024财年的预期缴费和福利支付)。
我们可以自愿缴费,也可以被法律要求为我们的养老金计划缴费。与估计结果不同的实际结果可能会导致未来对养恤金计划的资金比管理层计划的更多或更少。这些类型的变化对我们养老金计划的影响将根据每个计划的状况而有所不同。
除上述外,我们还评估其他涉及人口因素的养老金假设,如退休年龄和死亡率,并更新这些假设,以反映经验和对未来的预期。由于经济和其他因素,任何一年的实际结果可能不同于精算假设。
有关我们的养老金计划和这些假设的发展的更多信息,请参阅我们合并财务报表的附注16-与退休相关的福利。
所得税
在分离之前,我们的业务包括在IBM提交的合并的美国联邦和某些州以及当地和外国所得税申报单中。该公司还提交了某些单独的外国所得税申报单。就以“分拆”为基础编制的财务报表而言,所得税拨备的计算方式如同我们提交了单独的纳税申报单,并包括归因于我们的与我们的分离相关的交易,即使相关的税务责任是我们的前父母的责任。
分居后,我们的所得税拨备是根据Kyndryl的经营足迹以及我们的纳税申报单选举和主张来计算的。目前的所得税负债,包括IBM所得税申报表中与我们的活动相关的未确认税收优惠金额,被视为立即通过综合资产负债表中的母公司投资净账户与IBM结算,并反映在综合现金流量表中融资活动部分的母公司转账净额中。除其他因素外,分立后,本公司有责任承担的与未确认税项利益有关的负债根据税务机关确认本公司的能力在综合资产负债表内列报,可能是历史税项的主要债务人。在确定针对递延税项资产计入的任何估值准备时,需要作出重大判断。在评估估值免税额的需要时,管理层会考虑每个司法管辖区的所有可用证据,包括过去的经营业绩、对未来应课税收入的估计以及持续税务筹划策略和行动的可行性。倘若吾等改变对可变现递延税项资产金额的厘定,吾等将调整估值拨备,并对厘定期间的所得税支出产生相应影响。
在分拆前,本公司就以股票为基础的薪酬奖励记录递延税项资产,导致在综合财务报表中根据已确认的薪酬成本金额及相关法定税率,按独立回报基准计算扣税。分离后,为财务报告目的确认的递延税项资产与公司所得税申报单上报告的实际减税之间的差额被记录为综合收益表中所得税拨备的收益或费用。
46
目录表
资产的估值
估值和减值会计的应用需要使用重大估计和假设。对商誉以外的资产进行减值测试,要求将现金流量分配给这些资产或资产组,如有需要,还需要对资产或资产组的公允价值进行估计。我们的估计是基于被认为是合理的假设,但这些假设本身就是不确定和不可预测的。这些估值需要使用管理层的假设,这些假设不会反映可能发生的意外事件和情况。用于进行可恢复性测试的假设与用于商誉减值的假设是一致的;参见“商誉的估值”。 以了解更多详细信息。
商誉的价值评估
吾等每年审核商誉减值准备,并于任何事件或环境变化显示商誉之账面值可能无法收回时,首先评估定性因素以确定公允价值是否较账面值为低。报告单位的公允价值采用贴现现金流模型确定。估值方法中固有的重要假设包括对未来预计业务结果、长期增长率和加权平均资本成本的估计。
我们评估我们每个报告单位中具有商誉的定性因素,包括影响报告单位公允价值的相关事件和情况。例子包括但不限于宏观经济、行业和市场状况,以及其他个别因素,如:
● | 报告单位的经营环境发生重大不利变化,如意外竞争; |
● | 重大未决诉讼; |
● | 关键人员流失; |
● | 报告单位或报告单位的很大一部分将被出售或以其他方式处置的可能性较大的预期;以及 |
● | 监管者的不利行为或评估。 |
我们评估这些定性因素,以确定是否有必要进行商誉减值量化测试。只有当我们得出结论,报告单位的公允价值很可能少于其账面价值时,才需要进行这种量化测试。
我们采用以收益为基础的方法,其中公允价值是使用贴现现金流模型确定的,该模型需要根据年度预算和长期战略计划对收入和增长率做出重大判断。在我们的年度商誉减值审查中采用的公允价值估计涉及使用各种假设。对我们的公允价值至关重要的假设是确定报告单位公允价值时使用的贴现率、预期收入增长和预计EBITDA利润率。这些假设和其他假设受到经济条件和管理层预期的影响,并可能根据不同的事实和情况而改变。我们认为用于估计未来现金流的假设是合理的,但不能保证预期的现金流将会实现。使用不同的假设将增加或减少贴现现金流或盈利预测,因此可能改变减值决定。
结合我们对减值商誉的年度审查,我们准备了截至2022年10月1日和2023年1月1日的定性和定量估值分析。年度商誉减值评估日期从10月1日改为1月1日,以更好地使评估日期与我们在新财政年度结束时的年度规划和预算程序的变化保持一致。作为1月1日分析的结果,我们确定主要市场部门中加拿大报告单位的公允价值比账面价值高出93%。我们对贴现现金流量估值进行了敏感性分析,该估值是为估计该公司的企业价值而准备的
47
目录表
加拿大报告单位。假设折现率增加200个基点或收入增长下降,再加上分析中使用的其他投入和假设没有其他变化,不会导致加拿大报告单位的潜在减值。进一步讨论见附注10--包括商誉在内的无形资产。
或有损失
我们目前正在进行各种索赔和法律诉讼。我们至少每季度审查一次重大事项的状况,并评估我们潜在的财务风险。如果任何索赔或法律程序的潜在损失被认为是可能的,并且可以合理地估计金额,我们就估计的损失承担责任。在确定概率和确定一种接触是否合理地可估量时,都需要作出重大判断。由于与这些事项相关的不确定性,应计项目仅以当时可获得的最佳信息为基础。随着获得更多信息,我们将重新评估与我们的未决索赔和诉讼相关的潜在责任,并可能修改我们的估计。这些对潜在负债估计的修订可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。
网络安全
虽然网络安全风险永远不可能完全消除,但我们的方法利用了我们全球能力的深度和广度,无论是在我们向客户提供的服务方面,还是在我们内部的风险管理方法方面。我们与合作伙伴合作,提供商业安全解决方案,提供身份和访问管理、数据安全、应用安全、网络安全和终端安全等领域的能力。这些解决方案包括无处不在的加密、威胁情报、分析、认知和人工智能以及分析客户端安全事件的取证功能,从而洞察客户端面临的攻击、威胁和漏洞。我们还提供从评估和事件响应到部署和资源扩充的专业咨询和技术服务解决方案。此外,我们还从世界各地的多个安全运营中心提供托管和外包安全解决方案。最后,通过安全的工程设计和运营以及服务器、存储、软件、服务和其他解决方案中的关键功能(例如,加密、访问控制),安全性被嵌入到我们的众多产品中。
从企业的角度来看,我们实施了基于国家标准与技术研究所网络安全框架的多方面风险管理方法,以识别和应对网络安全风险。此外,我们还制定了政策和程序,为管理我们的基础设施和数据奠定了基础。我们定期评估和调整我们的技术控制和方法,以识别和缓解新出现的网络安全风险。我们使用具有重叠控制的分层方法来防御对网络、最终用户设备、服务器、应用程序、数据和云解决方案的网络安全攻击和威胁。我们还拥有威胁情报和安全监控计划,以及应对网络安全威胁和攻击的全球事件响应流程。此外,我们利用在线培训、教育工具、视频和其他提高认识的举措相结合的方式,在我们的员工队伍中培养安全意识和责任文化。
48
目录表
有关前瞻性陈述的注意事项
本报告包含“前瞻性陈述”,其含义为1995年《私人证券诉讼改革法》. 本报告中除历史事实陈述外的所有陈述,包括本报告中有关公司计划、目标、目标、信念、业务战略、未来事件、经营状况、经营结果、财务状况、业务前景和业务趋势的陈述以及其他非历史陈述均为前瞻性陈述。此类前瞻性陈述经常包含“将”、“预期”、“预测”、“项目”、“考虑”、“计划”、“预测”、“估计”、“预期”、“打算”、“目标”、“可能”、“应该”、“将会”、“可能”、“寻求”、“目标”等类似的词语或表述,或其否定或其他变体。前瞻性陈述基于公司目前对未来业务和财务表现的假设和信念。由于风险和不确定因素,公司的实际业务、财务状况或经营结果可能与前瞻性陈述中所暗示的大不相同,这些风险和不确定因素包括:
● | 与公司从IBM剥离出来相关的风险; |
● | 未能吸引新客户、留住现有客户或向客户销售额外服务; |
● | 技术发展和公司对这些发展的反应; |
● | 未能达到增长和生产率目标; |
● | 竞争; |
● | 与关键供应商和合作伙伴的关系的影响; |
● | 无法吸引和留住关键人员和其他熟练员工; |
● | 当地法律、经济、政治、卫生等条件的影响; |
● | 经济环境和客户支出预算下滑; |
● | 对公司声誉的损害; |
● | 无法准确估计服务费用和完成合同的时间表; |
● | 服务提供问题; |
● | 公司成功管理收购、联盟和处置的能力,包括整合挑战、未能实现目标、承担债务和更高的债务水平; |
● | 我们与政府客户开展业务的影响; |
● | 公司的知识产权未能阻止竞争性产品,以及公司未能获得必要的许可证; |
● | 我们的商誉或长期资产的减值; |
● | 涉及网络安全和数据隐私的风险; |
● | 与不遵守法律和法规要求有关的风险; |
● | 税务问题和环境问题的不利影响; |
● | 法律诉讼和调查风险以及潜在的赔偿义务; |
● | 市场流动性状况和客户信用风险的变化对应收账款的影响; |
● | 公司的养老金计划; |
● | 汇率波动的影响;以及 |
● | 与公司普通股和证券市场相关的风险. |
其他风险和不确定因素包括但不限于本报告“风险因素”部分描述的风险和不确定因素,因为这些因素可能会在公司提交给美国证券交易委员会的定期报告中不时更新。本文中的任何前瞻性陈述报告仅限于制作日期的内容。除法律另有规定外,公司不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
项目7A。关于市场风险的定量和定性披露:
汇率波动
非美国货币对美元的相对价值的变化会影响我们的财务业绩和财务状况。在2023年3月31日,货币变化导致以当地货币计价的资产和负债折算成的美元比前一年更少。在2021年12月31日,货币变化导致资产和
49
目录表
以当地货币计价的负债换算成的美元比上一年更多。在货币持续波动的时期,市场和竞争会根据汇率的变化进行调整。相对于我们的功能货币,货币汇率的大幅变化可能会增加我们向客户提供服务的成本,相对于当地竞争对手,从而导致我们失去现有或潜在客户。汇率变动影响了我们最新的同比收入增长。根据截至2023年3月31日的一年的汇率变动,报告的总收入下降了7%,按不变货币计算与截至2022年3月31日的12个月持平。对于以美元运营或经济环境高度通货膨胀的非美国子公司和分支机构,折算调整反映在运营结果中。一般来说,我们通过将价格和合同与美元挂钩来管理这些实体的货币风险。
市场风险
在正常的业务过程中,我们的财务状况经常受到各种风险的影响。除了与非美元资产和负债相关的市场风险外,另一个风险的例子是应收账款的可收回性。我们定期评估这些风险,并已制定政策和商业惯例,以防范这些和其他潜在风险敞口的不利影响。因此,我们预计这些风险不会造成任何重大损失。
为了满足披露要求,我们进行了敏感性分析,以确定市场风险敞口可能对我们金融资产的公允价值产生的影响。敏感性分析中包括的金融工具包括我们的现金和现金等价物以及短期和长期债务。
为了进行敏感性分析,我们从利率和货币汇率假设变化对市场敏感工具的影响来评估公允价值损失风险。利息和货币兑换风险的市场价值是根据受可归因于所计量的市场风险的利率变化影响的未来现金流量的现值计算的。现值计算使用的贴现率是根据2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的市场利率和外币汇率选择的。这种比较的不同之处在于与每种类型的风险相关的假设损失。
敏感度分析所提供的资料并不一定代表我们在正常市场情况下可能产生的公允价值实际变动,因为由于实际限制,除特定市场风险因素外的所有变量均保持不变。此外,模型的结果受到以下事实的限制:某些项目被明确排除在分析之外,而与这些项目的融资或套期保值有关的金融工具按照定义被包括在内。
2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日敏感性分析结果如下:
利率风险
我们因利率变动而承受的市场风险主要与我们的固定利率和浮动利率债务有关(见附注11-借款在随附的合并财务报表中)。假设利率水平10%的不利变化,在所有其他变量保持不变的情况下,将导致我们金融工具在2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的公允价值分别产生1200万美元和1700万美元的影响。假设利率水平出现10%的不利变化,对我们的综合运营业绩或现金流不会有实质性影响。
货币汇率风险
假设货币兑美元汇率水平发生10%的不利变化,在所有其他变量保持不变的情况下,将导致我们金融工具在2023年3月31日和2022年3月31日的公允价值分别受到2.2亿美元和1.8亿美元的影响。
50
目录表
第8项.财务报表和补充数据:
合并财务报表索引
页面 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID | 52 |
截至2023年3月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2022年3月31日的三个月的综合收益表 | 55 |
截至2023年3月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2022年3月31日的三个月的综合全面收益(亏损表) | 56 |
截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年12月31日的合并资产负债表 | 57 |
截至2023年3月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2022年3月31日的三个月的合并现金流量表 | 58 |
截至2023年3月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2022年3月31日的三个月的综合权益表 | 59 |
合并财务报表附注 | 60 |
51
目录表
独立注册会计师事务所报告
致Kyndryl Holdings,Inc.董事会和股东。
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
本核数师已审计Kyndryl Holdings,Inc.及其附属公司(“贵公司”)于2023年3月31日、2022年3月31日及2021年12月31日的综合资产负债表,以及截至2023年3月31日止年度、截至2022年3月31日止三个月及截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的相关综合收益表、全面收益(亏损)表、权益及现金流量表,包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们还审计了公司截至2023年3月31日的财务报告内部控制,依据内部控制--综合框架 (2013) 由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
我们认为,上述综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年12月31日的财务状况,以及其 运营及其智能交通系统 截至2023年3月31日的年度、截至2022年3月31日的三个月以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的现金流量符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。此外,我们认为,截至2023年3月31日,本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制--综合框架 (2013) 由COSO发布。
意见基础
本公司管理层负责编制这些合并财务报表,维持对财务报告的有效内部控制,并对财务报告内部控制的有效性进行评估,包括在9A项下管理层的财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计,对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于合并后的财务报表没有重大错误陈述,无论是由于错误还是欺诈,以及是否在所有重要方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括这些政策
52
目录表
(I)与保存记录有关,该记录应合理详细地准确和公平地反映公司资产的交易和处置;(Ii)提供合理保证,确保交易按需要进行记录,以便根据公认会计原则编制财务报表,并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产收购、使用或处置提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂判断的当期综合财务报表审计所产生的事项。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
报告单位商誉减值评估--2022年10月1日
正如综合财务报表附注1和附注10所述,截至2023年3月31日,公司的综合商誉余额为8.12亿美元,其中包括与主要市场部门相关的1.42亿美元,其中大部分商誉余额与加拿大报告单位(“报告单位”)有关。商誉至少每年进行一次减值测试,每当发生事件或环境变化表明可能存在减值时。由于公司年终变动,年度商誉减值评估日期由10月1日改为1月1日。就截至2023年3月31日的年度而言,管理层分别于2022年10月1日及2023年1月1日进行商誉减值测试。正如管理层披露的,作为减值商誉年度审查的一部分,管理层准备了截至2022年10月1日的量化估值分析,采用以收入为基础的方法,其中公允价值由管理层使用贴现现金流量模型确定,这需要与贴现率、预期收入增长和预计EBITDA利润率有关的重大判断和假设。
我们决定执行与报告单位商誉减值评估相关的程序--2022年10月1日是一项重要审计事项的主要考虑因素是:(I)管理层在制定与报告单位公允价值估计中使用的贴现率、预期收入增长和预计EBITDA利润率相关的重大假设时的重大判断;(Ii)审计师在执行程序和评估管理层与贴现率、预期收入增长和预计EBITDA利润率相关的重大假设时的高度主观性和努力;以及(Iii)审计工作涉及使用具有专业技能和知识的专业人员。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理层商誉减值评估有关的控制措施的有效性,包括对报告股估值的控制。这些程序还包括:(1)测试管理层制定报告股公允价值估计的程序;(2)评估贴现现金流量模型的适当性;(3)测试模型中使用的基础数据的完整性和准确性;(4)评估管理层使用的与贴现率、预期收入增长和预计EBITDA利润率有关的重大假设的合理性。评估管理层有关预期收入增长和预计EBITDA利润率的假设涉及评估管理层使用的假设是否合理,考虑到(I)报告股当前和过去的业绩;(Ii)与外部市场和行业数据的一致性;以及(Iii)这些假设是否与审计其他领域获得的证据一致。具有专业技能和知识的专业人员
53
目录表
用于辅助评估贴现现金流模型的适当性和贴现率假设的合理性。
/s/
2023年5月26日
自2020年以来,我们一直担任本公司的审计师。
54
目录表
KYNDRYL控股公司
合并损益表
(单位:百万,每股除外)
三个月 | ||||||||||||||
截至的年度 | 告一段落 | |||||||||||||
3月31日, | 3月31日, | 截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
| 备注 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
收入* | 3 | $ | $ | | $ | $ | ||||||||
服务成本** | 3 | $ | $ | | $ | $ | ||||||||
销售、一般和行政费用 | | |||||||||||||
劳动力再平衡费用 | 19 | — | ||||||||||||
交易相关成本 | | |||||||||||||
减值费用 | 10 | — | — | — | ||||||||||
利息支出 | 11 | | ||||||||||||
其他费用 | | |||||||||||||
总成本和费用 | $ | $ | | $ | $ | |||||||||
所得税前收入(亏损) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
所得税拨备 | 5 | $ | $ | | $ | $ | ||||||||
净收益(亏损) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
每股基本收益(亏损) | 6 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
稀释后每股收益(亏损) | ( | ( | ( | ( | ||||||||||
加权平均基本流通股 | 6 | | | | | |||||||||
加权平均稀释后流通股 | | | | |
*
**
附注是财务报表的组成部分。
55
目录表
KYNDRYL控股公司
综合全面收益表(损益表)
(百万美元)
三个月 | ||||||||||||
截至的年度 | 告一段落 | |||||||||||
| 3月31日, | 3月31日, | 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
净收益(亏损) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
税前其他全面收益(亏损): | ||||||||||||
外币折算调整 | ( | ( | | | ||||||||
现金流对冲的未实现收益(亏损): | ||||||||||||
期内产生的未实现收益(亏损) | ( | | | — | ||||||||
将亏损(收益)重新归类为净收益 | | ( | ( | — | ||||||||
现金流量套期保值的未实现收益(亏损)合计 | ( | — | | — | ||||||||
退休福利计划: | ||||||||||||
以前的服务成本(积分) | | — | | — | ||||||||
期间产生的净收益(亏损) | | | | ( | ||||||||
削减和定居 | | | | — | ||||||||
摊销先前服务(贷项)费用 | | — | — | ( | ||||||||
净(收益)损失摊销 | | | | | ||||||||
退休相关福利计划总额 | | | | ( | ||||||||
税前其他全面收益(亏损) | | | | | ||||||||
与其他综合收益(亏损)项目相关的所得税(费用)收益 | ( | ( | ( | | ||||||||
其他综合收益(亏损),税后净额 | | | | | ||||||||
全面收益(亏损)合计 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
附注是财务报表的组成部分。
56
目录表
KYNDRYL控股公司
合并资产负债表
(单位:百万,每股除外)
3月31日, | 十二月三十一日, | ||||||||||
| 备注 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
资产: |
|
|
|
| |||||||
流动资产: | |||||||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | | |||||
受限现金 | | | | ||||||||
应收账款(扣除准备金净额#美元 | | | | ||||||||
递延成本(本期部分) | 3 |
| | |
| | |||||
预付费用和其他流动资产 | | | | ||||||||
流动资产总额 | $ | | $ | | $ | | |||||
财产和设备,净额 | 8 | $ | | $ | | $ | | ||||
经营性使用权资产,净额 | 9 | | | | |||||||
递延成本(非流动部分) | 3 | | | | |||||||
递延税金 | 5 | | | | |||||||
商誉 | 10 | | | | |||||||
无形资产,净额 | 10 | | | | |||||||
养老金资产 | 16 | | | | |||||||
其他非流动资产 | | | | ||||||||
总资产 | $ | | $ | | $ | | |||||
负债: | |||||||||||
流动负债: | |||||||||||
应付帐款** | $ | | $ | | $ | | |||||
增值税和所得税负债 | | | | ||||||||
长期债务的当期部分 | 11 | | | | |||||||
应计薪酬和福利 |
| | |
| | ||||||
递延收入(本期部分) | 3 |
| | |
| | |||||
经营租赁负债(本期部分) | 9 |
| | |
| | |||||
应计合同成本 | | | | ||||||||
其他应计费用和负债 | 12 | | | | |||||||
流动负债总额 | $ | | $ | | $ | | |||||
长期债务 | 11 | $ | | $ | | $ | | ||||
退休和非养恤金退休后福利义务 | 16 | | | | |||||||
递延收入(非流动部分) | 3 | | | | |||||||
经营租赁负债(非流动部分) | 9 | | | | |||||||
其他非流动负债 | 12 | | | | |||||||
总负债 | $ | | $ | | $ | | |||||
承付款和或有事项 | 13 | ||||||||||
股本: | |||||||||||
股东权益 | 14 | ||||||||||
普通股,面值$ | | | | ||||||||
累计赤字 | ( | ( | ( | ||||||||
库存股,按成本计算(股票:2023年3月31日- | ( | ( | ( | ||||||||
累计其他综合收益(亏损) | ( | ( | ( | ||||||||
非控股权益前的股东权益总额 | $ | | $ | | $ | | |||||
非控制性权益 | | | | ||||||||
总股本 | $ | | $ | | $ | | |||||
负债和权益总额 | $ | | $ | | $ | |
*
**
附注是财务报表的组成部分。
57
目录表
KYNDRYL控股公司
合并现金流量表
(百万美元)
三个月 | |||||||||||||
截至的年度 | 告一段落 | ||||||||||||
3月31日, | 3月31日, | 截至十二月三十一日止的年度: |
| ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
| ||||||
净收益(亏损) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
对净收益(亏损)与经营活动提供的现金进行核对的调整: |
|
|
|
| |||||||||
折旧及摊销 |
|
|
|
| |||||||||
财产、设备和资本化软件的折旧 | | | | | |||||||||
使用权资产折旧 | | | | | |||||||||
摊销过渡成本和预付费软件 |
| |
| |
| |
| | |||||
摊销资本化合同成本 | | | | | |||||||||
无形资产摊销 |
| |
| |
| |
| | |||||
商誉减值 | — | — | | — | |||||||||
基于股票的薪酬 | | | | | |||||||||
递延税金 | | ( | ( | ( | |||||||||
出售资产及其他资产的净(得)损 | | | | | |||||||||
营业资产和负债变动: | |||||||||||||
递延成本(不包括摊销) | ( | ( | ( | ( | |||||||||
使用权资产和负债(不包括折旧) | ( | ( | ( | ( | |||||||||
劳动力再平衡负债 | | ( | ( | | |||||||||
应收账款 |
| |
| ( |
| ( |
| | |||||
应付帐款 | | | | | |||||||||
税金(包括上一年度与前父母结清的项目) | | ( | | | |||||||||
其他资产和其他负债 |
| ( |
| |
| |
| ( | |||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
| |||||||||
资本支出 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
处置财产和设备所得收益 |
| |
| |
| |
| | |||||
其他投资活动,净额 | | ( | ( | ( | |||||||||
用于投资活动的现金净额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
融资活动的现金流: |
|
|
|
| |||||||||
偿还债务 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
发行债券所得收益,扣除债券发行成本 | — | — | | — | |||||||||
从父级转账(至)的净额 |
| — | — | ( | | ||||||||
用于预提税款的普通股回购 | ( |
| ( |
| ( |
| — | ||||||
其他筹资活动,净额 | ( | ( | — | — | |||||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
现金、现金等价物和限制性现金净变化 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
补充数据 | |||||||||||||
已缴纳所得税,扣除收到的退款后的净额 | $ | | $ | | $ | | $ | — | |||||
为债务支付的利息 | $ | | $ | | $ | | $ | — |
附注是财务报表的组成部分。
58
目录表
KYNDRYL控股公司
合并权益表
(单位:百万)
普通股和 | 累计 | |||||||||||||||||||||||
其他内容 | 网络 | 其他 | 非- | |||||||||||||||||||||
实收资本 | 父级 | 全面 | 财务处 | 累计 | 控管 | 总计 | ||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 投资 | 收入(亏损) | 库存 | 赤字 | 利益 | 权益 | |||||||||||||||||
股票-2020年1月1日 | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | | $ | | |||||||||
净收益(亏损) | ( | ( | ||||||||||||||||||||||
其他综合收益(亏损),税后净额 | | | ||||||||||||||||||||||
来自父级的净转账 | | |||||||||||||||||||||||
非控股权益的变动 | | | ||||||||||||||||||||||
股票-2020年12月31日 | — | $ | — | $ | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | | $ | |
普通股和 | 累计 | |||||||||||||||||||||||
其他内容 | 网络 | 其他 | 非- | |||||||||||||||||||||
实收资本 | 父级 | 全面 | 财务处 | 累计 | 控管 | 总计 | ||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 投资 | 收入(亏损) | 库存 | 赤字 | 利益 | 权益 | |||||||||||||||||
股票-2021年1月1日 | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | | $ | | |||||||||
净收益(亏损) | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
其他综合收益(亏损),税后净额 | | | ||||||||||||||||||||||
发行普通股和母公司净转账的重新分类 | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
根据员工计划发行的普通股 | | |||||||||||||||||||||||
购买库存股 | ( | ( | ||||||||||||||||||||||
非控股权益的变动 | ( | ( | ||||||||||||||||||||||
股票-2021年12月31日 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | |
普通股和 | 累计 | |||||||||||||||||||||||
其他内容 | 网络 | 其他 | 非- | |||||||||||||||||||||
实收资本 | 父级 | 全面 | 财务处 | 累计 | 控管 | 总计 | ||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 投资 | 收入(亏损) | 库存 | 赤字 | 利益 | 权益 | |||||||||||||||||
股票-2022年1月1日 | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||||
净收益(亏损) | ( | ( | ||||||||||||||||||||||
其他综合收益(亏损),税后净额 | | | ||||||||||||||||||||||
根据员工计划发行的普通股 | | | ||||||||||||||||||||||
购买库存股 | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
非控股权益的变动 | | | ||||||||||||||||||||||
股票-2022年3月31日 | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | |
普通股和 | 累计 | |||||||||||||||||||||||
其他内容 | 网络 | 其他 | 非- | |||||||||||||||||||||
实收资本 | 父级 | 全面 | 财务处 | 累计 | 控管 | 总计 | ||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 投资 | 收入(亏损) | 库存 | 赤字 | 利益 | 权益 | |||||||||||||||||
股本-2022年4月1日 | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||||
净收益(亏损) | ( | ( | ||||||||||||||||||||||
其他综合收益(亏损),税后净额 | | |||||||||||||||||||||||
根据员工计划发行的普通股 | | |||||||||||||||||||||||
购买库存股 | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
非控股权益的变动 | | |||||||||||||||||||||||
股票-2023年3月31日 | $ | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | |
附注是财务报表的组成部分。
59
目录表
合并财务报表附注
注1.重大会计政策
金德瑞尔(氏)副产品
Kyndryl Holdings,Inc.(“WE”、“本公司”或“Kyndryl”)是一家领先的技术服务公司,也是世界上最大的IT基础设施服务提供商,为数以千计的企业客户提供服务,这些客户的业务范围涵盖
2021年11月,我们的前母公司IBM通过向IBM股东分配Kyndryl的普通股股份,完成了其全球技术服务(GTS)部门基础设施服务部门(“Kyndryl业务”)的剥离(“分离”或“剥离”)。关于分拆,公司与IBM签订了几项协议,管理分拆后双方的关系。2021年11月3日,通过父母按比例分配
业务说明
我们的目标是设计、构建和管理安全且响应迅速的私有、公共和多云环境,以满足我们客户的需求并加速他们的数字化转型。我们在帮助企业驾驭重大技术变革方面有着长期的记录,特别是通过使我们的客户能够在这些转变期间专注于其业务的核心方面,同时信任我们的最关键的系统。
我们提供工程人才、运营解决方案以及源自我们对IT系统的知识和数据的见解。这使我们能够在整个技术基础设施中大规模提供咨询、实施和托管服务,使我们的客户能够降低风险并实现其数字转型的全部价值。我们在这样做的同时,拥抱新技术和解决方案,并不断扩展我们的技能和能力,因为我们帮助推动关键系统的发展,为我们的客户提供动力。我们提供技术服务能力、洞察力和专业知识深度,以根据客户的独特需求实现IT环境的现代化和管理。我们提供跨领域的服务,如云服务、核心企业和zCloud服务、应用程序、数据和人工智能服务、数字工作场所服务、安全和弹性服务以及网络和边缘服务,同时我们继续通过技术变革为我们的客户提供支持。我们的服务使我们能够为我们的客户实现云和内部部署环境的现代化和管理为一体,使他们能够无缝扩展。为了提供这些服务,我们依赖于我们的全球熟练从业者团队,他们包括大约
陈述的基础
我们根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制我们的综合财务报表,这要求我们做出影响综合财务报表和附注中报告和披露金额的估计和假设。我们根据最新和最好的可用信息准备了这些估计,但实际结果可能与这些估计和假设有很大不同。
截至2020年12月31日的年度和2021年1月1日至2021年11月3日(“离职前期间”)的财务报表和脚注反映了某些IBM公司、基础设施和共享服务费用的分配情况,这些费用使用了适合所分配费用类型的各种分配方法。如有可能,该等费用按直接使用量分配,其余按比例分配,按人数、毛利、资产或其他分配方法分配,而该等分配方法被视为合理反映Kyndryl于呈列期间所提供服务的使用率或所获利益。在2021年11月3日之后,随着公司成为一家独立的上市公司,财务报表将在综合基础上列报。
60
目录表
本公司于分拆前期间的综合资产负债表包括IBM可明确识别或以其他方式归属本公司的资产及负债,包括IBM拥有控股权或为主要受益人而经营托管基础设施服务业务的附属公司及/或合资企业(“合营企业”)。这些子公司和合资企业中的某些过去由IBM的GTS部门管理,但没有随着分离而转移到Kyndryl。合营公司的资产负债表结余、收入、成本、开支及现金流量活动于分拆前期间于综合财务报表内入账。合营公司的资产负债表金额于分拆日透过母公司投资净额结算,其业务活动于分拆日后不再于综合收益表及综合现金流量表中记录。
IBM于分离前期间于公司层面持有的现金及现金等价物,于任何呈列期间均不归属于本公司,原因是IBM对现金管理及营运融资采取集中处理方法。只有Kyndryl具体持有的现金金额才反映在综合资产负债表中。由于IBM的借款不是Kyndryl的法定债务,IBM的债务在本报告所述的任何期间都不属于该公司的债务。合并财务报表中包括的唯一第三方债务是法律债务人是Kyndryl的法律实体的债务。综合收益表中分离前期间的利息支出反映了借款利息的分配以及与IBM借款部分相关的融资活动,收益使我们受益。
分离前进出IBM中央现金管理系统的现金转移在合并资产负债表中反映为母公司净投资的组成部分,并在随附的合并现金流量表中反映为融资活动。此外,合并资产负债表中的母公司净投资是公司净收入(亏损)随着时间的推移以及Kyndryl和IBM之间的非贸易公司间交易净额(例如,来自IBM的投资或向IBM的分销)的累积。
由于用于编制分离前综合财务报表的分配和分拆方法,该期间的业绩可能不能反映公司未来的业绩,也可能不能反映如果Kyndryl在分离前是一家独立的公司,它将实现的运营、财务状况和现金流的结果。
这些合并财务报表中包含的分离前期间的所得税拨备是按照单独的报税表基础计算的,就像Kyndryl提交了单独的纳税申报单一样。在假设的单独报税制基础上计算所得税时,需要对估计和分配作出大量判断和使用;分离前的当期和递延税额可能不能反映分离后的实际税收余额。当期所得税负债,包括与Kyndryl活动相关的未确认税项优惠金额,包括母公司所得税报税表中所列的未确认税收优惠金额,假设已通过综合资产负债表中的母公司投资净额与母公司立即清偿,并反映在上述期间综合现金流量表中母公司的净转账中。
过渡期
2022年1月,Kyndryl董事会批准将公司的财务年终从12月31日改为3月31日。公司2023财年自2022年4月1日起至2023年3月31日止。公司于2022年5月13日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了2022年1月1日至3月31日(“过渡期”)的Form 10-Qt过渡报告。
合并原则
就分拆前期间而言,所附财务报表乃根据母公司的综合财务报表及会计记录编制,犹如本公司于列报期间以独立基准运作,并根据美国公认会计原则及美国证券交易委员会的规则及规定编制。从历史上看,公司由母公司全球技术服务部门的托管基础设施服务部门组成,并不是作为一家独立的公司运营。因此,家长报告了
61
目录表
母公司合并财务报表中公司的财务状况和经营结果、现金流和权益变动。
Kyndryl和IBM分离前期间的所有重大公司间交易都已包括在合并财务报表中。Kyndryl和IBM之间的公司间交易在记录交易时被认为已在合并财务报表中有效结算。结算这些公司间交易的总净影响在合并现金流量表的融资活动部分和合并资产负债表中母公司投资净额中反映为母公司的净转账。
在2021年11月3日分拆后,公司的合并财务报表以我们作为独立公司报告的业绩为基础。Kyndryl实体之间的所有重大交易和公司间账户都被取消。在分离之前,IBM和Kyndryl之间的所有重大公司间交易都包括在所附合并财务报表的母公司投资净额中。
在所列财务报表和表格中,由于使用了四舍五入的数字进行披露,某些列和行可能不会增加。列示的百分比是根据基本的整美元金额计算的。某些项目已重新编排,以符合当期列报。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响合并财务报表和随附的披露中报告的金额。除其他外,估计数用于确定以下各项:收入、完成服务合同的成本、所得税、养恤金假设、包括商誉和无形资产在内的资产估值、长期资产的折旧和摊销寿命、或有损失、信贷损失准备、递延过渡费用和其他事项。估计数也被用来确定IBM在离职前期间的费用和费用的分配。这些估计是基于管理层对当前事件、历史经验和公司未来可能采取的行动的了解,以及在这种情况下被认为是合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计不同。
收入
公司对与客户签订的合同进行核算时,必须获得书面批准,合同已承诺,当事人的权利,包括支付条件,已确定,合同具有商业实质,对价可能收取。
收入在承诺的服务或产品转让给客户时或作为控制权转让给客户时确认,金额反映了公司预期有权获得的对价,以换取转让这些产品或服务。如果合同中承诺的对价包括可变金额,公司将使用期望值或最可能金额法估计其预期有权获得的金额。该公司的合同可能包括可能导致交易价格变化的条款,例如,回扣、批量折扣、服务水平罚款和绩效奖金或其他形式的可变对价。在某些极少数情况下,如果我们授予客户退还产品的权利,并获得已支付的任何代价的全部或部分抵免或退款,本公司(I)将转让产品的收入确认为其预期有权获得的对价金额,(Ii)记录退款责任,以及(Iii)确认其有权在解决退款责任时从客户那里收回产品的资产。
本公司仅在交易价格中包括估计金额,前提是当与可变对价相关的不确定性得到解决时,确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。由于预期在很长一段时间内不能解决的不确定性,或者当公司在类似类型的合同方面的经验有限时,公司可能无法可靠地估计某些长期安排中的可变对价。变动对价估计数的变动计入附注3--收入确认。
62
目录表
本公司的标准账单条款是收到发票即应付款,付款期限为
公司的对价权利根据这些权利是有条件的还是无条件的单独列报;有条件合同总资产为#美元。
此外,在确定交易价格时,如果账单条款不是标准的,并且合同各方商定的付款时间为客户或公司提供了重大的融资利益,公司将根据金钱的时间价值的影响调整承诺的对价金额,在这种情况下,合同包含重要的融资部分。作为一种实际的权宜之计,如果公司将承诺的产品或服务转让给客户与客户为该产品或服务付款之间的时间间隔为
公司可能在某些综合服务安排中包括分包商服务或原始设备制造商(OEM)硬件和/或OEM软件组件。在这些类型的安排中,销售OEM硬件和/或OEM软件组件或服务的收入,在公司作为客户和供应商之间的代理时,扣除成本后入账,当公司作为交易委托人时,扣除毛收入。为了确定公司是代理人还是委托人,公司在将产品或服务转让给客户之前,会考虑是否获得了控制权。在进行评估时,考虑了几个因素,最突出的是公司是否对客户负有履行的主要责任,以及库存风险和定价自由裁量权。
该公司报告的收入是扣除政府当局评估的任何基于收入的税收,这些税收是在特定的创收交易中征收并同时进行的。
履约义务
该公司作为基础设施服务公司的能力包括通常涵盖多种类型服务的产品,并可能集成各种OEM硬件和/或OEM软件组件。当一项安排包含多个独立的履约义务时,收入将遵循每个履约义务的特定收入确认政策,具体取决于产品类型。公司确定产品或服务是否不同,并在相对独立的销售价格基础上将对价分配给每一项单独的履行义务。当产品和服务不明确时,公司根据其对单一履行义务的总体承诺的性质来确定适当的进展衡量标准。
以下收入政策适用于每项履约义务。
独立售价
本公司在相对独立的销售价格基础上将交易价格分配给每项履约义务。独立销售价格(SSP)是公司将承诺的产品或服务单独出售给客户的价格。本公司根据管理层在可比情况下单独出售给类似客户的产品或服务的估计销售价格或可观察到的价格建立SSP。适用于OEM
63
目录表
对于硬件和/或OEM软件组件,公司能够根据供应商的成本建立SSP。本公司定期或在事实和情况发生变化时重新评估SSP范围。
在某些情况下,公司可能无法根据可观察到的价格和公司估计的SSP来确定SSP范围。该公司通过考虑多种因素来估计SSP,这些因素包括但不限于整体市场条件,包括地理或地区特定因素、竞争定位、竞争对手的行动、内部成本、利润目标和定价做法。评估SSP是一个正式的过程,包括公司管理层的审查和批准。
产品和服务的性质
该公司提供转型和安全的云服务能力、洞察力和专业知识深度,以根据客户需求实现IT环境的现代化和管理。该公司提供云托管服务、应用托管和现代化、安全和弹性服务、企业基础设施服务、数字工作场所服务、网络服务和分布式云服务等服务,以支持其客户完成技术变革。其中许多服务可以完全或部分通过云或即服务交付模式交付。该公司的服务是按时间和材料提供的,以固定价格合同或按产量衡量的固定价格合同提供,合同条款从
在外包、其他托管服务、应用程序管理和其他基于云的服务安排中,公司确定在安排的初始阶段执行的服务(如设置活动)是否不同。在大多数情况下,这种安排是由一系列基本相同且具有相同转移模式(即不同的服务天数)的不同服务组成的单一履约义务。公司对任何固定对价采用进度衡量(通常以时间为基础),并根据使用情况将不同的对价分配给不同的服务期限。因此,收入通常在按使用情况提供服务的期间确认。这导致收入确认与迄今为止转移给客户的服务相对于承诺的剩余服务的价值相对应。
在交付工时和/或发生直接费用时,按产出确认时间和材料合同的收入。服务型合同的收入根据安排的条款(如公司是否随时准备履行或合同是否有基于使用的指标),按直线或使用情况确认。如果服务即服务合同包括设置活动,则对安排中的承诺进行评估,以确定它们是否不同。
在设计和建造安排中,收入是根据完成履约义务的进展情况确认的,使用进度成本对成本的衡量(例如,迄今发生的人工成本占履行合同所需估计总劳动力成本的百分比)。完工时的成本估算是复杂的,受许多变量的影响,需要作出重大判断。原始估计的变动在本公司知悉导致修订的情况的期间内按累积追赶基准反映于收入中。请参阅附注3--关于报告期内在累积追赶基础上确认的收入数额(即以前期间已履行或部分履行的履约义务)的收入确认。
该公司对其设计和建造服务合同进行持续的盈利能力分析,使用进度的成本比衡量标准,以确定是否需要更新对收入、成本和利润的最新估计。如果在任何时候这些估计数表明合同将无利可图,则立即记录合同剩余部分的全部估计损失。对于其他类型的服务合同,任何损失都记录为已发生的损失。
该公司提供的服务可能包括集成和/或销售OEM硬件和/或软件组件。对包括硬件和/或软件组件的合同进行评估,以确定它们是否如上文“履约义务”所述是单独的履约义务。对于不同的OEM硬件销售,收入为
64
目录表
当控制权转移给客户时确认,这通常发生在硬件已发货给客户时,损失风险已转移到客户,并且公司有权获得硬件付款。
服务成本
服务合同的经常性运营成本被确认为已发生。在外包合同和其他基于云的服务合同的初始阶段产生的某些符合条件的非经常性成本(即设置成本)在以下情况下被资本化:成本与合同直接相关,成本产生或增加公司资源,这些资源将在未来用于履行履约义务,并且成本有望收回。这些费用包括与安装系统和流程有关的过渡和设置费用以及其他延迟履行费用,例如包括服务合同中使用的预付资产(即预付软件或预付维护费用)。资本化成本在预期受益期内按直线摊销,这近似于将与资产有关的服务转移给客户的模式,并包括预期的合同续签或延期。此外,与这些合同相关的固定资产在资产的预期使用年限内以直线方式资本化和折旧,并记录在销售成本中。如果资产是合同特定的,并且不能重新使用,则折旧期是资产的使用年限或合同期限中较短的一个。代表客户支付的安装费用超过在外包安排中提供的服务的公允价值,按直线递延和摊销,作为预期受益期内收入的减少。本公司进行定期审查,以评估延期合同、过渡和建立成本的可回收性。如果账面金额被视为不可收回,则确认减值损失。请参阅附注3-履行合同的递延成本金额在2023年3月31日、2022年3月31日和2021年12月31日的收入确认。
在外包合同终止的情况下,合同条款可能要求客户向公司偿还未开账单的应收账款、未摊销的递延合同费用和公司为过渡服务而产生的额外费用。
获得合同的增量成本
获得合同的增量成本(例如销售佣金)按直线法资本化和摊销,这与预期客户关系期间资产的经济效益预计消耗的模式相似,如果公司希望收回这些成本的话。预期客户关系期限是根据每种产品类型的平均客户关系期限(包括预期续订)确定的,范围为
费用和其他(收入)
本公司财务报表内透过分拆产生的开支及其他收入反映IBM根据直接用途分配给本公司的款项,其余款项则按毛利、员工人数、资产或本公司认为合理的其他指标按比例分配。公司从2021年11月4日起的合并财务报表中的支出和其他收入是基于我们作为一家独立公司报告的业绩。
销售、一般和行政费用
销售、一般及行政(“SG&A”)开支于产生时计入收入,但若干销售佣金除外,该等佣金已资本化及摊销。有关销售佣金资本化的进一步信息,请参阅上文“获得合同的增量成本”。推广和销售服务的费用被归类为销售
65
目录表
费用,除销售佣金外,还包括薪酬、广告和差旅等项目。一般和行政费用包括补偿、法律费用、办公用品、非所得税、保险和办公室租金等项目。此外,一般及行政开支包括其他营运项目,例如信贷损失拨备、若干无形资产摊销及研究、发展及工程(“研发及工程”)成本。研发和评估总成本为$
广告和促销费用在发生时计入费用。广告和促销费用,包括公司直接发生的媒体、代理和促销费用为#美元
其他费用
其他支出主要包括与退休相关费用某些部分有关的(收入)和支出,包括利息费用、计划资产的预期回报、先前服务费用的摊销(贷项)、削减和结算以及其他定期福利净费用。还包括外币交易、某些房地产交易和公司费用的损益。
固定收益养老金和非养老金退休后福利计划
在分离之前,某些Kyndryl员工参与的固定福利计划和非养老金退休后福利计划是由IBM赞助的。在此期间,综合收益表反映了基于与公司相关的员工人数对期间净收益成本的比例分配。
对于固定福利养恤金计划,福利债务是预计福利债务(PBO),它是根据已经提供的雇员服务和估计的未来补偿水平,在退休时预计支付的福利的精算现值。对于非养恤金退休后福利计划,福利义务是累积的退休后福利义务(APBO),它代表归因于已经提供的员工服务的退休后福利的精算现值。计划资产的公允价值代表为参与人的利益而持有的资产的当前市场价值。对于共同发起的计划,基于公司贡献、分配和市场回报的计划资产的公允价值以及归属于公司员工的福利义务分配给Kyndryl。
当计划资产的公允价值超过福利义务时,资金过剩的计划被汇总并记录在合并资产负债表中的养老金资产中。资金不足的计划,其中福利义务超过计划资产的公允价值,汇总,超出的非流动部分在综合资产负债表中计入退休和非养老金退休后福利债务。超过计划资产公允价值的福利债务的当期部分是按计划计量的未来12个月应付福利的精算现值。这项债务的当前部分记入综合资产负债表中的应计报酬和福利。
固定收益养老金和非养老金退休后福利计划的定期净收益成本记录在综合收益表中,包括服务成本、利息成本、计划资产的预期回报、先前服务成本(信用)和精算(收益)损失的摊销,这些损失以前被确认为其他全面收益(损失)(OCI)的组成部分。净收益成本中的服务成本部分根据员工各自的职能在综合收益表中计入服务成本和SG&A(符合资本化资格的除外)。净收益成本的其他组成部分在综合收益表中与其他费用中的服务成本分开列示。
精算(收益)损失和以前的服务费用(贷项)在出现时在综合全面收益(损失表)中确认为保监处的一个组成部分。那些精算(收益)损失和以前的服务
66
目录表
根据适用会计准则的确认和摊销规定,成本(贷项)随后被确认为定期收益净成本的组成部分。精算(收益)损失是由于实际经验与假设之间的差异或由于精算假设的变化而产生的。先前服务费用(贷项)是指计划修正案中准许的先前服务所引起的福利变动的费用。
福利债务和定期福利净成本的计量是基于公司管理层批准的估计和假设。这些估值反映了计划的条款,并使用了具体参与人的信息,如报酬、年龄和服务年限,以及某些假设,包括对贴现率、计划资产预期回报率、补偿率上升率、计息利率和死亡率的估计。
本公司参与非美国多雇主养老金计划,并向该等计划作出必要的供款,并根据员工各自的职能在综合收益表的服务成本和SG&A中记录这些供款。
固定缴款计划
在离职之前,母公司为美国和非美国员工提供了各种固定缴费计划。2021年9月,在为分离做准备时,Kyndryl建立了独立的固定缴款计划,被确认为Kyndryl员工的员工加入了这些计划。当员工为公司提供服务时,将记录与雇主匹配福利相关的缴款费用。该费用根据员工各自的职能在综合收益表中计入服务成本和SG&A费用。
基于股票的薪酬
在分离之前,公司参与了各种基于IBM股票的薪酬计划,包括激励性薪酬计划和员工股票购买计划。根据该计划授予的所有奖励均基于IBM的普通股,因此反映在母公司的综合股东权益报表中,而不是反映在公司的综合权益报表中。对于历史时期,基于股票的薪酬成本是基于母公司以前授予员工的奖励和条款。对于专门支持Kyndryl运营的员工,已经确定了与Kyndryl员工参与母公司激励计划相关的补偿成本。
离职后,股票薪酬支出是指根据Kyndryl的股票薪酬计划(“Kyndryl计划”)授予员工的股票奖励相关成本。该公司在授予之日根据奖励的估计公允价值确定基于股票的补偿价值,并在必要的员工服务期内以直线基础(扣除估计没收)确认成本。Kyndryl向公司员工授予限制性股票单位(RSU)、市场条件股票单位、业绩条件股票单位和股票期权。RSU是授予员工的股票单位,使持有者有权获得Kyndryl普通股作为奖励授予,通常超过
67
目录表
在Kyndryl剥离时,Kyndryl员工持有的每个未完成的IBM RSU和PSU都被转换为Kyndryl RSU。股权奖励交换比率被确定为分拆前最后一个交易日IBM股票的每股收盘价除以Kyndryl普通股在分拆后第一个交易日的开盘价。
本公司在综合财务报表中记录根据确认的补偿成本金额和相关法定税率计算的导致减税的奖励的递延税项资产。为财务报告目的确认的递延税项资产与所得税申报表所报告的实际税项扣除之间的差额在综合收益表中作为所得税拨备的利益或费用入账。
衍生金融工具
在2021年第三季度之前,Kyndryl并未独立执行衍生金融工具来管理其外币风险,而是参与了由IBM管理的集中式外币对冲计划。分配给Kyndryl的对冲活动是为了管理公司的预测外币支出。
2021年第三季度,我们开始执行外汇风险管理交易。本公司不使用衍生金融工具进行交易或投机。本公司符合对冲会计资格的衍生金融工具被指定为现金流对冲。此外,本公司可订立衍生工具合约,对其某些风险进行经济对冲,即使不适用对冲会计,或本公司选择不应用对冲会计。
衍生工具在综合资产负债表中按公允价值按毛值确认为资产或负债,并根据该工具的到期日是否少于或大于12个月而分类为流动或非流动。吾等根据被对冲的风险来指定衍生工具,并在对冲开始时及持续的基础上评估指定衍生工具在抵销被对冲项目现金流变化方面是否高度有效。被指定为现金流对冲的有效对冲衍生工具的公允价值变化在扣除适用税项后记入保监处,并在相关对冲项目在收益中确认时重新归类到与对冲风险相同的损益表项目。未被指定为有效套期保值的衍生工具的公允价值变动在收益中主要在其他费用中报告。有关进一步信息,请参阅附注7--金融资产和负债。
与指定为现金流量套期保值的衍生工具相关的现金流量在综合现金流量表的经营活动现金流量中报告。未被指定为套期保值的衍生工具的现金流量在综合现金流量表的投资活动现金流量中列报。
非美国货币金额的换算
拥有当地功能货币的非美国子公司的资产和负债按年终汇率换算为美元。折算调整记录在OCI中。收入和支出项目按年内通行的加权平均汇率换算。
以美元运营的非美国子公司和分支机构的财产和设备、递延收入和其他非货币性资产和负债按公司收购资产或负债时的大致汇率换算。以美元以外的货币计价的所有其他资产和负债都按年终汇率换算,交易收益或损失在其他费用中确认。收入和支出项目按年内通行的加权平均汇率换算。这些折算收益和损失计入汇率变动期间的净收入。
68
目录表
现金和现金等价物
所有在购买之日原始到期日为三个月或以下的高流动性投资均被视为现金等价物。
应收账款与当期预期信用损失准备
本公司将转让给客户的产品或服务的对价权利归类为应收账款。应收账款在开票和向客户提供服务的同时入账。如有需要,将根据特定客户情况、当前和未来的预期经济状况、过去的亏损经历以及对到期余额的潜在可收回程度的评估,估计坏账和合同资产拨备。
应收账款损失在应收账款被视为无法收回的期间从备抵中扣除。随后的追回,如果有的话,记入这笔津贴。在客户不再运作和/或没有合理预期增加收款或收回的情况下,发生应收账款和相关准备金的注销。
金融资产的转移
本公司已与第三方金融机构达成协议,出售某些金融资产(主要是贸易应收账款)而无追索权。该公司认定这些都是真实的销售。在转让时,出售的金融资产的账面价值被取消确认,出售的净收益或损失被确认。
与第三方金融机构的协议最初于2021年11月签署,自修订后,使我们能够在任何时候以循环方式出售高达$
这些安排的净收益在合并现金流量表中反映为经营活动提供的现金。出售给第三方和前母公司融资部门的应收账款的总收益为#美元。
公允价值计量
在确定其金融工具的公允价值时,本公司使用基于每个资产负债表日期的市场状况和风险的方法和假设。所有评估公允价值的方法都会产生与价值大致接近的结果,而这种价值可能永远不会真正实现。
69
目录表
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。该公司根据以下公允价值等级对某些资产和负债进行分类:
● | 第1级--在活跃市场对相同资产或负债的报价(未经调整),这些资产或负债可在计量日期获得; |
● | 第2级--第1级中包括的、资产或负债可直接或间接观察到的报价以外的投入;以及 |
● | 级别3-资产或负债的不可观察的输入。 |
使用内部生成的模型进行估值的项目根据对估值有重要意义的最低级别的投入或价值驱动因素进行分类。公允价值的确定考虑了各种因素,包括利率、收益率曲线和金融工具的时间价值。对于衍生品和债务证券,本公司使用贴现现金流分析,使用与工具期限相称的贴现率。
在确定金融工具的公允价值时,本公司考虑使用市场参与者在确定公允价值时将考虑的几个参数的方法对“基本估值”进行某些市场估值调整:
● | 交易对手信用风险调整适用于金融工具,并考虑信用违约掉期市场观察到的交易对手的实际信用风险,以确定该工具的真实公允价值。 |
● | 在评估所有按公允价值计量的负债时,采用信用风险调整以反映公司自身的信用风险。该方法与制定交易对手信用风险调整时采用的方法一致,但纳入了公司在信用违约掉期市场中观察到的信用风险。 |
该公司持有指定为可供出售的定期存款投资。可供出售证券在经常性基础上通过比较证券的公允价值和其摊销成本来计量减值。有几个
若干非金融资产,例如物业、厂房及设备、经营性使用权资产、土地、商誉及无形资产,于初始确认期间按公允价值或按成本(视乎情况而定)入账,如发生事件或情况变化显示资产可能减值,则该等公允价值可于其后期间作出调整。用于非金融资产的减值模型取决于资产类型。在这种情况下,公允价值计量将被归类为公允价值等级的第三级。
租契
在采购货物或服务时,本公司确定一项安排在开始时是否包含租赁。作为评估的一部分,公司考虑安排中是否存在隐含或明确识别的资产,以及公司作为承租人是否有权控制该资产的使用。租赁分为融资租赁或经营性租赁。
本公司于综合资产负债表中确认使用权(“ROU”)资产及相关租赁负债,租期超过12个月,其中大部分使用率归属本公司。分离前确认的租赁负债在租赁开始日计量,并使用尚未支付的租赁付款的现值和母公司的递增借款利率来确定,因为它们是由母公司在分离前进行谈判的。分拆后订立的任何新租赁或经修订租赁按Kyndryl的递增借款利率计量,因为租赁中隐含的利率通常无法在本公司为承租人的交易中确定。ROU资产等于调整后的任何
70
目录表
初始直接成本、预付租金和租赁奖励。该公司的可变租赁付款一般涉及与各种指数挂钩的付款、非租赁组成部分以及高于合同最低固定金额的付款。
经营租赁计入综合资产负债表中的经营权资产净额、当期经营租赁负债和经营租赁负债。融资租赁计入综合资产负债表中的财产和设备、长期债务的当期部分和长期债务。租赁期限包括以下选项
本公司作出政策选择,不在综合资产负债表中确认租期为12个月或以下的租约。
对于所有资产类别,公司已选择承租人
包括商誉在内的无形资产
商誉是指购买价格超过净资产公允价值的部分,包括分配给可识别无形资产的金额。产生商誉的主要驱动力是被收购实体与本公司之间的协同效应价值以及被收购的集合劳动力,这两者都不符合单独可识别的无形资产的资格。在收购中记录的商誉根据预期收入或预期现金流分配给适用的报告单位。从前母公司分离前继承的商誉是指IBM托管基础设施服务业务中因特定于公司的收购而产生的历史商誉余额。寿命有限的可确认无形资产在其使用年限内按直线摊销,这近似于资产的经济利益预计随着时间的推移而消耗的模式。已完成技术的摊销记入服务成本,所有其他无形资产的摊销记入SG&A费用。在初步项目阶段和实施后运行阶段与内部开发的计算机软件有关的所有费用都作为已发生的费用计入。在应用程序开发阶段发生的成本被资本化并计入无形资产。
减损
除商誉外的长期资产,在发生事件或情况变化显示账面值可能无法收回时,会进行减值测试。减值测试以未贴现现金流量为基础,如资产减值,则会根据贴现现金流量或评估价值减记至公允价值。商誉至少每年进行一次减值测试,并在任何情况变化表明可能存在减值时进行测试。商誉减值测试在报告单位层面进行,与我们的经营部门保持一致。与长期资产、无形资产和商誉相关的减值费用(如有)在合并损益表中计入减值费用。
交易相关成本
本公司将与分离、收购和资产剥离(如有)有关的某些费用归类为综合收益表中的“交易相关成本”。与交易相关的成本包括准备和执行分离以及将Kyndryl建立为独立企业所发生的支出。这些成本包括员工留任费用、信息技术成本、建立Kyndryl品牌的营销费用、准备和执行分离所需的法律、会计、咨询和其他专业服务成本,以及与合同和供应商创新和整合相关的其他成本。
71
目录表
劳动力再平衡和现场合理化收费
本公司已产生劳动力再平衡费用、与停止使用租赁和自有固定资产有关的费用以及与租赁终止有关的费用。我们记录员工解雇福利的负债,或者当员工可能有资格享受这些福利并且福利金额可以合理估计时,或者当管理层将解雇计划传达给员工时。劳动力再平衡费用在综合损益表中作为单独的一行记录。与停止使用租赁资产和自有固定资产有关的费用以及与终止租赁有关的费用根据我们对每个类别的分类政策确认为服务成本或销售成本、一般费用和行政费用。有关此计划的详细信息,请参阅附注19-劳动力再平衡和现场合理化费用。
财产和设备
财产和设备在购置之日按成本入账,如果是购置的财产和设备,则按公允价值入账。维修和维护费用的支出在发生时计入费用,而延长资产寿命或增加资产功能的支出则计入财产和设备的附加费用。当资产报废或以其他方式处置时,成本和相关的累计折旧从账目中扣除,任何由此产生的损益都计入净收益或净亏损的确定。
我们采用直线法计算资产估计使用年限内的折旧费用如下:
分类 |
| 预计使用寿命 |
建筑物 | ||
土地改良 | ||
租赁权改进* | 预计使用年限或租期 | |
办公室和其他设备 | ||
信息技术设备 |
*租赁改进在其估计使用年限或相关租赁期限中较短的时间内摊销,很少超过
环境
具有预防性的内部环境保护计划的成本在发生时计入费用。当清理计划成为可能,并且本公司很可能会产生清理成本,并且这些成本可以合理估计时,本公司应就已知的环境责任计提补救费用。
所得税
在分离之前,我们的业务包括在IBM提交的合并的美国联邦和某些州以及当地和外国所得税申报单中(如果适用)。该公司还提交某些单独的外国所得税申报单。就以“分拆”方式呈列的历史期间而言,所得税拨备已按独立报税表基准计算,犹如本公司提交独立报税表一样。单独报税法将所得税的会计准则应用于独立的财务报表,就好像本公司是一个独立的纳税人和一个独立的企业一样。税项属性乃根据本公司财务报表所呈列期间的假设独立回报基础结果呈报。在假设的单独报税制基础上计算所得税时,需要对估计和分配作出大量判断和使用;分离前的当期和递延税额可能不能反映分离后的实际税收余额。
在分居后,所得税拨备是根据Kyndryl的经营足迹以及纳税申报单选举和断言计算的。在分拆前,当期所得税负债,包括IBM所得税申报表中与我们的活动相关的未确认税收优惠金额,被视为立即通过综合资产负债表中的母公司投资净账户与IBM结算,并反映在
72
目录表
合并现金流量表中融资活动部分的父项。除其他因素外,分立后,本公司有责任承担的与未确认税项利益有关的负债根据税务机关确认本公司的能力在综合资产负债表内列报,可能是历史税项的主要债务人。
所得税费用是以申报的所得税前收入为基础的。递延所得税反映了为财务报告目的确认的资产和负债金额与为所得税目的确认的金额之间的临时差异的税收影响。这些递延税金是通过适用当前颁布的税法来衡量的。美国税制改革引入了全球无形低税收入(GILTI),要求美国股东对某些外国子公司的收入缴纳当期税。公认会计原则允许公司(I)确认暂时性差额的递延税金,这些差额预计将在未来几年转回为GILTI,或(Ii)将GILTI的税项计入发生税项的年度的期间成本。本公司已选择在其发生的特定时期确认GILTI影响。
确认估值准备是为了将递延税项资产减少到更有可能变现的金额。在评估估值免税额的需要时,管理层会考虑每个司法管辖区的所有可用证据,包括过去的经营业绩、对未来应课税收入的估计以及持续税务筹划策略和行动的可行性。当有关可变现递延税项资产金额的厘定有变动时,估值拨备作出调整,并对作出该厘定期间的所得税拨备产生相应影响。
当本公司认为某些仓位经税务机关审核后可能无法完全维持时,本公司会确认额外的税务责任。来自税务头寸的利益是以和解后实现的可能性大于50%的最大数额的利益来衡量的。税务负债的非流动部分计入综合资产负债表中的其他负债。如有新资料导致本公司改变对现有税务负债充分性的判断,税务负债的该等变动将影响作出该决定期间的所得税支出。与潜在纳税评估的应计负债相关的利息和罚款(如果有)包括在所得税费用中。
每股净亏损
每股净亏损的计算方法是用当期净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。对分拆前任何期间的基本每股收益和稀释后每股收益的计算是基于2021年11月4日的流通股数量,该数量假设有
注2.会计变更
实施的标准
2019年12月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了指导意见(“简化所得税会计处理”),旨在通过消除指导意见总原则中的某些例外,简化所得税会计的各个方面,并澄清和修订现有指导意见,以提高适用的一致性。该指南于2021年1月1日生效,并允许提前采用。自生效之日起,本公司采用了前瞻性的指引。该指引对本公司的综合财务报表并无重大影响。
2021年10月,FASB发布了指导意见(“与在企业合并中收购的客户签订的收入合同”),根据ASC 606,要求收购人确认和计量在企业合并中收购的合同资产和负债,就像收购人发起合同一样,与客户签订合同的收入。在企业合并中获得的递延收入不再要求以
73
目录表
其公允价值,这在历史上导致了收购之日的递延收入减值。该指南于2023年1月1日生效,并允许提前采用。本公司自2022年1月1日起采用该指导意见。我们的采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2022年12月,FASB发布指导意见,推迟ASC 848的日落日期,中间价改革至2024年12月31日。由于市场从使用伦敦银行间同业拆借利率和其他银行间同业拆借利率过渡到替代参考利率,FASB此前发布了与合同修改和对冲交易的会计处理相关的临时、可选的便利措施。本公司已评估经修订指引的影响,并认为该指引不会对本公司的综合财务报表产生重大影响。
新标准即将实施
2022年9月,FASB修改了与供应商融资计划相关的指导方针。修订后的指南要求围绕使用供应商融资计划购买商品或服务进行额外披露,包括披露计划的关键条款、报告期末的未偿债务金额以及这些债务的前滚。除前滚信息外,新的指导意见对2022年12月15日之后开始的财政年度有效,包括这些财政年度内的过渡期。前滚信息在2023年12月15日之后的财年有效。允许及早领养。鉴于我们没有任何供应商融资计划,公司已经评估了修订后的指导方针的影响,并得出结论,该指导方针不会对公司的合并财务报表产生影响。
2023年3月,FASB发布了ASU 2023-01,租赁(主题842)--共同管制安排。本指导意见对共同控制安排中租赁改进的会计处理进行了修正,要求共同控制安排中的承租人,如果承租人继续通过租赁控制基础资产的使用,则将其拥有的租赁改进在改进的使用年限内摊销给共同控制组,而不考虑租赁期限。本公司已评估经修订指引的影响,并认为该指引不会对本公司的综合财务报表产生重大影响。
注3.收入确认
收入的分类
该公司认为其分部业绩是对分类收入的最佳看法。请参阅注4-分段。
剩余履约义务
剩余履约债务(“RPO”)是报告所述期间结束时尚未确认为收入的合同交付成果总额。其目的是说明合同项下尚未完成的全部工作,不包括客户未承诺履行的合同。如果客户能够在不支付实质性罚款的情况下为了方便而终止合同,则客户不被视为犯罪。RPO还包括可变考虑因素的估计数。此外,作为实际的权宜之计,本公司不包括原始期限为
截至2023年3月31日,与不满意或部分不满意的客户合同有关的RPO总额为#美元
74
目录表
前期已履行(或部分履行)履约义务确认的收入
在截至2023年3月31日的一年中,收入增加了
合同余额
下表提供了关于应收账款、合同资产和递延收入余额的信息:
3月31日, | 十二月三十一日, | ||||||||
(百万美元) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
应收账款(扣除准备金净额#美元 | $ | | $ | | $ | | |||
合同资产** |
| |
| |
| | |||
递延收入(当期) |
| |
| |
| | |||
递延收入(非流动收入) |
| |
| |
| |
* | 包括未开票的应收账款余额$ |
** | 合同资产是指公司在向客户付款之前提供的服务,这些服务赋予公司对价的权利,通常取决于里程碑完成或客户验收。它们计入综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。 |
在截至2023年3月31日的年度内确认的收入,包括在2022年3月31日的递延收入余额中为$
下表提供了截至2023年3月31日的年度、截至2022年3月31日的三个月(过渡期)以及截至2021年和2020年12月31日的年度的预期信贷损失应收账款准备金的前转:
三个月 | ||||||||||||
截至的年度 | 告一段落 | |||||||||||
3月31日, | 3月31日, | 截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||
(百万美元) | 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
添加(版本) | | | ( | | ||||||||
核销 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他* | ( | ( | ( | ( | ||||||||
期末余额 | $ | | $ | | $ | | $ | |
* 主要表示翻译调整和重新分类.
预计信贷损失的合同资产准备金在所列任何期间都不是实质性的。
主要客户
75
目录表
递延成本
获得和履行客户合同的成本将在合同期或预期客户关系期限内递延和摊销。预期客户关系期限是根据每种产品类型的平均客户关系期限(包括预期续订)确定的,范围为
下表提供了在2023年3月31日、2022年3月31日和2021年12月31日收购和履行客户合同的资本化成本金额:
3月31日, | 十二月三十一日, | ||||||||
(百万美元) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
递延过渡成本 | $ | | $ | | $ | | |||
预付费软件成本 |
| |
| |
| | |||
履行合同的资本化成本 |
| |
| |
| | |||
获得合同的资本化成本 |
| |
| |
| | |||
递延成本合计* | $ | | $ | | $ | |
*在递延总成本中,$
在截至2023年3月31日的年度内摊销的递延成本总额为#美元
注4.分段
我们的可报告部门与首席运营决策者(“CODM”)审查业绩和分配资源的方式相对应。我们的
美国:这一可报告的部门包括Kyndryl在美国的业务。
日本:这一可报告的部门由Kyndryl在日本的业务组成。
主要市场:这一可报告的部门代表了我们在澳大利亚/新西兰、加拿大、法国、德国、印度、意大利、西班牙/葡萄牙和英国/爱尔兰的业务。
战略市场:这一可报告的部门包括我们在所有其他运营国家的业务。
Kyndryl的CODM使用的部门经营业绩衡量标准是调整后的EBITDA。调整后的EBITDA定义为净收益(亏损),不包括净利息支出、折旧和摊销(不包括使用权资产的折旧和资本化合同成本的摊销)、与停止使用租赁和自有固定资产有关的费用、与租赁终止有关的费用、交易相关成本、养老金服务成本和多雇主计划成本以外的养老金成本、基于股票的补偿费用、劳动力再平衡费用、减值费用、重大诉讼费用以及高通胀国家的外汇影响。它的用途
76
目录表
收入和调整后的EBITDA与CODM评估业绩和为公司各部门分配资源的方式一致。
我们的地理市场经常合作销售和执行某些合同。这些合同产生的收入和成本可在参与的地理市场之间分摊。经济环境及其对我们地理市场所服务的行业的影响在不同程度上影响着我们地理市场的收入和运营费用。汇率波动也往往对我们的地理市场产生不同的影响,这取决于它们的地理集中度和业务地点。
下表反映了该公司各部门的业绩:
三个月 | ||||||||||||
截至的年度 | 告一段落 | |||||||||||
3月31日, | 3月31日, | 截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||
(百万美元) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
收入 | ||||||||||||
美国 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
日本 | | | | | ||||||||
主要市场 | | | | | ||||||||
战略市场 | | | | | ||||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分部调整后的EBITDA | ||||||||||||
美国 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
日本 | | | | | ||||||||
主要市场 | | | | | ||||||||
战略市场 | | | | | ||||||||
分部调整后的EBITDA总额 | $ | | $ | | $ | | $ | |
下表对合并税前收益(亏损)与调整后的EBITDA进行了调整:
三个月 | ||||||||||||
截至的年度 | 告一段落 | |||||||||||
3月31日, | 3月31日, | 截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||
(百万美元) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
税前收益(亏损) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
劳动力再平衡费用 | — | |||||||||||
与停止使用租赁/固定资产和终止租赁有关的费用 | — | — | — | |||||||||
交易相关成本 | ||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | ||||||||||||
减值费用 | — | — | — | |||||||||
利息支出 | ||||||||||||
财产、设备和资本化软件的折旧 | ||||||||||||
摊销费用 | ||||||||||||
未分配给细分市场的公司费用 | ||||||||||||
其他调整** | ||||||||||||
分部调整后的EBITDA | $ | $ | $ | $ |
*其他调整包括养老金服务成本和多雇主计划成本以外的养老金支出、重大诉讼成本以及高通胀国家的货币影响。
77
目录表
细分资产和其他项目
本公司不会将资产分配给上述可报告部门,以供我们的CODM审查。
地理信息
下表提供了占特定类别10%或更多的国家的信息。有关分配方法的更多信息,请参阅附注8--财产和设备以及附注9--租赁。
三个月 | ||||||||||||
截至的年度 | 告一段落 | |||||||||||
3月31日, | 3月31日, | 截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||
(百万美元) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
收入* | ||||||||||||
美国 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
日本 | ||||||||||||
其他国家 | ||||||||||||
总收入 | $ | $ | $ | $ |
* | 收入根据客户所在的国家/地区进行分配,不包括某些分配。 |
| 在… | 在… | |||||||
3月31日, | 十二月三十一日, | ||||||||
(百万美元) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
财产和设备,净额 | |||||||||
美国* | $ | | $ | | $ | | |||
其他国家 | | | | ||||||
财产和设备合计(净额) | $ | | $ | | $ | | |||
经营性使用权资产,净额 | |||||||||
美国* | $ | | $ | | $ | | |||
日本 | | | | ||||||
比利时 | | | | ||||||
其他国家 | | | | ||||||
经营性使用权资产总额,净额 | $ | | $ | | $ | |
*范围包括企业和其他。
注5.税收
在分离之前,所得税的计算就像我们在独立的基础上为公司提交所得税申报单一样。该公司的业务历来都包括在IBM的所得税申报单中。
按地理位置分列的所得税前收入(亏损)如下:
三个月 | ||||||||||||
截至的年度 | 告一段落 | |||||||||||
3月31日, | 3月31日, | 截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||
(百万美元) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
所得税前收入(亏损): | ||||||||||||
美国业务 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
非美国业务 | | | ( | ( | ||||||||
所得税前总收入(亏损) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
78
目录表
按征税管辖区划分的所得税规定的组成部分如下:
三个月 | ||||||||||||
截至的年度 | 告一段落 | |||||||||||
3月31日, | 3月31日, | 截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||
(百万美元) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
美国联邦政府: | ||||||||||||
当前 | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | ||||
延期 | ( | ( | ( | — | ||||||||
$ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | — | |||||
美国各州和地方: | ||||||||||||
当前 | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
延期 | ( | ( | ( | — | ||||||||
$ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | — | |||||
非美国: | ||||||||||||
当前 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
延期 | | | ( | ( | ||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
所得税拨备总额 | $ | | $ | | $ | | $ | |
美国法定联邦税率与公司持续经营的有效税率的对账如下:
三个月 | ||||||||||||
截至的年度 | 告一段落 | |||||||||||
3月31日, | 3月31日, | 截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
法定费率 | | % | | % | | % | | % | ||||
外国所得的税差 | ( | % | ( | % | ( | % | ( | % | ||||
州税和地方税 | | % | | % | | % | | % | ||||
估值免税额 | ( | % | ( | % | ( | % | ( | % | ||||
为不确定的税务状况预留资金 | ( | % | ( | % | ( | % | ( | % | ||||
全球无形低税收入(GILTI) | ( | % | ( | % | — | % | — | % | ||||
未分配外汇收入 | | % | ( | % | ( | % | ( | % | ||||
海外业务的影响 | ( | % | | % | ( | % | — | % | ||||
与分居相关的交易 | — | % | — | % | ( | % | — | % | ||||
商誉减值 | — | % | — | % | ( | % | — | % | ||||
税收抵免 | | % | — | % | — | % | — | % | ||||
返回到规定 | | % | ( | % | — | % | — | % | ||||
不可扣除项目 | ( | % | ( | % | — | % | — | % | ||||
其他* | — | % | — | % | ( | % | | % | ||||
实际税率 | ( | % | ( | % | ( | % | ( | % |
*费用包括公司间预付款
截至2023年3月31日的年度所得税拨备为#美元
79
目录表
公司截至2023年3月31日的年度的实际税率低于公司的法定税率,这主要是由于估值免税额、海外业务的税收和不确定的税收状况的变化。本公司截至2022年3月31日的三个月的有效税率低于本公司的法定税率,主要是由于跨境税法、未分配的海外收益、海外业务的税收、不确定的税收状况以及在某些司法管辖区针对不太可能实现的递延税项资产设立估值免税额的税收影响。公司2021年的实际税率低于法定税率,主要原因是估值免税额的变化、某些司法管辖区无法受益的亏损以及与将Kyndryl的业务从IBM转移相关的税费,这些费用被视为通过母公司投资净额与IBM立即结算。本公司2020年的实际税率低于法定税率,主要是由于某些司法管辖区的估值免税额和亏损发生变化而无法受益。
导致很大一部分递延税额的暂时性差异的税收影响如下:
3月31日, | 十二月三十一日, | ||||||||
(百万美元) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
递延税项资产 | |||||||||
退休福利 | $ | | $ | | $ | | |||
租契 | |||||||||
基于股票的薪酬和其他薪酬 | |||||||||
美国税损/抵免结转 | |||||||||
递延收入 | |||||||||
国外税损/抵免结转 | |||||||||
信贷损失准备 | |||||||||
固定资产与折旧 | — | ||||||||
商誉和无形资产 | — | — | |||||||
劳动力再平衡费用 | | — | — | ||||||
利息扣减限额 | | | — | ||||||
应计项目 | | | | ||||||
其他 | |||||||||
递延税项总资产 | $ | $ | $ | ||||||
减去:估值免税额 | ( | ( | ( | ||||||
递延税项净资产 | $ | $ | $ | ||||||
递延税项负债 | |||||||||
固定资产与折旧 | $ | | $ | — | $ | — | |||
商誉和无形资产 | — | | — | ||||||
租赁和使用权资产 | |||||||||
未分配外汇收入 | |||||||||
递延过渡成本 | |||||||||
预付费用 | — | ||||||||
其他 | |||||||||
递延税项负债总额 | $ | $ | $ |
截至2023年3月31日,该公司在美国和国外的受税收影响的净营业亏损递延税项资产为$
截至2023年3月31日和2022年3月31日以及2021年12月31日的估值免税额为$
80
目录表
$
未确认税收优惠的期初和期末金额核对如下:
三个月 | ||||||||||||
截至的年度 | 告一段落 | |||||||||||
3月31日, | 3月31日, | 截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||
(美元,单位:百万美元) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
根据与本年度相关的纳税状况计算的增加额 | | | | | ||||||||
增加前几年的纳税状况 | | — | — | — | ||||||||
前几年税收头寸的减少(包括因法规失效而产生的影响) | — | ( | — | — | ||||||||
结算(不计入母公司净投资) | — | — | ( | ( | ||||||||
期末余额 | $ | | $ | | $ | | $ | |
除其他因素外,分立后,本公司有责任承担的与未确认税项利益有关的负债根据税务机关确认本公司的能力在综合资产负债表内列报,可能是历史税项的主要债务人。
除有限的例外情况外,公司通常在2021年9月1日之后或分离后的纳税年度接受所得税审计,包括构成公司主要司法管辖区的美国、德国、日本和西班牙。根据税务事项协议,于2021年11月3日或之前结束的税务期间(或其部分)应占的任何税务责任一般不属本公司的责任。截至2023年3月31日,本公司不知道有任何重大的未结所得税审计会导致本公司承担债务。公司预计未确认的税收优惠在未来12个月内不会大幅增加或减少。净额为$
根据与Kyndryl前母公司的税务事宜协议,本公司确认了若干与估计税款及可退还增值税有关的退税(吾等须于收到退款时向前母公司退还),以及与转移至本公司的经营亏损净额有关的若干税务优惠,而吾等须于实现税务优惠时就该等利益向前母公司作出赔偿。截至2023年3月31日,本公司估计,与这些退税和税收优惠相关的我们对前母公司的赔偿义务金额约为$
81
目录表
截至2023年3月31日,公司来自某些非美国子公司的未分配收益并未无限期地进行再投资。因此,该公司记录了一项递延税款负债#美元。
附注6.每股净亏损
我们做到了
三个月 | ||||||||||||
截至的年度 | 告一段落 | |||||||||||
3月31日, | 3月31日, | 截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||
(单位:百万,每股除外) | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||
计算基本每股收益和稀释后每股收益的净收益(亏损) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
计算基本每股收益和稀释后每股收益所依据的股票数量 | | | | | ||||||||
每股基本收益(亏损) |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |||||
稀释后每股收益(亏损) |
| ( |
| ( |
| ( | ( |
在分拆之前,该公司没有任何公开交易的普通股或等价物已发行和发行。因此,在分拆前的期间,用于计算基本每股收益和稀释后每股收益的股份数量是根据
分拆后,公司的基本流通股和稀释后加权平均流通股相同。以下证券不包括在每股摊薄净亏损的计算中,因为它们是反摊薄的:
三个月 | ||||||
截至的年度 | 告一段落 | 截至的年度 | ||||
3月31日, | 3月31日, | 十二月三十一日, | ||||
(单位:百万) | 2023 | 2022 | 2021 | |||
非既得限制性股票单位 | | | | |||
非既得性业绩条件股票单位 | | — | — | |||
非既得利益的市场调节股票单位 | | | | |||
已发行和未偿还的股票期权 | | | | |||
总计 | | | |
分拆前,本公司并无任何已发行或已发行的公开交易普通股或等价物。因此,在截至2020年12月31日的期间内,
82
目录表
附注7.金融资产和负债
金融资产和负债按公允价值计量
下表列出了本公司在2023年3月31日、2022年3月31日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的金融资产和金融负债。
公允价值 | ||||||||||||||||||||
层次结构 | 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||
(百万美元) |
| 水平 |
| 资产 |
| 负债 |
| 资产 |
| 负债 |
| 资产 |
| 负债 | ||||||
指定为对冲工具的衍生工具: | ||||||||||||||||||||
外汇合约 | 2 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||||
未被指定为对冲工具的衍生工具: | ||||||||||||||||||||
外汇合约 | 2 | | | | | | — | |||||||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
衍生资产的总结余计入预付费用及其他流动资产,衍生负债的总结余计入综合资产负债表的其他应计开支及负债。本公司可与某些交易对手订立主要净额结算协议,容许对风险进行净额结算。曾经有过
未按公允价值计量的金融资产和负债
应收账款是账面价值接近公允价值的金融资产。应付账款、其他应计费用和短期债务均为账面价值接近公允价值的金融负债。如果在合并财务报表中按公允价值计量,这些金融工具将被归类为公允价值等级中的第3级,但短期债务除外,它将被归类为第2级。
该公司也有90天或更短期限的定期存款,其账面价值接近公允价值。按经常性基础计量减值,方法是将其公允价值与其摊余成本基础进行比较。有几个
我们的未偿债务(不包括融资租赁债务)的公允价值基于各种方法,包括相同债务工具在活跃市场的报价,这是一级计量,以及使用预期现值技术计算公允价值,预期现值技术使用公司目前可用于类似条款和剩余期限的活跃市场债务的利率,这是二级计量。我们的未偿债务(不包括融资租赁债务)的账面价值为#美元。
83
目录表
衍生金融工具
指定为对冲工具的衍生工具
公司拥有指定为现金流对冲的外汇衍生金融工具,以管理与以某些货币计价的运营费用有关的现金流的波动性。被指定为现金流对冲的衍生工具的公允价值变动在扣除适用税项后记入其他全面收益,并于相关对冲项目于盈利中确认时,重新分类至与对冲风险相同的损益表项目。与指定为现金流量套期保值的衍生工具相关的现金流量在综合现金流量表的经营活动现金流量中报告。于分拆前期间,被指定为现金流量对冲的衍生工具被视为与本公司的业务有关,并根据其所对冲的标的项目按比例分配至本公司的综合收益表(如适用),其余按比例按收入分配。
于2023年3月31日、2022年3月31日及2021年12月31日,被指定为预测外币成本交易现金流量对冲的远期合约名义总额为#美元。
于2023年3月31日、2022年3月31日及2021年12月31日,就外币成本交易的现金流量对冲而言,本公司有未实现收益$
未被指定为对冲工具的衍生工具
该公司签订货币远期和掉期合同,以对冲与其子公司的资产和负债相关的风险。这些合约不被指定为对冲工具,因此这些合约的公允价值变动在其他费用的收益中报告。未被指定为套期保值的衍生工具的现金流量在综合现金流量表的投资活动现金流量中列报。这些掉期合约的条款一般低于
84
目录表
衍生工具在合并损益表中的作用
未被指定为套期保值工具的衍生工具对综合损益表的影响如下:
损益在合并损益表中确认 | ||||||||||||||
三 | ||||||||||||||
已整合 | 截至的年度 | 截至的月份 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||||||||
收益表 | 3月31日, | 3月31日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||||||||
(百万美元) |
| 第3行项目 | 2023 | 2022 | 2021 |
| 2020 | |||||||
未指定为对冲工具的衍生工具: | 对衍生品的认识 | |||||||||||||
外汇合约 | $ | $ | ( | $ | $ | | ||||||||
总计 |
| $ | $ | ( | $ | $ | |
被指定为套期保值工具的衍生工具对综合收益表和其他全面收益的影响如下:
损益在合并损益表中确认 | ||||||||||||
和其他企业综合收入 | ||||||||||||
三 | ||||||||||||
截至的年度 | 截至的月份 | 截至的年度 | 截至的年度 | |||||||||
3月31日, | 3月31日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||||
(百万美元) |
| 2023 |
| 2022 | 2021 |
| 2020 | |||||
现金流对冲中的衍生工具: | 在保监处获得认可* | |||||||||||
外汇合约 | $ | ( | $ | $ | $ | — | ||||||
总计 | $ | ( | $ | $ | $ | — | ||||||
合并收益表行项目 | 从AOCI改叙* | |||||||||||
服务成本 | $ | ( | $ | $ | $ | |||||||
销售、一般和行政费用 | — | — | — | ( | ||||||||
总计 | $ | ( | $ | $ | $ |
* | 于分拆前,对冲活动由前母公司分配至综合收益表,因此并无于其他全面收益中确认或从累积其他全面收益中重新分类的收益(亏损)。 |
截至2023年3月31日的年度、截至2022年3月31日的三个月以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,有
附注8.财产和设备
下表按类型列出了财产和设备的余额:
| 在… | 在… | |||||||
3月31日, | 十二月三十一日, | ||||||||
(百万美元) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
信息技术设备 | $ | | $ | | $ | | |||
建筑物和租赁设施的改进 | | | | ||||||
办公室和其他设备 | | | | ||||||
土地和土地改良 | | | | ||||||
财产和设备,毛额 | $ | | $ | | $ | | |||
累计折旧 | ( | ( | ( | ||||||
财产和设备,净额 | $ | | $ | | $ | |
财产和设备折旧为#美元
85
目录表
分别是2021年12月31日和2020年12月31日。此外,作为场地合理化方案的一部分,公司确认了#美元。
注9.租约
下表列出了租赁费用的各个组成部分:
三个月 | ||||||||||||
截至的年度 | 告一段落 | |||||||||||
3月31日, | 3月31日, | 截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||
(百万美元) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
融资租赁成本 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | |||
经营租赁成本 |
| | | |
| | ||||||
短期租赁成本 |
| | | |
| | ||||||
可变租赁成本 |
| | | |
| | ||||||
转租收入 |
| ( | ( | ( |
| ( | ||||||
总租赁成本 |
| $ | | $ | | $ | | $ | |
对于分离前期间,公司在综合收益表中反映的租赁成本部分是基于IBM租赁成本的分配,具体取决于租赁类型。与本公司专门使用的资产有关的融资租赁成本已全部分配给本公司。房地产租赁成本是根据公司使用的空间百分比进行分配的。剩余的租赁成本根据员工人数分配给公司。
该公司拥有
下表提供了与租赁交易产生的现金流量有关的补充信息。与可变租赁成本和短期租赁相关的现金支付不包括在经营和融资租赁负债的计量中,因此不包括在以下金额中。
三个月 | ||||||||||||
截至的年度 | 告一段落 | |||||||||||
3月31日, | 3月31日, | 截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||
(百万美元) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
融资租赁的经营性现金流出 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
融资租赁的现金流出 | | | | | ||||||||
营运租赁的营运现金流出 | | | | | ||||||||
以新的融资租赁负债换取的使用权资产 | | | | | ||||||||
以新的经营租赁负债换取的使用权资产 | | | | |
86
目录表
下表列出了融资租赁和经营性租赁的加权平均租期和贴现率:
3月31日, | 3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||
融资租赁 | |||||||||
加权平均剩余租期 |
| 年份 | 年份 | 年份 | |||||
加权平均贴现率 |
| | % | | % | | % | ||
经营租约 |
| ||||||||
加权平均剩余租期 |
| 年份 | 年份 | 年份 | |||||
加权平均贴现率 |
| | % | | % | | % |
下表载列未来五年及其后每年营运及融资租赁预期未贴现现金流量的到期日分析。
年终 | 3月31日, | 3月31日, | 3月31日, | 3月31日, | 3月31日, | 归罪于 | |||||||||||||||||||
(百万美元) |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 2028 |
| 此后 |
| 利息* |
| 合计** |
| ||||||||
融资租赁 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | ( | $ | | ||
经营租约 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( | |
**计入利息代表未贴现现金流与贴现现金流的差额。
*公司签订了某些设施和设备的租赁协议,支付总额约为$
下表列出了在合并资产负债表中确认的融资租赁总额:
3月31日, | 十二月三十一日, | ||||||||
(百万美元) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
$ | | $ | | $ | | ||||
租赁负债: |
|
|
| ||||||
| | | |||||||
| | |
在截至2023年3月31日的12个月内,我们确认并放弃了在分离时从前母公司继承的某些经营性使用权资产。我们决定,我们将不再从这些租赁物业中获得经济利益,也没有转租或出售它们的意图或实际能力。因此,我们记录了加速折旧,金额为#美元。
附注10.包括商誉在内的无形资产
企业合并
2022年2月1日,公司完成
87
目录表
下表汇总了转让的总对价、取得的净资产的公允价值、承担的净负债和Exa交易的商誉:
3月31日, | |||
(百万美元) | 2022 | ||
现金对价 | $ | | |
非控制性权益 | | ||
企业总价值 | $ | | |
获得的现金 | $ | | |
承担的净负债,不包括现金 | ( | ||
因收购的无形资产而产生的递延税项负债 | ( | ||
无形资产* | | ||
商誉 | | ||
采购总价分配 | $ | |
*收购的无形资产包括$
无形资产
下表按主要资产类别列出了公司的无形资产余额。
2023年3月31日 | |||||||||
| 总运费 |
| 累计 |
| 净载客量 | ||||
(百万美元) |
| 金额 |
| 摊销 |
| 金额 | |||
大写软件 | $ | | $ | ( | $ | | |||
客户关系* |
| |
| ( |
| | |||
成套技术 |
| |
| ( |
| — | |||
专利和商标* |
| |
| ( |
| | |||
总计 | $ | | $ | ( | $ | |
2022年3月31日 | |||||||||
| 总运费 |
| 累计 |
| 净载客量 | ||||
(百万美元) |
| 金额 |
| 摊销 |
| 金额 | |||
大写软件 | $ | | $ | ( | $ | | |||
客户关系* | | ( | | ||||||
成套技术 |
| |
| ( |
| — | |||
专利和商标* |
| |
| ( |
| | |||
总计 | $ | | $ | ( | $ | |
2021年12月31日 | |||||||||
| 总运费 |
| 累计 |
| 净载客量 | ||||
(百万美元) |
| 金额 |
| 摊销 |
| 金额 | |||
大写软件 | $ | | $ | ( | $ | | |||
客户关系 |
| |
| ( |
| | |||
成套技术 |
| |
| ( |
| — | |||
专利和商标 |
| |
| ( |
| — | |||
总计 | $ | | $ | ( | $ | |
*金额包括外币折算的影响。
曾经有过
88
目录表
家长。无形资产摊销费用总额为#美元。
截至2023年3月31日,与目前记录在综合资产负债表中的无形资产有关的未来摊销费用估计如下:
大写 | 客户 | 专利和 | ||||||||||
(百万美元) | 软件 |
| 两性关系 | 商标 | 总计 | |||||||
截至3月31日的年度: | ||||||||||||
2024 | $ | | $ | $ | $ | |||||||
2025 | |
| ||||||||||
2026 | |
| ||||||||||
2027 | |
| ||||||||||
2028 | — | — |
| |||||||||
此后 | — | | — |
| |
商誉
下表显示了截至2023年3月31日的年度、截至2022年3月31日的三个月(过渡期)和截至2021年12月31日的年度的商誉余额前滚:
外国 | |||||||||||||||||||||||||||
货币 | 加法 | 加法 | |||||||||||||||||||||||||
(美元,单位: | 余额为 | 翻译 | 余额为 | 和 | 余额为 | 和 | 余额为 | ||||||||||||||||||||
百万美元) | 1月1日, | 以及其他 | 重新分配 | 12月31日, | 其他 | 3月31日, | 其他 | 3月31日, | |||||||||||||||||||
细分市场 | 2021 | 调整* | 关于商誉的 | 减损 |
| 2021 |
| 调整 |
| 2022 |
| 调整* |
| 2023 | |||||||||||||
美洲 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
欧洲、中东和非洲地区 | | | — | ( | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
亚太地区 | | ( | ( | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
日本 | | ( | — | — | | | | ( | | ||||||||||||||||||
美国 | — | — | | ( | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
主要市场 |
| — |
| | |
| — |
| |
| — |
| |
| — | | |||||||||||
战略市场 |
| — |
| — | |
| — |
| |
| — |
| |
| — | | |||||||||||
总计 | $ | | $ | ( | — | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
* | 主要受外币换算的推动。 |
管理层每年审核商誉的减值,并于任何事件或环境变化显示商誉的账面价值可能无法收回时,首先评估定性因素以确定公允价值是否比账面价值更有可能低于账面价值。由于我们财政年度末的变化,年度商誉减值评估日期从10月1日改为1月1日。这一变化是为了更好地使年度商誉减值测试与我们在新财政年度末的年度计划和预算程序的变化保持一致。于截至2023年3月31日止年度,本公司于2022年10月1日及2023年1月1日进行商誉减值测试。年度减值测试的变化没有延迟、加速或避免减值费用。本公司已确定这一会计原则应用方法的改变是可取的。
我们采用以收益为基础的方法,其中公允价值是使用贴现现金流模型确定的,该模型需要根据年度预算和长期战略计划对收入增长率做出重大判断。在我们的年度商誉减值审查中采用的公允价值估计涉及使用各种假设。对我们的公允价值估计至关重要的假设是决定报告单位公允价值时使用的贴现率、预期收入增长和预计EBITDA利润率。这些假设和其他假设受到经济条件和管理层预期的影响,并可能根据不同的事实和情况而改变。我们认为用于估计未来现金流的假设是合理的,但不能保证预期的现金
89
目录表
流动将会实现。使用不同的假设将增加或减少贴现现金流或盈利预测,因此可能改变减值决定。
有几个
由于我们在2022年10月1日进行的减值测试,公司确定我们每个报告单位的公允价值比账面净值高出超过
累计,本公司已记录#美元
附注11.借款
债务
下表列出了我们债务的组成部分:
|
| 3月31日, | 3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||||
(百万美元) | 利率 | 成熟性 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||
无担保浮动利率定期贷款 | | 2024年11月 | $ | | $ | | $ | | |||||
商业贷款协议 | 2026年7月 | | | | |||||||||
2026年到期的无担保优先票据 | 2026年10月 | | | | |||||||||
2028年到期的无担保优先票据 | 2028年10月 | | | | |||||||||
2031年到期的无担保优先票据 | 2031年10月 | | | | |||||||||
2041年到期的无担保优先票据 | 2041年10月 | | | | |||||||||
融资租赁义务** | 2023-2028 | | | | |||||||||
$ | | $ | | $ | | ||||||||
减去:未摊销折扣 | | | | ||||||||||
减去:未摊销债务发行成本 |
|
| | | | ||||||||
减去:长期债务的当前到期日 |
|
| | | | ||||||||
长期债务总额 |
|
| $ | | $ | | $ | |
*浮动利率是截至2023年3月31日计算的,利率等于一个月美元LIBOR加
**融资租赁债务采用加权平均增量借款利率列报。
90
目录表
截至2023年3月31日未偿长期债务的合同义务,不包括融资租赁义务,具体情况如下:
(百万美元)* |
| 本金 | |
截至3月31日的年度: | |||
2024 | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 | — | ||
此后 |
| | |
总计 | $ | |
*他们的合同义务与预定还款大致相同。
高级无担保票据
2021年10月,我们完成了美元的发售
定期贷款和循环信贷安排
2021年10月,我们达成了一项
2021年10月,我们达成了一项
循环信贷协议除非延期,否则将于2026年10月到期,定期贷款信贷协议除非延期,否则将于2024年11月到期。信贷协议项下的借款利率将以信贷协议中进一步描述的现行市场利率加保证金为基础。本公司就定期贷款信贷协议及循环信贷协议记录的贷款费用总额为#美元。
票据、循环信贷安排和定期贷款最初由我们的前母公司担保。大约$
我们期望能够自愿预付信贷协议项下的借款,而无需支付保险费或罚金,但须遵守惯例的“违约”费用。信贷协议包括某些惯常的强制性预付款条款。此外,信贷协议还包括违约和肯定的惯例事件以及
91
目录表
负契约以及维持契约,该契约将要求我们借入资金的债务与综合EBITDA的比率(如信贷协议所界定)在任何期间
贷款协议
在2021年第二季度,我们的前父母达成了一项
摊销贷款由抵押品担保,并包含契约,主要是为了遵守贷款协议中的预定付款。不遵守贷款契约可能构成违约事件,并导致立即偿还贷款本金和利息。该公司遵守所有贷款契约,并预期将维持在贷款协议中概述的水平或以上的信用评级。
债务利息
截至2023年3月31日的年度、截至2022年3月31日的三个月以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的利息支出为
附注12.其他负债
下表提供了截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年12月31日的其他负债组成部分。
| 3月31日, | 12月31日, | |||||||
(百万美元) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
劳动力再平衡(当前) | $ | | $ | | $ | | |||
其他当期应计项目 | | | | ||||||
其他应计费用和负债 | $ | | $ | | $ | | |||
劳动力再平衡(非当前) | $ | | $ | | $ | | |||
递延税金 | | | | ||||||
所得税准备金 | | | | ||||||
其他 | | | | ||||||
其他非流动负债 | $ | | $ | | $ | |
为了应对不断变化的业务需求,公司采取了劳动力再平衡行动,以提高生产率、增强成本竞争力和重新平衡技能。2022年3月31日和2021年12月31日的流动和非流动员工再平衡负债源于前母公司对不再为公司工作的不再为公司工作的员工采取的行动,这些员工在某些国家获得了年度付款。根据个别国家的法律要求,这些必须支付的款项将一直持续到前雇员开始领取养老金或死亡。截至2023年3月31日的劳动力再平衡负债包括从我们的前母公司继承的负债,以及Kyndryl在本财年采取的新行动。有关详情,请参阅附注19--劳动力再平衡和现场合理化费用。
根据与前母公司订立的税务事宜协议,本公司须向前母公司退还若干退税款项,并赔偿前母公司的某些税款。有关更多信息,请参阅附注5-税。
92
目录表
附注13.承付款和或有事项
该公司为某些贷款和财务承诺提供担保。这些财务担保项下的未来最大潜在付款以及综合资产负债表中于2023年3月31日、2022年3月31日和2021年12月31日确认的这些担保的公允价值并不重要。此外,公司还与用于向客户提供服务的某些软件、硬件和云合作伙伴签订了不可取消的合同承诺。这些承诺中的一些是作为与其前母公司分离的一部分分配给公司的。该公司已确定,这些承诺可能会超过公司在未来一年的需求
作为一家拥有大约
本公司记录了一项关于索赔、诉讼、调查或诉讼的准备金,如果很可能已经发生了责任,并且损失的金额可以合理估计。根据相关会计指引,本公司披露重大损失的可能性至少在合理范围内的事项。此外,公司还可以根据其对其他事项和定性因素的考虑而披露事项。
本公司至少每季度审查索赔、诉讼、调查和诉讼程序,并就记录或调整拨备并披露合理可能的损失或损失范围(单独或总体)做出决定,以反映和解讨论、发现、程序性和实质性裁决、律师审查以及与特定事项相关的其他信息的影响和状况。
在任何申索、诉讼、调查或法律程序中最终确定的任何损失、损害赔偿或补救措施是否会合理地对本公司的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大影响,将取决于多个变量,包括该等损失或损害赔偿的时间和数额;任何该等补救措施的结构和类型;任何该等损失、损害赔偿或补救措施在综合财务报表中可能产生的影响的重大程度;以及可能产生额外因素的特定事项的独特事实和情况。虽然公司将继续积极为自己辩护,但公司的业务、财务状况、运营结果或现金流可能在任何特定时期因上述一项或多项问题的解决而受到影响。截至2023年3月31日,公司已录得美元
2017年7月,BMC Software,Inc.在美国德克萨斯州南区法院对IBM提起诉讼,纠纷涉及IBM业务的各个方面,包括其托管基础设施业务。BMC指控IBM应客户要求从其一个客户网站上删除BMC软件,构成违约、欺诈性引诱和挪用商业秘密。2022年5月,初审法院作出判决
93
目录表
起诉IBM,并判给BMC$
另外,在分拆之后,Kyndryl和IBM之间出现了某些合同纠纷。IBM和Kyndryl已经启动了与其中某些事项相关的仲裁程序。Kyndryl打算在这些问题上积极追求自己的利益和辩护,包括在必要时在仲裁中主张自己的主张。
附注14.权益
下表列出了截至2023年3月31日的年度、截至2022年3月31日的三个月(过渡期)以及截至2021年和2020年12月31日的年度的其他全面收益(亏损)项目的重新分类和税项:
(百万美元) |
| 税前 |
| 税费(费用) |
| 税金净额 | |||
截至2023年3月31日止的年度 |
| 金额 |
| 效益 |
| 金额 | |||
外币折算调整 | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||
现金流对冲的未实现收益(亏损): | |||||||||
期内产生的未实现收益(亏损) | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||
将亏损(收益)重新归类为净收益 | | — | | ||||||
现金流量套期保值的未实现收益(亏损)合计 | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||
退休福利计划*: |
|
|
| ||||||
前期服务(积分)成本 | $ | | $ | — | $ | | |||
期间产生的净收益(亏损) | | — | | ||||||
削减和定居 | | ( | | ||||||
摊销先前服务(贷项)费用 | | — | | ||||||
净(收益)损失摊销 | | ( | | ||||||
退休相关福利计划总额 | $ | | $ | ( | $ | | |||
其他全面收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | |
* | 这些AOCI组成部分被包括在净定期收益成本的计算中。有关更多信息,请参阅附注16--与退休有关的福利。 |
(百万美元) |
| 税前 |
| 税费(费用) |
| 税金净额 | |||
截至2022年3月31日的三个月: |
| 金额 |
| 效益 |
| 金额 | |||
外币折算调整 | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||
现金流对冲的未实现收益(亏损): | |||||||||
期内产生的未实现收益(亏损) | | — | | ||||||
将亏损(收益)重新归类为净收益 | ( | — | ( | ||||||
现金流量套期保值的未实现收益(亏损)合计 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
退休福利计划*: |
|
|
| ||||||
期间产生的净收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | | |||
削减和定居 | | ( | | ||||||
净(收益)损失摊销 |
| | ( | | |||||
退休相关福利计划总额 | $ | | $ | ( | $ | | |||
其他全面收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | |
* | 这些AOCI组成部分被包括在净定期收益成本的计算中。有关更多信息,请参阅附注16--与退休有关的福利。 |
94
目录表
(百万美元) |
| 税前 |
| 税费(费用) |
| 税金净额 | |||
截至2021年12月31日的年度: |
| 金额 |
| 效益 |
| 金额 | |||
外币折算调整 | $ | | $ | — | $ | | |||
现金流量套期保值的未实现收益(亏损) | |||||||||
期内产生的未实现收益(亏损) | | — | | ||||||
将亏损(收益)重新归类为净收益 | ( | — | ( | ||||||
现金流量套期保值的未实现收益(亏损)合计 | $ | | $ | — | $ | | |||
退休福利计划*: |
|
|
| ||||||
前期服务(积分)成本 | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
期间产生的净收益(亏损) | | ( | | ||||||
削减和定居 | | ( | | ||||||
净(收益)损失摊销 | | ( | | ||||||
退休相关福利计划总额 | $ | | $ | ( | $ | | |||
其他全面收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | |
* | 这些AOCI组成部分被包括在净定期收益成本的计算中。有关更多信息,请参阅附注16--与退休有关的福利。 |
(百万美元) |
| 税前 |
| 税费(费用) |
| 税金净额 | |||
截至2020年12月31日的年度: |
| 金额 |
| 效益 |
| 金额 | |||
外币折算调整 | $ | $ | — | $ | |||||
退休福利计划*: |
|
|
| ||||||
期间产生的净收益(亏损) | $ | ( | $ | $ | ( | ||||
摊销先前服务(贷项)费用 | ( | — | — | ||||||
净(收益)损失摊销 |
| ( | |||||||
退休相关福利计划总额 | $ | ( | $ | $ | ( | ||||
其他全面收益(亏损) | $ | $ | $ |
* | 这些AOCI组成部分被包括在净定期收益成本的计算中。有关更多信息,请参阅附注16--与退休有关的福利。 |
下表列出了累计其他综合收益(亏损)的税后净额的组成部分:
净资产未变现 | 外币 | 净变化量 | 累计其他 | |||||||||
得(损)利 | 翻译 | 与退休相关 | 全面 | |||||||||
(百万美元) |
| 论现金流量模糊限制语 | 调整* |
| 福利计划 |
| 收入(亏损) | |||||
2019年12月31日 | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
其他全面收益(亏损) |
| — |
| |
| ( |
| | ||||
2020年12月31日 | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
来自父级的净转账 | — | — | ( | ( | ||||||||
其他全面收益(亏损) | | | | | ||||||||
2021年12月31日 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
其他全面收益(亏损) | — | ( | | | ||||||||
2022年3月31日 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
其他全面收益(亏损) | ( | ( | | | ||||||||
2023年3月31日 | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
* | 外币折算调整列报毛额。 |
95
目录表
注15.基于股票的薪酬
下表列出了计入净收益(亏损)的基于股票的薪酬成本。
三个月 | ||||||||||||
截至的年度 | 告一段落 | |||||||||||
3月31日, | 3月31日, | 截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||
(美元,单位:百万美元) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
服务成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
销售、一般和行政费用 | | | | | ||||||||
税前股票薪酬成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
所得税优惠 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
基于股票的薪酬成本,扣除税收后的净额 | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2023年3月31日,公司与非既得奖励相关的未确认补偿成本总额为$
激励奖
根据Kyndryl的雇佣条款和Kyndryl计划,向员工提供基于股票的奖励。Kyndryl计划下的奖励主要包括限制性股票单位(RSU)、市场调节和业绩调节的股票单位以及股票期权。RSU和股票期权通常是根据持续的时间推移而授予的。如果市场或业绩条件已得到满足,受市场条件和业绩条件制约的股票单位在业绩期间结束时被悬崖授予。
96
目录表
下表汇总了RSU、市场调节股票单位、业绩调节股票单位和股票期权活动:
以市场为条件 | 以性能为条件 | |||||||||||||||||
RSU | 股票单位 | 股票单位 | ||||||||||||||||
加权的- | 加权的- | 加权的- | ||||||||||||||||
平均值 | 平均值 | 平均值 | ||||||||||||||||
| 数 | 授予日期 | 数 | 授予日期 |
| 数 | 授予日期 | |||||||||||
单位数 | 公允价值 | 单位数 | 公允价值 | 单位数 | 公允价值 | |||||||||||||
| (单位:百万) |
| (每股) |
| (单位:百万) |
| (每股) |
| (单位:百万) |
| (每股) | |||||||
截至2021年12月31日的非既有余额 | | $ | | | $ | | — | $ | — | |||||||||
授予的奖项 | | | — | — | — | — | ||||||||||||
已授予的奖励 | ( | | — | — | — | — | ||||||||||||
裁决被取消/没收 | ( | | — | — | — | — | ||||||||||||
截至2022年3月31日的非既有余额 | | $ | | | $ | | — | $ | — | |||||||||
授予的奖项 | | $ | | | $ | | | $ | | |||||||||
已授予的奖励 | ( | | — | — | — | — | ||||||||||||
裁决被取消/没收 | ( | | ( | | ( | | ||||||||||||
截至2023年3月31日的非既有余额 | | $ | | | $ | | | $ | |
股票期权 | ||||||
加权的- | ||||||
数 | 平均值 | |||||
| 单位数 |
| 行权价格 | |||
| (单位:百万) |
| (每股) | |||
截至2021年12月31日的未偿还余额 | | $ | | |||
授予的奖项 | — | — | ||||
行使裁决书 | — | — | ||||
裁决被取消/没收 | — | — | ||||
截至2022年3月31日的未偿还余额 | | $ | | |||
授予的奖项 | — | — | ||||
行使裁决书 | — | — | ||||
裁决被取消/没收 | ( | | ||||
截至2023年3月31日的未偿还余额 | | $ | |
Kyndryl于截至2023年3月31日止年度、截至2022年3月31日止三个月(过渡期)及截至2021年12月31日止年度分居后的加权平均授出日期公允价值为$
于截至2023年3月31日及2021年12月31日止年度发行的市场调节股票单位的授予日期公允价值乃采用蒙特卡罗模拟模型厘定,该模型估计满足市场条件的可能性。在截至2023年3月31日的年度内,用来计算蒙特卡洛模拟所颁发奖项的重要假设是股价为#美元。
97
目录表
于截至2023年3月31日止年度内发行之业绩条件股票单位之授出日期公允价值为$
于截至2023年3月31日止年度、截至2022年3月31日止三个月及截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内,归属的RSU、市场调节股票单位及业绩调节股票单位的公允价值合计为$
截至2021年12月31日止年度内已授出之购股权之加权平均授出日期公允价值为$
在截至2021年12月31日的年度内,用于确定授予的股票期权的公允价值的方法是在授予日采用Black-Scholes模型。于截至2021年12月31日止年度内发行的股票期权的公允价值所采用的假设为发行当日的股价、加权平均预期期权期限
注16.与退休有关的福利
固定收益养老金计划
本公司发起人和共同发起人确定了涵盖某些非美国员工和退休人员的福利养老金计划。固定收益养恤金计划福利主要基于雇员在退休时或接近退休时的服务年限和/或补偿水平。这些计划在合并财务报表中作为固定收益养恤金计划入账。因此,该等计划的福利计划债务净额及相关福利计划开支已记入本公司的综合财务报表。
下表列出了合并损益表中确认的固定收益养恤金计划的定期养恤金净成本的组成部分。
三 | ||||||||||||
截至的年度 | 截至的月份 | 截至的年度 | 截至的年度 | |||||||||
3月31日, | 3月31日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||||
(百万美元) |
| 2023 |
| 2022 | 2021 |
| 2020 | |||||
服务成本 |
| $ | | $ | |
| $ | |
| $ | | |
| |
| |
| | |||||||
( | ( |
| ( |
| ( | |||||||
| — |
| — |
| ( | |||||||
| |
| |
| | |||||||
| |
| |
| — | |||||||
定期养老金净成本合计 |
| $ | $ | |
| $ |
| $ | |
*定期退休金净成本的这些部分计入综合损益表中的其他费用。
98
目录表
下表列出了固定福利养老金计划的净福利债务和计划资产的变化。
年 | 三个月 | 年 | |||||||
告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | |||||||
3月31日, | 3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
(百万美元) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
福利义务的变更 |
|
|
|
|
|
|
| ||
期初的福利义务 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
服务成本* |
|
| |
|
| |
|
| |
利息成本 |
|
| |
|
| |
|
| |
计划参与者的缴费 |
|
| |
|
| |
|
| |
从前父母那里承担的福利义务** |
|
| — |
|
| — |
|
| |
精算损失(收益) |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
通过信托支付的福利 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
直接福利支付 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
外汇影响 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
修正、削减、和解及其他 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
期末福利义务 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
计划资产变动 |
|
|
|
|
|
| |||
期初计划资产的公允价值 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
计划资产的实际回报率 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| |
雇主供款 |
|
| |
|
| |
|
| |
从前母公司承担的计划资产的公允价值** |
|
| — |
|
| — |
|
| |
计划参与者的缴费 |
|
| |
|
| |
|
| |
通过信托支付的福利 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
外汇影响 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
聚落 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
计划资产期末公允价值 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
期末资金状况 |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
累计福利义务* |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
* | 代表公司发起和共同发起的计划的服务成本。 |
** | 表示因设立某些Kyndryl法人实体而承担的养恤金资产和负债对计划资产的福利义务和公允价值的影响. |
*** | 表示假设未来参与者薪酬不增加时的福利义务。 |
下表列出了合并资产负债表中记录的固定收益养恤金计划的金额。
3月31日, | 3月31日, | 12月31日, | |||||||
(百万美元) |
| 2023 |
| 2022 | 2021 | ||||
非流动资产--养恤金资产 | $ | | $ | | $ | | |||
流动负债--应计补偿和福利 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
非流动负债--退休和非养恤金退休后福利债务 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
资金状况,净额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
99
目录表
下表列出了累积福利债务(ABO)或预计福利债务(PBO)超过计划资产的固定福利养老金计划的信息。
2023年3月31日 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
效益 | 平面图 | 效益 | 平面图 | 效益 | 平面图 | |||||||||||||
(百万美元) |
| 义务 |
| 资产 |
| 义务 |
| 资产 |
| 义务 |
| 资产 | ||||||
超出计划资产的PBO | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
ABO超出计划资产 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
计划超过PBO的资产 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
下表显示了在OCI中确认的税前净亏损和先前服务成本(信用),以及税前净亏损和先前服务成本(信用)的变化,以及在AOCI中为固定福利养老金计划确认的与母公司分离相关的转移。
年 | 三个月 | 年 | |||||||
告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | |||||||
3月31日, | 3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
(百万美元) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
期初净亏损(收益) |
| $ |
| $ |
| $ | |||
本期亏损(收益) | ( | ( | ( | ||||||
削减和定居 | ( | ( | ( | ||||||
计入净定期收益成本的净亏损摊销 | ( | ( | ( | ||||||
来自父级的与分离相关的转移** | — | — | |||||||
期末净亏损(收益) | $ | $ | $ | ||||||
期初以前的服务成本(积分) | ( | ||||||||
本期前期服务费用(贷项) | — | — | | ||||||
计入定期净收益成本的先前服务费用(贷项)摊销 | ( | — | — | ||||||
来自父级的与分离相关的转移** | — | — | |||||||
期末以前的服务成本(积分) | $ | $ | $ | ||||||
在累计其他综合损失(收入)中确认的总金额* |
| $ |
| $ |
| $ |
* | 见附注14–AOCI总变动的权益及综合全面收益表中定期福利净成本的组成部分,包括与非退休金退休后福利计划相关的组成部分以及相关的税务影响,在保险业保监处为退休相关福利计划确认。 |
** | 与母公司分离相关的转移是由于承担养老金资产和负债以及与设立某些Kyndryl法人实体有关的相关递延成本而产生的税前影响。这些转账在保险业保险公司中不被承认;相反,它们被确认为转账到AOCI。见附注14--权益。 |
100
目录表
下表列出了用于衡量定期养恤金净费用和固定福利养恤金计划的年终福利债务的加权平均假设。
三 | ||||||||||||
截至的年度 | 截至的月份 | 截至的年度 | 截至的年度 | |||||||||
3月31日, | 3月31日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||||
用于衡量的加权平均假设 |
| 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||
定期养老金净成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
贴现率 |
| | % | | % | | % | | % | |||
计划资产的预期长期回报 |
| | % | | % | | % | | % | |||
补偿增值率 |
| | % | | % | | % | | % | |||
福利义务 | ||||||||||||
贴现率 | | % | | % | | % | | % | ||||
补偿增值率 | | % | | % | | % | | % | ||||
计息利率-现金余额计划 | | % | | % | | % |
在某些国家,高质量公司债券的假设投资组合被用来构建收益率曲线。公司预期福利债务付款的预计现金流与收益率曲线相匹配,以获得折扣。在其他高质量长期债券市场不那么发达的国家,长期政府债券组合被用作基础,并添加信用利差,以模拟每个计划管辖范围内这些期限的公司债券收益率。这是制定各自贴现率的基准。
在制定预期长期资产收益率时,本公司考虑了对未来回报的长期预期。使用预期回报可能会导致养老金收入大于或低于这些计划资产在给定年度的实际回报。然而,随着时间的推移,预期回报率预计将接近实际的长期结果,从而导致收入或亏损确认模式与员工提供的服务模式更接近。
固定福利计划的投资目标是产生回报,使该计划能够履行其未来的义务。定义福利计划的加权平均目标分配为
101
目录表
下表列出了公司在2023年3月31日、2022年3月31日和2021年12月31日的固定收益养老金计划的资产类别及其相关公允价值。
2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||||||||||||||||||
(百万美元) |
| 第1级 |
| 二级 |
| 第三级 |
| 总计 |
| 第1级 |
| 二级 |
| 第三级 |
| 总计 | ||||||||
权益 | ||||||||||||||||||||||||
股权证券 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||||||
固定收益 | ||||||||||||||||||||||||
政府及相关部门(1) | — | | — | | — | | — | | ||||||||||||||||
公司债券 |
| — |
| |
| — |
| | — | | — | | ||||||||||||
保险合同 | — | | — | | — | | — | | ||||||||||||||||
现金和短期投资(2) |
| |
| — |
| — |
| | | | — | | ||||||||||||
衍生资产(3) | — | | — | | | | — | | ||||||||||||||||
小计 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||||||
将资产净值作为一种实用的权宜之计以资产净值计量的投资(4) |
| — |
| — |
| — |
| | — | — | — | | ||||||||||||
计划资产的公允价值 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
(百万美元) |
|
| 第1级 |
| 二级 |
| 第三级 |
| 总计 | |||||||||||||||
权益 | ||||||||||||||||||||||||
股权证券 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||||||||||||||
固定收益 | ||||||||||||||||||||||||
政府及相关部门(1) | — | | — | | ||||||||||||||||||||
公司债券 |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||||||||||
保险合同 |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||||||||||
现金和短期投资(2) |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||||||||||
衍生资产(3) | | | — | | ||||||||||||||||||||
小计 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||||||||||||||
将资产净值作为一种实用的权宜之计以资产净值计量的投资(4) |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||||||||||||
计划资产的公允价值 | $ | | $ | | $ | — | $ | |
(1) | 包括国家、州和地方政府和机构发行的债务。 |
(2) | 包括现金、现金等价物和短期有价证券。 |
(3) | 包括远期合约、利率互换、交易所交易和其他场外衍生品。 |
(4) | 以每股资产净值(或其等价物)以公允价值计量的投资,作为一种实际的权宜之计。这些投资包括混合基金、对冲基金、普通集合信托基金、私募股权合伙企业和房地产合伙企业。 |
大致
固定收益养老金计划资产按公允价值确认和计量。由于估值的内在不确定性,这些公允价值计量可能不一定反映公司在当前市场交易中可能实现的金额。以下是用于按公允价值计量计划资产的估值技术的说明。在本报告所述期间,估值技术没有变化。
股权证券和共同基金:股权证券按个别证券交易所在证券交易所报告的收盘价估值。共同基金的估值通常基于报价的市场价格。这些资产通常被归类为第一级。
102
目录表
固定收益:固定收益证券,而不是保险合同,通常使用个别证券交易的主要市场报告的收盘价(如果有)进行估值。使用这种方法进行公允价值评估的资产通常被归类为第二级。如果无法获得市场价格,则使用定价模型或具有类似特征的证券的报价来估计公允价值。
保险合同:公允价值是基于保险合同的保险利益的预期价值。保险福利是使用确定负债时使用的相同利率和死亡率表来评估的。这些资产通常被归类为第二级。
现金和短期投资:现金包括货币市场账户,这些账户的估值是按成本加每日利息,接近公允价值。短期投资是指原始到期日为一年或更短的证券。这些资产通常被归类为第一级。
衍生品资产:交易所交易的衍生品以交易单个证券的交易所报告的收盘价估值。远期合约的估值采用中值收盘价。场外衍生品使用定价模型进行估值。这些模型需要各种投入、收益率曲线、信贷曲线、波动率衡量标准和汇率。衍生资产分类为1级或2级,视乎市场报价而定。
按资产净值计量的投资:作为实际权宜之计,某些投资以每股资产净值(或其等价物)按公允价值计量。这些投资可能包括混合基金、对冲基金、普通集合信托基金、私募股权合伙企业和房地产合伙企业,通常使用基金管理人提供的资产净值进行估值。资产净值是基于基金拥有的标的资产的价值减去负债乘以计划对投资的所有权得出的。
公司的一般做法是为养老金提供足够的资金,以满足适用的员工福利法律和当地税法中规定的最低要求。本公司会不时提供其认为适当的额外款项。该公司贡献了美元
该公司估计,2024财年其固定收益养老金计划的缴费约为#美元。
下表列出了向固定福利养恤金计划参与者支付的预期福利。
预期 | |||
(百万美元) |
| 福利支付 | |
截至3月31日的财年, | |||
2024 | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
2029-2033 |
| |
2024年财政年度预期福利付款不包括在各自计划资产中,是合并资产负债表中经常负债内的报酬和福利的一个组成部分。
103
目录表
固定供款退休计划
本公司为某些符合资格的员工提供固定供款退休计划。公司与雇主配对福利相关的缴费支出为#美元
非养老金退休后福利计划和多雇主计划
某些公司员工参加了由第三方发起的多雇主固定收益养老金计划和退休后健康计划,其中包括其他参与者以及由公司发起的其他非养老金退休后福利计划。因此,本公司不记录资产或负债,以确认多雇主计划的资金状况。然而,公司记录了参加多雇主计划的员工应占的服务成本,以及分配给某些公司和共享职能员工的费用。这些数额包括在综合损益表中,在列报的任何期间都不是实质性的。非养老金退休后福利计划为退休人员的医疗保健费用提供每月固定的美元抵免。这些计划的相关费用包括在合并财务报表中,在列报的任何期间都不是实质性费用。
对非养恤金退休后福利计划和多雇主计划的缴款以及与这些计划有关的定期福利净成本的组成部分,在本报告的任何期间都不是实质性的。此外,在本报告所述期间,导致福利义务变化的组成部分以及在AOCI中确认的与非养恤金退休后福利计划有关的活动并不重要。非养恤金退休后福利计划的非流动负债记录在退休和非养恤金退休后福利债务合并资产负债表#美元。
注17.与前父母的交易
实益所有权的变更
IBM将其所有
与前父母有关的收入和购买
Kyndryl为IBM提供各种服务,包括与托管数据中心和服务IBM的信息技术基础设施有关的服务,这些服务在公司的综合收益表中作为收入报告。从这些服务中产生的关联方收入为
Kyndryl在履行服务合同时使用各种IBM产品和服务,这些产品和服务被认为是服务成本。在公司综合收益表中确认的这些关联方交易的服务总成本为#美元。
104
目录表
截至2022年3月31日的三个月,以及截至2021年和2020年12月31日的年度。
与前母公司的资本支出
购买IBM硬件的关联方资本支出在公司综合现金流量表的投资部分反映为财产和设备付款,金额为#美元。
公司费用的分配
分离后,IBM的一般公司费用不再分配给Kyndryl;因此,
在分离之前,IBM分配了一些一般公司费用,如果Kyndryl是一家独立的公司,那么这些费用就会由Kyndryl产生。来自IBM的这些已分配的一般公司费用被记录在历史综合收益表、综合全面收益表(亏损)和综合现金流量表中。在截至2021年12月31日的年度内,为Kyndryl提供的管理费用和公司支助服务的拨款为#美元。
母公司净投资
作为分离的结果,合并资产负债表和合并权益表中的母公司净投资于2021年11月3日完全结算。因此,有一种
在分离之前,母公司在历史资产负债表和权益报表中的净投资代表IBM对Kyndryl的历史投资、与IBM的交易和分配的净影响,以及Kyndryl的累积收益。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,有#美元的非现金转移
应收款的转让
在分离之前,Kyndryl的一部分具有延长付款期限的应收账款被转让给IBM的全球融资业务。这些应收账款没有在公司的合并余额中确认
105
目录表
床单。分配给IBM全球融资的Kyndryl应收账款总额为#美元
租赁担保
Kyndryl与第三方签订了租赁协议,估计总租赁负债为#美元。
注18.过渡期
我们现按要求提交截至2022年3月31日的三个月合并财务报表。下表提供了上一年同期的某些未经审计的比较财务信息。
截至3月31日的三个月: | ||||||
(单位:百万,每股除外) |
| 2022 |
| 2021年(未经审计) | ||
收入* | $ | | $ | | ||
服务成本** | $ | | $ | | ||
销售、一般和行政费用 | | | ||||
劳动力再平衡费用 | — | | ||||
交易相关成本 | | | ||||
利息支出 | | | ||||
其他费用 | | | ||||
总成本和费用 | $ | | $ | | ||
所得税前收入(亏损) | $ | ( | $ | ( | ||
所得税拨备 | $ | | $ | | ||
净收益(亏损) | $ | ( | $ | ( | ||
每股基本收益(亏损) | $ | ( | $ | ( | ||
稀释后每股收益(亏损) | $ | ( | $ | ( | ||
加权平均基本流通股 | | | ||||
加权平均稀释后流通股 | | |
*包括关联方收入$
**包括关联方服务成本$
106
目录表
截至3月31日的三个月: | ||||||
(百万美元) |
| 2022 |
| 2021年(未经审计) | ||
经营活动的现金流: |
|
|
| |||
净收益(亏损) | $ | ( | $ | ( | ||
对净收益(亏损)与经营活动提供的现金进行核对的调整: |
|
| ||||
折旧及摊销 |
|
| ||||
财产和设备折旧 | | | ||||
使用权资产折旧 | | | ||||
摊销过渡成本和预付费软件 |
| |
| | ||
摊销资本化合同成本 | | | ||||
无形资产摊销 |
| |
| | ||
基于股票的薪酬 | | | ||||
递延税金 | ( | | ||||
出售资产及其他资产的净(得)损 | | ( | ||||
营业资产和负债变动: | ||||||
递延成本(不包括摊销) | ( | ( | ||||
使用权资产和负债(不包括折旧) | ( | ( | ||||
劳动力再平衡负债 | ( | ( | ||||
应收账款 |
| ( |
| ( | ||
应付帐款 | | ( | ||||
税金(包括上一年度与前父母结清的项目) | ( | | ||||
其他资产和其他负债 |
| |
| | ||
经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | | $ | ( | ||
投资活动产生的现金流: |
|
| ||||
财产和设备的付款 | $ | ( | $ | ( | ||
处置财产和设备所得收益 |
| |
| | ||
其他投资活动,净额 | ( | ( | ||||
用于投资活动的现金净额 | $ | ( | $ | ( | ||
融资活动的现金流: |
|
| ||||
偿还债务 | $ | ( | $ | ( | ||
来自父级的净转账 | — | | ||||
用于预提税款的普通股回购 |
| ( |
| — | ||
其他筹资活动,净额 | ( | — | ||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | $ | ( | $ | | ||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | $ | ( | $ | ( | ||
现金、现金等价物和限制性现金净变化 | $ | ( | $ | | ||
1月1日的现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
截至3月31日的现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
补充数据 | ||||||
已缴纳所得税,扣除收到的退款后的净额 | $ | | $ | — | ||
为债务支付的利息 | $ | | $ | — |
107
目录表
注19.劳动力再平衡和现场合理化费用
在截至2023年3月31日的一年内,管理层采取行动降低我们的整体成本结构,提高我们的运营效率。这些行动导致了劳动力再平衡费用、与停止使用租赁和自有固定资产有关的费用以及租赁终止费用。我们预计该计划的总费用约为$
下表列出了截至2023年3月31日的年度内产生的费用的细分。
截至的年度 | |||
(百万美元) |
| 2023年3月31日 | |
美国 | $ | | |
日本 | | ||
主要市场 | | ||
战略市场 | | ||
各细分市场的总收费 | $ | | |
未分配给细分市场的公司费用 | | ||
总收费 | $ | |
下表列出了截至2023年3月31日的年度综合损益表中劳动力再平衡和现场合理化活动的分类。
截至的年度 | |||
(百万美元) |
| 2023年3月31日 | |
服务成本 | $ | | |
销售、一般和行政费用 | | ||
员工重新平衡费用(福利) | | ||
总收费 | $ | |
下表列出了在截至2023年3月31日的一年中应计的劳动力再平衡和现场合理化费用的组成部分和变化。
收费 | 收费 | 遗弃 | |||||||||||||
劳动力 | 与相关 | 与相关 | 肯定的 | ||||||||||||
再平衡 | 停止使用 | 租赁 | 公司所有 | ||||||||||||
(百万美元) |
| 收费* | 租赁资产 | 终止合同 | 固定资产 | 总计 | |||||||||
2022年3月31日的余额 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||
收费 | | | | | | ||||||||||
现金支付 | — | — | ( | — | ( | ||||||||||
非现金调整 | — | ( | — | ( | ( | ||||||||||
2023年3月31日的余额 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | |
* 不包括从前母公司继承的劳动力再平衡负债$
108
目录表
第9项会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧:
没有。
项目9A。控制和程序
披露控制和程序
公司管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2023年3月31日,即本报告所述期间结束时,公司披露控制和程序(该术语在修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)条中定义)的有效性。根据这一评估,首席执行官和首席财务官得出结论,截至本报告所述期间结束时,公司的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的最后一个财政季度内,公司对财务报告的内部控制(该术语的定义见《交易法》第13a-15(F)条)没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制(如《交易法》第13a-15(F)条所界定)。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的程序,并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序:
● | 与保存合理、详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关; |
● | 提供合理的保证,保证交易的记录是必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且我们的收入和支出仅根据管理层和董事会的授权进行;以及 |
● | 提供合理保证,防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。 |
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因条件的变化而出现控制不足的风险,或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至目前我们对财务报告的内部控制的有效性。2023年3月31日。在进行这项评估时,管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在2008年提出的标准。内部控制- 综合框架(2013)。根据这一评估,管理层得出结论,截至2023年3月31日我们对财务报告的内部控制是有效的。
我们截至2023年3月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计,其报告载于本Form 10-K年度报告中。见第页“独立注册会计师事务所报告”52.
109
目录表
项目9B。其他信息:
没有。
项目9C。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露:
不适用。
第III部
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
关于我们执行干事的信息可在本表格10-K第一部分“关于我们执行干事的信息”一栏下找到,并通过引用将其并入本项目10。
道德守则
Kyndryl行为准则(我们的道德准则)适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工,包括我们的董事长兼首席执行官、首席财务官、财务总监和其他高级财务官。Kyndryl行为准则阐述了我们在多个主题上的政策和期望,包括利益冲突、遵守法律(包括内幕交易法)、使用我们的资产和商业行为以及公平交易。Kyndryl行为准则也满足美国证券交易委员会颁布的S-K条例第406项对道德准则的要求。Kyndryl行为准则可在我们的投资者关系网站Investors.kyndryl.com上的公司责任:治理:治理文件:Kyndryl行为准则下找到。
在适用的范围内,我们将在四个工作日内,通过在我们的网站上发布上述信息,而不是通过提交最新的Form 8-K报告,披露授予我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员的Kyndryl行为准则的任何实质性变化或豁免。对于高管或董事的豁免,我们也将在豁免之日起四个工作日内在我们的网站上公布所需的披露信息。
除非如上所述,本第10项要求的信息将包括在我们2023年股东年会的委托书中,该委托书将在2023年3月31日后120天内提交,也就是本10-K表格所涵盖的财政年度的最后一天。这种信息在此引用作为参考。
第11项.行政人员薪酬
第11项要求的信息将包括在我们2023年股东年会的委托书中,该委托书将在2023年3月31日后120天内提交,也就是本10-K表格涵盖的会计年度的最后一天。这种信息在此引用作为参考。
110
目录表
第12项:某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。
股权薪酬计划信息
下表列出了截至2023年3月31日有关我们股权薪酬计划的某些信息。我们目前可以根据其进行股权赠款的唯一计划是修订和重新修订的Kyndryl 2021长期业绩计划。
|
|
| 数量 | ||||
证券 | |||||||
剩余 | |||||||
可用于 | |||||||
数量 | 未来发行 | ||||||
证券须为 | 在公平条件下 | ||||||
发布日期: | 加权平均 | 补偿 | |||||
演练 | 行使价格: | 图则(不包括 | |||||
杰出的 | 杰出的 | 证券 | |||||
期权、认股权证 | 期权、认股权证 |
| 反映在 | ||||
和权利 | 和权利 |
| (A)栏) | ||||
计划类别 | (a) | (b) |
| (c) | |||
证券持有人批准的股权补偿计划 |
| 21,232,907 (1) | 每股17.76美元(2) |
| 7,719,268 (3) |
(1) | 合计包括(1)3,678,412个股票期权,(2)8,153,059个业绩股单位(假设每项业绩衡量标准的最高业绩)和(3)9,401,436个限制性股票单位。 |
(2) | 加权平均行权价只与股票期权有关。加权平均行使价格的计算不包括未经对价获得或行使的未偿还股权奖励。 |
(3) | 根据修订和重新修订的Kyndryl 2021长期业绩计划,这些股票于2023年3月31日可供授予,根据该计划,董事会的薪酬和人力资本委员会可根据我们的普通股价值做出各种基于股票的奖励,包括股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他奖励。 |
除上文所述外,第12项要求的信息将包括在我们2023年股东年会的委托书中,该委托书将在2023年3月31日后120天内提交,也就是本10-K表格所涵盖的财政年度的最后一天。这种信息在此引用作为参考。
项13.某些关系和相关交易,以及董事的独立性。
第13项要求的信息将包括在我们2023年股东年会的委托书中,该委托书将在2023年3月31日后120天内提交,也就是本10-K表格涵盖的会计年度的最后一天。这种信息在此引用作为参考。
项目14.首席会计师费用和服务
第14项要求的信息将包括在我们2023年股东年会的委托书中,该委托书将在2023年3月31日后120天内提交,也就是本10-K表格涵盖的会计年度的最后一天。这种信息在此引用作为参考。
111
目录表
第IV部
第15项.展品、财务报表附表:
展品编号 | 展品说明 |
2.1 | 国际商业机器公司和注册人之间于2021年11月2日签订的分离和分销协议作为注册人于2021年11月4日提交的8-K表格当前报告的附件2.1提交,并通过引用并入本文。 |
3.1 | 注册人的修订和重新注册证书作为注册人于2021年11月4日提交的8-K表格当前报告的附件3.1提交,并通过引用并入本文。 |
3.2 | 修订和重新修订的注册人章程于2023年1月25日生效,作为注册人于2023年1月27日提交的8-K表格当前报告的附件3.1,并通过引用并入本文。 |
4.1 | Kyndryl Holdings,Inc.和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司于2021年10月15日签署的这份契约,作为附件4.1提交给注册人于2021年10月15日提交的8-K表格当前报告,并通过引用并入本文。 |
4.2 | Kyndryl Holdings,Inc.和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司于2021年10月15日签署了日期为2021年10月15日的第一份补充契约,作为注册人于2021年10月15日提交的8-K表格当前报告的附件4.2,并通过引用并入本文。 |
4.3 | 国际商业机器公司、Kyndryl Holdings,Inc.和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司之间于2021年10月15日签署的以票据持有人为受益人的担保协议于2022年3月10日提交,作为注册人截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的附件4.3,并通过引用并入本文。 |
4.4 | Kyndryl Holdings,Inc.和票据最初购买者的代表之间于2021年10月15日签署的注册权协议作为注册人于2021年10月15日提交的8-K表格当前报告的附件4.3提交,并通过引用并入本文。 |
4.5 | 注册人根据《交易法》第12条登记的证券的说明(随函存档)。 |
10.1 | Kyndryl Holdings,Inc.、贷款方Kyndryl Holdings,Inc.和作为行政代理的摩根大通银行以及其他金融机构之间于2021年10月18日签署的定期贷款信贷协议,作为注册人于2021年10月22日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交,并通过引用并入本文。 |
10.2 | 截至2021年10月18日,Kyndryl Holdings,Inc.、贷款方Kyndryl Holdings,Inc.和作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)以及其他金融机构之间签署的为期5年的循环信贷协议,作为附件10.2提交给注册人于2021年10月22日提交的8-K表格当前报告,并通过引用并入本文。 |
10.3 | Kyndryl,Inc.,Banco Santander S.A.与Kyndryl,Inc.之间日期为2021年10月28日的修订和重新签署的应收款购买协议,仅就第13.19节,Kyndryl Holdings,Inc.的目的而言,作为附件10.1提交给注册人于2021年11月1日提交的8-K表格当前报告,并通过引用并入本文。 |
10.4 | Kyndryl,Inc.、Kyndryl Holdings,Inc.和Banco Santander S.A.于2022年1月26日签署的修订和重新签署的应收款购买协议第一修正案于2022年3月10日提交,作为注册人截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的附件10.4,并通过引用并入本文。 |
10.5 | 由Banco Santander S.A.、Kyndryl,Inc.和Kyndryl Holdings,Inc.于2022年9月21日修订和重新签署的应收账款购买协议第二修正案作为附件10.1提交给注册人于2023年2月9日提交的截至2022年12月31日的季度报告Form 10-Q,并通过引用并入本文。 |
112
目录表
10.6 | Banco Santander S.A.、Kyndryl,Inc.和Kyndryl Holdings,Inc.之间于2022年12月21日修订和重新签署的应收账款购买协议第三修正案作为附件10.2提交给注册人于2023年2月9日提交的截至2022年12月31日的季度报告Form 10-Q,并通过引用并入本文。 |
10.7 | 截至2021年11月2日,国际商业机器公司和Kyndryl Holdings,Inc.之间的过渡服务协议作为附件10.1提交给注册人于2021年11月4日提交的8-K表格的当前报告,并通过引用并入此处。 |
10.8 | 截至2021年11月2日,国际商业机器公司和Kyndryl Holdings,Inc.之间的税务事项协议作为附件10.2提交给注册人于2021年11月4日提交的8-K表格的当前报告,并通过引用并入本文。 |
10.9 | 截至2021年11月2日,国际商业机器公司和Kyndryl Holdings,Inc.之间的员工事项协议作为附件10.3提交给注册人于2021年11月4日提交的8-K表格的当前报告,并通过引用并入本文。 |
10.10 | 截至2021年11月2日,国际商业机器公司和Kyndryl,Inc.之间的知识产权协议作为附件10.4提交给注册人于2021年11月4日提交的8-K表格当前报告,并通过引用并入本文。 |
10.11 | 截至2021年11月2日,国际商业机器公司和Kyndryl Holdings,Inc.之间的房地产事项协议作为登记人于2021年11月4日提交的8-K表格的当前报告的附件10.5提交,并通过引用并入本文。 |
10.12 | 截至2021年11月2日,国际商业机器公司和Kyndryl,Inc.之间的IBM国际客户关系协议作为注册人于2021年11月4日提交的8-K表格当前报告的附件10.6提交,并通过引用并入此处。 |
10.13 | 截至2021年11月2日,国际商业机器公司和Kyndryl,Inc.之间的总分包框架协议作为附件10.7提交给注册人于2021年11月4日提交的8-K表格当前报告,并通过引用并入此处。 |
10.14 | 截至2021年11月2日,国际商业机器公司和Kyndryl Holdings,Inc.之间的股东和注册权协议作为附件10.8提交给注册人于2021年11月4日提交的8-K表格当前报告,并通过引用并入本文。 |
10.15 | 修订和重新修订的Kyndryl 2021年长期绩效计划作为注册人登记声明的附件4.3提交于2022年7月29日提交的S-8表格,并通过引用并入本文。† |
10.16 | (I)股票期权、限制性股票、限制性股票单位、现金结算的限制性股票单位和(Ii)保留限制性股票单位奖励的长期合作伙伴计划股权奖励协议的格式已作为附件10.10提交给注册人于2021年11月4日提交的8-K表格当前报告,并通过引用并入本文。† |
10.17 | 业绩股单位长期合作伙伴计划股权奖励协议的格式已作为登记人于2021年11月4日提交的8-K表格的当前报告的附件10.11提交,并通过引用并入本文。† |
10.18 | LTPP股权奖励协议的条款和条件的格式作为登记人于2021年11月4日提交的8-K表格的当前报告的附件10.12提交,并通过引用并入本文。† |
10.19 | Kyndryl Ex溢价计划作为注册人于2021年11月4日提交的8-K表格当前报告的附件10.13提交,并通过引用并入本文。† |
10.20 | 国际商业机器公司和马丁·施罗特之间于2021年1月2日发出的邀请函、2021年2月1日签署的LTPP业绩股份单位奖励协议、2020年12月15日生效的相关条款和条件文件以及2021年1月3日签署的竞业禁止协议已作为附件10.13提交到2021年10月12日提交的注册人表格10的注册声明中,并通过引用并入本文。† |
113
目录表
10.21 | 2021年7月23日国际商业机器公司和David·维什纳之间的邀请函和2021年7月25日的竞业禁止协议作为附件10.14提交给2021年10月12日提交的注册人10表注册声明,并通过引用并入本文。† |
10.22 | 2021年3月1日国际商业机器公司和Elly Keinan之间的要约函、2021年4月1日的LTPP业绩股单位奖励协议以及2021年3月1日生效的相关条款和条件文件、2021年3月2日的执行签约偿还协议和竞业禁止协议作为附件10.15提交到2021年10月12日提交的登记表格10的注册人注册声明中,并在此引用作为参考。† |
10.23 | 国际商业机器公司与Maryjo Charbonnier之间于2021年5月28日发出的要约书、日期为2021年8月2日的LTPP业绩股份单位奖励协议以及相关条款和条件文件(2021年3月1日生效)、LTPP保留限制性股票单位奖励协议(日期为2021年8月2日)以及相关条款和条件文件(日期为2020年6月1日)、执行签约还款协议和竞业禁止协议(日期为2021年6月1日)已作为附件10.16提交到2021年10月12日提交的注册人登记声明表格10中,并在此作为参考并入†。 |
10.24 | 2021年5月3日为爱德华·塞博尔德的LTPP业绩股份单位奖励协议,以及2021年5月1日生效的相关条款和条件文件,以及2012年4月25日的竞业禁止协议,已作为附件10.17提交给2021年10月12日提交的注册人表格10注册声明,并通过引用并入本文。† |
10.25 | Kyndryl控股公司高管离职和退休计划作为注册人于2022年2月25日提交的8-K表格当前报告的附件10.2提交,并通过引用并入本文。† |
10.26 | Kyndryl高管离职计划和高管退休政策修正案作为注册人于2022年8月1日提交的8-K表格当前报告的附件10.2提交,并通过引用并入本文。† |
10.27 | Kyndryl高管年度激励计划作为注册人于2022年2月25日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交,并通过引用并入本文。† |
10.28 | LTPP董事股权奖励协议表格作为注册人于2022年3月10日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的附件10.25提交,并通过引用并入本文。† |
10.29 | LTPP董事股权奖励协议的条款和条件的格式作为注册人于2022年3月10日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的附件10.26提交,并通过引用并入本文。† |
10.30 | 《LTPP业绩股单位股权奖励协议书(2023财年)》作为登记人于2022年11月4日提交的截至2022年9月30日的季度10-Q季度报告的附件10.3提交,在此并入作为参考。† |
21.1 | 注册人的子公司(随函备案)。 |
23.1 | 普华永道会计师事务所同意书(随函存档)。 |
24.1 | 授权书(随函存档)。 |
31.1 | 2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302节所要求的首席执行官证书(现提交本文件)。 |
31.2 | 2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302节所要求的首席财务官证明(现提交)。 |
32.1 | 2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条所要求的主要执行官员证书(随函提供)。 |
32.2 | 2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条所要求的首席财务官证书(随函提供)。 |
101.INS | XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.SCH | XBRL分类扩展架构文档。 |
101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
114
目录表
101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
104 | 封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
*本展览的某些部分已根据S-K条例第601(B)(10)(Iv)项进行了编辑。公司同意应委员会的要求向委员会补充提供未经编辑的展品副本。
董事和/或高管有资格参与的†管理合同或补偿计划。
作为本报告证物提交的协议和其他文件,除了协议或其他文件本身的条款外,不打算提供事实信息或其他披露,您不应依赖它们来实现这一目的。特别是,本公司在该等协议或其他文件中作出的任何陈述及保证,仅在相关协议或文件的特定范围内作出,并不适用于任何其他情况或在其作出日期以外的任何时间。
第16项:10-K汇总表:
没有。
115
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
Kyndryl控股公司 | ||||
(注册人) | ||||
日期: | 2023年5月26日 | |||
发信人: | /S/马丁·J·施罗特 | |||
马丁·J·施罗特 | ||||
董事会主席兼首席执行官 (获授权签署人) |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
日期 | |||||
通过 | /S/马丁·J·施罗特 | 董事董事长兼首席执行官 | 2023年5月26日 | ||
马丁·J·施罗特 | (首席行政主任) | ||||
通过 | /S/David B.怀什纳 | 首席财务官 | 2023年5月26日 | ||
David·B·维什纳 | (首席财务官) | ||||
通过 | /S/维尼特·库拉纳 | 总裁副主计长 | 2023年5月26日 | ||
维尼特·库拉纳 | (首席会计主任) | ||||
通过 | * | 董事 | 2023年5月26日 | ||
多米尼克·J·卡鲁索 | |||||
通过 | * | 董事 | 2023年5月26日 | ||
约翰·D·哈里斯二世 | |||||
通过 | * | 董事 | 2023年5月26日 | ||
史蒂芬·A·海丝特 | |||||
通过 | * | 董事 | 2023年5月26日 | ||
雪莉·安·杰克逊 | |||||
通过 | * | 董事 | 2023年5月26日 | ||
贾尼娜·库格尔 | |||||
通过 | * | 董事 | 2023年5月26日 | ||
丹尼斯·马歇尔 | |||||
通过 | * | 董事 | 2023年5月26日 | ||
拉胡尔·N·莫钱特 | |||||
通过 | * | 董事 | 2023年5月26日 | ||
贾娜·施罗德 | |||||
通过 | * | 董事 | 2023年5月26日 | ||
霍华德·I·恩格莱德 | |||||
*由 | 撰稿S/埃文·巴思 | ||||
埃文·巴思,事实律师 |
116