附录 99.1

BELLUS HEALTH INC

注意和

经修订和重述
管理信息通报
对于
年度会议和特别会议
的普通股股东
将于 2023 年 6 月 30 日举行

2023 年 5 月 31 日

BELLUS HEALTH INC

年度 和特别股东大会的通知

特此通知 ，BELLUS Health Inc. （“公司”）普通股股东的年度和特别会议（“会议”）将于 2023 年 6 月 30 日蒙特利尔时间上午 11:30 在魁北克拉瓦尔的 Armand Frappier 大道 275 号 H7V 4A7 亲自举行，目的如下：

无法参加会议的股东必须注明日期并签署随附的委托书，然后将其邮寄给或存入公司，c/o Computershare Investor Services Inc.，8^第四楼层，安大略省多伦多 M5J 2Y1。为了使 生效并在会议上采取行动，代理必须在会议日期或任何休会或延期之前，不少于 48 小时（不包括星期六、星期日 和节假日）退回上述地址。

如果您是注册股东 或者您已经指示公司向您发送印刷文件，则您的经修订和重述的管理层代理通告 附于本会议通知。

经修订和重述的 管理信息通告已邮寄给所有股东。只有注册股东或他们指定为 代理持有人的人才可以在会议上投票。非注册股东应按照他们收到的表格上的说明进行操作 ，以便他们的股票可以被投票。本公司的其他证券持有人无权在会议上投票。

日期 于 2023 年 5 月 31 日在加拿大魁北克省蒙特利尔举行。

股东 可以通过出席会议或填写委托书来行使投票权。无法亲自出席会议的股东请填写、注明日期并签署随附的委托书，然后将其邮寄到为此目的提供的信封中邮寄给公司 C/O COMPUTERSHARE INVESTOR SERVICES INC.。有关其他详情，请参阅随附的经修订的 和重述的管理信息通告。

目录

经修订和重述的管理信息 通告

第 1 部分。
投票信息

本 经修订和重述的管理信息通告（“通告”）取代并取代了最初由 BELLUS Health Inc.（“公司”）于 2023 年 3 月 30 日在 SEDAR 上提交的管理信息 通告，该通告与公司管理层征求代理人供普通股股东年度和特别大会 （“会议”）表决有关，将于 2023 年 6 月 30 日蒙特利尔时间上午 11:30 在魁北克省拉瓦尔的 Armand Frappier Blvd. 275 号，H7V 4A7 亲自举行，目的如下随附的会议通知及其任何休会 。除非另有说明，否则本通告中包含的信息截至2023年5月31日。所有美元金额和提及 $ 或 US$ 的 均指美元，而提及 CDN$ 则指加元。

征集代理人

封闭式代理由公司管理层征集，征求代理的费用将由公司承担 。招标将主要通过邮件进行；但是，公司的高级职员和正式员工也可以通过电话、电传复印机、电子邮件或亲自征集 代理。

代理人的任命和撤销

随附的委托书中提及的人员是公司的董事或高级职员。每位股东都有权指定任何其他人代表 出席会议及其任何续会。

希望 任命另一人（不必是股东）代表他或她出席会议，在会议的任何休会时，可以通过删除以委托书形式列出的管理层候选人姓名并在其中插入该人的姓名 ，或者填写另一种适当的委托书，无论哪种情况，都将完整的委托书寄到随附的回复信封中 以便在会议或其任何休会之前送达，或者在会议当天将该委托书交存主席， 在会议或其任何续会上。

根据本招标提供代理人 的股东可以通过向公司 c/o Computershare Investor Services Inc.（“转让代理人”）存放由股东或其经正式书面授权的律师 签署的书面文书来撤销任何此类委托书，或者，如果股东是公司，则将其公司印章或经正式书面授权的公司 的官员或律师 交存于公司 c/o Computershare Investor Services Inc.（“转让代理人”）， 注意：安大略省多伦多市北塔8楼大学大道100号代理部门 M5J 2Y1，随时待命包括 在委托人授权进行任何表决之前，在会议当天或会议任何休会前两个工作日结束工作，或者在会议当天 与主席在会议当天 结束会议、会议或其任何休会。

注册普通股股东

在2023年5月25日营业结束时（“记录日期”）被列为股东的公司普通股（“普通股”）的持有人 将有权在会议或其任何续会上，亲自 或通过代理人，就会议或其任何休会可能正常提交的所有事项进行表决。

非注册普通股股东

以经纪人或其他中介机构名义持有股份的股东 的姓名不会出现在公司的股东名单上。如果你 不是公司的注册股东，为了投票，你必须 a) 从你的 经纪人或其他中介机构那里获得与会议有关的材料；b) 完成经纪人或其他中介机构发送给你的投票指示申请；以及 c) 遵循经纪人或其他中介机构关于投票程序的指示。

根据加拿大证券管理机构通过的题为 “与申报发行人的证券实益 所有者的沟通” 的国家文书54-101，公司或过户代理人正在直接向不持异议的实益股东分发与 会议相关的材料的副本。如果您是无异议的实益股东，则您的姓名、地址 和有关您持有的股票的信息已根据适用的证券监管要求从代表您持有股票的中介机构 处获得。通过选择直接向您发送这些材料，公司（而不是代表您持有的中间人 ）承担了以下责任：(i) 向您交付这些材料，以及 (ii) 执行您正确的 投票指令。请按照投票指示请求中规定的方式返回您的投票说明。

如果反对受益股东 ，加拿大的适用法规要求中介机构在 会议之前寻求此类股东的投票指示。每个中介机构都有自己的邮寄程序并提供自己的退货指示，反对的实益股东应谨慎遵守 ，以确保他们的股份在会议上得到表决。如果您是反对的实益 股东，则只有在您直接向经纪人或其他 中介机构提供有关如何投票的指示时，经纪人或其他中介机构才会对您持有的股份进行投票。未经指示，不得对这些股票进行投票。

根据投票指示表发出投票指示的非异议实益 股东可以按照 的指示撤销此类投票指示。如果您是本公司持异议的实益股东，则如果您在会议或任何 休会或延期之前没有足够的时间提供撤销指示 表格，则您收到投票指示 表格的中介机构可能无法对撤销采取任何行动。

如果您是反对的受益 持有人，则应向您的中介机构或经纪人提交投票指示，留出足够的时间确保转账代理代表公司从您的中介机构或经纪人处收到您的选票 ，如本通告中 “任命 和撤销代理人” 标题下所述。

代理人投票

根据任命他们的股东 指示，在随附的 委托书中提名的人员将对他们被任命的股份投赞成票或反对票，或者拒绝投票。

在没有股东 指示的情况下，将对普通股进行投票：

在会议上对 进行表决的所有事项将由有权就其进行表决的股东所投的多数票决定。

随附的代理委托书 赋予其中所列人员自由裁量权，可对随附的 会议通知中确定的事项进行修改或变更，或者可能正式提交会议或任何休会的其他事项。截至本文发布之日 ，公司管理层不知道有任何此类修正案、变更或其他事项可供在 会议或其任何续会上采取行动。但是，如果管理层现在不知道的任何其他事项应在 会议或其任何休会之前提交，则在随附的委托书中提名的人员将根据他们的 最佳判断对此类事项进行表决。

有表决权的股份及其主要 持有人

截至2023年5月25日 ，共有126,812,170股已发行普通股，每股使其持有人有权在会议上投一票。 据公司董事和高级管理人员所知，根据公开信息，截至2023年5月25日，没有人 对拥有公司所有已发行有表决权的 10% 或以上 投票权的普通股实益拥有或行使控制或指挥。

2023 年 5 月 16 日，魁北克 高等法院发布了一项临时命令，除其他外，授权在 2023 年 6 月 16 日举行公司股东特别大会 （“收购会议”）。在收购会议上，将要求股东 考虑并在认为可取的情况下通过一项特别决议，批准先前根据第192条宣布的法定安排计划 《加拿大商业公司法》，根据该协议，根据 加拿大法律存在的公司、葛兰素史克集团的全资子公司14934792 Canada Inc. 将以每股现金14.75美元的收购价收购公司所有已发行和流通普通股，总股权价值约为20亿美元。

第 2 部分。
会议事务

财务 报表和审计师报告的介绍

公司经审计的合并财务 报表、审计师的报告以及管理层对截至2022年12月31日的财务 年度的讨论和分析均包含在公司2022年年度报告中，并将提交会议，但无需股东批准 。

董事选举

八名 董事将在会议上选出。公司董事会（“董事会”）建议 股东投票支持每位候选人的选举，其姓名如下所示。除非任命他们的股东另有指示，否则在随附的委托书表格 中提名的人员打算为该代理人所代表的股份有权获得的选票投给姓名如下所列的每位被提名人 。

董事会实行多数投票 政策。这意味着，如果董事在 股东年会上获得的 “反对” 票多于 “赞成” 票，那么，如果该董事和所有被提名人一样是现任董事，则董事将立即向董事长提出辞职 ，只有在董事会接受后，该辞职才会生效。在这种情况下，董事会提名和公司 治理委员会将考虑董事的辞职提议，并就是否接受 向董事会提出建议。如果没有特殊情况，辞职将被接受，并在董事会接受后生效。根据本政策提出辞职的 董事将不参加董事会或提名 和公司治理委员会审议辞职的任何会议。董事会将在年会后的90天内做出 决定，并通过新闻稿披露该决定，新闻稿的副本将提供给多伦多证券交易所（“TSX”）。 如果董事会决定不接受辞职，则此类新闻稿将充分说明做出该决定的理由。如果被提名人 是首次被提名人，则在年度股东大会上获得的 “反对” 票多于 “赞成” 票 ，则他或她将无法当选。本政策不适用于涉及有争议的董事选举的情况。

管理层预计 不会有任何被提名人无法担任董事，但是，如果在会议期间或之前出于任何原因发生这种情况，则在随附的委托书表格中提名的 人员保留自行决定投票给另一位被提名人的权利。每位当选的董事将 任职至下一次年度股东大会或其继任者正式当选，除非根据公司章程 提前空缺其职位。下表中列出的每位个人均为董事会现任成员 ，并在所示期限内任职。

下表列出了 管理层提议提名参选董事的所有人员的姓名、他们的直辖市、省或州以及 居住国、他们的年龄、过去五年的主要职业、他们在公司的职位和职位、 每位拟议被提名人担任董事的时间以及他们每人直接或 间接实益拥有的普通股数量或者他们对之行使控制或指示.

公司停止交易令或破产

据公司董事 和高级管理人员所知，除下述情况外，没有拟议的公司董事：

(a) 截至通告发布之日 ，或者在通告发布之日前 10 年内曾是任何公司的董事、首席执行官或主管 财务官，

(b) 截至通告发布之日， 是任何公司的董事或执行官， 在该人以该身份行事时，或在该人停止以该身份行事后的一年内已破产， 根据任何与破产或破产有关的立法提出提案，或者受制于或提起了任何诉讼安排， 或与债权人达成妥协，或指定接管人、接管人管理人或受托人持有其资产；或

(c) 在通告发布之日前10年内， 已破产，根据任何与破产或 破产有关的立法提出提案，或参与或启动了与债权人的任何程序、安排或妥协，或者已指定接管人、接管人 经理或受托人持有其资产。

董事出席董事会和委员会 会议

下表列出了 在截至2022年12月31日的财政年度中，董事会及其每个委员会举行的会议次数，以及每位董事在这些会议上的出席情况 ，或者，对于董事会委员会，则为此类委员会每位成员的出席情况。

2022 年 1 月 1 日至 12 月 31 日的董事会和董事会委员会出席记录

其他董事会成员

下表列出了截至2022年12月31日的财政年度， 公司现任董事同时担任其他 申报发行人的董事。

多样性

下表提供了截至本文发布之日有关我们董事会多元化的某些 信息。

截至本文发布之日， 董事会由会议组成，并在会议之后，假设所有董事候选人均当选，则董事会将包括：

截至本文发布之日，公司的 全职高级管理团队包括：

董事会尚未通过与识别和提名女性、土著人民、残疾人 或明显少数群体成员（此处称为 “指定群体”）董事有关的 书面政策。公司认识到 董事会、高管层和组织各级多元化的好处。 指定团体成员的董事的提名将被考虑在内。董事会每年审查其政策，以确保董事会的多元化。

指定小组成员在董事会中的代表级别 是在确定和提名候选人 以竞选或再次当选董事会时考虑的众多因素之一。

公司在代表指定团体担任高级管理职位方面的立场 与其对指定团体在董事会中 代表性的立场相同。指定小组成员的代表性水平是 在任命高级管理层时考虑的众多因素之一。

董事会尚未通过有关董事会指定小组的 目标。董事会认为，在评估个人可以为董事会带来的价值时，最重要的素质是个人的技能、经验和品格 的组合。

高管层的多元化目标尚未获得通过，因为公司认为多元化是晋升 和招聘决策中需要考虑的众多因素之一，但重点应放在招聘或晋升最合格的人才上。

董事会尚未采用 正式的任期限制，因为它认为，鉴于公司目前的发展阶段， 必须确保所需的能力和技能继续在其队伍中得到体现。提名和公司治理 委员会每年考虑续订董事会成员资格。

有关 董事会提名和任命的更多信息，见本文件附表 “B”。

公司审计师

毕马威会计师事务所 LLP，特许会计师，自 1995 年 9 月起担任公司的审计师。董事会建议股东投票 赞成任命特许会计师毕马威会计师事务所为公司审计师，并授权审计委员会 确定审计师的薪酬。除非任命他们的股东另有指示 ，否则所附委托书中提及的人员打算按照该代理人所代表的股份 有权投票重新任命特许会计师毕马威会计师事务所为公司审计师，任期将于下届年度股东大会届满，并授权审计委员会确定其薪酬。

批准股票期权计划下的未分配 期权

根据公司的 股票期权计划（“计划”），公司可以与根据 任何其他基于证券的补偿安排预留发行的任何普通股一起授予购买不超过公司已发行和流通普通股总数12.5％的期权。多伦多证券交易所的规则规定，每三年重新批准一次基于证券的补偿安排下所有未分配的期权、权利 或其他权利，如果最大可发行证券数量不固定 。该批准最后一次是在公司2020年年会上获得的。

因此，在会议上， 股东将被要求考虑附表 “A” 中规定的决议，并在认为可取的情况下批准附表 “A” 中规定的决议，无论是否修改。无论该决议是否获得股东批准，先前授予的期权都将继续有效，不受影响。 但是，在行使前取消的此类先前授予的期权在2023年6月30日之后将不可用于补助。

第 3 部分。
高管薪酬声明

董事 和高管的薪酬

本通告针对截至2022年12月31日的财务 年度发布，并未反映将于2023年实施的奖金池和遣散费计划， 在2023年5月16日的管理信息通告中对收购会议进行了描述。

薪酬讨论与分析

向 寻求人力资本

公司的员工 是其最大的资产，也是推动公司成功的引擎。该公司在各种人力资本 发展计划中采取有针对性和直接的方法。公司认为，这些计划是其价值观的核心，将创造一个工作环境，使员工 能够蓬勃发展并实现其企业目标。

补偿计划的目标

公司的薪酬 计划（“薪酬计划”）旨在提高竞争力，推动业务绩效，并在吸引和留住公司高级管理团队的关键成员方面发挥重要的 作用。我们行业中合格和有才华的高管 的市场竞争异常激烈，我们与许多资源比我们更多的公司争夺人才。此外， 我们是一家收入前公司，产品开发周期很长，包括漫长的政府监管批准程序，因此， 传统的基准指标，例如产品销售收入和盈利能力，不适合像 BELLUS Health 这样的未创收公司。

补偿计划旨在奖励什么

补偿计划 旨在奖励高级管理团队在短期和长期内实施关键战略，这将使 公司能够推进其提供创新健康解决方案和满足关键未满足医疗需求的产品的开发，提高 的股票价值，从而创造经济价值。实际奖励与公司的业绩直接相关。

在根据薪酬计划制定薪酬 和激励措施时，薪酬委员会研究竞争激烈的市场环境，并使用同类上市生物技术公司（“Peer 集团”）提交的薪酬信息，每年 审查基准分析。委员会还考虑了公司自己的财务目标和过去的业绩。此外， 薪酬委员会在确定目标薪酬水平时还会考虑其他参考点和标准，例如 高管的经验水平、对既定公司目标的贡献、个人绩效与高管 个人目标的对比、责任范围、技能组合和领导潜力。

2022 年 1 月，在 2022 财政年度，公司薪酬委员会聘请了美世（加拿大）有限公司（“美世”）作为其 独立薪酬顾问，就高管和董事会薪酬事宜提供建议，包括：整体薪酬计划设计、 同行群体发展以及收集市场数据，为我们的高管和董事薪酬计划提供信息。

该公司的同行集团 由多伦多证券交易所和/或纳斯达克上市公司的两个样本组成：（i）第一个，在纳斯达克上市的加拿大公司的市值门槛在4.38亿美元至23亿美元之间，包括Arbutus Inc.、Essa Pharma Inc.、HLS Therapeutics Inc.、Knight Therapeutics Inc.、Repare Therapeutics Inc.、Repare Therapeutics Inc.、Xenon Pharmicals Inc. 和 Zymeworks Inc.；第二个 (ii)，在纳斯达克上市的公司的市值门槛在2.94亿美元至24亿美元之间，包括 Agios Pharmicals Inc.、Atara Biotherapeutics Inc.、Corcept Therapeutics Inc.、Esperion Therapeutics Inc.、Global Blood Therapeutics Inc.、Intercept Therapeutics Inc.、Intercept Therapeutics Inc.、Iovance Bood Therapeutics Inc.、Iovance Bood Therapeutics Inc.、I

补偿 计划的组成部分，确定每项要素的金额，每项要素金额的理由

薪酬计划有 三个主要组成部分：用于吸引和留住高技能高管的基本工资、用于奖励实现我们关键短期战略和业务目标的年度个人绩效激励（奖金） ；激励和吸引高管；以及长期 股权激励（授予股票期权），以鼓励高管专注于长期绩效并根据公司和个人绩效促进留住和奖励 。除总裁兼首席执行官和其他高级管理人员外 的指定执行官（定义见此处）的薪酬政策和指导方针由总裁兼首席执行官 官推荐并经薪酬委员会批准。总裁兼首席执行官和其他高级管理人员 的薪酬由薪酬委员会建议并由董事会批准。

薪酬组成部分的组合 旨在奖励年度业绩，推动公司的长期业绩和创造股东价值。

基本工资

指定高管 官员和其他高级管理人员的薪水取决于每位高管的经验、技能、专业水平和绩效。在 正常情况下，公司的政策是让指定执行官和其他高级管理人员的总现金薪酬（包括个人绩效激励）总体上与50人保持一致^第四同行群体的百分位数， 我们的总裁兼首席执行官除外，他的基本工资远低于 50^第四 百分位数，但总薪酬 更倾向于长期目标，强烈倾向于 “有风险” 的激励性薪酬。

在2022财年， 薪酬委员会要求美世对同行集团中与公司 相关的公开薪酬数据进行基准分析。美世将指定执行官的总薪酬（包括个人绩效激励）与同行集团公司执行官的总薪酬进行了比较，以评估合理性。根据对美世 分析的审查，薪酬委员会得出结论，所有指定执行官的基本工资低于同行集团公司同类执行官的薪酬 。因此，2022年2月，董事会批准了总裁兼首席执行官罗伯托·贝利尼（23％）、首席财务官拉姆齐·贝纳马尔（5％）、首席营销官凯瑟琳·博努切利（10％）和丹尼斯·加索（15％）在2022财年提高基本工资 。

此外，在 2022 年 2 月， 董事会批准对公司所有员工进行 4.5% 的工资调整，并对表现最好的员工和某些员工 进行更大的工资调整，以使他们在未来几年与市场利率保持一致。

个人 绩效激励（奖金）

个人绩效激励 （奖金）旨在激励指定执行官和其他高级管理人员对公司 关键战略的贡献，这些贡献通过年度绩效评估流程进行评估。奖金是根据 每位高管的个人表现以及公司目标（包括公司发展 计划的结果）发放的。如果公司创造收入（目前没有），那么此类收入和任何利润也将在 向高级执行官支付年度绩效奖金的确定中考虑在内。

总裁兼首席执行官的目标奖金支付额定为基本工资的100％。2021年，首席财务官 和首席医疗官的目标奖金支付额定为基本工资的35％，并在该年度从首席财务官 科学官基本工资的25％提高到35％。2022年2月，董事会批准向首席执行官 罗伯托·贝利尼、首席财务官拉姆齐·贝纳马尔和首席安全官丹尼斯·加索支付2021年奖金目标的125％，向首席营销官凯瑟琳·博努切利支付150％的奖金。上述2021年的目标 奖金已于 2022 年 3 月支付。

作为美世 2022 年 1 月进行的 基准分析的一部分，薪酬委员会还得出结论，2021 年除首席执行官以外的所有已命名 执行官的目标奖金支付低于同行集团中公司 的可比执行官的目标奖金支付。因此，2022年2月，董事会还批准将2022年的首席财务官拉姆齐·贝纳马尔（从35％提高到40％）、首席营销官凯瑟琳·博努切利（从35％提高到40％）和首席安全官丹尼斯·加索（从35％提高到40％）的奖金目标。2022年4月任命的 首席运营官安德烈亚斯·奥尔法诺斯的奖金目标被批准为40％。

但是，支付的实际奖金金额 取决于董事会制定的公司目标的实现情况，并有待定期审查。在年底 时，薪酬委员会根据高级管理团队的意见确定在实现公司 目标方面取得的业绩，并根据每位高管的个人 缴款向董事会建议支付现金奖励。

2023年2月，董事会批准向首席执行官罗伯托·贝利尼兼首席运营官安德烈亚斯·奥尔法诺斯 支付相当于其奖金目标的100％的奖金，向首席财务官拉姆齐·贝纳马尔、首席营销官凯瑟琳·博努切利和首席科学官丹尼斯·加索支付115％的奖金。上述 2022 年的目标奖金已于 2023 年 3 月支付 。

长期激励计划 （股票期权）

公司认为， 授予股票期权有助于使管理层的利益与股东价值最大化的目标保持一致。授予的股票 期权数量是根据每位高级管理人员的职位确定的。公司根据以下标准向指定高管 高管分配股票期权：

向指定执行官和其他高级管理人员（总裁和首席执行官除外）提供的选项 补助金由总裁兼首席执行官向薪酬委员会提出。薪酬委员会在向董事会提出建议之前，会考虑先前向每个人授予的股票期权的数量、归属和行使价格等因素对提案进行评估。 薪酬委员会还会审查本计划的任何拟议修正案，然后再就此类修正案 向董事会提出建议。

性能图

该公司 及其前身的普通股于2000年6月22日开始在多伦多证券交易所交易，并于2019年8月19日开始在合并后的基础上交易。该公司的普通股 股票于2019年9月5日在纳斯达克开始交易。普通股在两个交易所上市，交易代码为 “BLU”。

下图将截至2022年12月31日的每年年底 ， 2017年12月31日投资于普通股的100美元股东累计总回报与标准普尔/多伦多证券交易所综合指数和纳斯达克生物技术指数的累计股东总回报进行了比较， 假设所有股息都进行了再投资。下图中列出的普通股价值已进行调整，以反映2019年8月19日 的股票整合。

上述绩效图显示的 趋势与支付给指定高管人员的薪酬没有直接关系。公司薪酬委员会和董事会在确定薪酬问题时考虑的 因素，例如个人 和公司业绩以及市场对熟练专业人员的需求，可能不会受到普通股 股票市场价格的重大影响。普通股实现的股东回报受到多种因素的影响，包括公司的业绩 以及总体市场和经济状况，其中许多因素是公司和指定执行官无法控制的。其中一些 风险在公司2023年3月21日年度信息表的 “风险因素” 部分中进行了讨论，可通过SEDAR访问，网址为www.sedar.com。

薪酬摘要表

下表汇总了 在最近三个财政年度向总裁兼首席执行官、首席财务官 和公司薪酬第二高的三位执行官（统称为 “指定执行官”）支付的薪酬，包括他们的基本工资、奖金、股票期权以及在适用财政年度支付的任何其他薪酬 。

(11) Ramzi Benamar 于 2020 年 12 月 7 日被任命为首席财务官。2020年的工资金额代表在2020年12月7日至12月31日期间向贝纳马尔 先生支付的薪酬，基于2020年41万美元的年基本工资。

(14) 安德烈亚斯 Orfanos 博士于 2022 年 3 月 23 日被任命为首席运营官，并于 2022 年 4 月 7 日开始在公司工作。 2022 年的工资金额代表在 2022 年 4 月 7 日至 12 月 31 日期间支付给奥尔法诺斯博士的薪酬，基于 在 2022 年的年基本工资为 326,740 美元（42.5 万加元）。基于选项的奖项授予了与奥尔法诺斯博士的任命 有关。

激励计划奖励

杰出的 股票奖励和基于期权的奖励

下表显示了 每位 位指定执行官在2022财年末获得的所有未获奖项。

(4) DSU 在授予日期立即归属。DSU 只能在参与者离开时兑换，直到 离开后的下一年 12 月 15 日。

在 最近完成的财政年度中，激励计划奖励的既得价值或赚取的价值

下表显示了 每位指定执行官在 2022 财年期间所有奖励的归属价值和奖金支付。

(1) 与归属之日年度内归属的 期权的价内价值有关。当年以加元计的归属价值已使用期权归属之日的汇率转换为 美元。

(2) 对应于上述 “报酬汇总表” 中披露的金额。贝利尼先生、加索先生和奥尔法诺斯先生的年度现金激励金额以加元支付 ，按2022年12月31日收盘汇率1.00加元=0.7378美元兑换成美元。

终止和控制权变更福利

下表反映了 如果指定执行官于 2022 年 12 月 31 日被解雇（i）无故解雇，或（ii）控制权变更之后或与之有关的 本应支付给每位指定执行官的款项。

董事薪酬

董事会成员 通过现金补偿和股票 期权相结合的方式获得以公司董事身份提供的服务的报酬。

2022 财年董事会非执行成员的薪酬 : 2022 年 1 月，薪酬委员会 授权美世使用同行集团各公司提交的公开薪酬信息进行基准分析。 Mercer 将公司董事会成员的总薪酬与 Peer 集团公司董事的总薪酬进行了比较，以评估合理性。根据对美世分析的审查，委员会得出结论，董事会成员的薪酬 是合理的，并建议在 2022 年采用类似的薪酬水平。在此期间，董事会的非执行成员每年获得42,687美元（合54,000加元）的预付费，另外向首席董事支付了23,715美元（30,000加元）的预付费。此外，在董事会各委员会任职的董事有权获得额外费用，具体如下：审计委员会主席的年度预付金为18,972美元（合24,000加元），薪酬委员会主席 和提名和公司治理委员会主席的年度预付金为11,858美元（合15,000加元），以及7,1,1美元的年度预付金每位其他委员会成员 15 (9,000 加元) 。

截至 2022 年 12 月 31 日的财政年度董事会非执行成员的摘要 薪酬表: 以下 表提供了截至2022年12月31日的财政年度内董事会非执行成员薪酬的详细信息。

杰出的 股票奖励和基于期权的奖励：下表详细列出了截至2022年12月31日的 财政年度末为每位董事会非执行成员发放的所有奖项。

在 最近完成的财政年度中，激励计划奖励的既得价值或赚取的价值：

下表列出了公司每位 非执行董事在2022财年获得的所有奖励的价值。

(1) 与归属之日年度内归属的 期权的价内价值有关。当年以加元计的归属价值已使用期权归属之日的汇率转换为 美元。

薪酬治理

薪酬委员会的任务包括审查公司员工（包括高管 高管和董事）的薪酬安排，就此类薪酬安排以及公司 激励性薪酬计划和股权计划向董事会提出建议，并监督继任计划。此外，薪酬委员会 负责审查总裁兼首席执行官的薪酬、 总裁和首席执行官的目标以及评估这些目标是否和在多大程度上得到实现并向董事会提出建议。 薪酬委员会的成员是约瑟夫·罗斯先生（主席）、优素福·本纳尼博士和皮埃尔·拉罗谢尔先生。

薪酬委员会的 成员均为公司的独立董事。委员会的每位成员都具有与薪酬问题相关的技能和 经验，包括就薪酬政策 和做法的适用性做出决定和决定。每位成员都担任过多个高级管理职位，包括在大多数情况下担任人力资源部门报告的 公司的总裁。关于每位成员在这些职位上的各种职责，委员会的每位 成员都有实施和管理薪酬政策和做法的经验，包括在工资 政策、管理层薪酬、继任计划和基于股份的激励计划方面。

董事会通过了薪酬委员会章程 ，明确规定了薪酬委员会的任务和职责、要求的 成员资格、成员的任命和罢免程序以及委员会的结构、运作 和向董事会报告的义务。该章程还允许聘请外部顾问或顾问在委员会认为适当的情况下为薪酬 委员会提供协助。公司聘请美世在 2022 财年协助薪酬委员会 。

薪酬委员会 还审查了公司的薪酬政策和做法，同时考虑了与这些政策和做法相关的风险。 薪酬委员会尚未发现与公司薪酬政策相关的可能对公司造成重大 不利后果的风险。可能对公司产生重大不利影响的风险和不确定性已在公司的公开文件（包括其年度信息表）中披露 。

尽管公司 没有通过禁止指定执行官和董事购买与普通股相关的金融工具的政策，但 公司不知道有任何内部人士参与了此类交易。

股权补偿计划

经修订和重述的股票期权计划

根据其经修订和重述的 股票期权计划（“经修订和重述的股票期权计划” 或 “计划”），公司可不时向 以及根据任何其他基于证券的补偿安排预留发行的任何普通股 授予期权。截至2022年12月31日，根据本计划发行的普通股总数 ，可根据计划授予的未偿还股票期权发行且可用于未来发行 ，以及由此类股份代表的公司已发行和流通普通股的百分比为 ，如下所示：

截至2022年12月31日，截至2022年12月31日，根据该计划预留了14,803,525股普通股供发行，约占公司截至该日已发行和流通普通股的11.7％ 。

下表概述了 截至2022年12月31日的过去三年该计划的燃烧率：

根据该计划，股票 期权可以授予公司或其任何关联公司的董事、高级职员、全职员工、顾问和科学或临床咨询委员会 （如果有）的成员。受每种股票期权约束的普通股数量、每个 股票期权的到期日、每种股票期权在其期限内可不时行使的范围以及与每种此类股票期权相关的 其他条款和条件应由薪酬委员会确定并得到董事会的批准，但是， 如果薪酬委员会没有就上述任何事项做出具体决定，每种股票期权 应遵守本计划的任何其他具体规定，受以下条款和条件的约束：

根据股票期权授予的普通股 的购买价格由薪酬委员会确定，但不得低于授予生效之日前五天此类普通股在多伦多证券交易所或纳斯达克交易 的交易量加权平均值 。在任何情况下，任何股票期权的期限均不得超过自授予股票期权之日起的10年。根据本计划授予的任何 股票期权都是期权持有人个人的，不可转让。

该计划对根据该计划可发行的普通股数量规定了以下 限制：

根据董事会或薪酬委员会通过的任何明确决议 ，股票期权以及根据该决议购买普通股的所有权利将在期权持有人不再担任公司及其关联公司科学顾问 董事会董事、全职员工、顾问或成员后立即终止。为了更大的确定性，只要期权持有人在公司或其关联公司内部改变头寸，只要他或她仍然符合资格，他或她就不会失去对根据本计划授予的任何股票期权的任何权利。如果在股票期权 到期之前，根据股票期权的条款，公司及其关联公司对期权持有人的雇用出于任何原因终止 ，但包括因期权持有人 死亡而终止 ，则根据期权持有人的条款和本计划的任何其他条款，可以行使此类股票期权，前提是期权持有人 在期权持有人遗产后的前三个月内由期权持有人遗产的法定个人代理人死亡期权持有人死亡 ，或者如果他或她还活着，则由期权持有人在期权持有人终止雇佣关系之日起三个月内随时死亡 （但无论哪种情况都是在期权根据期权条款到期之前），但仅限于 期权持有人有权在终止雇佣关系之日行使此类股票期权。

该计划还规定， 期权持有人可以选择放弃其当时的既得和可行使期权的一部分以支付期权合计价格 ，而不是按照 计划下期权的常用行使方法以现金支付购买普通股的总期权价格，无需支付任何费用即可获得普通股（或指示代理人代表期权持有人出售此类普通股） 的现金。这种无现金行使功能规定，根据本计划预留发行的普通股 股数，可以全额扣除标的普通股数量。

尽管董事会随时就授予期权持有人的任何股票期权确定了任何归属期 ，但董事会可以在向 所有期权持有人发出书面通知后，规定此类期权持有人持有的全部或部分当时的既得或未归属股票期权将在收购活动（定义见下文）结束之前的指定时间内全部可行使 ，而且全部或部分股票 期权（无论是否已归属）将在此类收购活动结束前立即终止，除非期权持有人在此类收购事件结束之前行使了 ；但是，前提是，如果根据收购事件 发生收购事件，普通股持有人在收购事件完成后将获得根据此类收购事件 交出的每股普通股（“收购价格”）的现金付款，则董事会可以改为在此类通知中规定全部或 未偿还的既得或未归属（或两者兼而有之）股票期权将在此类收购活动结束后终止，并且 因此，作为交换，每位期权持有人应获得的现金补助金等于（A）收购 价格乘以此类未偿还股票期权（无论是否归属）的普通股数量，超过（B）此类股票期权的 总行使价的金额（如果有）。就其而言，“收购事件” 是指个人（或相关人群）拥有至少 50.1% 普通股的任何交易 或一系列交易；“个人” 是指任何个人、公司或公司、合伙企业、合资企业、辛迪加、独资企业、信托、受托人、遗嘱执行人、 管理人或其他法定代表人或非法人组织、政府或政府机构或实体。

尽管本计划或董事会为实施该计划而通过的任何决议中包含任何相反的 内容，董事会均可通过决议并在多伦多证券交易所 批准后，批准在申请董事会不时通过的强制性 退休政策后停止担任公司董事的期权持有人，任一：

上述 提及的选择应在申请 强制性退休政策 后停止担任公司董事的日期之前以书面形式向公司作出。如果做出任何此类选择，董事会没有义务加快 日期或延长行使期，根据行使期，任何其他期权持有人均可行使任何股票期权。

该计划规定， 董事会可以出于任何目的，包括但不限于以下目的，随时修改或终止本计划，无需公司股东或任何期权持有人的通知或批准：

但是，前提是此类修正案不得 增加根据本计划可发行的最大普通股数量，改变确定最低期权价格 （定义见计划）的方式，在封锁期（定义见计划）到期后改变股票期权行使期，或者未经期权持有人同意，对先前根据该计划授予期权持有人的任何股票期权进行不利改变或损害计划。

该计划还规定， （i）降低期权价格，（ii）延长未偿还股票期权的到期日，（iii）对计划中 “合格人员” 定义的任何 修改，或（iv）未经股东批准不得进行任何允许股票期权 可转让或转让的修正案，除非用于正常遗产结算目的 公司的（不包括受益于修正案的内部人士直接或间接持有的证券的投票权），前提是： (x) an根据本计划第9条调整期权价格以及 (y) 根据本计划第5.6节 延长到期日，在每种情况下均须遵守任何适用的监管要求，均无需获得公司股东 的批准。

2023 年 3 月 21 日， 董事会批准了该计划的修正案（“修正案”），确认未经公司股东批准，董事会不得修改该计划的修正条款 。此外，该修正案规定，未经公司股东批准，董事会不得 (i) 将任何时候预留发行的普通股总数修改为任何一个期权持有人 ；(ii) 将根据本计划或计划随时向公司及其关联公司内部人士发行（或预留发行）的普通股总数的限额更改为 任何其他股票补偿安排； 或 (iii) 修改向内部人士发行的普通股总数的固定限额公司及其关联公司在本计划和任何股份补偿安排下的任何 12 个月期限内。根据该计划当时的修正条款，该修正案无需事先获得公司 股东的批准。

该计划规定，如果 计划下任何符合条件的人的股票期权期限在封锁期（定义见计划）到期后的 10 个工作日内到期，则股票期权的期限或其未行使部分的期限应在封锁期到期后延长 10 个工作日 天。

该计划还规定， 公司可以不时就根据适用法律征收的预扣税 和汇款，或根据此类适用的 法律可能产生责任的相关金额的融资，实施其认为适当的程序和条件。在不限制上述规定的一般性的前提下，在行使股票期权后，如果公司不得代表期权持有人出售可发行的标的普通股 ，则期权持有人除遵循本计划其他地方 规定的程序外，还必须作为行使条件：(i) 向公司交付经认证的支票、电汇或银行汇票，金额由公司确定 是此类税款或相关金额的适当金额；或者 (ii) 否则 确保以可接受的方式公司（如果有的话）自行决定这笔款项将得到安全的资金支持； 并且在所有其他方面必须遵守公司规定的任何相关程序和条件。如果根据 行使代表期权持有人出售向期权持有人发行的普通股，则公司应从应付给期权持有人的任何收益 中扣除履行适用的 法律规定的公司预扣和/或汇款义务所需的全部金额。

在 出现以下情景时，该计划的反摊薄条款 会调整行使价，在某些情况下还会调整可能认购的标的股票数量：(i) 重组股本；(ii) 向所有 或几乎所有股东发行权利、股票期权或认股权证，以每股普通股的价格认购或购买股份，以每股普通股的价格认购或购买股票 每股普通股的市场价格；(iii) 以现金或实物支付或发行特别股息；(iv) 发行人出价，其中 每股普通股对价超过每股普通股的市场价格；以及 (v) 影响股东的其他事件，其中 期权持有人在该事件生效之日后行使了股票期权。

关于2019年9月普通股在纳斯达克上市 ，董事会批准了该计划的某些修正案，此类修正案自2020年2月26日起生效 。此类修正案特别涉及：(i) 适用于根据经修订的1933年《美国证券法》和任何适用的州证券法在本计划下发行的任何普通 股票的注册要求； 和 (ii) 某些美国税法事项适用于美国公民、永久居民或 的期权持有人，否则根据美国国税局，本计划下的福利需要纳税经修订的1986年《法典》以及据此生效的 裁决和条例（美国税法事务不会修改本计划中任何其他类别 的期权）。

2023 年，董事会确定 通过一项正式的书面政策（“政策”）符合公司的最大利益，该政策规定向其首席执行官（“承保人员”）申请 行使后的股票期权持有要求。 自2023年1月1日起生效，该政策规定，受保人员必须在行使日后的十二 (12) 个月内持有因行使股票期权而获得的对价 的普通股，或者直到受保人员停止 担任公司首席执行官职务，包括死亡、丧失工作能力或残疾（“持有 期”）。根据该政策，不禁止受保人员出售未作为行使股票期权的 对价或不再受持有期限制的普通股。该政策下的股票期权行使后持股要求 不适用于承保人员在2023年1月1日持有的普通股。首席执行官罗伯托·贝利尼已签署书面确认书，同意受该政策条款的约束。

递延股份单位计划

自 2007 年 1 月 1 日起，公司通过了董事递延股份单位计划和指定员工递延股份单位计划 （“DSU 计划”），根据该计划，董事会成员可以选择每年以 DSU 的形式获得董事会 预付金，指定员工可以选择以 DSU 的形式获得全部或部分年度奖金。 一旦董事会成员不再是董事会成员或不再受雇于公司的指定员工，即可兑换 DSU， 并在授予此类人员后立即归属。赎回后，记入董事会成员或指定 员工的DSU的价值将基于截至该日标的普通股的价值，并根据适用的 DSU 计划的条款进行调整，并将一次性支付给该董事会成员或指定员工，但需缴纳适用的预扣税 。

截至2022年12月31日， 每个 DSU 的现金价值为 8.44 美元（11.44 加元）。

根据股权补偿计划获准发行 的证券

下表显示了 截至2022年12月31日行使已发行股票期权时将发行的普通股数量、此类已发行股票期权的加权平均值 行使价以及该计划下剩余的待未来发行的普通股数量。

董事 和执行官的债务

截至2023年5月25日，本公司的高级管理人员、董事、员工 或前高管、董事和雇员均未欠公司债务。

第 4 部分。
关于公司治理和其他项目的报告

CSA 已通过国家 政策 58-201 — 公司治理准则（“准则”），就公司治理问题向加拿大申报 发行人提供指导。该准则涉及许多重要的治理问题，包括董事会的适当作用 、其结构和组成及其与股东和管理层的关系。CSA 还采用了 National Instructor 58-101 — 披露公司治理惯例，要求加拿大申报 发行人披露其公司治理惯例。本公司公司治理惯例的完整描述，并具体提及每项准则的 ，作为附表 “B” 附后。提名和公司治理 委员会审查了附表 “B” 中规定的披露。

提名和公司 治理委员会定期监督CSA提出的公司治理提案。随着新标准的生效，提名 和公司治理委员会将在必要和适当的情况下修订公司的公司治理惯例以及 董事会成员进入每个委员会的资格要求。

董事会委员会

以下是董事会当前委员会的描述 ：

审计委员会

审计委员会 的任务包括协助董事会监督 (i) 公司财务报表、会计和财务 报告流程、财务报告和审计流程内部控制体系的完整性，(ii) 公司对可能与财务 报告事项相关的法律和监管要求的遵守情况和监督遵守情况的程序，(iii) 独立审计师的资格、独立性和业绩，以及（iv） 公司的业绩内部审计职能（如果有）。审计委员会的成员是皮埃尔·拉罗谢尔先生（主席）、富兰克林 M. Berger 先生和约瑟夫·罗斯先生。

审计委员会的所有成员均为适用法律以及多伦多证券交易所和纳斯达克的上市标准和适用政策 所定义的 “独立董事”，此类成员符合此类法律、上市标准 和适用政策以及董事会适用政策下的独立性、经验和专业知识要求。

有关 审计委员会的其他信息可以在公司 截至2022年12月31日的年度信息表（“年度信息表”）的 “审计委员会” 标题下找到。

薪酬 委员会

薪酬 委员会的任务包括审查公司员工（包括执行官和董事）的薪酬安排， ，就此类薪酬安排向董事会提出建议，就公司的激励性薪酬计划和股权计划向董事会 提出建议，并监督继任计划。薪酬委员会的成员 是约瑟夫·罗斯先生（主席）、优素福·本纳尼博士和皮埃尔·拉罗谢尔先生。

提名 和公司治理委员会

提名和公司治理委员会的任务是就公司 治理事宜制定并向董事会提出建议，包括在这类 披露提交董事会批准之前，准备和审查公司有关公司治理的披露。提名和公司治理委员会还负责审查 并定期更新公司的公司治理授权、章程、政策和程序，包括规范公司董事、高级管理人员和其他员工行为的道德准则 。此外，提名和公司 治理委员会有权每年审查董事会的规模和组成，并酌情就此提出建议 ，以确保董事会的组成有助于有效的决策。

此外，提名和公司治理委员会的任务包括确定有资格成为 董事会成员的个人，就每次年会上向股东提名的候选人向董事会提出建议， 以及就董事会、委员会和董事评估流程提出建议。在确定潜在候选人时， 委员会力求提出其认为代表潜在合适候选人的个人，并向董事会其他成员和管理层成员征求其他 可能合适的候选人的姓名。然后，委员会根据董事会和公司的需求考虑 每个人的资格和素质，并在此基础上向 董事会提出建议。

提名和公司治理委员会的 成员是富兰克林·伯杰先生（主席）、优素福·本纳尼博士 和威廉·梅扎诺特博士。

通讯、内幕 交易、机密信息和披露政策

董事会致力于与所有利益相关者，包括股东、供应商、广告商、员工、代理商和投资界成员 制定有效的沟通政策。公司致力于遵守所有适用的法律、法规和政策，以及 该领域的最佳实践。值得注意的是，公司采用了披露和交易政策，这证明了这一承诺。

审计委员会或 董事会事先审查所有披露财务业绩的新闻稿。其他持续披露文件，包括但不限 的年度报告、代理材料和年度信息表，由公司披露 委员会成员审查，在适当情况下，还会由董事会审核和批准，必要时，这些文件也由董事会审查和批准。

其他事项

患者和社区

患者是公司商业模式的核心 ，公司的首要任务是确保其产品获得批准， 便于需要治疗的患者获得 。为了为未来可能的批准和上市做好最佳准备，该公司已经开始与包括付款人、患者权益团体和提供者在内的利益相关者进行互动 ，以开始了解如何以可持续的成本最好地将其产品带给 患者。

此外，公司 致力于向患者权益团体学习，以更好地了解患者的旅程，帮助改善咳嗽患者的生活质量 。该公司是欧洲 呼吸学会内部支持NeuroCough联盟的行业组织的一部分。NeuroCough 联盟拥有一个平台，允许临床医生、患者、研究人员和行业合作伙伴 促进合作，以改善咳嗽患者的护理和治疗。

该公司还认为 ，其在创造更健康世界中的作用不仅限于开发满足患者需求的药物。公司将 作为优先事项，提供与患者社区、公司业务及其价值观相关的慈善捐款。公司 致力于支持社区促进教育和改善患者生活的努力。例如，该公司通过基金捐款和员工志愿服务来支持费城Life Science Cares。该公司在 2022 年的慈善捐款总额约为 34,870 美元。

员工

公司将其员工 视为其最宝贵的资产，并认为创造积极的文化可以推动业务业绩。该公司的目标是在竞争激烈的环境中成为 的首选雇主，其人力资本方法旨在实现这一目标。该公司还认为 当今的工作场所正在迅速变化，因此，其方法需要持续的适应和灵活性。

根据 公司员工的反馈，它认为员工在工作地点和工作方式方面的灵活性对于确保 工作与生活的最佳平衡至关重要。在 COVID-19 疫情期间，公司推出了远程办公的全球框架和指导原则，包括 所有员工在家工作，无论其职位和地点如何。公司已扩大其远程工作政策，将在家工作 、灵活的工作地点和灵活的工作时间包括在内，并打算继续修改其政策，为员工提供灵活性 ，让他们能够在他们处于最佳状态的地方和时间工作。

公司建立了一个引人入胜的 工作环境，以表彰和奖励绩效和贡献。公司已为所有职能部门制定了定期绩效评估 和反馈流程。每年，员工都会与各自的经理一起设定个人目标和目的 ，这些目标和目的与公司、部门和团队的目标以及公司的使命和愿景保持一致。定期对这些目标和目的 进行评估，并在全年提供反馈。奖励是根据公司和个人的表现来分配的。

该公司是一家按绩效计酬 组织，致力于支付股权。员工工资基于市场区间，每年根据竞争力 定位和前一年的绩效进行评估。所有补偿决定均不考虑性别、种族、肤色、民族或民族 出身、年龄、残疾、性取向、性别认同或表达或宗教。

内部对2022年进行的一项薪酬 研究的结果表明，在薪酬（包括基本工资、奖金和其他有偿薪酬）方面，负有相同责任的不同性别的同事 是平等的。该研究评估了 加拿大和美国的员工薪酬，比较了公司内部相似职位的数据，并考虑了职位和地点等因素。 对于每个地点的每个级别，至少需要一名女性和一名男性进行研究。结果表明，就女性同事 与男性同事的总体薪酬而言，公司的 薪酬做法在加拿大和美国市场都是公平的。此外，女性占其全球员工队伍的58％，占其副总裁和执行董事的75％。

股票期权和奖金薪酬 提供给所有正式员工，无论职位或级别如何。公司认为，基于股权的薪酬是确保和留住人才的关键工具 。此外，与许多同行相比，更长的股票奖励归属期旨在留住人才和 减少人员流失。公司还认为，每位员工都为其成功做出了贡献，因此，应获得奖金以奖励 的个人表现。此外，向所有工作人员提供相同的健康福利选择，无论级别如何。

公司为所有员工提供全面的 和有竞争力的福利待遇，包括健康福利。这些福利包括帮助员工 感到休息和平衡的带薪休假、公司带薪休假和假期，所有这些都因当地法律、法规 和惯例而异，因国家和地区而异。带薪休假包括12月圣诞节和新年之间的全球停工。此外，无论个人缴款多少，公司都会向退休计划（401（k）和RRSP）缴款 。风险保障包括人寿和意外死亡 残废以及短期和长期伤残保险。

公司制定了员工 参与计划，旨在收集有关员工满意度的反馈并评估组织/与管理层的关系、 奖励和表彰、薪酬和福利、满意度和激励、沟通、平等与尊重以及工作与生活 平衡。该计划使公司能够继续努力为员工提供可持续和最佳的工作环境。 基于最近的调查：

每年，管理层都会在员工人数和技能组合方面对当前和未来的需求进行严格评估，以实现其短期和长期目标。这项 评估是其资本配置和确定未来招聘职位的主要驱动因素之一。随着业务和环境的发展，这项评估也得到了完善 。

公司承诺 为其员工提供足够的培训。2022 年，公司通过基于计算机的培训 计划制定了新的 GxPS 课程，该计划是其新员工入职培训计划的一部分提供的。公司还确保员工接受与各自领域相关的SOP 和政策方面的培训。还鼓励员工参加特定的培训，营造一个 持续成长的环境并帮助他们开发新的技能和工具。2022 年，每位员工的平均年培训时数为 25 小时。

供应商

公司致力于确保 在其员工、临床研究机构和其他供应商开展业务的国家/地区积极促进遵守外国反腐败做法、反贿赂和反腐败立法 ，包括通过与此类个人和组织签订的合同协议 。

公司要求其供应商 和参与 GxP 活动的供应商完成严格的培训计划。与合同制造和临床研究组织开展的外包活动 相关的培训要求是在与每个 供应商和供应商签订的质量协议中强制规定和规定的。培训合规性作为公司年度审计的一部分进行评估。公司通过尽职调查和定期 监测审计，确保分包商 和参与其临床试验和药品生产的机构获得适当的资格。从质量的角度来看，期望供应商符合适用的监管要求 并且有成功的检查记录。在相关情况下，公司要求供应商获得ISO认证，并根据ISO标准定期进行审计 。

该公司的产品 根据既定的产品规格进行了中间和最终版本测试。每批产品在发布时和满足所有验收标准后，将签发 分析证书。随后，为每批 批次颁发合规证书，说明该产品是在GMP条件下生产的，符合监管要求和供应商的内部标准 。

知情人士 在重大交易和管理合同中的利益

咨询和服务协议

公司已签署 咨询和服务协议，自 2010 年 1 月 1 日起生效，Picchio International 就与药品开发和商业化有关的 事宜提供战略建议，以提供健康解决方案，以解决 未满足的关键需求。根据该协议的条款，Picchio International已将提供此类服务的主要责任分配给 弗朗切斯科·贝利尼博士。对于这些服务，每月支付20,833加元的预付金以及适用的税款，Picchio International 将获得补偿，以补偿其在正常提供服务时产生的合理费用。除非一方告知另一方不打算在当年 的 10 月 1 日之前续订，否则咨询和服务协议 将自动续订连续一年。在截至2022年12月31日的财政期内，Picchio International根据咨询 和服务协议获得了29.5万美元（合38.1万加元）。

咨询与服务 协议自动续订一年，从 2023 年 1 月 1 日开始。

2023 年股东提案

股东提案必须在 2024 年 2 月 1 日至 2024 年 4 月 1 日之间提交 ，方可考虑将其纳入管理信息通告 ，用于公司 2024 年年度股东大会。

附加信息

财务信息在公司最近完成的财务 年度的经审计财务报表以及管理层的讨论和分析中提供 。这些文件的副本以及与公司有关的其他信息可在SEDAR上查阅，网址为www.sedar.com。

董事批准

通告 的内容及其发送已由董事会决议批准。

日期：2023 年 5 月 31 日，在加拿大魁北克省蒙特利尔 。

时间表 “A”

与未分配股票期权相关的决议

鉴于公司董事会 于2005年3月14日修订了经修订和重述的公司股票期权计划，规定根据该计划可发行的普通股 的最大数量将固定为已发行和流通普通股的12.5％，修订和重报的股票 期权计划（“计划”）此后已得到进一步修改和重申。

鉴于多伦多证券交易所 的规则规定，每三 (3) 年重新批准一次证券上限 固定数量的基于证券的补偿安排下的所有未分配期权、权利或其他应享权利；

鉴于 公司股东于 2005 年 5 月 12 日以多数票批准了该计划的修正案，并于 2008 年 4 月 15 日、2011 年 5 月 11 日、2014 年 5 月 7 日、2017 年 5 月 16 日和 2020 年 5 月 14 日重新批准了该计划下所有未分配的期权；

因此，现在可以解决以下问题：

附表 “B”

公司治理惯例

此 附表详细比较了公司的治理实践与指导方针。所有使用 但未在本附表中定义的大写术语应具有通告中规定的含义。

附表 “C”

BELLUS HEALTH IN

董事会授权

2.1 成员人数 — 董事会应由董事会不时确定的董事人数组成，前提是 该人数应在公司章程中规定的最低和最高董事人数之内。

2.3 选举 和任命董事 — 董事应由股东在每次年度股东大会上选出，前提是 如果未在任何年会上选出董事，则现任董事将继续任职，直到选出继任者。

2.4 空缺 — 董事会可以任命一名成员来填补空缺，空缺发生在CBCA允许的年度董事选举与任何其他适用的法律和证券交易所上市要求之间。

2.5 免职 成员 — 任何董事均可在 股东特别会议上根据股东的普通决议被免职。

2.6 额外 董事 — 除了填补董事会的空缺外，董事们可以在不超过公司章程规定的董事人数 的前提下，随时再任命一名或多名董事，其任期不迟于下次年度股东大会闭幕时届满 ，前提是以这种方式任命的董事总人数不得超过董事人数的三分之一 (1/3) 在之前的年度股东大会上当选。

3.1 董事会主席 — 董事会主席应在可行的范围内，在加拿大 准则和任何其他适用的法律和证券交易所上市要求的范围内保持独立。

3.2 会议主席 — 董事会任何会议的主席应是下列主席团成员中第一个被提及的人，如 已被任命且是董事并出席会议：董事会主席、副主席或董事会执行委员会主席 （如果成立了此类委员会）。如果没有这样的官员在场，则出席的董事应 从他们的人中选择一人担任主席。

4.1 法定人数 — 除非董事的决议另有规定，否则董事会的法定人数应为其成员的过半数。

4.2 秘书 — 应根据公司章程不时指定董事会秘书。

4.3 时间 和会议地点 — 董事会会议应不时举行，地点由董事会、副主席、 董事会主席、董事会执行委员会主席（如果成立了此类委员会）或任何两位 董事决定。

4.4 投票权 ——除非 CBCA 和任何其他适用的法律和证券交易所上市要求所禁止，否则每位董事会成员都有权对提交董事会的事项进行表决。

4.5 受邀者 — 董事会可以邀请公司的高级职员和员工或任何其他人出席董事会会议，以协助 讨论和审查董事会正在考虑的事项。

4.6 独立董事会议 — 独立董事必须定期举行会议，只有独立董事 出席，但在任何情况下，独立董事每年开会次数不得少于两 (2) 次。

4.7 出席情况 和准备情况 — 董事应出席定期安排的董事会和股东会议， 至少在会议之前审查与会议有关的材料，为会议做好准备。 将根据适用法律的要求 在公司的代理通告中披露个别董事出席董事会会议的记录。

5.1 聘请 和薪酬顾问 — 经提名和公司治理委员会批准，每位董事均有权酌情聘请外部法律顾问和任何其他外部顾问 。

6.1 董事会成员 应因其在董事会及其委员会任职而获得董事会可能不时确定的报酬。

7.1 管理职能的具体 方面 — 在通过本授权时，董事会特此明确承担以下事项 的责任：

7.2 公司 治理事项 — 董事会应采纳和维护 提名和公司治理委员会向其推荐的公司治理原则和指导方针，这些原则和指导方针符合所有适用的法律和证券交易所上市要求 以及董事会可能认为适当的相关证券监管机构和证券交易所的建议。

7.3 提名 和任命董事 —

7.4 重大 决策 — 董事会应要求管理层获得管理层对所有重大决策（包括重大融资、 收购、处置、预算和资本支出）的批准。

7.5 来自管理层的信息 流量 — 董事会应要求管理层随时了解公司的业绩和影响 公司业务的事件，包括市场机会以及不利或积极的事态发展。

7.6 职位 描述 — 董事会应为董事会主席、副主席 和每个董事会委员会的主席制定明确的职位描述。此外，董事会应与首席执行官一起，为 首席执行官制定明确的职位描述。

7.7 企业 目标 — 董事会应批准具体的财务和业务目标和目的，这将用作 衡量首席执行官绩效的基础。

7.8 向委员会授权 —

7.9 向管理层授权 — 在遵守公司章程和章程的前提下，董事会可以指定公司办公室，任命 高管，明确他们的职责并向他们授予管理公司业务和事务的权力，除非CBCA和任何其他适用的法律和证券交易所上市要求禁止此类授权。

7.10 剩余 权限 — 董事会保留对任何未下放给管理层或 董事委员会的事项的责任。

7.11 财务 报表 — 在 审计委员会审查公司的年度财务报表并向董事会提出建议后，董事会应审查并酌情批准这些报表。

7.12 补偿 事项 —

7.13 道德守则 —

7.14 沟通 政策 — 董事会应定期审查公司的整体沟通政策，包括接收利益相关者反馈的措施。

8.1 建立 流程 — 董事会应制定一项流程，由提名和治理委员会执行，用于定期评估 董事会、其委员会和每位董事的效率和贡献。

8.2 任务修正案 — 董事会将定期审查和重新评估其任务是否充分。

9.1 董事会应确保所有新董事接受全面的指导。

9.2 董事会应为所有董事提供继续教育机会，以便个人能够保持或提高其作为董事的技能和 能力，并确保他们对公司业务的知识和理解保持最新状态。

10.1 本授权的 条款应始终受 CBCA、公司章程和 任何其他适用的法律和证券交易所上市要求的约束。

* * *

该授权 旨在作为灵活治理框架的一部分，董事会在委员会的协助下指导公司的 事务。尽管应在所有适用的法律、法规和上市要求的背景下将其解释为 以及公司章程和章程，但它无意确立任何具有法律约束力的义务。 董事有权在适用法律、法规和上市要求以及公司章程允许的范围内 在情况允许的情况下减损本授权的规定.