证券交易委员会

华盛顿特区 20549

第 5 大道 801 号

华盛顿州西雅图 98104

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

F5, Inc. 激励计划

F5, Inc. 员工股票购买计划

（计划的完整标题）

Scot F. Rogers

执行副总裁兼总法律顾问

F5, Inc.

第 5 大道 801 号

华盛顿州西雅图 98104

(206) 272-5555

（服务代理人的姓名、地址和电话号码，包括区号）

复制到：

苏珊·戴利

Perkins Coie LLP

北瓦克大道 110 号，34 楼

伊利诺伊州芝加哥 60606

(312) 324-8400

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一项）：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。

解释性说明

F5, Inc.（“公司”）正在S-8表格上提交本注册声明，以额外注册根据F5, Inc.激励计划（“激励计划”）获准发行的450万股公司普通股，该计划已在2023年3月9日的年会上获得公司股东的批准。激励计划是对F5, Inc.激励计划的修正和重申，公司于2022年5月6日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了S-8表格（SEC文件号：333-264745）的注册声明（“先前的激励计划注册声明”）。根据表格S-8的一般说明E，先前激励计划注册声明的内容，包括其任何修正案或其中包含的文件，均以提及方式纳入本注册声明，但前提是本注册声明的内容未以其他方式修改或取代。

公司还在S-8表格上提交了这份注册声明，以根据F5, Inc.员工股票购买计划（“ESPP”）额外注册2,000,000股公司普通股。ESPP 是对F5, Inc.员工股票购买计划的修正和重申，公司于2019年5月29日就该计划向委员会提交了S-8表格（美国证券交易委员会文件号333-231799）的注册声明（“先前的ESPP注册声明”）。根据表格 S-8 的一般指示 E，先前 ESPP 注册声明的内容，包括其任何修正案或其中包含的文件，均以提及方式纳入本注册声明，但前提是本注册声明的内容未以其他方式修改或取代。

第二部分

本注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式纳入某些文件。

特此将公司向委员会提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明：

(a) 公司于2022年11月15日向委员会提交的截至2022年9月30日的财年10-K表年度报告，其中包含已提交此类报表的最近一个财年的经审计的合并财务报表；

(b) 公司分别于2023年2月3日和2023年5月5日向委员会提交了截至2022年12月31日和2023年3月31日的季度10-Q表季度报告。

(c) 公司于 2022 年 10 月 11 日、2022 年 11 月 2 日、2023 年 1 月 9 日、2023 年 1 月 20 日、2023 年 3 月 10 日和 2023 年 4 月 19 日提交的 8-K 表最新报告（不包括根据第 2.02 项或第 7.01 项提供的此类报告或部分以及此类物品所含的任何证物）；

(d) 自上文 (a) 段所述10-K表年度报告所涵盖的财政年度结束以来，公司根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）条提交的所有其他报告（不包括根据表格8-K最新报告第2.02项或第7.01项提供的任何文件或部分此类文件以及任何展品包含在这些物品中）；以及

(e) 公司于2022年11月15日向委员会提交的截至2022年9月30日的财年10-K表年度报告附录4.1中对公司证券的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

公司在本协议发布之日之后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有文件（不包括根据表8-K最新报告第2.02或7.01项提供的此类文件的任何文件或部分以及此类项目所包含的任何证物），在提交生效后修正案之前提交的所有文件，该修正案表明特此发行的所有证券均已出售或已注销在此发行的当时仍未售出的证券也应被视为以提及方式纳入本协议注册声明，并自此类文件提交的相应日期起成为本声明的一部分。

如果本注册声明中包含的任何声明或以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入本注册声明的文件中包含的任何声明修改或取代了该声明，则本注册声明或以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入本注册声明的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不被视为本注册声明的一部分。

第 4 项证券的描述。

不适用。

第 5 项指定专家和律师的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

《华盛顿商业公司法》（“WBCA”）第23B.08.500至23.B.08.603条授权法院向董事和高级管理人员提供赔偿，或公司董事会向董事和高级管理人员提供赔偿，其条款足够宽泛，允许在某些情况下对经修订的1933年《证券法》（“证券法”）产生的责任进行赔偿。WBCA第23B.08.320条授权公司限制董事因担任董事的作为或不作为而对公司或其股东承担的金钱损害的责任，但涉及故意不当行为、明知违法行为或非法公司贷款或分配行为或董事个人从中获得董事无权获得的金钱、财产或服务利益的任何交易的情况除外。

公司第四次修订和重述的公司章程以及第八次修订和重述的章程包含允许公司在华盛顿法律允许的最大范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿的条款。此外，经修订的公司第四次修订和重述的公司章程包含一项条款，在华盛顿法律允许的最大范围内，对董事对公司及其股东的责任实施上述限制。公司已与其董事和某些高级管理人员签订了某些赔偿协议，其表格作为附录10.1附于其S-1表格注册声明（文件编号333-75817）。赔偿协议为公司的董事及其某些高级管理人员提供了赔偿

并在WBCA允许的最大范围内进行赔偿。根据公司为此目的签订的责任保险单，公司董事和高级管理人员也可以获得赔偿，以免他们因担任该职务而承担的责任。

第 7 项申请豁免登记。

不适用。

第 8 项展品。

第 9 项承诺。

答：下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在本注册声明（或其最新的生效后修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表本注册声明中规定的信息的根本变化；以及

(iii) 包括本注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或本注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，前提是，如果上述第 (1) (i) 和 (1) (ii) 段要求纳入生效后修正案的信息包含在注册人根据《交易法》第13或15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，并以提及方式纳入本注册声明，则上述第 (1) (i) 和 (1) (ii) 段不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

B. 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及在适用情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份以提及方式纳入本注册声明的员工福利计划年度报告，均应被视为与本注册声明有关的新注册声明其中发行的证券，以及当时发行的此类证券应为被视为其最初的善意发行。

C. 就可能允许根据上述条款或其他规定向注册人的董事、高级管理人员和控制人赔偿《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券对此类负债（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序进行辩护而产生或支付的费用除外）提出赔偿索赔，则除非其律师认为该问题已通过控制性先例得到解决，否则注册人将向法院提出适当的管辖权问题是不是这样它的赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，公司证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2023年6月6日在华盛顿州西雅图市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

签名见下文的每个人构成并任命弗朗索瓦·洛科-多努和斯科特·罗杰斯或他们中的任何一人为其真正合法的事实代理人，拥有替代和重新代理权，代表他以自己的名字、地点或代替他以任何和所有身份签署本注册声明的任何或所有修正案，并将其连同证物和其他与之相关的文件提交给证券局和交易委员会，特此批准并确认所有上述事实上的律师及其代理人或替代品，可以根据本协议合法或合法地促成替代品。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。