EX-10.1

Box, Inc.（“公司”）认为，向其董事会成员（“董事会” 和董事会成员，“董事”）提供股权和现金补偿是吸引、留住和奖励非公司雇员的董事（“外部董事”）的有效工具。本外部董事薪酬政策（“政策”）旨在正式确定公司关于现金补偿和向外部董事授予股权的政策。除非此处另有定义，否则本政策中使用的大写术语将具有公司2015年股权激励计划（“计划”）中该术语的含义。每位外部董事将全权负责该外部董事因该外部董事根据本政策获得的股权和现金支付而产生的任何纳税义务。

本政策于2015年1月22日（与公司证券首次公开募股相关的注册声明的生效日期）生效，最近一次修订和重申于2023年3月22日（“修订日期”）。

每位外部董事将因适用服务获得额外的年度现金预付金，如下所示：

任何外部董事都不会因出席董事会或董事会委员会会议而获得每次会议出席费。

外部董事将有权获得本计划（或授予时适用的股权计划）下的所有类型的奖励（激励性股票期权除外），包括本政策未涵盖的全权奖励。除非本政策另有规定，否则根据本政策第 2 节向外部董事授予的所有奖励将是自动和非自由裁量的，并将根据以下规定发放：

(a)

没有自由裁量权。任何人都无权自行决定根据本政策向哪些外部董事授予任何奖励，也不得决定此类奖励所涵盖的公司普通股（“股份”）的数量。

(b)

初始奖项。在不违反本计划第11条的前提下，自该人首次成为外部董事之日起，无论是通过公司股东选举还是董事会任命填补空缺，该外部董事都将自动获得限制性股票单位（“RSU”），具体如下：

(i) 价值（定义如下）等于 200,000 美元的 RSU 奖励（统称为 “初始奖励”）。初始奖励将每年分三期授予，从授予日期之后的第一周年开始，前提是外部董事在适用的归属日期之前继续担任服务提供商；以及

(ii) 价值等于 (A) 200,000美元乘以 (B) 一个分数的乘积的限制性股票单位的奖励，其中 (x) 分子等于 365 减去自公司上次年度股东大会（“年会”）以来完成的天数，(y) 分母等于 365（统称为 “额外初始奖励”）。额外初始奖励将完全归于以下两项中较早者：(i) 上一次年会的 12 个月周年纪念日；或 (ii) 下一年度年会的日期，前提是外部董事在授予日期之前继续担任服务提供商。

为明确起见，不再是员工但仍是董事的董事将不会获得初始奖励或额外初始奖励。

(c)

年度奖项。根据本计划第11节，在从2023年年会开始的每次年会之日，每位外部董事将自动获得价值等于20万美元的限制性股份（统称为 “年度奖励”）。

年度奖励将完全归于以下两项中较早者：(i) 拨款日期的12个月周年纪念日；或 (ii) 下一年度年会的日期，在每种情况下，前提是外部董事在授予日期之前继续担任服务提供商。

(d)

董事会主席年度奖。除年度奖励外，在不违反计划第11条的前提下，如果董事会主席是外部董事，则在自2023年年会开始的公司每次年度股东大会之日，董事会主席将自动获得价值等于100,000美元的限制性股票（“董事会主席年度奖项”，以及初始奖项、额外初始奖项和年度奖项，即 “奖项”）。

董事会主席年度奖将完全归于以下两项中较早者：(i) 拨款日期的 12 个月周年纪念日；或 (ii) 下一年度年会的日期，前提是董事会主席在授予日期之前继续担任服务提供商。

(e)

控制权变更。如果控制权发生变动，每位外部董事将全额授予他或她的奖项。

(f)

因死亡或残疾而终止服务。如果外部董事因外部董事死亡或残疾（定义见本计划）而不再是服务提供商，则外部董事将完全授予他或她的奖励。此外，前一句中规定的加速归属将适用于在修订日之前授予外部董事的任何股权奖励。

(g)

价值。为了确定受奖励的股票数量，限制性股票的指定价值将除以截至授予日前交易日的30个交易日期间的股票收盘交易价格的平均值（已确定的股份数向下舍入为下一个整股），或者董事会或董事会薪酬委员会在限制性股票的授予生效之前可能确定的其他方法。

每位外部董事参加董事会会议的合理、惯常和有记录的差旅费用将由公司报销。

本计划中与本政策不矛盾的所有条款将适用于授予外部董事的奖励。

董事会可自行决定更改或以其他方式修改根据本政策授予的奖励条款，包括但不限于在董事会决定进行任何此类变更或修订之日或之后授予的相同或不同类型的奖励的股份数量。