附录 5.1

2023年6月6日

Coeptis Therapeutics 控股有限公司

布拉德福德路 105 号，420 套房

宾夕法尼亚州韦克斯福德 15090

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司 Coeptis Therapeutics Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，该公司 在S-1表格上提交了注册声明，文件编号为333-269782，该声明最初由公司根据经修订的1933年《证券法》（“委员会”）提交给美国证券交易委员会 （“委员会”），2023 年 2 月 14 日（经修订， “注册声明”），包括与注册声明（“招股说明书”）一起提交的相关招股说明书， 涵盖公开发行（“发行”）（a）面值每股0.0001美元的公司普通股（“普通股”），包括行使公司授予的超额配股 期权后可发行的120万美元普通股；（b）购买普通股的认股权证（“普通认股权证”）；（c）向每位购买普通股的购买者 否则，此类发行的股票将导致买方及其关联公司和某些 关联方获得超过 4.99% 的实益所有权（或者，由买方选择持有人，在该发行完成后立即持有公司已发行普通股 股票的9.99％），如果买方愿意，有机会购买预先注资的认股权证 （“预筹认股权证”），以代替普通股；以及（d）公司向注册声明中提及的公司承销商 发行的认股权证，用于购买最多69万美元的股票普通股，包括在行使授予的超额配股期权的情况下购买 不超过90,000美元的此类普通股的认股权证由公司（“承销商的 认股权证”，连同预筹认股权证和普通认股权证，统称 “认股权证”）在注册声明所依据的公开发行 发行结束时发行。

普通股 和认股权证将由公司根据公司与 Ladenburg Thalmann & Co., Inc. 签订的承销协议（“承销协议”）出售给 。证券将按照注册声明和招股说明书中描述的 的方式发行和出售。

为了提出 下述意见，我们审查了我们认为必要和适当的法律问题 ，包括 (i) 注册声明，包括随之提交的证物，(ii) 招股说明书， (iii) 公司经修订和重述的公司注册证书（经修订，“公司注册证书”）， (iv)) 公司经修订和重述的章程（经修订的 “章程”），（v）的公司决议和其他行动 授权并规定提交注册声明的公司，我们已经进行了我们 认为适当的其他调查。至于对本意见至关重要的事实问题，我们在认为适当的范围内，依赖了公司某些高级管理人员和雇员的某些 陈述。我们尚未独立证实所依据的任何事实。

我们进一步假定了自然人的 法律行为能力，我们假设我们审查或依赖的文件的每一方（ 公司除外）都具有法律行为能力或权限，并且在使此类文件对该方强制执行所必需的 范围内满足了适用于该方的所有法律要求。我们还假设，在本协议发布之日之后所有可发行 或有资格发行认股权证的普通股的发行价格将不低于面值。

综上所述，我们认为：

1。 优惠。当注册声明根据该法生效时，当发行按注册声明 的设想完成时，由公司发行和出售的此类普通股和随附认股权证将成为公司具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但以下情况除外：(a) 此类可执行性可能会受到破产、破产、重组或影响债权人权利的类似法律的限制 公平原则 （无论可执行性如何在衡平法诉讼或法律诉讼中被视为）；（b）根据联邦和州证券法，任何赔偿 或缴款条款的可执行性可能受到限制；(c) 具体履约补救措施和 禁令和其他形式的公平救济可能受到公平抗辩和法院的自由裁量权的约束， 可以就此提起任何诉讼；(d) 我们表示不关于纽约州以外的州法院或美国联邦 法院是否会生效的意见普通认股权证形式和预先注资 认股权证形式中规定的纽约法律选择；以及 (e) 关于普通股，尽管该公司目前保留了 股普通股、公司未来发行证券（包括普通股）和/或对已发行证券（包括认股权证所依据的普通股）进行了调整， 包括认股权证所依据的普通股，我们不表示任何意见未发行的。

2。 普通股。当注册声明根据该法生效并且按注册声明 的设想完成发行时，普通股将有效发行、全额支付且不可征税。

3。 普通认股权证。当注册声明根据该法生效以及按照注册声明的设想发行、交付和支付普通认股权证时，此类普通认股权证将成为公司具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但以下情况除外：(a) 因为此类可执行性可能受到破产、 破产、重组或影响债权人权利的类似法律以及一般公平原则（不管 是否考虑可执行性）的限制在衡平法或法律程序中）；(b) 由于任何赔偿或分担条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制 条款；(c) 具体履约和禁令以及其他 形式的公平救济等补救措施可能受公平抗辩的约束，并由法院自由裁量决定，可就此提起任何诉讼 ；(d) 我们对州法院是否在州外不发表任何意见纽约州或美国 州的联邦法院将使逮捕令中规定的纽约法律选择生效协议；(e) 关于普通股，我们 不表示任何意见，即尽管目前保留了普通股，但公司未来发行的证券（包括普通股）和/或对包括公司普通认股权证在内的已发行证券 的调整可能导致普通股可行使的普通股数量超过仍已授权但未发行的普通股数量 (f) 我们假设行使价（定义见认股权证形式）不会调整为低于普通股每股 的面值。

4。 预先注资的认股权证。当注册声明根据该法生效时，当预先注资认股权证按注册声明的设想发行、交付和支付时，此类预先注资认股权证将成为公司具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但以下情况除外：(a) 因为此类可执行性可能受到破产、 破产、重组或影响债权人权利的类似法律的限制，也可能受到一般公平原则（不管 是否可执行）的限制在衡平法程序中被视为或at law)；(b) 由于任何赔偿或分担条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制 条款的可执行性；(c) 具体履约补救措施以及禁令和其他 形式的公平救济可能受公平抗辩和法院的自由裁量权约束，因此可以就此提起任何诉讼 ；(d) 我们对是否有州法院以外的州法院不发表任何意见纽约州或美国联邦法院 将使纽约州法律中规定的纽约法律选择生效认股权证协议；(e) 关于普通股，我们 不发表任何意见，因为尽管我们目前保留了普通股，但未来发行的证券（包括公司普通股）和/或对包括公司预筹认股权证在内的已发行证券的调整 可以行使的预先融资认股权证的普通股数量超过仍已批准但未发行的数量 } 和 (f) 我们假设行使价（定义见预筹资金形式）认股权证）不会调整为低于普通股每股 面值的金额。

5。 普通股标的认股权证：当注册声明根据该法生效且发行 按照注册声明的设想完成时，行使认股权证时可发行的普通股将是 有效发行、全额支付且不可征税。

我们在此表达 的观点仅针对特拉华州特拉华州通用公司法，对于构成公司 具有法律约束力义务的普通股和认股权证，仅针对纽约州法律。我们的意见基于自本文发布之日和注册声明生效之日起生效的这些法律 ，如果法律通过立法行动、司法裁决 或其他方式进行了修改，我们没有义务在注册声明生效之日之后修改或补充本意见。如果我们在此表达的观点涉及未来某个日期发生的事件，则我们假设从本文发布之日到未来某个日期 相关法律或事实不会发生任何变化。我们在此表达的意见仅限于此处明确陈述的 事项，除明确陈述的事项外，不暗示或推断任何意见。不限于 上述内容，我们不就与 证券或证券的出售或发行相关的任何其他联邦或州法律、规则或法规的遵守情况发表任何意见。

本意见是在提交注册声明时向您提供的 ，不得用于任何其他目的、分发、引用或以其他方式依赖 。

我们特此同意将本意见作为注册声明的附录提交 ，并同意在注册声明、 构成注册声明一部分的招股说明书、任何招股说明书补充文件及其任何修正或补充中的任何地方使用我们的名称。因此，在给予 此类同意时，我们并不承认我们属于《证券 法》第 7 条或委员会根据该法案的规则和条例需要征得其同意的人员类别。

真的是你的，

meister Seelig & Fein PLLC