附录 4.2

承销商 普通股购买认股权证

COEPTIS THERAPEUTICS 控股有限公司

认股证 股票： [·]

发行 日期：六月[·], 2023

本承销商 普通股购买认股权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言，Ladenburg Thalmann & Co.Inc. 或其受让人（“持有人”）有权在 6 月当天或之后的任何时间，根据下文规定的行使限制和条件 [·]，2023 年（“初始 行使日期”）以及 6 月下午 5:00（纽约时间）或之前 [·]，2028 年（“终止日期”），但此后不得订阅和购买特拉华州的一家公司 Coeptis Therapeutics Holdings, Inc.（“公司”），最多不超过 [·]公司普通股（“普通股”）的股份（以下称 “认股权证”）（以下称 “认股权证”）。 根据本认股权证购买一股普通股的价格应等于第 2 (b) 节所定义的行使价。 本认股权证是根据截至6月的承保协议签发的 [·]， 2023，由公司与 Ladenburg Thalmann & Co. 撰写以及由公司与 LadenburgInc.（“拉登堡”）。

第 1 节。定义。除了本认股权证中其他地方定义的术语外，以下术语的含义与本第 1 节中指明的 相同：

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，纽约市的商业银行获得授权 或法律要求其保持关闭状态；但是，为了澄清起见，商业银行不应因 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令而被视为已获授权 或法律要求其保持关闭状态或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实体分支机构 ，只要是电子资金转账系统即可纽约市商业银行（包括电汇）通常在 当天开放供客户使用。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“Common 股票等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购 普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为 或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“留置权” 是指留置权、抵押权质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“交易 日” 是指普通股在交易市场上交易的日期。

“交易 市场” 是指普通股在相关日期 上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约股票 交易所或场外交易公告板（或上述任何交易的任何继任者）。

“Transfer 代理人” 是指公司目前的过户代理公司大陆股票转让与信托公司，其邮寄地址为纽约州纽约州州街1号30楼 ，电子邮件地址为 cstmail@continentalstock.com，以及公司的任何继任转让 代理人。

在任何日期内，“VWAP” 是指由以下第一条适用的条款确定的价格： (a) 如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博社 该日期（或最接近的前一天）普通股在随后上市或报价的交易市场上普通股的每日交易量加权平均价格（基于 a 交易日从上午 9:30（纽约市时间）到下午 4:02（纽约市时间）），（b）如果场外交易公告板不是交易市场，则交易量加权平均值OTC 公告板上该日期（或最近的前一天）的普通股价格，(c) 如果普通股随后未在场外交易公告板上市或报价进行交易，如果普通股的价格随后在Pink OTC Markets, Inc.（或继续 报告价格职能的类似组织或机构）发布的 “粉色表格” 中报告，则为最近的出价如此报告的普通股的每股价格，或 (d) 在所有其他情况下， 由普通股确定的公允市场价值由持有人真诚选择的独立评估师， 为公司合理接受，其费用和开支应由公司支付。

第 2 部分。运动。

a) 本认股权证所代表的购买权可在 初始行使日当天或之后的任何时间或时间以及终止日当天或之前全部或部分行使，方法是将本认股权证所代表的购买权交付给公司（或公司其他办公室或机构 可能以书面通知注册持有人出现在公司账簿上的持有人地址） of a 本文件所附行使通知表的正式签署的传真副本，以及在上述行使通知 之日起三 (3) 个交易日内通过电汇或在美国银行开具的收银员 支票，或者如果适用的行使通知中注明 ，则根据下文第 2 (c) 节规定的无现金行使程序（如果有）向公司支付由此购买的股票的总行使价。尽管此处有任何相反的规定，在持有人购买了本认股权证下所有可用的认股权证股份并且认股权证已全部行使 之前，持有人无需亲自向公司交出本认股权证 ，在这种情况下，持有人应在向公司交付最终行使通知之日后的三 (3) 个交易 天内将本认股权证交给公司取消。部分行使本认股权证导致购买本认股权证股票总数的一部分 将产生减少本认股权证 股票的已发行数量的效果，其金额等于购买的认股权证股份的适用数量。持有人和公司应 保存显示购买的认股权证数量和购买日期的记录。公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个工作日内提交对任何行使通知表的任何异议 。持有人和任何受让人接受本认股权证 即表示承认并同意，根据本段的规定，在购买了本认股权证 股份的部分之后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份数量可能少于本认股权证正文中规定的金额。

b) 行使价。本认股权证下普通股的每股行使价应为美元[·]， 可根据下文进行调整（“行使价”）。

c) 无现金运动 。此时，也可以通过 中的 “无现金行使” 来全部或部分行使本认股权证，持有人有权获得认股权证数量的证书，其数量等于除以 获得的商数[(A-B) (X)]由 (A)，其中：

尽管 此处有任何相反之处，但在终止之日，根据本第 2 (c) 节 ，本认股权证应通过无现金行使自动行使。

d）运动力学。

i. 行使时交付 证书。根据本协议购买的股票的证书应由转让代理人通过存款信托公司的存款或提款系统（“DWAC”）存入持有人或其指定人在存托信托公司的余额账户 存入持有人 持有人 持有人，前提是公司当时是这种 系统的参与者并且 (A) 有有效的注册声明允许向存管信托公司发行或转售认股权证股票持有人行使 认股权证股份或 (B) 本认股权证是通过无现金行使行使的，否则由在 之前，即在 (A) 向公司交付行使通知后的三 (3) 个交易日之前，将以持有人或其指定人的名义在公司股票登记册中注册的 证书实际交付到持有人根据此类行使有权获得的认股权证 股票数量的 } 本认股权证（如果需要）和（C）支付上述总行使价（包括在 允许的情况下，通过无现金行使) (这样的日期, “认股权证交割日期”).自认股权证行使之日起，认股权证股份应被视为已发行 ，持有人或被指定在认股权证中的任何其他人均应被视为已成为该类 股票的记录持有人，并根据本节向公司支付行使价（或 无现金行使，如果允许）以及持有人必须缴纳的所有税款（如果有）2 (d) (vi) 在 发行此类股票之前，已付款。如果公司出于任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付证明有行使通知的 认股权证股票的证书，则公司应以现金向持有人支付每1,000美元的认股权证作为违约赔偿金而不是罚款（基于适用行使通知之日普通股 股票的VWAP），每股10美元每个交易日的交易日（在此类违约金开始累积后的第五个交易 日增加到每个交易日20美元）在此认股权证股份交付日期之后，直到此类 证书交付或持有人撤销此类行使为止。公司同意保留参与FAST计划 的过户代理人，只要本认股权证仍未兑现且可行使。

ii。 行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，则公司应应持有人的要求 并在交出本认股权证证书后，在交付代表认股权证 股票的证书时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证要求 的未购买的认股权证，该新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

三。 撤销权。如果公司未能促使转让代理在认股权证股份交付日期之前根据第 2 (d) (i) 条向持有人传输代表认股权证股份的证书或证书 ，则持有人将有权撤销此类行使。

iv。 因未能在行使时及时交付证书而获得的买入补偿。除了持有人可获得的任何其他权利外 ，如果公司未能促使过户代理根据认股权证股份交付日当天或之前的行使行使权证向持有人传送一份或多份代表认股权证股份的证书，以及如果在这个 日期之后，其经纪人要求持有人购买（在公开市场交易或其他交易中）或持有人的经纪公司公司 以其他方式购买普通股以兑现认股权证持有人的出售持有人 预计在此类行使中获得的股份（“买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付金额 （如果有），其中（x）持有人购买普通股 的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过了（y）乘以（1）公司当时的认股权证数量获得的金额需要在发行时间 (2) 向持有人交付与行使权有关的 ，即产生此类购买义务的卖单的价格 已执行，(B) 由持有人选择，要么恢复认股权证中未兑现认股权证的部分和等值数量的认股权证股份 （在这种情况下，此类行使应被视为已撤销），要么向持有人交付如果公司及时遵守本协议规定的行使和交付义务本应发行的 股普通股数量。 例如，如果持有人购买总购买价为11,000美元的普通股，以支付企图 行使普通股的买入，而总销售价格为10,000美元，则根据 前一句第 (A) 条，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面的 通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司要求提供此类损失金额 的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议、法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利 包括但不限于就公司未能按照本协议条款在行使认股权证时 及时交付代表普通股的证书一事发布具体履约令和/或禁令救济。

v. 不允许分股或以股代币。行使本认股权证 时，不得发行任何部分股份或代表部分股份的股票。至于持有人在行使此类股份时本应有权购买的任何部分，公司 应自行选择要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于该部分乘以 乘以行使价，要么四舍五入到下一整股。

六。 费用、税金和开支。认股权证证书的发行应免费向持有人发放 与发行此类证书有关的任何发行税或转让税或其他杂费，所有这些税收和费用 均应由公司支付，此类证书应以持有人名义或以持有人可能指示的一个或多个名称发行 ；但是，前提是如果认股权证的证书本认股权证在交出行使时将以持有人姓名以外的 签发应附上由持有人正式签署的转让表 ，作为其条件，公司可能要求支付一笔足以偿还其随附的任何转让 税收的款项。公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费。

七。 关闭书籍。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证 的方式关闭其股东账簿或记录。

e) 持有人的行使限制。公司不得行使本认股权证的任何行使，持有人也无权 根据第 2 节或其他方式行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司）和 作为一个团体与持有人或持有人的任何关联公司一起行事的任何其他人员（此类个人，“归属 方”）将拥有超过实益所有权限制的实益所有权（定义如下）。就上述 句而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括 行使本认股权证时可发行的普通股数量，但是 应排除在 (i) 行使本认股权证受益人剩余、未行使部分后可发行的普通股数量由持有人或其任何关联公司或归属方拥有，(ii) 行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使 或未转换部分的转换或行使限制，类似于此处包含的由持有人或其任何 关联公司或归属方实益拥有的限制。除非前一句另有规定，否则就本第 2 (e) 节而言，实益所有权 应根据《交易法》第 13 (d) 条及据此颁布的规则和条例进行计算，持有人承认，公司没有向持有人陈述此类计算符合《交易法》第 13 (d) 条，持有人对任何所需的时间表承担全部责任将据此提交。在本第 2 (e) 节中包含的限制适用范围内，本认股权证是否可行使（与持有人以及任何关联方和归因方共同拥有的其他 证券有关）以及本认股权证的哪一部分可行使 应由持有人自行决定，行使通知的提交应视为持有人对是否可以行使的决定 认股权证可行使（涉及持有人与任何关联公司拥有的其他证券）以及归属 方）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司 没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，对上述任何团体地位 的决定应根据《交易法》第13（d）条以及据此颁布的规则和条例确定。就本第 2 (e) 节而言，在确定普通股的已发行股份数量时，持有人可以依据 已发行普通股的数量，具体反映在 (A) 公司向 委员会提交的最新定期或年度报告，(B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司最近的书面通知 或转让通知中代理人列出已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求， 公司应在两个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。 无论如何，普通股的已发行股票数量应在持有人或其关联公司或归属方转换或行使包括本认股权证在内的公司 证券（包括本认股权证）生效后确定。“实益所有权限制” 应为行使本认股权证后立即发行的普通股 生效后立即已发行普通股数量的4.99％。本段规定的解释和实施方式应不同于严格 符合本第 2 (e) 节的条款，以更正本段（或其中的任何部分）可能存在缺陷或与其中包含的预期实益所有权限制不一致或不一致的内容，或者进行必要或必要的修改或补充，使 正确实现此类限制。本段中包含的限制应适用于本认股权证的继任持有人。

第 3 部分。某些调整。

a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票股息或 以其他方式分配或分配其普通股或任何其他应付股权或股权等价证券（为避免疑问，普通股不包括公司在行使本认股权证 时发行的任何普通股），（ii）将已发行的普通股细分为更多的股票，（iii）合并（包括通过反向股票拆分的 ）普通股的已发行股份将股票转换为较少数量的股票，或 (iv) 通过将普通股 的股份重新分类发行公司的任何股本，然后在每种情况下，行使价应乘以分数 ，其中分子应是在 此类事件发生之前已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，其分母应为此类事件发生后立即流通的普通股，行使本认股权证时可发行的 股票数量应为按比例进行调整，使本 认股权证的总行使价保持不变。根据本第 3 (a) 节进行的任何调整应在决定有权获得此类股息或分配的股东的记录 日期之后立即生效，对于细分、合并或重新分类，应在 生效日期之后立即生效。

b) [保留的]

c) 后续权利发行。如果公司在认股权证未兑现期间的任何时候向所有普通股持有人（而不是持有人）发行权利、期权或 认股权证，使他们有权以 的每股价格低于下文所述记录日期的VWAP，则行使价应乘以 的分数，分母应为在发行此类权利、期权或 认股权证之日已发行的普通股股份加上普通股的额外数量提议认购或购买，其分子应为 在发行此类权利、期权或认股权证之日已发行普通股的数量加上已发行股票总数 （假设公司收到行使此类权利、期权或认股权证时应支付的所有对价 ）将以此类VWAP购买的股票总数 。此类调整应在发行此类权利、 期权或认股权证时进行，并应在有权获得此类权利、期权或认股权证的股东决定记录日期之后立即生效。

d) 按比例分配。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候向 普通股的所有持有人（而不是持有人）分发其债务或资产（包括现金和现金分红）的证据，或者认购或购买任何证券的权利或认股权证 ，则在每种情况下，应通过乘以确定股票的记录日期前夕有效的行使价 来调整行使价持有人有权按一小部分 获得此类分配，其中分母应为VWAP自上述记录日期起确定，其分子应为该记录日的 VWAP 减去董事会真诚确定的此类资产或债务证据 如此分配的适用于普通股一股已发行股份的该记录日的每股公允市场价值。在任一 情况下，调整均应在向持有者提供的 已分配部分资产或适用于一股普通股的认购权或此类认购权中进行描述。此类调整应在任何此类分配 进行时进行，并应在上述记录日期之后立即生效。

e) 基本交易。如果，在本认股权证未兑现期间，(i) 公司在 一项或多项关联交易中直接或间接影响公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司直接 或间接影响其全部或几乎所有 资产在一项或一系列相关交易中的任何出售、租赁、许可、分配、转让、转让或其他处置，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是 是由公司还是其他人提出）已完成根据该规定，普通股持有人可以出售、投标或将其的 股票换成其他证券、现金或财产，并且已被已发行普通股50％或以上的持有人接受，(iv) 公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组 或根据该普通股有效转换为或进行任何强制性股票交易所兑换 其他证券、现金或财产，或 (v) 本公司，在一项或多项相关交易中，直接或间接地完成了与另一个人或一群人签订的股票 或股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分立 或安排计划），由该其他人或团体收购已发行普通股 的50％以上（不包括其他个人或其他人持有或参与的任何普通股），或与 相关联或与构成或参与的其他人有关联，此类股票或股票购买协议或其他业务合并）（均为 “基本交易”），那么，在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择（不考虑第 2 (e) 节中对行使本来可以发行的每份认股权证股份 获得 股票)，继任者或收购公司或公司普通股的数量 ，如果是是尚存的公司，以及由于持有该基本交易前夕可行使本认股权证的普通股数量 持有人进行此类基本交易而应收的任何额外 对价（“替代对价”）（不考虑第 2 (e) 节中关于行使本认股权证的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据此类基本交易中一股普通股可发行的替代对价 的金额，对 行使价的确定进行适当调整，使其适用于此类替代对价，公司应以合理的方式将行使价分配给 替代对价，以反映替代对价中任何不同组成部分的相对价值。 如果普通股持有人在基本交易中获得的证券、现金或财产有任何选择权，那么 持有人在这类 基本交易后行使本认股权证时获得的替代对价的选择应与其在行使本认股权证时获得的替代对价相同。尽管有相反的情况，如果基本交易是 (1) 全现金交易， (2)《交易法》第13e-3条定义的 “规则13e-3交易”，或 (3) 涉及未在国家证券交易所交易的个人或实体的基本交易，包括但不限于纳斯达克全球精选市场、纳斯达克 全球市场或纳斯达克资本市场、公司或任何继任实体（定义见下文）应由持有人选择在任何时候同时行使 或在基本交易完成后的30天内，向持有人支付相当于该基本交易完成之日本 认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值的现金，从持有人手中购买本认股权证 。“Black Scholes Value” 是指基于布莱克和斯科尔斯期权定价模型的此 认股权证的价值，该认股权证的价值从彭博社（“彭博社”）的 “OV” 函数中获得 在适用的基本交易完成之日确定，用于定价目的，反映（A）与美国国债利率相对应的无风险 利率，期限等于公开之日之间的时间 适用的基本交易和终止日期的公告，（B）预期波动率等于 100% 中较大者以及截至适用的基本面 交易公告后的交易日从彭博社HVT函数获得的100天波动率 ，(C) 此类计算中使用的每股标的每股价格应为以现金发行的每股价格（如果有）加上此类基本面交易中提供的任何非现金对价（如果有）的价值和（D）剩余期权的总和 时间等于适用的基本交易公告之日与公告之日之间的时间终止日期。 公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继任者 实体”）根据本第 3 (e) 节的规定，以书面形式和实质内容承担本认股权证和 中其他交易文件规定的公司的所有义务，在此之前经持有人批准（毫不拖延）基本交易，应根据持有人的选择， 交付给持有人以一份形式和实质内容与本认股权证基本相似的书面文书 作为交换本认股权证的继承实体的担保，该文书可行使该继任者 实体（或其母实体）的相应数量的股本，相当于行使本认股权证时可收购的普通股（不包括 考虑对行使本认股权证的任何限制），并且适用行使价 的行使价下文适用于此类股本（但考虑到此类基本交易中普通股 的相对价值以及此类股本的价值，此类股本数量和这种 行使价的目的是在此类基本面 交易完成之前保护本认股权证的经济价值），其形式和实质内容令持有人感到合理满意。任何此类基本交易发生后， 继承实体应继承和取代（因此，从此类基本交易之日起，本认股权证的条款 和其他提及 “公司” 的交易文件应改为指继任实体）， 可以行使公司的所有权利和权力，并应承担本认股权证和 规定的公司的所有义务} 其他具有相同效果的交易文件，其效果与此类继承实体被命名为此处的公司。

f) 计算。根据本第 3 节进行的所有计算均应按最接近的百分比或最接近的股份的百分之一进行， 视情况而定。就本第 3 节而言，截至给定 日期被视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量的总和。

g) 给持有人的通知。

i. 调整行使价。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司 都应立即通过传真或电子邮件向持有人发出通知，说明调整后的行使价以及由此产生的对认股权证数量的任何 调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

ii。 允许持有人行使权力的通知。如果 (A) 公司宣布普通股分红（或任何其他形式的分配） ，(B) 公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回，(C) 公司应授权向所有普通股权利或认股权证持有人授予认购或购买任何类别或任何权利的 股本的任何股份，(D) 普通股的任何重新分类、任何合并或公司参与的合并、出售或转让公司全部或 几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券、 现金或财产的强制性股票交换，或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘公司事务 ，然后，在每种情况下，公司均应通过传真方式交付或者通过持有人的最后一个传真 号码或电子邮件地址通过电子邮件发送给持有人，该号码或电子邮件地址应显示在认股权证登记册上公司，在下文规定的适用 记录或生效日期前至少 20 个日历日，一份通知，说明 (x) 为此 股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的进行记录的日期，或者如果不记录记录，则为普通股票 登记在册股票的持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期有待确定或 (y) 此类重新分类、合并、出售、转让或股份交换的日期 预计将生效或关闭，以及预计普通股登记持有人有权将其普通股 的股份兑换成此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股票交换后可交付的证券、现金或其他财产； 前提是未能发出此类通知或其中的任何缺陷或交付中的任何缺陷均不影响 的有效性} 此类通知中必须具体说明公司行动。如果在此处提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的材料 非公开信息，则公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会 提交此类通知。除非此处另有明确规定，否则持有人有权在自此类通知发出之日起 之日起至触发此类通知的事件生效之日期间内行使本认股权证。

第 4 部分。认股权证的转让。

a) 可转让性。本认股权证及其下的所有权利（包括但不限于任何注册权）在公司主要办公室或其指定代理人交出本认股权证，以及持有人或其代理人或律师正式签署的本认股权证的书面 转让以及足以支付此类转让时应缴的任何转让税的 书面转让后， 均可转让。在此类交出以及在需要时支付此类款项后，公司应 以受让人的名义（如适用）以及该转让文书中规定的面额或面额 签署和交付新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，证明本认股权证中未经 转让的部分，本认股权证应立即取消。如果根据本协议进行适当分配， 新持有人可以在不发行新认股权证的情况下行使认股权证股票购买认股权证。

b) 新认股权证。在公司上述办公室 出示本认股权证后，本认股权证可与其他认股权证分割或合并，同时附上由持有人或其代理人或律师签署的具体说明发行新认股权证的名称和面额的书面通知。在遵守第 4 (a) 节的前提下，对于此类分部 或合并可能涉及的任何转让，公司应签署并交付新的认股权证，以换取根据此类通知分割 或合并认股权证。在转让或交易所发行的所有认股权证的日期均应为 本认股权证的初始发行日期，除根据本认股权证可发行的认股权证数量外，应与本认股权证相同。

c) 认股权证登记；无注册权。公司应在 公司为此目的保留的记录（“认股权证登记册”）的基础上，不时以本认股权证持有人的名义注册本认股权证。公司 可以将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，用于行使本认股权证或向持有人分配 ，以及用于所有其他目的，除非有相反的实际通知。持有人在收到本认股权证时承认 公司没有义务注册转售本认股权证所依据的认股权证股份。

第 5 节。杂项。

a) 在行使之前没有股东的权利。在行使第 2 (d) (i) 节规定的本认股权证之前，本认股权证不赋予持有人作为公司股东的任何投票权、分红或其他 权利。

b) 权证的丢失、失窃、毁坏或损毁。公司承诺，在收到本认股权证或任何与认股权证有关的丢失、被盗、销毁或损坏的证据 使公司合理满意的证据后， ，如果丢失、被盗或损坏，则获得令其合理满意的赔偿或担保（就认股权证而言， 不包括任何保证金的过账），在交出和取消此类认股权证时，或股票证书，如果被损坏， 公司将制作并交付类似的新认股权证或股票证书期限和取消时的日期，以代替此类认股权证 或股票证书。

c) 周六、周日、节假日等。如果采取任何行动或本协议要求或授予的任何权利 到期的最后或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使此类权利。

d) 已授权 股份。

公司承诺 ，在认股权证未兑现期间，它将从其授权和未发行的普通股中预留足够数量的 股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权后发行认股权证股份。公司还承诺，其发行本认股权证将构成其负责执行 股票证书的官员在行使本 本认股权证下的购买权后签署和签发认股权证必要证书的全部权力。公司将采取一切必要的合理行动，确保此类认股权证股票可以作为本文提供的 发行，而不会违反任何适用的法律或法规，也不违反普通股 股票可能上市的交易市场的任何要求。公司承诺，在行使本认股权证代表 的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证的 支付此类认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可征税，免除公司 就发行认股权证产生的所有税收、留置权和费用（与任何认股权证有关的税收除外）转移与此类问题同时发生）。

除非持有人放弃或同意 ，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其注册证书 或通过任何重组、资产转移、合并、解散、发行或出售证券或 任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但一定会 真诚地协助执行所有条款并采取所有必要的行动，或适当 保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制上述内容的概括性的前提下， 公司将 (i) 将任何认股权证的面值提高到面值增加前夕行使认股权证时应支付的金额以上，(ii) 采取一切必要或适当的行动，使公司能够在行使本认股权证时有效和 合法发行已全额支付且不可估值的认股权证股票，以及 (iii) 用于商业用途为获得任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意所做的合理努力 拥有必要的司法管辖权 ，以使公司能够履行本认股权证下的义务。

在采取 任何可能导致本认股权证可行使的认股权证数量或行使 价格调整的行动之前，公司应视需要从任何公共 监管机构或拥有其管辖权的机构那里获得所有此类授权或豁免或同意。

e) 管辖权。与本授权书的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则 。各方同意，与本逮捕令所设想的 交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本逮捕令一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、 股东、合伙人、成员、雇员或代理人提起）均应在纽约市 的州和联邦法院提起。各方特此不可撤销地接受设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁定本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议所设想或讨论的任何交易 相关的任何争议，特此不可撤销地放弃且同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张任何关于 个人不受任何司法管辖的主张此类法院，认为此类诉讼、诉讼或程序不当或为此类诉讼、诉讼或诉讼提供了不便的审理地 继续。各方特此不可撤销地放弃个人诉讼服务，并同意在任何 此类诉讼、诉讼或诉讼中通过挂号或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将副本邮寄给该方 ，将其副本邮寄至本协议下通知的有效地址，并同意此类服务构成良好而充分的 送达程序和通知。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何 其他方式提供流程的任何权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序以执行本认股权证的任何条款， 此类诉讼、诉讼或诉讼中的胜诉方应获得其合理的律师费 以及调查、准备和起诉此类行动或诉讼所产生的其他费用和开支。

f) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股份，如果未注册， 且持有人不使用无现金行使，将受到州和联邦证券法规定的转售限制。

g) 非豁免和费用。持有人 的交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下任何权利的行为均不构成对此类权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本担保书的任何其他 条款的前提下，如果公司故意和故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成 任何物质损失，则公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支 的款项，包括但不限于持有人在收取 时产生的合理的律师费，包括上诉程序的费用根据本协议或以其他方式执行其在本协议下的任何权利、权力或补救措施时应付的款项。

h) 通知。根据本认股权证条款要求或允许发出或交付 的任何通知、同意、豁免或其他文件或通信必须采用书面形式且将被视为已送达：(i) 收到时，如果是亲自送达； (ii) 发送时，如果通过传真发送（前提是传输确认由发送方以机械或电子方式生成并保存在档案 中）；(iii) 发送时，如果通过电子邮件发送（前提是发送方将此类已发送的电子邮件保存在档案中（无论是电子方式还是其他方式） 以及发送方不会收到来自收件人的电子邮件服务器 自动生成的消息，表明此类电子邮件无法发送给此类收件人）以及（iv）如果通过隔夜快递服务发送，则在存款 后的一（1）个交易日使用隔夜快递服务并指定次日送达，在每种情况下，都应正确发送给接收方。 如果通过传真或电子邮件发出通知，则此类通知的副本应不迟于下一个工作日通过头等舱 邮件发出，邮费已预付。此类通信的地址、传真号码和电子邮件地址应为：

如果是给公司：

Coeptis Therapeutics Holdings, Inc. 布拉德福德路 105 号，420 套房

宾夕法尼亚州韦克斯福德 15090

收件人：大卫·梅哈利克

电话：(724) 934-6467
电子邮件：dave.mehalick@coeptispharma.com

将副本（不构成通知）发送至：

meister Seelig & Fein PLLC
公园大道 125 号，7 楼

纽约州纽约 10017

收件人：Denis A. Dufresne
电话：(212) 655-3548

电子邮件：dad@msf-law.com

如果发送给持有人，则发送至其地址，此处或公司账簿和记录中列出的 传真号码或电子邮件地址。

或者，在上述每种情况下， 发送至此类变更生效前至少五 (5) 天以书面通知对方 的方式指明的其他地址、传真号码或电子邮件地址和/或提请接收方指定的其他个人注意 。此类通知、同意、豁免或其他通信的收件人发出的 收据 (A) 的书面确认，(B) 由发件人的传真机以机械或电子方式生成 的包含时间、日期和收件人传真号码的 服务提供的 (C) 应是个人服务、传真收据或隔夜快递服务根据 发出的收据的可反驳证据分别附上文第 (i)、(ii) 或 (iv) 条。根据上述第 (iii) 条，包含时间、日期和收件人电子邮件地址 的电子邮件传输副本应作为电子邮件收到的可反驳证据。

i) 责任限制。在持有人未采取任何积极行动行使本认股权证 购买认股权证股份的情况下，本协议的任何规定均不导致 持有人对任何普通股的购买价格或作为公司股东承担的任何责任，无论此类责任是由公司 还是公司债权人主张的。

j) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外， 还有权具体行使本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以弥补因其违反本认股权证条款而造成的任何损失 ，特此同意放弃也不允许 在任何针对具体履约的诉讼中主张法律补救措施是充分的。

k) 继任者和受让人。在不违反适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务 应保障本公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的 受让人的利益并对之具有约束力。本认股权证的条款旨在为本认股权证不时的任何持有人谋利益， 应由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

l) 修正案。经公司 和持有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

m) 可分割性。应尽可能以适用法律下有效和 有效的方式解释本认股权证的每项条款，但如果本权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则此类条款 在此禁止或无效的范围内无效，但不使此类条款的其余部分或本权证的其余 条款失效。

n) 标题。本认股权证中使用的标题仅为便于参考，不得出于任何目的将 视为本认股权证的一部分。

********************

（签名页如下）

为此，公司 促使本逮捕令由该逮捕令的官员自上文所述之日起经正式授权执行，以昭信守。

运动通知

至：COEPTIS THERAPEUTICS HOLDINGS

[]使用美国的合法 金钱；或

[]如果允许， 根据第 2 (c) 小节中规定的公式，取消必要数量的认股权证股份，以根据 第 2 (c) 小节规定的无现金行使程序行使 本认股权证。

(3) 请 以下列签署人的名义或以下文 指定的其他姓名签发代表上述认股权证股份的一份或多份证书：

_______________________________________

认股权证应交付至以下 DWAC 账号或通过将证书实际交付至：

_______________________________________

_______________________________________

_______________________________________

[持有人的签名]

投资实体名称： _________________________________________

任务表

（要分配上述 逮捕令，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格来行使搜查令。）

对于收到的值 ， []全部或 []特此将上述认股权证的 份额及由此证明的所有权利转让给

_____________________________________ 其地址是

________________________________________________________________.

日期： ________，_____________________________

持有人 签名：________________________________

持有人的 地址：_____________________________

注意：本转让 表的签名必须与认股权证正面出现的名称一致，不得进行任何修改或放大或任何更改。 公司高管和以信托或其他代表身份行事的人员应提交适当的授权证据，证明 分配上述逮捕令。