附录 1.1

_____________ 普通股

购买 ______________ 股普通股 的预筹资金认股权证

购买 ______________ 普通股 股票的认股权证

（___________ 股 行使预先出资认股权证时可发行的普通股和行使认股权证时可发行的______________股普通股）

的

COEPTIS THERAPEUTICS 控股有限公司

承保协议

2023 年 6 月 ___

Ladenburg Thalmann & Co.公司

作为本文件附表 一中提到的几家承销商（如果有）的代表

第五大道 640 号，4^第四地板

纽约州纽约 10019

女士们、先生们：

下列签署人，特拉华州的一家公司 Coeptis Therapeutics Holdings, Inc.（统称其子公司，包括但不限于注册声明中披露或描述为 Coeptis Therapeutics Holdings, Inc. 子公司的所有实体，即 “公司”）， 在此确认与多家承销商（此类承销商，包括代表 （定义为 ）的协议（本 “协议”）见下文），附表一中命名的 “承销商” 和每个 “承销商”（Ladenburg Thalmann & Co.Inc. 是几位承销商（“代表” 的代表，如果除代表之外没有其他承销商，则在此规定的条款和条件中，对多位承销商的提及应不予考虑，此处使用的 代表一词应与承销商具有相同的含义）。

据了解，几家 承销商将在代表认为可行的情况下尽快公开发行公共证券。公开 证券最初将按招股说明书中规定的公开发行价格向公众发行。此后，代表可不时更改公开发行价格和其他销售条款。

另据了解，根据本协议， 您将在发行和出售收盘证券时担任承销商的代表。

第一条。
定义

1.1 定义。除本协议其他地方定义的 术语外，以下术语的含义见本第 1.1 节：

“行动” 的含义应与第 3.1 (k) 节中该术语的含义相同。

就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制 或由该人共同控制 或共同控制的任何其他人，如证券法第405条中使用和解释的此类术语一样。

“董事会” 是指公司的董事会。

“工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何美国联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行 机构关闭的任何一天之外的任何一天。

“收盘” 是指根据第 2.1 节完成收盘证券的买入和卖出。

“截止日期” 是指交易日中（i）承销商支付 收盘价的义务和（ii）公司交付收盘证券的义务在每种情况下均已履行或 免除的所有条件的交易日的时间和日期，但无论如何不得迟于本协议发布之日之后的第二个交易日中午 12:00（纽约市时间）或在代表和公司商定的更早的 时间。

“平仓购买 价格” 的含义与第 2.1 (b) 节中该术语的含义相同，其总购买价格应扣除承保 折扣和佣金。

“结算证券” 的含义与第 2.1 (a) (ii) 节中该术语的含义相同。

“平仓股票” 的含义与第 2.1 (a) (i) 节中该术语的含义相同。

“收盘认股权证” 的含义与第 2.1 (a) (ii) 节中该术语的含义相同。

“合并购买 价格” 应具有第 2.1 (b) 节中该术语的含义。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股” 是指公司的普通股，面值为每股0.0001美元，以及此类证券此后可能被重新分类或更改的任何其他类别的证券。

“普通股 等价物” 是指公司或子公司有权在任何 时间收购普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些票据可在任何 时间转换为、可行使、可交换普通股，或以其他方式使普通股持有人有权获得普通股。

“公司审计师” 是指 Turner、Stone & Company LLP，其办公室位于德克萨斯州达拉斯市 Park Central Dr. 12700，#1400, 75251。

“公司法律顾问” 是指 Meister Seeling & Fein PLLC，办公室位于 7 号公园大道 125 号^第四楼层，纽约，纽约，10017。

“生效日期” 应具有第 3.1 (f) 节中赋予该术语的含义。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“执行日期” 是指双方签署和签订本协议的日期。

“豁免发行” 是指根据董事会大多数非雇员成员或非雇员委员会多数成员为此目的正式通过的任何股票或期权计划或其他股权奖励计划 向公司或其任何子公司的员工、高级职员、董事 或顾问发行 (a) 普通股、期权、限制性股票单位或其他股权奖励 {} 为此目的设立的董事，(b) 行使、交换或转换任何证券时的证券根据本协议发行 和/或其他在本协议 之日可行使、可交换或转换为普通股的证券，前提是自本协议签订之日起此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价或转换价格或延长此类证券的期限， (c) 根据收购或发行的证券 (c) 战略交易获得大多数无私董事的批准 公司，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则 144）发行，不具有要求或允许在截止日期后的 90 天内提交与之相关的任何注册声明的注册权利， 并且任何此类发行只能发给个人（或个人的股权持有人），该个人本身或通过其子公司 或者与公司业务协同的业务中资产的所有者，应向公司提供 除资金投资之外的其他好处，但不包括公司发行证券的主要目的是筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券 的交易，(d) 将向Deverra Theraoeutics, Inc.（“Deverra”）发行与拟议收购（通过直接收购或通过直接收购）相关的多达4,000,000股 普通股（通过许可）从Deverra获得与其未经修改和修改的免疫效应细胞技术有关的某些 目标资产平台，包括其同种异体、 现成细胞免疫疗法平台和（ii）将向 Vygen-Bio、 Inc.（“Vygen”）发行高达100万股普通股，用于可能从Vygen收购与其GEAR™ 细胞疗法和伴随诊断平台相关的某些智力 财产和专业知识，前提是 此类证券作为 “限制性证券” 发行”（定义见规则 144），不具有要求 或允许提交任何相关的注册声明的注册权在截止日期后的90天内，以及 (e) 公司在代表事先书面同意下发行的证券 。

“FCPA” 是指经修订的1977年《外国 反腐败法》。

“FINRA” 是指金融 行业监管局。

“GAAP” 应具有第 3.1 (i) 节中该术语所赋予的 含义。

“负债” 指 (a) 借款或欠款超过50,000美元的任何负债（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），(b) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论或 是否相同或应反映在公司的合并资产负债表（或其附注）中，担保除外通过 背书用于存放或收款的可转让票据或正常业务过程中的类似交易；以及 (c) 根据公认会计原则，根据需要资本化的租赁应付的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“封锁协议” 是指公司每位执行官和董事在本协议发布之日交付的封锁协议，以 的形式附录A。

“重大 不利影响” 指（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性的重大不利影响， （ii）对 公司及其子公司的整体运营、资产、业务、前景或状况（财务或其他状况）的重大不利影响，或（iii）对公司在任何重要方面 方面的表现能力的重大不利影响及时履行其在任何交易文件下的义务；前提是共同体的市场价格或交易量 发生变化股票本身不得被视为构成重大不利影响，在确定是否存在重大不利影响 影响时，不得考虑仅由以下原因或仅与以下因素相关的 的不利影响，除非在下文 (a)、(b) 和 (d) 条款的情况下，其中描述的事件对公司产生不利的 影响总体而言，与在同一行业运营的其他公司相比，这在很大程度上不成比例： (a) 总体经济金融、银行或证券市场的条件或条件；(b) 行业或 公司经营或参与的任何行业领域的一般状况；(c) 任何自然灾害或任何国内或国际政治 或社会状况，或任何恐怖行为、破坏、军事行动或战争或其升级或恶化；或 (d) 适用法律或政府法规或其解释的任何变化 。

“提供” 应具有第 2.1 (c) 节中该术语的含义。

“期权收盘 日期” 的含义与第 2.2 (c) 节中该术语的含义相同。

“期权收盘 购买价格” 应具有第 2.2 (b) 节中该术语的含义，该术语的总购买价格应为承保折扣和佣金的净额 。

“期权证券” 的含义与第 2.2 (a) 节中该术语的含义相同。

“期权股票” 的含义与第 2.2 (a) (i) 节中该术语的含义相同。

“期权证” 的含义与第 2.2 (a) 节中该术语的含义相同。

“超额配股 期权” 的含义应与第 2.2 节中该术语的含义相同。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“初步 招股说明书” 是指与注册声明中包含的或根据第 424 (b) 条向委员会提交的 证券有关的任何初步招股说明书（如果有）。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“招股说明书” 是指为注册声明提交的最终招股说明书。

“公共证券” 统称收盘证券和期权证券（如果有）。

“注册 声明” 是指公司在表格S-1上编写的注册声明的各个部分（文件编号 333-269782）关于证券，每份证券，截至本文发布之日均已修订，包括招股说明书和初步招股说明书， ，以及以引用方式提交或纳入此类注册声明的所有证物，包括任何第462 (b) 条注册 声明。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“必需 最小值” 是指截至任何日期，根据交易文件，当时发行或可能在 将来发行的最大普通股总数，包括所有认股权证全部行使时可发行的任何认股权证，忽略其中规定的任何转换或行使限制。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释， 或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“第462 (b) 条 注册声明” 是指公司编写的任何注册声明， 在本声明发布之日或之前向委员会提交，并根据委员会根据《证券法》颁布的 规则自动生效。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (i) 节中该术语的含义。

“证券” 指收盘证券、期权证券和认股权股。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股票购买 价格” 应具有第 2.1 (b) 节中该术语的含义。

“股份” 是指根据第 2.1 (a) (ii) 节和第 2.2 (a) 节交付给承销商的普通股的统称。

“Sheppard Mullin” 是指Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP，其办公室位于纽约州纽约洛克菲勒中心 30 号 10112。

“子公司” 指公司的任何直接或间接子公司。

“交易日” 是指主交易市场开放交易的日期。

“交易市场” 是指在相关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所： NYSE American、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或 上述任何交易所的任何继任者）。

“交易 文件” 指本协议、认股权证、封锁协议以及与本协议所设想的交易相关的 签署的任何其他文件或协议。

“Transfer 代理人” 是指大陆股票转让与信托公司，其办公室位于 30 号州街 1 号^第四Floor、New York、NY 10004，以及公司的任何继任过户代理人。

“认股权证代理 协议” 是指公司与过户代理人之间的认股权证代理协议， 根据该协议，过户代理人将充当认股权证的认股权证代理人。

“认股权证购买 价格” 应具有第 2.1 (b) 节中该术语的含义。

“认股权证” 是指行使认股权证时可发行的普通股。

“认股权证” 统称根据第 2.1 (a) (ii) 节和第 2.2 (a) 节交付给承销商的普通股购买认股权证，这些认股权证可立即行使，行使价为 ____ 美元 [发行价格的125％]，但须根据其中规定调整 ，最多可购买 [50%]收盘股份总数的总和，行使期等于五 (5) 个 年，以附录B的形式出现

第二条。
购买和销售

2.1 关闭。

(a) 根据条款和 ，在遵守此处规定的条件的前提下，公司同意共出售 ________ 股普通股/预筹认股权证 和 __________ 认股权证，每位承销商同意在收盘时单独而不是共同购买公司的以下证券 ：

(i) 本附表 I 中与该承销商名称对面列出的普通股/预先融资认股权证（“收盘股”）的数量 ；

(ii) 购买 的认股权证 [50%]本协议附表 I（“收盘认股权证”）中与该承销商名称对面列出的收盘股/预先融资认股权证的总数（“收盘认股权证”），这些认股权证的行使价应为____美元[发行价格的125％]， 可根据其中规定进行调整；以及

(iii) 仅限于代表 的认股权证，用于购买最多相当于截止日 发行的收盘股6.0％的认股权证（“代表认股权证” 和 与收盘认股权证和收盘股合起来称为 “收盘证券”），代表的 认股权证应为该认股权证行权价 _____ 美元[发行价格的125％]，但须在其中进行调整，并以 代表的名义注册。

(b) 收盘证券的总购买价格 应等于本协议附表一中该承销商名称对面规定的金额（ “收盘购买价格”）。一股股票（或预先注资的认股权证）和购买 一股认股权证的认股权证的合并购买价格应为____ 美元（“合并购买价格”），分配为每股____美元/预先注资 认股权证（“股票购买价格”）和每份认股权证____美元（“认股权证购买价格”），其中 代表规定的股票和认股权证的合并公开发行价格招股说明书的封面减去 8.0% 的承保 折扣。

(c) 在收盘日 ，每位承销商应通过电汇立即向公司交付或安排交付等于 该承销商收盘价的可用资金，公司应向该承销商或按照其指示交付其各自的收盘 证券，公司应在收盘时交付根据第 2.3 节要求交付的其他物品。在满足第 2.3 和 2.4 节中规定的契约和条件后，闭幕应在 Sheppard Mullin 的办公室或公司和代表双方同意的其他 地点举行。公共证券最初将按招股说明书封面上规定的 发行价格向公众发行（“发行”）。

2.2 超额配股 期权。

(a) 为了弥补与分销和出售收盘证券有关的任何超额配股 ，特此授予代表 期权（“超额配股权”），总共购买多达________股普通股（ “期权股”）和最多购买________股普通股（“期权认股权证” 的认股权证），统称为包括期权股票（“期权证券”），可以在股票购买时以期权 股票和/或期权认股权证的任意组合购买分别是价格和/或认股权证购买价格。

(b) 在 行使超额配股期权时，(a) 期权股票的购买价格等于股票购买价格乘以待购买的期权股票数量的乘积；(b) 期权认股权证的购买价格 等于认股权证购买价格乘以期权认股权证数量（合计购买价格）的乘积将在期权收盘日支付 ，即 “期权收盘购买价格”）。

(c) 代表可以在执行之日后的四十五 (45) 天内（随时）对期权证券的全部（随时）或任何部分（不时）行使根据本第 2.2 节授予的超额配股 期权。在代表行使超额配股期权之前，承销商没有任何义务购买 任何期权证券。特此授予的超额配股期权可以通过代表向公司发出口头通知来行使，该通知必须通过隔夜 邮件、传真或其他电子传输方式以书面形式确认，说明要购买的期权股票和/或期权认股权证的数量以及 期权证券的交付和付款日期和时间（均为 “期权截止日期”）， 不得晚于在通知发出之日或通知商定的其他时间后的两 (2) 个完整工作日以内公司和 代表、Sheppard Mullin 的办公室或公司与代表商定的其他地点（包括通过传真或其他电子传输） 。如果期权证券的交付和付款未在截止日期 发生，则每个期权截止日期将与通知中规定的日期相同。行使超额配股期权后，公司 将有义务向承销商转达此类通知中规定的期权股票和/或期权认股权证的数量，而且，在遵守此处规定的条款和条件的前提下，承销商将有义务购买该通知中规定的期权股票和/或期权认股权证的数量。代表可以在超额配股期权到期前随时通过向公司发出书面通知来取消 超额配股期权。

2.3 配送。 公司应向每位承销商（如果适用）交付或安排向每位承销商交付以下内容：

(i) 在截止日， 的收盘股份，以及每个期权截止日期（如果有）适用的期权股票，这些期权股票应通过存管机构 信托公司在托管人处存款或提款系统交付，存入多家承销商的账户；

(ii) 在截止日期， 收盘认股权证，以及每个期权截止日期（如果有）适用的期权认股权证，这些认股权证应通过存管人 信托公司在托管人处存款或提款系统为多家承销商的账户交付；

(iii) 在收盘日 ，认股权证代理协议由协议双方正式签署；

(iv) 在截止日期， 公司法律顾问向承销商发表的法律意见，包括但不限于负面保证段落，其形式和实质内容令代表合理满意；关于每个期权截止日期，包括公司法律顾问的负面保证段落（如果有），代表在形式和实质上均可合理满意；

(v) 同时 随函附上一封写给承销商的冷冷安慰信，其形式和实质内容分别自本协议签订之日起给公司审计师 代表的形式和实质内容均令人满意，另有一封日期为 截止日期和每个期权截止日期（如果有）的下调信；

(vi) 在截止日期 和每个期权截止日，正式签署并交付的官员证书，其形式和实质内容令代表合理满意 ；

(vii) 在收盘日 和每个期权截止日，正式签署和交付的秘书证书，其形式和实质内容令代表合理满意；以及

(viii) 同时 ，正式签署并交付了封锁协议。

2.4 成交条件。 本协议下每位承销商在收盘日和每个期权截止日期方面的相应义务受满足以下条件的限制 ：

(i) 此处包含的公司陈述和保证（除非 在特定日期）作出时以及在相关日期（公司已经 实质性认可的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面都应真实正确），所有 材料方面的准确性）；

(ii) 公司在有关日期或之前必须履行的所有义务、 契约和协议应已在所有 重大方面履行；

(iii) 公司交付本协议第 2.3 节中规定的物品；

(iv) 注册 声明应在本协议签订之日生效，并在每个截止日期和每个期权截止日期（如果有）生效，不得发布任何暂停注册声明生效的停止 命令，也不得为此提起任何诉讼 据公司所知，等待或考虑委员会 提出的任何请求补充资料的编制应使代表合理满意；

(v) 如果FINRA要求，在执行 日期之前，承销商应已获得FINRA关于注册声明中所述允许或应付给承销商的补偿金额的许可 的许可；

(vi) 收盘股票、 期权股和认股权证已获准在交易市场上市；以及

(vii) 在 每个截止日期和每个期权截止日期（如果有）之前和当天：（i）自注册声明和招股说明书中规定此类条件的最近日期起，不得出现涉及 公司状况或前景或财务或其他业务活动的潜在重大不利变化的重大不利变化或发展 ；（ii）不采取任何行动、诉讼或程序， 在法律上或衡平法上，此前应受过公司待审或据公司所知受到威胁或任何法院 或联邦或州委员会、董事会或其他行政机构，其中不利的决定、裁决或裁决可能对公司的业务、运营、前景或财务状况或收入产生重大不利影响 ，除非注册 声明和招股说明书中另有规定；(iii) 不得根据《证券法》发布任何停止令，也不得对此提起任何诉讼 或公司的知识受到委员会的威胁；以及（iv）注册声明和招股说明书并且 的任何修正案或补充文件应包含根据 《证券法》及其相关细则和条例要求在其中陈述的所有重要声明，并且在所有重大方面均符合《证券 法》及其相关细则和条例的要求，注册声明和招股说明书或其任何修正或补充 均不得包含任何关于重大事实的不真实陈述或省略陈述其中要求陈述或必要的任何重要事实 根据发表时的情况，发表其中的陈述，不得产生误导。

第三条。

陈述和保证

3.1 本公司的陈述和保证 。截至执行日、截止日和截止日期 ，公司向承销商陈述并保证每个期权截止日期（如果有）：

(a) 子公司。 公司的所有直接和间接子公司均在 SEC 报告中列出。公司直接或间接拥有 每家子公司的全部股本或其他股权，没有任何留置权，每家子公司所有已发行和流通的 股本均已有效发行且已全额支付，不可评估，不具有认购或购买证券的先发制人和类似权利 。如果公司没有子公司，则在 交易文件中提及子公司或任何子公司的所有其他内容均应被忽略。

(b) 组织和 资格。公司和每家子公司是正式注册或以其他方式组建的实体，根据其公司或组织所在司法管辖区的法律，其有效存在且 信誉良好，拥有拥有 和使用其财产和资产并按目前经营的业务所需的权力和权限。公司和任何子公司均未违反 ，也没有违背其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程 文件中的任何条款。每家公司和子公司都具有开展业务的正当资格，并且在每个司法管辖区作为外国公司 或其他实体，信誉良好，因为其开展的业务或拥有的财产的性质使其必须具备此类资格， 除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）不可能或有理由预计会导致 造成重大不利影响，并且没有提起任何诉讼任何撤销、限制或削减或寻求 撤销的此类司法管辖区，限制或削弱这种权力和权威或资格。

(c) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议、认股权证代理协议及其作为一方的每份其他交易文件所设想的 所设想的交易，并以其他方式履行 在本协议和本协议下的义务。本协议、认股权证代理协议和公司每份 其他交易文件的执行和交付以及公司完成本协议所设想的交易已获得公司所有必要行动的正当 授权，公司、董事会 或公司股东无需就本协议或与之相关的任何其他行动采取任何其他行动，除非与所需批准有关。本协议、 认股权证代理协议和公司作为一方的每份交易文件（或在交付或提交时将 已经）由公司正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成公司的有效 和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但 (i) 受一般公平 原则和适用原则的限制除外破产、破产、重组、暂停和其他影响一般适用的法律债权人权利的强制执行 ，(ii) 受与提供具体履约、禁令救济 或其他公平补救措施有关的法律的限制；(iii) 赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(d) 无冲突。 公司执行、交付和履行本协议、认股权证代理协议、其作为一方的其他交易文件 、证券的发行和出售及其完成本协议和 所设想的交易没有也不会 (i) 与公司或任何子公司证书或 公司章程、章程或其他组织中的任何规定相冲突或违反或章程文件，或 (ii) 与通知相冲突或构成违约（或 事件）或时间流逝或两者兼而有之将成为违约），导致对公司或任何子公司的任何财产 或资产产生任何留置权，或赋予他人终止、修改、加速或取消（经 或不另行通知，时效失效或两者兼而有之）的任何权利（证明公司或子公司 债务或其他文书）或其他谅解公司或任何子公司是当事方，或者公司 或任何子公司的任何财产或资产受其约束或受影响，或 (iii) 在获得必要批准的前提下，与公司 或子公司受其约束的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律和法规）或公司 或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、 规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反；除非第 (ii) 和 (iii) 条各条款的情况，例如不可能或合理预期 会导致重大不利影响效果。

(e) 申请、同意 和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件和认股权证代理协议 获得任何同意、豁免、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人发出任何通知，或向其提交任何 备案或登记，除非：(i) 向招股说明书委员会提交的 文件，(ii)) 向交易市场申请股票上市和认股权证 股票进行交易，(iii) 存托信托与清算公司与 认股权证的账户和转让有关的通知、表格和授权，以及 (iv) 适用的州证券法要求提交的申报（统称为 “所需批准”）。

(f) 注册 声明。公司已向委员会提交了注册声明，包括任何相关的招股说明书或招股说明书， 用于根据《证券法》进行证券注册，该注册声明由公司在所有 重大方面根据《证券法》和 证券法规定的委员会规章制度的要求编写。注册声明已于 2023 年 __________ 日由委员会宣布生效（“ 生效日期”）。公司已将注册声明和招股说明书中要求列出的有关公司 的所有进一步信息（财务和其他信息）告知代表。本协议中凡提及注册声明， 招股说明书均应视为提及并包括其中以提及方式纳入的文件；在本协议 中凡提及注册声明、 招股说明书的 “修改”、“修正” 或 “补充” 等术语均应视为提及并包括在本协议签订之日后根据《交易法》提交的任何文件， 或招股说明书的发行日期（视情况而定）被视为以引用方式纳入其中。本协议 中所有提及的财务报表和附表以及注册声明、招股说明书中 “包含”、“包含”、“描述”、 “引用”、“阐述” 或 “陈述” 的其他信息（以及所有其他类似进口的 参考文献）均应视为指并包含 以提及方式纳入的所有此类财务报表和附表以及其他信息注册声明或招股说明书（视情况而定）。尚未发布暂停 注册声明的有效性或暂停使用招股说明书的停止令，也没有任何出于任何此类目的的诉讼悬而未决，也没有已启动，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。就本协议而言，“免费 撰写招股说明书” 的含义见《证券法》第405条。未经代表 事先同意，公司不会编写、使用或参考任何免费书面招股说明书。

(g) 发行 证券。证券已获得正式授权，在根据适用的交易文件 和认股权证代理协议发行和支付后，将正式有效发行、全额支付且不可估税，不受 公司征收的所有留置权。根据交易文件和认股权证代理协议的条款发行认股权证股份后， 将有效发行，已全额支付且不可评估，并且不受公司征收的所有留置权。公司应从其正式授权的股本中预留一定数量的普通股 用于发行认股权证，这些认股权证至少等于本协议发布之日根据超额配股期权可发行的必需的 最低值和期权股。 为授权、发行和出售证券而需要采取的所有公司行动均已正式有效采取。证券在所有重大方面均符合注册声明中包含的所有与之相关的声明。

(h) 资本化。 截至此类美国证券交易委员会报告提供的日期，公司的市值载于美国证券交易委员会报告中。自最近根据《交易法》提交报告以来，公司没有发行任何股本，除非在注册声明 中披露，或者根据公司股权计划行使员工股票期权和结算限制性股票单位 ，以及截至最近根据《交易法》提交定期 报告之日的已发行普通股等价物的转换和/或行使。除非在公司的美国证券交易委员会报告中披露，否则任何人都没有优先拒绝权、先发制人 权利或任何类似的参与交易文件所设想的交易的权利。除非是购买 和出售证券的结果，如注册声明和招股说明书所述，否则没有任何未偿期权、认股权证、 股票认购权、任何性质的看涨期权、认股权证或承诺，或与 可转换、可行使或交换任何普通股或合约的证券、权利或义务， 公司或任何子公司受或可能受其约束的承诺、谅解或安排增发 普通股或普通股等价物。证券的发行和出售不会使公司有义务向任何人（承销商除外）发行普通股 股票或其他证券，也不会导致公司证券的任何持有者有权调整任何此类证券的行使、转换、交换或重置价格。公司所有已发行股本 均已获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，发行符合所有联邦和 州证券法，此类已发行股份均未违反任何先发制人权利或认购 或购买证券的类似权利。公司的授权股份在所有重大方面均符合注册声明和招股说明书中 包含的所有相关声明。证券的发行和出售无需获得任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权 。公司参与的关于公司股本的股东协议、投票协议或其他类似协议 ，据公司所知， 的任何股东之间也没有关于公司股本的股东协议、投票协议或其他类似协议 。

(i) 美国证券交易委员会报告； 财务报表。公司已提交了 在 发布之日（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）之前的两年内，根据《证券法》和《交易法》，包括根据其第 13 (a) 或 15 (d) 条要求公司提交的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件（上述材料， 包括其中的证物和文件）其中提及，连同招股说明书，在此统称为 “美国证券交易委员会报告”）及时或已收到此类申报时间的有效延期，并且 在任何此类延期到期之前已提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有 重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求（视情况而定），美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也未陈述 在报告中所作陈述所必需的重大事实，不会产生误导。美国证券交易委员会报告中包含的 公司财务报表在所有重大方面都符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会相关规则和条例 。此类财务报表是根据 编制的，符合在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）， 除非此类财务报表或其附注中另有规定，除非未经审计的财务报表 不得包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允反映了公司及 其合并子公司截至和的财务状况包括日期以及经营业绩和现金当日结束的期间的流量，就未经审计的报表而言， 须进行正常、非实质性的年终审计调整。注册声明、初步招股说明书、招股说明书和美国证券交易委员会报告中描述的 协议和文件符合其中所含的描述 ，《证券法》及其相关规则和条例不要求在注册声明、招股说明书或美国证券交易委员会报告中描述 ，也不要求作为注册声明的附录提交给委员会， 描述或已归档。公司 作为一方或受其约束或影响的每份协议或其他文书（无论其特征或描述如何），(i) 注册声明、招股说明书或美国证券交易委员会报告中提及的每份协议或其他文书， 或 (ii) 对公司业务至关重要，已获得公司正式授权和有效执行，在所有重大方面均完全生效和 生效，可强制执行公司以及据公司所知，其其他各方 符合其条款，但 (x) 此类可执行性除外可能受到破产、破产、重组或影响债权人权利的类似法律 的限制，(y) 因为根据联邦和州证券法 ，任何赔偿或分摊条款的可执行性都可能受到限制，而且 (z) 具体履约补救措施和禁令及其他形式的公平救济 可能受公平抗辩和法院的自由裁量权约束，因此可以向法院提起任何诉讼。公司没有转让 此类协议或文书，据公司所知， 任何其他方均未违约，据公司所知，没有发生过在 时间过期或发出通知或两者兼而有之的情况下构成违约的事件。据公司所知，公司履行此类协议或文书的实质性条款 不会严重违反对 公司或其任何资产或业务拥有管辖权的国内外任何现行适用 法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律和法规有关的法律、规则、法规、判决、命令或法令。

(j) 重大变更 ；未披露的事件、负债或发展。自 美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表发布之日起，除非在本报告发布日期之前提交的美国证券交易委员会后续报告中披露的除外，(i) 没有发生任何已经或可以合理预期会造成重大不利影响的事件、事件 或事态发展，(ii) 除 (A) 贸易应付账款和应计费用外，公司没有承担 任何负债（或有或其他负债）根据过去的惯例 在正常业务过程中发生的 而且 (B) 负债不一定是反映在公司根据 GAAP提交的财务报表中或在向委员会提交的文件中披露的财务报表中，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司 没有向股东申报或支付任何股息或分配现金或其他财产，也没有购买、赎回或签订任何协议 购买或赎回其股本，(v) 公司没有发行任何股本，(v) 公司没有发行任何股本向任何高管、董事或 关联公司提供股权证券，除非根据公司现有的股权计划和 (vi) 不向高级管理人员或公司董事已辞去公司任何职务 。委员会没有收到任何保密处理信息的请求。除本协议所设想的发行证券的 外，本公司或其子公司或其各自的 业务、潜在客户、财产、运营、资产或财务状况在作出本陈述时根据 适用的证券法要求公司披露的事件、责任、事实、情况、事件或发展 没有发生、不存在或有合理预期的事件、责任、事实、情况、事件或发展 被视为已完成至少 1 个交易 日未公开披露在作出此陈述之日之前。除非在本协议发布日期之前提交的美国证券交易委员会报告中另有披露，否则 公司没有：(i) 发行任何证券或承担任何直接或或有责任或义务；或 (ii) 宣布或支付任何股息，或对其股本进行任何其他分配。

(k) 诉讼。 在任何法院、仲裁员、政府 或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府 或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）（统称为 “行动”）（统称为 “行动”）（统称为 “行动”），或威胁或影响公司、任何子公司或其任何财产的诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查 质疑任何交易文件、认股权证代理 协议或如果作出不利的决定，证券或 (ii) 可能产生或有理由预期会造成重大的 不利影响。无论是公司还是任何子公司，据公司所知，也无论是其任何现任董事或高级管理人员， 都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或 违反信托义务的索赔的诉讼的对象。据公司所知，委员会从未进行过任何涉及公司 的调查，据公司所知，也没有涉及公司任何现任董事或高级管理人员 。委员会 尚未发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司 根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的生效。

(l) 劳资关系。 不存在与公司任何员工有关的劳资纠纷，据公司所知，也不存在迫在眉睫的劳资纠纷，可以合理地预计 会造成重大不利影响。公司或其子公司的员工都不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会 的成员，公司及其任何 子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系 是良好的。据公司所知，公司或任何子公司的执行官没有或现在预计 会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议 或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何实质性条款，并且每位此类执行官的持续任用 并不使公司或其任何子公司受到任何约束与上述任何 事项有关的任何责任。公司及其子公司遵守与就业和就业惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律以及 法规，除非可以合理地预计 不遵守规定会单独或总体上产生重大不利影响。

(m) 遵守情况。 公司和任何子公司：(i) 均未违约或违反（且未发生任何未被豁免的事件 在通知或时效或两者兼而有之的情况下导致公司或任何子公司违约），公司或 任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约的索赔的通知，贷款或信贷协议 或其作为一方或对其或其任何财产具有约束力的任何其他协议或文书（无论此类违约与否 或违规行为已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令 或（iii）现在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、条例或法规，包括但不限于 与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量 以及安全和就业有关的所有外国、联邦、州和地方法律，以及事项，但不可能或合理预期会导致重大不利因素的每种情况除外 在注册声明中生效或以其他方式披露。

(n) 监管性的 许可证。公司和子公司拥有相应的联邦、 州、地方或外国监管机构签发的所有证书、授权和许可证，以开展美国证券交易委员会报告中所述的各自业务，但 除外，在这些情况下，不持有此类许可证会产生重大不利影响（均为 “重要 许可证”），而且公司和任何子公司均未收到任何与撤销有关的诉讼通知任何材料许可证的 的修改或修改。按照目前设想，注册声明中关于联邦、州、地方和所有外国 法规对公司业务的影响的披露在所有重大方面都是正确的。

(o) 资产所有权。 公司和子公司拥有所有对公司和子公司业务至关重要的所有不动产和所有个人财产（不包括第 3.1 (p) 节所涵盖的知识产权），或拥有有效且可销售的有偿所有权，或者拥有租赁或以其他方式使用 的所有不动产和所有个人财产（不包括第 3.1 (p) 节所涵盖的知识产权），在每种情况下均免费且不包含所有留置权，（i） 留置权不会对此类财产的价值产生实质性影响，也不会对此类财产的使用和拟议使用产生实质性干扰 公司及其子公司的财产以及（ii）用于支付联邦、州或其他税收的留置权，已根据公认会计原则为此准备了适当的 储备金，其支付既不拖欠也不会受到罚款。公司和子公司租赁的任何不动产 和设施均由他们根据有效、存在和可执行的 租约持有，公司和子公司都遵守了租约，除非无法合理预期不合规会产生重大不利影响。

(p) 知识产权 。据他们所知，公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、 商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权 以及美国证券交易委员会报告中描述的与各自业务相关的必要或要求使用的类似权利，以及 不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）。 在本协议 签订之日起两 (2) 年内，任何一项 权利均未收到（书面或其他形式）通知，说明任何知识产权 权利已过期、终止或被放弃，或者预计将到期或终止或被放弃。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表 发布之日起，公司和任何子公司均未收到索赔的书面通知，或者以其他方式知道知识产权侵犯 或侵犯了任何人的权利，除非无法或合理地排除会产生重大不利影响。 据公司所知，所有这些知识产权都是可执行的，并且不存在其他人 侵犯任何知识产权的情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、 机密性和价值，除非不这样做，不论是单独还是总体而言，都不能合理地预计 会产生重大不利影响。

(q) 保险。 公司和子公司由保险公司承保，对此类损失和风险承担已确认的财务责任，其金额为公司和子公司所从事业务中审慎和惯常的 ，包括但不限于 至董事和高级管理人员保险。无论是公司还是任何子公司，都没有任何理由相信 在现有保险到期时无法续保 ，也无法从类似的保险公司获得类似的保险，因为在不大幅增加成本的情况下继续开展业务。

(r) 与关联公司和员工的交易 。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司或任何子公司 的高管或董事以及据公司所知，公司或任何子公司的任何员工目前都不是与 公司或任何子公司（员工、高级管理人员和董事的服务除外）的任何交易的当事方，包括规定向或由其提供服务的任何合同、协议或其他 安排向或向外出租不动产或个人财产，提供 用于向或借款向任何高级管理人员、董事或此类雇员 或据公司所知，向任何高级职员、董事或任何此类雇员拥有实质性利益或是 高级管理人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或要求向其付款，或以其他方式要求向其付款，（i）支付工资 或咨询费，（ii) 报销代表公司产生的费用以及 (iii) 其他员工福利， 包括任何协议下的股票期权协议公司的股权激励计划。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。公司和子公司基本遵守了自本协议发布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求 ，以及委员会根据该法颁布的 自本协议发布之日起生效的所有适用规则和条例。除美国证券交易委员会报告中确定的 重大弱点外，公司及其子公司维持内部会计控制体系，足以提供合理的 保证：（i）交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，（ii）根据需要记录交易 ，以便根据公认会计原则编制财务报表和维持资产问责制， (iii) 只有在符合以下条件的情况下才允许访问资产经管理层的一般或具体授权，(iv) 以合理的时间间隔将记录在案的 资产问责与现有资产进行比较，并针对 任何差异采取适当行动。公司和子公司已经为公司和子公司制定了披露控制和程序（定义见交易法规则 13a-15 (e) 和15d-15 (e)），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 在委员会规定的期限内记录、处理、汇总和 报告规则和表格。截至根据《交易法》提交的最新定期报告 所涵盖的期末（该日期，“评估日期”），公司的认证人员已经评估了 公司和子公司披露控制和程序的有效性。公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中提交了 认证人员根据截至评估日的评估得出的关于 披露控制和程序有效性的结论。正如美国证券交易委员会报告中披露的那样，该公司 认证人员得出结论，截至评估日，公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷， 未能及时记录相关衍生负债。自评估日以来， 公司 及其子公司的财务报告内部控制（该术语在《交易法》中定义）没有发生任何对公司及其子公司财务 报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

(t) 某些费用。 除非在此特别授权 ，否则公司不会向任何参与的FINRA成员或其关联公司支付本次发行的净收益。

(u) 投资 公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是 “投资公司” 的关联公司，在收到证券付款后也不会立即成为或 的关联公司。根据经修订的1940年 投资公司法，公司 的经营方式应使其不会成为需要注册的 “投资公司”。

(v) 注册 权利。任何人无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何 证券进行注册。

(w) 清单和 维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）条注册的，公司没有采取任何旨在终止根据 《交易法》对普通股进行注册的行动，据其所知， 也没有采取任何旨在终止普通股注册的行动，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。除美国证券交易委员会报告中披露的 外，在本报告发布之日之前的12个月中，公司没有收到任何普通股正在或已经上市或报价的交易市场 的通知，说明公司不遵守该交易市场的上市或维护 要求。该公司已申请将其证券上市转移到纳斯达克资本市场， 如果获得批准，则没有理由相信在可预见的将来它不会而且将继续遵守纳斯达克 资本市场的所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托机构 信托公司或其他老牌清算公司进行电子转账。

(x) 收购保护的应用 。公司及其董事会或其正式授权的委员会已采取一切必要行动（如果有），使任何控股权收购、业务合并、毒丸（包括 权利协议下的任何分发）或公司注册证书（或类似章程 文件）或其注册州法律中因协议而适用或可能适用的其他类似反收购条款均不适用作家和公司 履行其义务或行使职责他们在交易文件和认股权证代理协议下的权利。

(y) 披露； 10b-5。注册声明包含《证券法》要求的所有证物和时间表。每份注册 声明及其任何生效后修正案（如果有）在所有重大方面均符合 《证券法》和《交易法》以及《证券法》规定的适用规则和条例，并且经修订或补充， （如果适用）也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏其中必须陈述的重大事实 或使其中陈述不产生误解所必需的.截至各自日期，初步招股说明书和招股说明书 在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》以及适用的规则和条例。鉴于 规定的情况，经修订或补充的每份初稿 招股说明书和招股说明书截至发布之日均未包含任何关于 重要事实的不真实陈述，也不会包含任何关于发表声明所必需的重大事实的不真实陈述，也不会产生误导。鉴于，美国证券交易委员会报告在向委员会提交时，在所有重大方面均符合 《交易法》和适用的规则和条例的要求，而且这些文件在向 委员会提交时，均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有说明在其中发表声明所必需的重大事实 （关于招股说明书中以引用方式纳入的美国证券交易委员会报告）它们是在何种情况下得出的 并未产生误导性；还有其他文件是误导性的在招股说明书中以引用方式提交和纳入招股说明书时，当此类文件提交给 委员会时，在所有重大方面都符合《交易法》和适用的规则和条例（如适用）的要求，并且不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述在招股说明书中陈述 所必需的重大事实，因为这些陈述不具有误导性。注册声明 的生效后修正案无需向委员会提交，该修正案反映了该声明之日之后发生的任何事实或事件，这些修正案单独或总体上代表其中所列信息的根本变化 。无需向 委员会提交与本协议所设想的交易相关的文件，即 (x) 未按照《证券 法》的要求提交或 (y) 不会在规定的期限内提交。不要求在 招股说明书中描述任何合同或其他文件，也没有要求作为证物或附表提交注册声明的证物或其他文件，这些合同或其他文件未按要求描述或提交。

(z) 不提供集成 产品。据公司所知，公司及其任何关联公司或代表公司行事的任何个人 均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的提议， 情况会导致本次证券发行与公司先前的发行合并，以执行任何证券所涉及的任何适用的股东 批准条款的公司已上市或被指定。

(aa) 偿付能力。 根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司收到根据本协议出售证券的收益 生效后，(i) 公司资产的公允可出售价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知的或有 负债）到期时需要支付的金额 ，（ii) 公司的资产不构成不合理的小额资本，用于按照 目前经营和拟议的方式开展业务在考虑公司开展的 业务的特定资本需求、合并和预计资本需求及其资本可用性的情况下，包括其资本需求在内的资本需求在内，以及 (iii) 公司当前 现金流以及公司在将现金的所有预期用途计入 账户后将获得的收益，将足以支付所有金额或与之相关的所有款项需要支付此类款项 时的负债。公司不打算承担超出其偿还到期债务能力的债务（考虑到 偿还债务或与债务有关的应付现金的时间和金额）。公司不知道任何事实或情况 使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法 申请重组或清算。美国证券交易委员会报告列出了截至本文发布之日公司或任何子公司或公司承诺的所有未偿有担保和无抵押债务 。

(bb) 纳税状况。 除不会产生或合理预期会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司 各方（i）已编制或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国所得税和特许经营税申报表、报告 以及其所属司法管辖区要求的声明，（ii）已缴纳了数额重大的所有税款和其他政府摊款和费用 ，或已确定应根据此类申报表、报告和申报表到期，并且 (iii) 已在其账面上留出 合理足以支付此类申报表、报告 或申报适用期之后的期间的所有重大税。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款， 而且公司或任何子公司的高级管理人员都知道任何此类索赔都没有依据。与注册声明一起提交或作为注册声明一部分的财务报表中显示的 中显示的应付税款（如果有）足以支付所有应计和未缴税款，无论是否有争议，也足以涵盖截至和包括此类合并财务报表日期在内的所有期间。“税收” 一词 是指所有联邦、州、地方、国外和其他净收入、总收入、总收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、 利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、消费税、遣散费、印花税、职业、溢价、财产、 意外利润、海关、关税或其他税收、费用、评估或收费任何种类，连同任何利息以及 与之相关的任何罚款、税收增加或额外金额。“申报表” 一词是指所有需要提交的税务申报表、申报表、 报告、报表和其他文件。

(cc) 外国腐败 行为。无论是公司还是任何子公司，据公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人 都没有 (i) 直接或间接将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐 或其他与外国或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国或国内政府 官员或雇员或任何外国或国内政党支付任何非法款项或者来自公司基金的活动，(iii) 未能完全 披露任何信息公司或任何子公司（或公司知道代表其行事的任何人所作的） 违法或（iv）在任何重大方面违反了 FCPA 的任何条款的贡献。公司已采取合理措施，确保 的会计控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守《反海外腐败法》。

(dd) 会计师。 据公司所知和所信，根据 《交易法》的要求，公司审计师（i）是一家独立的注册会计师事务所，（ii）已就公司截至2022年12月31日的财年年度 报告中包含的财务报表发表了意见。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则在招股说明书所包含的财务报表所涵盖的时期 ，公司审计师没有向公司提供任何非审计服务，因为 《交易法》第 10A (g) 条中使用了该术语。

(ee) 美国食品和药物管理局。对根据《联邦食品》、经修订的 《药品和化妆品法》以及由本公司或其任何子公司制造、包装、标签、 测试、分销、销售和/或销售的每种受美国食品和药物管理局（“FDCA”）管辖的每种产品（每种此类产品均为 “药品”）， 此类制药本公司按照 的所有适用要求制造、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或销售产品以及与注册、研究用途、上市前 许可、许可或申请批准、良好生产规范、良好实验室规范、良好临床实践、产品 上市、配额、标签、广告、记录保存和报告提交相关的类似法律、规则和法规，除非不合规不会产生 的重大不利影响。对公司或其任何 子公司没有任何待决、已完成或据公司所知威胁采取的行动（包括任何诉讼、 仲裁或法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查），公司或其任何子公司均未收到来自 FDA 或任何其他政府实体的任何通知、警告信或其他通信，(i) 对上市前许可提出异议, 许可, 注册或批准其使用, 分销, 制造或任何药品 产品的包装、测试、销售或标签和促销，(ii) 撤回对任何药品的批准，要求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何药品相关的广告 或销售促销材料，(iii) 暂停公司或其任何子公司的任何临床研究，(iv) 禁止生产在公司或其任何子公司的任何设施，(v) 进入 或提议签订同意令对公司或其任何子公司发出的永久禁令，或 (vi) 以其他方式指控 公司或其任何子公司违反任何法律、规章或条例，无论是单独还是总体而言， 都将产生重大不利影响。公司的财产、业务和运营在所有 重大方面一直按照美国食品和药物管理局的所有适用法律、规章和条例进行。美国食品和药物管理局 未告知本公司 FDA 将禁止在美国销售、销售、许可或使用本公司拟开发、生产 或销售的任何产品，FDA 也没有对批准或批准销售公司正在开发 或拟开发的任何产品表示任何担忧。

(ff) 外国资产控制办公室。目前，公司和任何子公司，或据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、员工 或关联公司均未受到美国财政部外国资产办公室 控制的任何美国制裁。

(gg) 美国雷亚尔 房地产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》 第 897 条的含义，公司不是也从未是美国不动产控股公司，公司应根据代表的要求进行认证。

(hh)《银行控股公司 公司法》。公司及其任何子公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”） 的约束，也不受联邦储备系统理事会（“美联储”）的监管。公司 及其任何子公司均不直接或间接拥有或控制任何类别 有表决权证券的百分之五（5%）或以上的已发行股份，或银行或任何受BHCA和 监管的实体总权益的百分之二十五（25%）或以上。公司及其任何子公司均不对银行或任何受BHCA和美联储监管的实体的管理 或政策行使控制性影响力。

(ii) 洗钱。 公司及其子公司的运营始终严格遵守经修订的1970年《货币和对外交易报告法》中适用的财务 记录保存和报告要求、适用的洗钱 洗钱法规及其适用的规则和条例（统称为 “洗钱法”）， 在任何法院或政府机构、机关或机构面前均不采取任何行动、诉讼或程序涉及本公司 或任何子公司的任何仲裁员《洗钱法》尚待遵守，或者据公司或任何子公司所知，受到威胁。

(jj) D&O 问卷。 据公司所知，公司每位董事和 高级管理人员在发行前填写的问卷以及提供给承销商的封锁协议中包含的所有信息在各方面都是真实和正确的， 公司尚未发现任何会导致此类问卷中披露的信息变得不准确 和错误的信息。

(kk) FINRA 隶属关系。 据公司所知，公司 5% 或以上未注册证券的高级管理人员、董事或任何受益所有人 与参与此次发行的任何FINRA成员（根据FINRA的规则和条例确定）没有任何直接或间接的关联或关联。

(ll) 军官 证书。由公司任何正式授权的官员签署并交付给代表或Sheppard Mullin的任何证书均应被视为公司对承销商对其所涵盖事项的陈述和保证。

(mm) 董事会。 担任董事会成员的资格和董事会的总体组成符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley 法案）以及据此颁布的适用于公司的规则和交易市场规则。 董事会中至少有一名成员符合 “金融专家” 的资格，因为该术语是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和 颁布的规则和交易市场规则定义的。此外，根据交易市场规则，在董事会 任职的人中，至少有大多数人符合 “独立人士” 资格。

第四条
双方的其他协议

4.1 对注册 声明的修改。公司已经或将尽快向承销商交付注册声明以及作为其一部分提交的每份同意书和专家证书（如适用）的完整副本，以及经修订或补充的注册声明（不含证物）和招股说明书 的完整副本，其数量和地点与承销商合理要求的数量和地点 。除了 招股说明书、注册声明、任何允许的自由写作招股说明书以及其中以引用方式纳入的文件的副本外，公司及其任何董事和高级管理人员均未分发也不会在截止日期之前分发与证券发行和出售有关的任何发行材料。 公司不得提交代表应以书面形式合理反对的任何此类修正案或补充文件。

4.2 联邦证券 法。

(a) 遵守情况。 在《证券法》要求交付招股说明书期间，公司将尽最大努力 遵守《证券法》及其细则和条例、《交易法》和 不时生效的规则和条例对其规定的所有要求，以允许继续出售或交易 证券根据本协议和招股说明书的规定。如果在《证券法》要求提交与证券有关的招股说明书的任何时候 ，则会发生任何由此导致的事件， 的法律顾问或承销商律师认为，经修订或补充的招股说明书包含对重要 事实的不真实陈述，也没有陈述其中必须陈述或发表声明所必需的任何重大事实其中，根据制作它们时的情况 ，不具有误导性，也不是在任何时候有必要为了修改招股说明书以符合《证券法》， 公司将立即通知承销商，并根据《证券法》第 4.1 条编写适当的 修正案或补充文件并将其提交委员会。

(b) 提交最终 招股说明书。公司将根据第424条的要求向 委员会提交最终招股说明书（形式和实质内容令代表合理满意）。

(c)《交易法登记》。 自执行之日起的两年内，公司将尽最大努力维持《交易法》规定的普通股 的注册。未经 代表事先书面同意，公司不会根据《交易法》取消普通股的注册，但须履行信托职责。

(d) 免费写作招股说明书。 公司声明并同意，未经代表 事先书面同意，它没有提出任何与构成 发行人自由书面招股说明书的证券有关的要约，定义见证券法细则和条例第433条。此处将代表同意的任何此类自由写作招股说明书称为 “允许的 免费写作招股说明书”。公司表示，它将把每份允许的自由写作招股说明书视为《证券法》细则和条例中定义的 “发行人 自由写作招股说明书”，并且已经遵守并将遵守《证券法》第433条 的适用要求，包括在需要时及时向委员会申报、说明和保存记录。

4.3 向承销商 交付招股说明书。在《证券法》或《交易法》要求交付招股说明书 期间，公司将不时向承销商免费提供承销商 可能合理要求的每份招股说明书副本。

4.4 需要通知承销商的有效性和事件 。公司将尽其合理的最大努力，使注册声明在当前招股说明书中保持 有效，直到执行之日和认股权证不再未兑现之日后的九 (9) 个月中较晚者，并将立即通知认股权证的承销商和持有人：(i) 注册 声明及其任何修正案的有效性；(ii) 委员会发布的任何停止情况命令或启动或威胁为此目的提起任何诉讼 ；(iii)任何州证券委员会发布任何程序，要求暂停 在任何司法管辖区发行或出售证券的资格，或者为此目的启动或威胁提起任何诉讼 ；(iv) 向委员会邮寄和交付注册声明 或招股说明书的任何修正或补充；(v) 收到委员会提出的任何意见或提供任何其他信息的请求；以及 (vi) 在本节所述期间发生的任何事件的 4.4 根据公司的判断，使注册声明或招股说明书中关于重大事实的任何陈述 均不属实，或者根据作出陈述的情况，必须对注册声明或 招股说明书进行任何修改才能在其中作出陈述，均不具有误导性。如果 委员会或任何州证券委员会在任何时候下达停止令或暂停此类资格，则公司将尽一切合理努力 迅速解除该命令。

4.5 费用。

(a) 与本次发行有关的一般费用。 公司特此同意在每个截止日和每个期权截止日（如果有）支付与公司履行本协议义务有关的所有费用，包括但不限于： (a) 与将在发行中出售的证券（包括 期权证券）注册有关的所有申请费和通信费用委员会；(b) 与 FINRA 对本次发行进行审查相关的所有FINRA公开募股申报系统费用；所有与在交易市场上上市此类收盘股、期权股和认股权股以及公司和代表共同确定的其他证券交易所上市相关的费用和开支；(c) 与代表可能合理指定的州和其他外国 司法管辖区的 “蓝天” 证券法规定的此类证券的注册或资格相关的所有费用、开支和支出；(d) 所有邮寄和印刷费用承保文件 （包括但不限于承保协议，以及承销商之间的任何协议（如适用）、精选经销商 协议、承销商问卷和授权书）、注册声明、招股说明书和所有修正案、补充 及其附录以及代表合理认为必要的初步和最终招股说明书；（e）公司公共关系公司的成本 和费用；（f）准备、印刷和交付招股说明书的成本证券；(g) 费用 和证券过户代理的费用（包括，但不限于当日处理公司交付的任何 指示信所需的任何费用，包括但不限于认股权证代理协议 规定的费用和开支以及转让代理人的任命；(h) 从 公司向承销商转让证券时应支付的股票转让和/或印花税（如果有）；(i) 公司会计师的费用和开支；(j) 费用以及公司 法律顾问和其他代理人和代表的费用；(k) 承销商的费用向潜在投资者邮寄招股说明书； (l) 在 截止日期之后在《华尔街日报》和《纽约时报》的全国版上刊登发行广告的相关费用；(m) 承销商使用i-Deal的图书建设、招股说明书跟踪和合规软件（或其他类似的 软件）进行本次发行的实际 “路演” 费用；（n）承销商在发行中的实际 “路演” 费用。承销商 还可以在截止日或每个期权截止日（如果有）从本次发行的净收益中扣除公司应向承销商支付的本发行净收益 。

(b) 代表的费用。公司进一步同意，除了根据第 4.5 (a) 节应付的费用外，在收盘日 ，(i) 公司将向代表偿还与本次发行相关的自付费用，总额不超过 145,000 美元（其中应包括根据本协议第 4.5 (a) 节 (c)、(m) 和 (n) 条产生的任何费用以及代表 法律顾问的费用），并且 (ii) 公司将向代表支付相当于本次发行 筹集的总收益的1.0％的现金管理费（但是，对于截至执行之日由公司以书面形式确定并经代表 同意的某些投资者，此类管理费不适用于该投资者的收益），每笔收益应通过从本协议所设想的发行收益中扣除 来支付。

4.6 净收益的应用。 公司将以与招股说明书中 标题 “收益的使用” 中描述的申请一致的方式使用其收到的发行所得净收益。

4.7 向证券持有人交付收益报表 。公司将根据《交易法》及时提交必要的报告，以便尽快向其证券持有人普遍提供 为《证券法》第 11 (a) 条最后一段所设想的利益提供收益表，并向承销商 提供 所设想的收益。

4.8 稳定性。 公司，据其所知，其任何员工或董事（未经代表同意）都没有或将要直接或间接采取任何旨在或可能构成或可以合理预期会导致或导致根据 《交易法》或其他方式稳定或操纵公司任何证券价格以促进出售或转售 的行动证券。

4.9 内部控制。 除美国证券交易委员会报告中描述的重大弱点外，公司将维持足够 的内部会计控制体系，以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的； (ii) 根据需要记录交易，以便能够根据公认会计原则编制财务报表和维持 资产问责制；(iii) 仅允许根据以下条件访问资产管理层的一般或特定授权； 和 (iv) 按合理的时间间隔将记录在案的资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动 。

4.10 封锁协议。 公司应授权其过户代理拒绝进行任何违反封锁协议的股份转让。

4.11 FINRA。如果公司 知道 公司的任何 5% 或以上的股东成为承销商的关联公司或关联人，则应通知承销商（承销商应向FINRA提交适当的申报）。

4.12 没有信托义务。 公司承认并同意，承销商对公司的责任完全是合同和商业责任 ，基于公平谈判，承销商及其关联公司或任何选定交易商均不得被视为 以信托身份行事，也不得将 本次发行和其他交易对公司或其任何关联公司承担任何信托责任本协议所考虑的。尽管本协议中有任何相反的规定， 公司承认，承销商可能对本次发行的成功拥有经济利益，但不仅限于向公众支付的价格与承销商向公司支付的股票收购价格之间的差额 ，承销商没有义务披露或向公司说明任何此类额外财务利益。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃和解除公司可能就任何违反或涉嫌违反信托义务的行为对承销商提出的任何索赔。

4.13 认股权证股票。如果 认股权证的全部或任何部分是在有涵盖发行 认股权证股份的有效注册声明时行使 认股权证的全部或任何部分行使，或者如果认股权证是在此类认股权证有资格由公司非关联公司根据 规则144转售时通过无现金行使行使的，则根据任何此类行使发行的认股权证股票的发行应不带任何限制性 传说。如果在本协议发布之日之后的任何时候，注册声明（或任何后续登记 出售或转售认股权证股份的注册声明）无效或无法以其他方式出售认股权证股份，则公司应 立即以书面形式通知认股权证持有人该注册声明当时未生效，随后应在注册声明再次生效并可用于出售认股权证股份时立即通知此类持有人认股权证（已理解 并同意前述规定不限制公司根据适用的联邦和州证券法发行或任何持有人出售任何认股权证股票 的能力）。

4.14 董事会组成和 董事会名称。公司应确保：（i）担任董事会成员的人员资格和董事会的整体 组成符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则以及交易市场的上市 要求；（ii）如果适用，董事会中至少有一名成员有资格成为 “财务 专家”，该术语在萨班法中定义 2002年《斯-奥克斯利法案》及据此颁布的规则。

4.15 证券法 披露；宣传。应代表的要求，在本协议发布之日上午 9:00（纽约市时间）之前，公司应发布新闻稿，披露本次发行的实质性条款。公司和代表在发布与本次发行有关的任何其他新闻稿时应相互协商 ，未经公司事先同意，对此 承销商的任何新闻稿，或未经该承销商的事先同意，公司或任何承销商都不得就公司的任何新闻稿发布任何此类新闻稿 也不得以其他方式发表任何此类公开声明，公司不得同意 不合理地拒绝或延迟披露，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应立即就此类公开声明或通信向 另一方发出事先通知。在截至截止日期后的第40天后的第一个工作日下午 5:00（纽约 城市时间）的期限内，如果没有提前一个工作日向代表发出书面通知，公司不会发布新闻稿或参与任何 其他宣传，但公司正常业务过程中发布的 的正常新闻稿和惯常新闻稿除外。

4.16 股东权利计划。 公司不得提出或强制执行任何主张，也不得声称证券的任何承销商是公司现行或以后通过的任何控制权收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分发） 或类似的反收购计划或安排下的 “收购 个人”，也不得认为任何证券承销商 触发了这些条款通过接收证券实现任何此类计划或安排。

4.17 预留普通 股票。公司应从其正式授权的股本中预留一定数量的普通股，用于发行 认股权证股，这些认股权证至少等于规定的最低限额和可根据超额配股期权发行的期权股。

4.18 普通股上市。 公司特此同意尽最大努力维持普通股在目前上市的交易市场 的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上市或报价所有收盘股、 期权股票和认股权股，并立即确保所有收盘股、期权股和 认股权股在该交易市场上上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他 交易市场上交易普通股，则将在此类申请中包括所有收盘股、期权股和认股权股，并将采取必要的 其他行动，促使所有收盘股、期权股和认股权股尽快在其他 交易市场上市或上市。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易 的普通股，并将遵守交易市场章程或规则规定的公司报告、申报和其他义务 。公司同意尽最大努力维持 普通股通过存托信托公司或其他老牌清算公司进行电子转账的资格，包括在没有 限制的情况下，及时向存托信托公司或其他已设立的清算公司支付与 此类电子转账有关的费用。

4.19 后续股权 销售额。

(a) 从本文发布之日起 至截止日期后的九十 (90) 天，公司和任何子公司均不得发行、签订任何发行 的协议，也不得宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行。

(b) 从本协议发布之日起 至截止日期一周年，禁止公司签订或签订协议，使 公司或其任何子公司发行的涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合） 。“浮动利率交易” 是指公司 (i) 发行 或出售任何债务或股权证券的交易，这些证券可按转换价格、行使价或汇率或其他基于普通股交易价格或报价和 与 一起转换为、可兑换、可行使，或包括获得额外 普通股的权利在首次发行此类债务或股权 证券或 (B) 进行转换、行使或交换后的任何时候价格有待在首次发行 此类债务或股权证券后的未来某个日期重置，或者在发生与公司业务 或普通股市场直接或间接相关的特定事件或偶然事件时，或 (ii) 签订或生效任何协议，包括但不限于股票信贷额度或 “市场发行” 的交易，其中公司可以按未来 确定的价格发行证券；但是，前提是在 90 年之后^第四截止日期后的第二天，应允许公司 向承销商提供 “在市场” 发行机制下出售普通股。 为避免疑问，根据公司 股权激励计划向公司员工、董事和顾问发放股权奖励，以及行使和结算根据公司股权激励计划授予或将授予公司员工、董事 和顾问的股权奖励，均不属于浮动利率交易。任何承销商都有权 获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是收取 损害赔偿金的任何权利之外的补救措施。

(c) 尽管有前述 ，但本第 4.19 节不适用于豁免发行，除非任何浮动利率交易均不属于豁免 发行。

4.20 研究独立性。 公司承认，每位承销商的研究分析师和研究部门（如果有）都必须独立于各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，并且此类承销商的 研究分析师可以持有和发表与公司 和/或发行不同的声明或投资建议和/或发布与其投资银行家观点不同的研究报告。公司特此在法律允许的最大范围内 放弃和解除公司可能就因该承销商的独立研究分析师和研究部门表达的观点与该承销商的投资银行部门向公司传达的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突对公司提出的任何索赔。公司承认 代表是一家提供全方位服务的证券公司，因此，在遵守适用的证券法的前提下，可能会不时为自己的账户或客户账户进行 交易，并持有公司债务或股权证券的多头或空头头寸。

第 V 条。

承销商违约

如果在截止日或任何 期权截止日期（如果有），任何承销商未能购买和支付该承销商同意在该日购买和支付的收盘证券或期权证券（视情况而定）的部分，则代表或如果代表是违约承销商，则非承销商违约承销商， 应尽其合理努力在此后的 36 小时内收购一名或多名其他承销商，或任何其他人，根据本协议规定的条款，向公司购买 ，违约承销商未能购买的收盘证券或期权证券， （视情况而定）。如果在这36小时内 没有聘请其他承销商或任何其他承销商购买收盘证券或期权证券（视情况而定） 同意由违约承销商购买，那么 (a) 如果发生此类违约的收盘证券或期权 证券的总数不超过收盘价的10％ 特此涵盖的证券或期权 证券（视情况而定），其他承销商应分别承担以下义务购买此类违约承销商或承销商未能购买的 收盘证券或期权证券（视情况而定）占他们在本协议下有义务购买的收盘证券或期权证券（视情况而定）的相应数量的比例，或者 (b) 如果收盘证券或期权证券的总数（视情况而定）将发生此类违约的情况 超过本公司所涵盖的收盘证券或期权证券（视情况而定）的10％除本协议第六条规定的范围外， 代表将有权终止本协议，非违约承销商或公司不承担任何责任。如果任何承销商或承销商违约， 可根据本第五条的规定，将适用的截止日期推迟至不超过七天的期限，或者如果代表 是违约承销商，则非违约承销商可以决定，以便使招股说明书或 中任何其他文件或安排中的必要变更生效。“承销商” 一词包括任何取代违约 承销商的人。根据本节采取的任何行动均不得免除任何违约承销商在本协议下对该承销商违约 承担的责任。

第六条。
赔偿

6.1 对 承销商的赔偿。在遵守下文规定的条件的前提下，公司同意赔偿承销商、参与证券发行和出售的每位承销商（每位承销商）（每位承销商）（每位承销商） 及其各自的董事、高级管理人员和雇员，以及控制此类承销商或第 15 节所指的任何选定 交易商（“控股人”）的每个人（如果有）并使其免受损害《证券法》或《交易法》第 20 条 ，针对任何和所有损失、责任、索赔、损害和开支根据《证券法》、《交易法》或任何其他法规或普通法，他们或其中任何人可能承担的任何费用（包括但不限于调查、准备或抗辩任何诉讼、提起或威胁的诉讼或任何索赔中合理产生的任何和所有法律费用或其他 费用， ，无论是由于此类承销商与公司之间的任何行动还是其他行为引起的） 或其他 或根据外国法律，源于或基于外国法律根据 (i) 任何初步招股说明书（如果有）注册声明或招股说明书（可不时修改 和补充）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述 ；或（ii）公司向投资者提供的与 证券发行的营销有关的任何材料或信息，包括任何 “路演”” 或 公司向投资者做出的投资者演讲（无论是面对面还是电子方式）（“营销材料”）；或（iii）公司执行的任何申请或其他文件 或书面通信（在本第六条中，统称为 “申请”），或基于公司在任何司法管辖区提供的 书面信息，以使证券符合其证券法 或向委员会、任何州证券委员会或机构、交易市场或任何证券交易所提交的任何申请或其他文件 或书面通信；或其中遗漏或 涉嫌遗漏所要求的重大事实根据以下规定，在其中陈述或在其中作出陈述是必要的 作出声明时的情况，不得产生误导，除非此类陈述或遗漏是依靠或代表该承销商向公司提供的有关适用承销商的书面信息 作出的，用于任何初步招股说明书（如果有）、注册声明或招股说明书或其任何修正或补充，或 任何营销材料或申请（视情况而定）可能是。关于初步招股说明书中的任何不真实陈述或遗漏 或所谓的不真实陈述 或遗漏（如果有），只要该承销商的任何损失、责任、索赔、损害或费用是由于未向承销商提供或发送招股说明书副本 所致，则本第 6.1 节中包含的赔偿协议不对承销商的利益造成损失、责任、索赔、损害或费用根据要求在书面确认 向该人出售证券时或之前主张任何此类损失、责任、索赔或损害《证券法》及其相关规章制度，如果招股说明书中不真实的 陈述或遗漏已得到纠正，除非招股说明书未能交付是由于公司未履行 在本协议下的义务所致。公司同意立即将针对公司或其任何高级职员、董事或控股人就发行 和出售公共证券或与注册声明或招股说明书有关的任何诉讼或程序的开始情况通知每位承销商。

6.2 程序。如果 对承销商、选定交易商或控股人提起任何诉讼，根据第 6.1 节，可以就此向 公司寻求赔偿，则该承销商、特定交易商或控股人（视情况而定）应立即以书面形式将此类诉讼的提起通知公司，公司应为此类行动进行辩护，包括 的聘用和律师费用（视情况而定，须经该承销商或特定交易商的合理批准）和 付款的实际开支。此类承销商、此类选定交易商或控股人有权在任何此类情况下聘请自己的 律师，但此类律师的费用和开支应由该承销商、该精选交易商 或控股人承担，除非 (i) 公司 已以书面形式授权雇用此类律师为此类诉讼进行辩护，或者 (ii)) 公司不得聘请律师负责此类诉讼的辩护 ，或 (iii)受赔偿的一方或多方应合理地得出结论，其可用的抗辩可能与公司可用的辩护不同，或与公司可用的辩护不同（在这种情况下，公司无权 代表受赔方或当事方为此类诉讼进行辩护），在任何情况下，此类承销商选择的额外不超过一家律师事务所的合理费用和开支 （除当地律师外）、选定交易商和/或 控股人应由公司。尽管此处包含任何相反的内容，但如果任何承销商、选定的 交易商或控股人为上述行动进行辩护，则公司有权批准此类诉讼的任何和解的 条款，不得无理拒绝批准。

6.3 对 公司的赔偿。每位承销商单独和非共同同意赔偿公司、其董事、高级管理人员以及 所指控制公司的雇员和代理人 ，使其免受公司向该承销商提供的上述赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用， ，但仅限于 (i)) 任何初步的 招股说明书中的不真实陈述或遗漏，或涉嫌的不真实陈述或遗漏（如果有），注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何营销材料或申请中， 依赖或代表 向公司提供的有关该承销商的书面信息，明确用于此类初步招股说明书（如果有）、注册声明或招股说明书或任何修正案 或补充文件或任何此类营销材料或申请中， 或补充文件以及 (ii) a 承销商违反本 协议规定的义务。如果根据任何初步招股说明书、 、注册声明或招股说明书或招股说明书或其任何修正或补充或任何营销材料或申请对公司或任何其他获得此类赔偿的人提起任何诉讼，以及 可以就此向该承销商寻求赔偿，则该承销商应拥有赋予公司、 和公司以及其他个人的权利和义务 mnified应拥有本 第六条的规定赋予该承销商的权利和义务。尽管有本第6.3节的规定，但任何承销商都不得向公司赔偿超过适用于该承销商购买证券的承保折扣和佣金的任何金额 。在本第 6.3 节中，承销商向公司提供赔偿的 义务按其各自的承保义务成比例，而不是 共同承担的义务。

6.4 捐款。

(a) 投稿权。 为了在 (i) 根据本第六条有权获得赔偿 的任何人根据本协议提出赔偿申请，但经司法裁定（最终判决 或有管辖权的法院的法令，以及上诉期限到期或拒绝最后上诉权）的情况下，根据《证券法》提供公正和公平的缴款，这种 在这种情况下, 尽管本第六条规定了对这种情况的赔偿, 但不得执行赔偿, 或 (ii) 在本第六条规定赔偿的情况下 或 (ii) 可能要求任何此类个人根据《证券法》、《交易法》或其他方式缴款，那么，在每种情况下，公司和每位承销商应单独而不是共同承担上述 所设想的性质的总损失、负债、索赔、损害赔偿和费用公司与该承销商签订的协议（如已生效），其比例应由该承销商承担 以招股说明书封面上显示的承保折扣占招股说明书封面上显示的 首次发行价格的百分比表示的部分，余额由公司负责；前提是，任何犯有欺诈性 虚假陈述（根据《证券法》第 11 (f) 条的含义）的人均无权获得任何 无犯此类欺诈性虚假陈述的人的缴款。就本节而言，根据《证券法》第15条 的含义，此类承销商 或公司（如适用）的每位董事、高级管理人员和雇员，以及控制此类承销商或公司的每个人（如果有）应拥有与该承销商或公司（如适用）相同的缴款权。尽管有本第 6.4 节的规定 ，但任何承销商均不得缴纳超过适用于该承销商购买证券的承保折扣 和佣金的任何金额。承销商在本第 6.4 节中对 的缴款义务是按各自的承保义务成比例缴纳的多项义务，而不是共同承担的义务。

(b) 投稿程序。 在收到本协议任何一方（或其代表）开始任何诉讼、 诉讼或诉讼的通知后的十五天内，如果就此向另一方（“贡献方 方”）提出分摊索赔，则该方将通知出资方，但未通知出资方将不会解除其可能承担的任何责任必须向任何其他方捐款，但用于本协议下的捐款。如果对任何一方提起任何此类诉讼、 诉讼或诉讼，并且该方在上述十五天内将该诉讼的开始时间通知出资方或其代表 ，则参与方将有权参与其中，同时通知通知方和 任何其他参与方。任何此类捐款方均不对任何以 账户寻求捐款的一方在未经 的书面同意的情况下就寻求捐款的任何索赔、诉讼或诉讼的和解承担任何责任。本第6.4节中包含的捐款条款旨在在法律允许的范围内 取代《证券法》、《交易法》或其他规定的任何捐款权。

第七条。
其他

7.1 终止。

(a) 终止权。 代表有权在任何截止日期之前的任何时候终止本协议，(i) 如果任何国内或国际 事件、行为或事件已对美国的普通证券 市场造成重大干扰，或者 (ii) 如果任何交易市场的交易已被暂停或受到实质性限制，或最低或 的最低价格或 最高价格交易应是固定的，或者FINRA或 应要求证券的最大价格区间委员会或任何其他有管辖权的政府机构的命令，或 (iii) 美国是否卷入 对美国证券市场造成重大不利影响的新战争或重大敌对行动的增加，或 (iv) 如果纽约州或联邦当局已宣布暂停外汇交易 ，或 (v) 是否已宣布暂停外汇交易 ，这对美国产生了重大不利影响国家证券市场，或 (vi) 公司是否因火灾遭受了重大损失 、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为，无论此类损失 是否已投保，在代表看来，不宜继续交付证券， 或 (viii) 如果公司严重违反其在本协议下的任何陈述、保证或契约，或 (viii) 如果代表 应在本协议发布之日之后意识到公司状况或前景发生了此类重大不利变化，或这种 不利材料根据代表的判断，一般市场条件的变化将使 继续发行、出售和/或交付证券或执行承销商签订的证券出售合同变得不可行。

(b) 费用。 如果本协议根据第 7.1 (a) 节在本协议规定的时间内终止，或在本协议规定的期限内终止 ，则公司有义务向代表支付与本协议所设想的当时到期和应付的交易相关的实际和应付的自付费用 ，包括谢泼德·穆林的费用和支出，总金额不超过1美元 10,000（但是，前提是此类支出上限绝不限制或损害赔偿 和缴款本协议的条款）。

(c) 赔偿。 尽管本协议、本协议下的任何选择或本协议的任何终止，无论本协议是否以其他方式执行，第 VI 条的规定都不会受到此类选择或终止 或未能执行本协议或本协议任何部分条款的任何影响。

7.2 完整协议。 交易文件及其附录和附表以及招股说明书包含了双方 对本协议及其标的的全部理解，取代了先前就此类事项达成的所有口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、附录和附表中。，尽管有相反的 ，但1月份的《投资银行协议》2023 年 20 日（“投资银行协议”）， 由和之间公司和代表将继续有效，其中的条款，包括但不限于 关于未来任何发行的第 4 (b) 节和第 5 节，将继续有效，并可由代表在 中根据其条款强制执行，前提是，如果投资银行协议的条款与本协议的条款发生冲突，则以 本协议的条款为准。

7.3 通知。本协议要求或允许提供的任何 以及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应在下午 5:30 或之前通过传真号码 通过传真号码或电子邮件附件发送至本协议所附签名页上列出的电子邮件地址 ，最早在传输之日被视为已发出并生效。（纽约市时间) 在交易日，(b) 发送之日后的下一个交易日，前提是此类通知或通信通过 发送在非交易日或晚于任何交易日下午 5:30（纽约市时间），(c) 如果由美国全国认可的隔夜快递服务发送，则在邮寄之日后的第二（2）个交易日 发送至本文件所附签名页上规定的电子邮件地址 ，传真号码或电子邮件附件 需要向谁发出此类通知。此类通知和通信的地址应与本协议所附签名页 中规定的地址相同。

7.4 修正案；豁免。 除非公司和代表签署书面文书（如果是 是修正案），否则不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的豁免均不得被视为未来对任何后续违约行为的放弃或对本协议任何其他 条款、条件或要求的放弃，也不得将任何一方以任何方式拖延或遗漏行使本协议下任何权利 的行为妨碍任何此类权利的行使。

7.5 标题。此处的标题 仅为方便起见，不构成本协议的一部分，也不得被视为限制或影响本协议的任何条款 。

7.6 继任者和受让人。 本协议对各方及其继承人和允许的受让人具有约束力并对他们有利。

7.7 适用法律。与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的 问题均应受纽约州内部法律管辖， 应根据纽约州内部法律进行解释和执行，而不考虑其 法律的冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方或其各自的关联公司、 董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）均应在纽约市的州和联邦法院 提起。各方特此不可撤销地接受设在纽约市曼哈顿区 的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议所设想或讨论的任何交易 相关的任何争议（包括与执行任何交易文件有关的任何交易），并特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张，任何声称自己不受 任何此类法院管辖的指控，诸如诉讼、诉讼或法律程序是不恰当的，或者是进行此类诉讼的不便地点。各方特此不可撤销地放弃个人诉讼服务，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中通过挂号或挂号信或隔夜送达（附送达证据）将 副本邮寄给该方，邮寄地址为本协议下通知的有效地址 ，并同意此类服务构成良好而充分的程序和通知送达。此处包含的任何内容 均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式提供服务的任何权利。如果任何一方 提起诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，那么，除了 公司在第六条下的义务外，另一方还应向此类诉讼、诉讼或诉讼中的胜诉方偿还其合理的 律师费以及调查、准备和起诉此类行动或程序所产生的其他费用和开支。

7.8 生存。此处包含的 陈述和保证将在收盘和期权平仓（如果有）以及证券交付后继续有效。

7.9 执行。本协议 可以在两个或多个对应方中签署，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议， 应在对应协议由各方签署并交付给对方后生效，但据了解，双方 无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则此类签名应构成执行方（或其代表 执行此类签名的一方）的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与此类传真或 “.pdf” 签名页是其原始 相同。

7.10 可分割性。如果本协议的任何 条款、条款、契约或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或 不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制将保持完全效力和效力 ，绝不会受到影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力来寻找 的替代方案并使用指实现与该条款、条款、盟约所设想的相同或基本相同的结果 或限制。特此规定并宣布双方的意图是，他们将执行剩余的条款、 条款、契约和限制，但不包括今后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的任何条款。

7.11 补救措施。除了 有权行使本文规定或法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿，承销商和公司 将有权根据交易文件进行具体履行。双方同意，金钱损害可能不足以补偿因违反交易文件中包含的义务而造成的任何损失 ，特此同意放弃 ，并且不在任何为具体履行此类义务而提起的诉讼中主张法律补救措施是充分的。

7.12 星期六、星期日、 节假日等。如果采取任何行动或在此要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是工作日 ，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使此类权利。

7.13 施工。 双方同意，他们各自和/或各自的律师已审查并有机会修改交易文件 ，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得采用 的通常解释规则，即任何不利于起草方的歧义。此外，任何交易文件中对 股价和普通股的每一项提及均应根据本协议签订之日之后发生的反向和正向股票分割、 股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

7.14 豁免陪审团审判。 在任何一方在任何司法管辖区针对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或程序中，在适用的 法律允许的最大范围内，双方在知情和故意的情况下，在适用的 法律允许的最大范围内，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地永久放弃任何接受陪审团审判的权利。

（签名页如下）

如果上述内容正确 阐述了承销商与公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明， 因此，根据其条款，本信将构成公司与几家承销商之间的具有约束力的协议。

在上述第一封信的日期被接受。

LADENBURG THALMANN & CO.INC。

作为附表一所列的几家承销商的代表

通知地址：

比斯坎大道 4400 号，

佛罗里达州迈阿密 14 楼 33137

注意：总法律顾问

复制到：

Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP

洛克菲勒广场 30 号

纽约，纽约 10112

电话：(212) 634-3031

电子邮件：rafriedman@sheppardmullin.com

注意：理查德·弗里德曼先生

附表 I

承销商时间表

附录 A

封锁协议

2023 年 6 月 _

拉登堡 Thalmann & Co.公司，

作为多家承销商的代表：

女士们、先生们：

下列签署人不可撤销地同意公司 ，即自本协议发布之日起至Coeptis Therapeutics Holdings, Inc.（“公司”）和拉登堡 Thalmann & Co.签订承保协议（“承保 协议”）之日起九十（90）天。Inc.（“代表”）作为多家承销商（该期限， “限制期”，承销商统称为 “承销商”）的代表，承销人 不会出价、出售、签约出售、抵押、质押或以其他方式处置（或进行任何旨在于 或合理预期会导致处置的交易（无论是由于下列签署人或任何关联公司（定义见 现金结算或其他结算）而产生的实际处置或有效经济处置承销人或任何 个人（与下列签署人或其任何关联公司有直接或间接关系的）的承销协议），或根据1934年《证券交易法》（经修订的 ）第16条的含义设立或增加看跌等值头寸， （“交易法”），或清算或减少公司任何普通股的看涨等值头寸；或可兑换、 可交换或行使为公司实益拥有、持有或以后的普通股的证券由下列签署人 （“证券”）收购。实益所有权应根据《交易法》第13（d）条计算。 为了执行本契约，公司应发出不可撤销的停止转账指示，防止 公司的转账代理采取任何违反本信函协议的行动。如果代表自行决定证券市场不会受到销售的不利影响，在金融紧急情况下 不会对证券市场产生不利影响，则代表可以同意提前解除 限制期。本信函协议中包含的限制不适用于根据 代表承销协议出售的证券（如果有）。尽管如此，如果 (i) 公司发布财报 新闻稿或重大新闻，或者在限制期的最后17天内发生与公司有关的重大事件，或 (ii) 在限制期到期之前，公司宣布将在限制期最后一天开始的16天期限内发布收益业绩 ，则本信函协议规定的限制将继续适用直到 从收益发行之日起的 18 天期限到期发布或发生重大新闻或重大事件， 除非代表放弃此类延期。

尽管有上述任何规定， 前一段中规定的限制均不适用于 (i) 下列签署人 (a) 作为 向下列签署人任何直系亲属（定义见下文）的善意礼物或向受益人完全是下列签名人或下述签署人直系亲属的信托进行的任何转账，（b）通过遗嘱或无遗嘱继承进行的任何转账在下列签署人死亡 或者 (c) 作为送给慈善机构或教育机构的真诚礼物时， 但是，前提是，（A）受让人执行并向代表提交书面协议应是 转让的条件，其形式基本上是本协议 （不言而喻，此类受让人签署的协议中任何提及 “直系亲属” 的内容 均应明确指下列签署人的直系亲属，而不是受让人的直系亲属），以及（B）如果 下列签署人必须根据《交易法》第 16 (a) 条提交报告，报告实益所有权的减少证券 在限制期内，下列签署人应在此类报告中包含声明，大意是，就任何此类转让而言， 此类转让是作为礼物、遗嘱或无遗嘱继承进行的，(ii) 与拟议的公开发行完成后在公开市场交易中收购的证券 有关的交易，前提是不根据第 16 (a) 条进行申报在限制期内，必须或应自愿制定《交易法》或据此颁布的规则 关于随后出售在此类公开市场交易中获得的证券，(iii) 在公司证券归属活动或行使期权或认股权证购买公司证券时向公司转让证券 ，在每种情况下均以 “无现金” 或 “净行使” 为基础或用于支付下列签署人 与此类归属或行使相关的预扣税义务，前提是根据《交易法》第 16 (a) 条提交的任何报告处置 证券的相关文件与此类归属或行使有关的应包含对交易的描述，并表明处置 是作为此类归属或行使的一部分进行的，或者是为了支付与此相关的预扣税义务，(iv) 根据《交易法》第10b5-1条制定证券转让交易计划（“10b5-1计划”），前提是 此类计划未规定转让限制期内的证券，没有根据 交易法发布关于证券的公告或申报此类计划应由下列签署人或 公司或由其代表或由其自愿制定 (v) 根据符合条件的国内命令或与离婚协议相关的 进行的证券转让，以及 (vi) 根据公司证券要约向真正的第三方 转让、出售、投标或其他处置证券而进行的证券转让、出售、投标或其他处置向公司所有股东进行的，或任何合并、合并、股票 交易所或其他业务合并这导致公司的所有股东都有权将其证券 兑换成现金、证券或其他财产，每种情况均由公司董事会独立成员批准 并涉及公司大多数有表决权资本的所有权的变更；前提是如果招标 要约、合并、合并、证券交易或其他业务合并未完成，下列签署人拥有的证券应 仍受本锁定限制的约束-向上协议。就本款而言，“直系亲属” 是指 下列签署人的配偶、家庭伴侣、兄弟姐妹、父母、继父母、继父母、子女、继子女、孙子或其他直系后代（包括收养的 ）、岳父、婆婆、女婿或姐夫。下列签署人 承认，本信函协议的执行、交付和履行是促使每位承销商履行 在承保协议下的实质性诱因，每位承销商（应是本信函协议的第三方受益人）和 公司有权具体履行承销人在本协议下的义务。下列签署人特此声明 ，下列签署人有权力并有权执行、交付和履行本信函协议，下列签署人已获得相应的 对价，并且下列签署人将从 承保协议所设想的交易的完成中间接受益。

未经公司、代表和下列签署人的书面同意，不得在任何方面修改或以其他方式修改本信函协议 。 本信函协议应根据纽约州法律进行解释和执行，不考虑法律冲突原则 。下列签署人同意并理解，本信函协议无意在 承销人与每位承销商之间建立任何关系，也不是根据本信函协议创建或打算发行或出售证券的。

除非本文另有规定，否则本 信函协议对承销人的证券继承人和受让人具有约束力，任何此类继承人或 受让人均应为承销商的利益签订类似的协议。

据了解， 如果（i）公司通知代表它不打算继续进行拟议的公开发行，（ii）承保 协议（其中在终止后存活的条款除外）应在支付和交付待售证券之前终止或终止，或者（iii）承销协议不应由2023年____________签署协议 应立即终止，下列签署人应免除本协议规定的所有义务。

*** 签名页面随之而来***

此信函协议可以 在两个或多个对应方中签署，所有这些协议合在一起可以视为同一个协议。