正如2023年6月6日向证券 和交易委员会提交的那样
注册号 333-269782
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
生效前
第 第 3 号修正案
S-1/A 表格
注册声明
下
1933 年的《证券法》
COEPTIS THERAPEUTICS 控股有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
|
特拉华 |
98-1465952 | |
（州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（主要标准工业 分类代码（编号） |
（美国国税局雇主 证件号） |
布拉德福德路 105 号，套房 420
韦克斯福德，
724-
（地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号，
注册人的主要行政办公室）
大卫梅哈利克
首席执行官
Coeptis Therapeutics 控股有限公司
布拉德福德路 105 号，套房 420
宾夕法尼亚州韦克斯福德 15090
724-934-6467
（姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，
包括服务代理的区号）
_________________________________________________________
复制到：
| Denis Dufresne，Esq | 理查德·弗里德曼，Esq | ||
| meister Seelig & Fein PLLC | Stephen A. Cohen，ESQ | ||
| 公园大道 125 号，7 楼 | Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP | ||
| 纽约州纽约 10017 | 洛克菲勒广场 30 号 | ||
| 电话：(212) 655-3500 | 纽约州纽约 10112 | ||
| 电话：(212) -653-8700 |
拟向公众出售的大概开始日期：在本注册声明生效之日后尽快开始。
如果根据1933年《证券法》 第415条，在本表格上注册的任何证券 要延迟或持续发行，请选中以下复选框。☒
如果提交本表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条注册其他 证券进行发行，请选中以下方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的 Securities 法案注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案 ，请选中以下复选框并列出同一项产品的先前有效注册声明的《证券法》注册声明 编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案 ，请选中以下复选框并列出同一项产品的先前有效注册声明的《证券法》注册声明 编号。☐
用勾号指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| ☐ | 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果是新兴成长型公司 ，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的 或经修订的财务会计准则。☐
注册人特此 在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交 进一步修正案后，明确规定本注册声明随后将根据经修订的 1933 年《证券法》第 8 (a) 条生效，或者直到注册声明在委员会生效之日生效， 根据上述第 8 条行事 (a)，可以决定。
| 2 |
解释性说明
Coeptis Therapeutics Holdings, Inc. 正在以仅限参展的形式提交其在S-1表格（文件编号333-269782）（“注册 声明”）上的注册声明第3号修正案。因此，本第 3 号修正案仅包含正页、本解释性说明、注册声明第二部分 第 13 项、注册声明第二部分第 16 项、注册 声明的签名页和提交的证物。注册声明的其余部分保持不变，因此已省略。
第二部分
招股说明书中不需要 信息
项目 13。发行 和分配的其他费用。
下表 显示了与本注册声明中所述的发行相关的费用，承保 折扣和佣金除外。
| 要支付的金额 | ||||
| 美国证券交易委员会注册费 | $ | 2,103.72 | ||
| FINRA 申请费 | 1,700.00 | |||
| 会计费用和开支 | 30,000.00 | |||
| 法律费用和开支 | 300,000.00 | |||
| 印刷费用和开支 | 5,000.00 | |||
| 杂项开支 | 15,000.00 | |||
| 总计 | $ | 353,803.72 | ||
| II-1 |
项目 16。附录和财务报表附表。
|
展览 没有。 |
描述 | |
| 1.1 | 2023 年 6 月 __ 日由 Ladenburg Thalmann & Co. 签订的承保 协议Inc. 和 Coeptis Therapeutics Holding | |
| 2.1 | 英属维尔京群岛公司 Bull Horn Holdings Corp.、特拉华州的一家公司 BH Acquisition Sub 和特拉华州的一家公司 Coeptis Therapeutics, Inc. 签订于 2022 年 4 月 18 日的《合并与重组协议和计划》 （以引用方式纳入Bull Horn Holdings Corp. 2022年4月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录2.1） | |
| 2.2 | 向特拉华州国务卿提交的合并证书，自 2022 年 10 月 28 日起生效 （参照 Coeptis Therapeutics Holdings, Inc. 于 2022 年 11 月 3 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表附录 2.2 纳入其中） | |
| 3.1 | 经修订和重述的 Coeptis Therapeutics Holdings, Inc. 公司注册证书 （参照 Coeptis Therapeutics Holdings, Inc. 于 2022 年 11 月 3 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表附录 3.1 纳入其中） | |
| 3.2 | Coeptis Therapeutics, Inc. 的公司注册证书。（以引用方式纳入当前表格8-K报告附录2.2中包含的合并证书） | |
| 3.3 | 经修订和重述的 Coeptis Therapeutics Holdings, Inc. 章程 （参照 Coeptis Therapeutics Holdings, Inc. 于 2022 年 11 月 3 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表附录 3.3 纳入其中） | |
| 4.1 | 普通股购买权证表格 | |
| 4.2 | 承销商认股权证表格 | |
| 4.3 | 预付认股权证表格 | |
| 5.1 | meister Seelig & Fein PLLC 的观点 | |
| 10.1 | Bull Horn 与某些证券持有人签订的注册权协议，日期为 2020 年 10 月 29 日 （参照 Bull Horn 于 2020 年 11 月 3 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表附录 10.3 纳入其中） | |
| 10.2 | Bull Horn与帝国资本有限责任公司、I-Bankers Securities, Inc.和Northland Securities, Inc.之间的私募认股权证购买协议日期为2020年10月29日。 （参照2020年11月3日向美国证券交易委员会提交的Bull Horn表格8-K附录10.4合并）。 | |
| 10.3 | Bull Horn 与赞助商之间的私人配售认股权证购买协议，日期为 2020 年 10 月 29 日 （参照 Bull Horn 于 2020 年 11 月 3 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表附录 10.5 纳入其中） | |
| 10.4 | Coeptis 与 Vy-Gen Bio, Inc. 之间的共同开发期权购买协议 (SNP) （参照 2021 年 5 月 11 日向美国证券交易委员会提交的 Coeptis Therapeutics, Inc. 表格 8-K 附录 4.1 纳入其中） | |
| 10.5 | Coeptis 与 Vy-Gen Bio, Inc. 之间的共同开发期权购买协议 (GEAR) （参照2021年5月11日向美国证券交易委员会提交的Coeptis表格8-K附录4.2纳入） | |
| 10.6 | Coeptis与Vygen-Bio, Inc.之间的共同开发期权购买协议（SNP）第1号修正案 （参照 2021 年 8 月 19 日向美国证券交易委员会提交的 Coeptis Therapeutics, Inc. 表格 8-K 附录 4.1 纳入其中） | |
| 10.7 | 与 Vygen-Bio, Inc. 签订共同开发和指导委员会协议 （参照 2021 年 12 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 Coeptis Therapeutics, Inc. 表格 8-K 附录 4.1 纳入其中） | |
| 10.8 | Coeptis 和 David Mehalick 之间的雇佣协议 （参照 Coeptis Therapeutics, Inc. 于 2022 年 2 月 25 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表附录 4.1 纳入其中） | |
| 10.9 | Coeptis 和 Daniel Yerace 之间的雇佣协议 （参照 Coeptis Therapeutics, Inc. 于 2022 年 2 月 25 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表附录 4.2 纳入其中） | |
| 10.10 | 2022 年股权激励计划 （参照 Coeptis Therapeutics Holdings, Inc. 于 2022 年 11 月 3 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表附录 4.1 纳入其中） | |
| 21.1* | Coeptis Therapeutics 控股公司的子公司 | |
| 23.1* | 独立注册会计师事务所的同意 | |
| 23.2 | Meister Seelig & Fein PLLC 的同意（包含在附录 5.1 中） | |
| 107 | 申请费表 |
______________________
|
* |
先前已提交 |
| II-2 |
项目 17。承诺
下列签名的注册人特此承诺：
| (1) | 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案： |
| (i) | 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书； | |
| (ii) | 在招股说明书中反映注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，证券发行量的任何增加或减少（如果发行证券的总美元价值不超过注册的价值），以及偏离估计最大发行区间的低端或上限的任何偏差，都可以反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中，前提是总量和价格的变化总量不超过 “...” 中规定的最高总发行价格的变化不超过 20% 有效的 “注册费的计算” 表注册声明。 | |
| (iii) |
包括与注册声明中先前未披露的 分配计划有关的任何重要信息，或注册 声明中此类信息的任何重大变更；
但是，前提是 如果注册声明在 S-1 表格上，则第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用而且 这些段落要求在生效后修正案中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的 报告中，这些报告以引用方式纳入注册声明 ，或者包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书形式中，该招股说明书是 注册声明的一部分; |
| (2) | 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次真正发行。 | |
| (3) | 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。 | |
| (4) | 为了确定1933年《证券法》对任何买方的责任：根据第424（b）条作为发行相关注册声明的一部分提交的每份招股说明书，但依赖第430B条的注册声明或依赖第430A条提交的招股说明书除外，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明生效后首次使用之日起。但是，前提是，对于在首次使用之前有销售合同时间的买方，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中纳入或视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何陈述，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或任何声明中作出的任何声明该日期之前的此类文件首次使用；以及 | |
| (5) | 为了确定注册人根据1933年《证券法》在首次分配证券时对任何购买者的责任：以下签名的注册人承诺，在根据本注册声明向下签名注册人首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承销方法，如果证券是通过以下任何通信向该买方发行或出售的，则下签字人注册人将成为买方的卖家，并将被视为向该买家提供或出售此类证券： |
| II-3 |
| (i) | 根据第424条，下列签署人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书； | |
| (ii) | 由下列签名注册人或代表下列签名注册人编写或由下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书； | |
| (iii) | 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及 | |
| (iv) | 以下签名的注册人向买方提供的任何其他报价信息。 |
| 就允许根据上述规定向注册人的董事、高级管理人员和控制人赔偿1933年《证券法》产生的责任或其他规定而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就与所注册证券有关的此类负债（注册人支付的注册人董事、高级管理人员或控制人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外）提出赔偿申请，则除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则注册人将向法院提起诉讼适当的管辖权问题是这样的其赔偿违背了该法案所规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。 |
| II-4 |
签名
根据经修订的 《1933 年证券法》的要求，注册人已正式促成下述签署人（经正式授权）于 2023 年 6 月 6 日在宾夕法尼亚州韦克斯福德市代表其签署这份 S-1 表格注册声明。
| COEPTIS THERAPEUTICS 控股有限公司 | ||
| 来自： | /s/ David Mehalick | |
| 大卫梅哈利克 | ||
| 董事长兼首席执行官 | ||
根据经修订的 《证券法》的要求，本注册声明修正案由以下人员在指定日期以 的身份签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ David Mehalick | 首席执行官兼董事 (首席执行官) | 2023年6月6日 | ||
| 大卫梅哈利克 | ||||
| * |
合规副总裁兼秘书
|
2023年6月6日 | ||
| Christine Sheehy | ||||
| /s/ Brian Cogley | 首席财务官 | 2023年6月6日 | ||
| 布莱恩·科格利 | ||||
| * | 运营副总裁和 导演 |
2023年6月6日 | ||
| 丹尼尔·耶雷斯 | ||||
| * | 导演 | 2023年6月6日 | ||
| 克里斯托弗卡利斯 | ||||
| * | 导演 | 2023年6月6日 | ||
| 塔拉·玛丽亚·德席尔瓦 | ||||
| * | 导演 | 2023年6月6日 | ||
| 菲利普·德尚 | ||||
| * | 导演 | 2023年6月6日 | ||
| 克里斯托弗·科克伦 | ||||
| * | 导演 | 2023年6月6日 | ||
| 吉恩·索尔金德 | ||||
| /s/ David Mehalick | ||||
| 事实上的律师 David Mehalick | 2023年6月6日 |
| S-1 |