尽管有客观评估可用，但你连续第二年未能领导你的 委员会对任何个别董事的绩效进行任何评估。
结论
你所支持的治理做法对我们的股东不利。许多投资者认为，善治与公司 业绩之间存在联系。我希望，通过将这些问题公之于众，你和数字董事会能够在为时已晚之前解决这些问题，以造福股东和未来的董事。
真诚地，
劳伦斯·查普曼
| 抄送： | 珍妮李 |
执行副总法律顾问兼秘书
数字房地产信托
5707 西南公园大道，1 号楼，275 套房
德克萨斯州奥斯汀 78735
附录 17.1
来自：劳伦斯·查普曼
已发送：2023 年 6 月 4 日星期日下午 5:24
至：Mary Hogan Preusse；Jeannie Lee
主题：辞职信——查普曼
亲爱的玛丽和 珍妮，
随函附上我的辞职信。我将辞去数字房地产董事会的职务，自今天 2023 年 6 月 4 日起生效
劳伦斯·查普曼
劳伦斯·查普曼
数字房地产信托基金总监
17832 Old Winemaster Way
加利福尼亚州波威 92064
2023年6月4日
玛丽·霍根 Preusse
主席-数字房地产信托基金
5707 Southwest Parkway，1 号楼，275 套房
德克萨斯州奥斯汀 78735
亲爱的玛丽，
我将提交自2023年6月4日起生效的数字房地产信托委员会辞职。我之所以辞职，是因为与公司 在治理政策和实践方面存在分歧，包括但不限于2022年和2023年提名董事的甄选。我提出了四起我不同意的治理实践的具体事件，我要求披露我的 辞职、此处的事项和这封信。
我是独立董事中的最大股东，在过去的19年中，我将大量的时间和技能投入到公司和董事会的发展上。
我相信美国的资本市场环境 是我们最大的优势之一，并且一直在努力不辜负支撑这种优势的原则。它依赖于资本使用者与提供资本的投资者之间的诚实关系。我在 2004 年加入董事会，这在很大程度上是因为我从过去的经验中知道比尔·斯坦坚持这些原则。
我完全支持管理层及其为继续公司转型和解决当前的流动性问题而采取的措施 。我的分歧仅在于治理政策和实践，我担心失去健康的治理环境已经并将继续 对公司产生负面影响。
我大力提倡和维护了董事会治理的某些原则，包括 建立信任和尊重，以及确保每位董事都有平等的机会通过在董事会会议室进行讨论，做出贡献，让每位董事都有平等的机会做出贡献。董事们需要放心地在董事会 会议室讨论任何事情，而不必担心会被不当泄露。我希望董事们保持客观，表现出独立性，将公司的利益置于个人利益之上。
下文描述了比尔·斯坦和我被公司和董事会免职的流程，以记录我认为治理不当的流程 。我提供了我认为构思和记录问题所必需的最少量信息，而且我尽可能避免命名名字。如果 Digital 选择认真对待这些问题，我还有很多可以与之交谈并愿意分享的内容。
治理问题 #1
2021 年，Digital 有 11 名董事会成员，其中大多数是在我们是一家截然不同的公司时加入董事会的。如今，Digital 需要具有 背景、知识和经验的导演来满足其当前和未来的需求。今天的数字化已不再是投资数据中心资产类别的房地产投资信托基金。Digital today 是一家基础设施服务的全球解决方案提供商，其合法结构与美国房地产投资信托基金相同。
你担任主席的提名和治理委员会的章程规定，该委员会应定期审查每位现任董事的业绩，并在决定是否建议提名该董事连任时考虑此类评估的结果。委员会章程发布在 Digitals 网站上，该委员会的承诺出现在我们在 2020、2021、2022 和 2023 年提交的代理人中，并附有一份声明委员会聘请外部顾问来进行评价。
鉴于一半的独立董事是提名和治理委员会的成员，因此对个别董事进行自我评估不是很实际 ，也从未发生过。作为委员会的成员，我向你表达了我的担忧，因为我们告诉股东我们会定期进行这样的评估并在提名董事时考虑其结果。你 驳斥了我的担忧，告诉我这就是我们告诉股东的，我们的所作所为是另一回事。
尽管我有顾虑，但得知每当我们有独立顾问执行 评估流程时，我们都会利用它并对提出的任何问题采取行动，这让我感到欣慰。如果没有独立顾问主导的程序，当有理由质疑董事的提名时，作为董事长，我会与比尔·斯坦和几位经验丰富的 董事交谈，然后与相关董事交谈。这些董事一直选择退出提名，这使得任何提名和治理程序都没有实际意义。还有一些导演选择了 自己的意愿离开。
2021 年，应我的要求并代表提名和治理委员会，您聘请了一位备受推崇的外部顾问来进行 全面的董事会评估并制定个人董事评估。对于个人董事评估，顾问将根据最佳 实践行为，对每位董事的行为、专业知识和对董事会的贡献进行同行评估。
他们在报告中指出，董事会在董事会内部有着深入、长期、积极的工作关系。首席执行官 （当时的比尔·斯坦）和董事会主席（当时的我自己）都受到其他董事的高度评价，我们都获得了出色的评估。顾问在有效性方面将董事会列为高级董事会， 表示，主席通常会主持董事会审查讨论并为董事提供反馈。
2020 年初，Alexis Bjorlin 和 VeraLinn Dash Jamieson 的加入为董事会增加了新的技能和更多的多样性。让·曼德维尔通过收购Interxion同时加入，成为我们的第一位国际总监。尽管增加了这些成员， 顾问还是证实了比尔·斯坦因斯和我的观点，即董事会需要增加对数据中心竞争优势、数字基础设施服务和颠覆性技术方面的经验、 扩展大型跨国企业的经验以及在亚洲地区有经验的董事。
考虑到董事会的规模，为了增加具备这些必要 技能的董事，必须制定董事会继任计划。我采访了几位在大型公司董事会有经验的董事。在他们的意见和个别董事评估的指导下，我与三位董事谈了未来几年不会 竞选提名的问题。三人之一是马克·帕特森，基于他的评估和其他担忧，我无法支持他在第二年获得提名。
在该报告的初稿中，有一张董事会 会议室外先前存在的关系表。我们没有要求提供这些信息，但顾问认为这与独立性和客观性有关。前八个先前存在的关系，占总数的一半，涉及你和/或马克·帕特森与某些 Digital 高管 。特别值得注意的是，你和马克是亲密的私人朋友。此外，你们都是全职专业董事，其主要收入来源是董事费，你们都在四个 房地产投资信托基金董事会任职，你们都参加相同的NAREIT会议并与同一个房地产投资信托基金投资社区打交道，当你在其他房地产投资信托基金董事会寻求职位时，你很可能会被联系作为对方的推荐人。该页面 没有出现在提交给董事会的最终报告中，但我并不是唯一一个担心这些关系有可能影响真实或感知的客观性的人。
当我接到 Mark 的电话说我需要让那两位女性退出董事会时 Alexis 和 Dash 才进入董事会几次会议。后来有人告诉我，马克曾联系其他董事来贬低亚历克西斯和达什，并坚称他们需要退出董事会。有人告诉我还有其他值得调查的行为，但我不会在这里重复，因为 它们是道听途说。在我看来，尊重董事会增加Alexis和Dash的决定，以及尊重其他董事都是良好治理的一部分。
2021 年 8 月，董事们告诉我，马克正在单独给他们打电话，游说让安迪·鲍尔立即出任总裁甚至首席执行官 。我之所以与马克面对面，是因为我觉得健全的治理要求这种性质的讨论应该在董事会进行。马克告诉我，在他看来，目的证明手段是合理的。这个原则起源于 Machiavellis The Prince。善治体现了透明度、参与、共识导向、公平和包容等原则。马基雅维利的校长似乎恰恰相反。
马克拒绝退出提名程序。有鉴于此，我预计提名和治理委员会在决定是否建议提名董事连任之前，会遵循其章程，考虑 董事评估。但是，你坚持认为，尽管有委员会章程，但无法与你的委员会或 全体董事会共享评估结果，委员会也不会参与任何评估流程。
如果无法与委员会或董事会分享评估结果，那么关于此事的章程和委托书 显然是错误的。
投资者和监管机构预计，公司应制定一个程序，确定并采取行动，对董事会组成做出符合股东最大利益的任何改变 。经合组织列举的最佳做法是期望董事会主席根据绩效评估的结果采取行动，包括寻求董事辞职。
基于振兴董事会的需求、马克斯在董事会之外的行为的腐蚀性影响以及他的评估，我告诉马克，我无法支持他在2022年的提名。马克威胁要向我们的投资者和管理层公开露面，并声称我对他有仇杀。董事利用威胁来维持自己在董事会中的职位，将自己的利益 置于数字利益之上的想法本身增强了我的决心，即董事会需要解决这个问题。
3 月 3 日第三方，2022 年在董事会例会上，我提醒董事会，董事会席位不是终身的，投资者希望对个别董事进行严格审查，提名和 治理委员会从未进行过这样的审查，但我们在委托书中对此表示赞赏，公司的增长和重定向意味着我们需要就董事更新程序达成协议。我告诉董事会，我相信 马克斯的行为，包括我在上面提到的一些行为，正在影响整个董事会的有序运作，我无法支持他的提名。我要求马克撤回威胁，与董事会分享他个人董事 的评估，并按照罗伯茨议事规则 #36 的要求离开董事会会议室进行讨论。马克拒绝了所有三个请求。
为了让董事会进行公开讨论，我提议马克和我都退出。我请比尔·斯坦在我缺席的情况下主持会议，但是 他很快被要求离开会议。你告诉我你当时主持了会议。随后的讨论花了将近 5 个小时，而 Mark、Bill 和我在隔壁等着。显然，我与之交谈过的 将来退出董事会的董事们并不支持我的观点，你也不支持，而且显然有人对诉讼感到担忧。当我两次试图重新参加会议时，我被挥手离开，被告知事情非常激动，我的存在会使情况变得更糟。 我知道你为忽视对马克的担忧而提出的主要论点是，我没有遵循正确的提名程序，我表现得像帝国主义的主席，问题在于我。
这些论点特别具有讽刺意味，因为如果你允许提名和 治理委员会章程中规定的流程生效，我就不必向董事会提出我的担忧。
留在房间里的导演们意见分歧。 他们达成了折衷方案，但马克拒绝了，因此董事会什么也没做。两位我认为是董事会资产的董事告诉我，他们正在考虑辞职。为了公司的利益，我鼓励他们俩留下来。尽管 有些董事认为马克不应该加入董事会，但他们向我观察到，他们认为没有任何程序可以导致这种结果。为了股东的利益，我和马克被要求共同努力。我一直在努力做到这一点， 但是从那以后，在你的支持下，马克一直在推动将我从董事会中撤职和解雇比尔·斯坦斯。
董事会可以自由决定 提名决定应由全体董事会、提名和治理委员会、董事长兼首席执行官、精选董事小组或其他程序作出。它不能做的是因为遵循了特定的善治 流程但随后没有遵循而获得荣誉。我鼓励你查看你主持提名和治理委员会会议那几年的议程和会议记录，你会发现从未进行过任何个人董事评估。如果 Digital 对这封信作出回应，我鼓励 Digital 说明它声称进行这些评估的日期。
治理问题 #2
在 2022 年 5 月的董事会会议上接替我担任董事长，没有遵循公认的治理流程，在该流程中，董事会将讨论 的需求，产生感兴趣的董事名单，并投票选出新主席。这个话题甚至不在董事会的议程上。有人告诉我，在第一晚的董事会晚宴之后，包括你和马克在内的一部分董事在 酒店酒吧见面。在引用了第三杯葡萄酒之后，该小组认为本次董事会会议是更换主席的时候，而你是我们的选择。除了被排除在任何讨论之外的比尔·斯坦之外，不在酒吧的董事第二天被带到一边，或者通过电话联系了他们，告诉他们将要发生什么，投票将在董事会会议最后进行。
董事会完全有权选择新主席，我担任主席已有五年了。你可能还记得 我对你的预约表示祝贺，但确实告诉过你我认为这个过程对你不利。如果甄选过程是在董事会而不是酒吧进行，那对你的合法性会更有好处。我认为 所做的事情进一步证明了治理不善的做法。
治理问题 #3
2022 年 11 月，您在即将举行的董事会会议前几天给我打电话，告诉我董事会将讨论将于 2023 年初进行 的首席执行官继任事宜。当你在第一晚的晚宴上介绍这个话题时，很明显，讨论已经开始，决定、时机和最终候选人选择是由一部分董事确定的。在晚宴上，一位 董事提出了一个合理的问题，被强行解雇了，别担心。首席执行官继任是任何董事会的关键责任，每位董事都应该为此担心。
我认为考虑在2023年继任首席执行官是适当的，当付诸表决时，我对新任首席执行官的选择投了赞成票。我担心的是 进程，它与我所说的善治所说的透明、参与和协商一致的过程相去甚远。
治理问题 #4
今年二月，你告诉我我不会被提名参加代理人。我本来希望继续担任董事会成员，我很乐意与董事会全体成员分享我的独立 顾问的评估。你告诉我我现在应该离开董事会丹尼斯·辛格尔顿稍后会下台。显然，有人指出，如果你想以长期服役为理由，就必须牺牲丹尼斯 ，因为我们俩的服务年限相同。一些董事告诉我，鉴于我对董事会的持续贡献，如果有评估程序，我本来会被提名的。引用 哈佛法学院公司治理论坛的话，实现健康的董事会更替的最佳方法不是任期限制或退休年龄，而是强有力的董事评估流程与持续的董事继任程序相结合。
尽管有客观评估可用，但你连续第二年未能领导你的 委员会对任何个别董事的绩效进行任何评估。
结论
你所支持的治理做法对我们的股东不利。许多投资者认为，善治与公司 业绩之间存在联系。我希望，通过将这些问题公之于众，你和数字董事会能够在为时已晚之前解决这些问题，以造福股东和未来的董事。
真诚地，
劳伦斯·查普曼
| 抄送： | 珍妮李 |
执行副总法律顾问兼秘书
数字房地产信托
5707 西南公园大道，1 号楼，275 套房
德克萨斯州奥斯汀 78735
| 来自： | 劳伦斯·查普曼 | |
| 已发送： | 2023 年 6 月 6 日星期二下午 1:10 | |
| 至： | 玛丽·霍根·普鲁斯；珍妮·李 | |
| 主题： | [外部]回复：辞职信——查普曼 |
亲爱的玛丽和珍妮，
我在 撤回我在 6 月 4 日发给你们俩的辞职信第四。为了更好地表达我的担忧，我已经对其进行了修改，我将在另一封电子邮件中将其提交给你们两个，供您关注。
劳伦斯·查普曼
劳伦斯·查普曼
数字房地产信托基金总监
17832 Old Winemaster Way
加利福尼亚州波威 92064
2023年6月4日
玛丽·霍根 Preusse
主席-数字房地产信托基金
5707 Southwest Parkway，1 号楼，275 套房
德克萨斯州奥斯汀 78735
亲爱的玛丽，
我将提交自2023年6月4日起生效的数字房地产信托委员会辞职。我之所以辞职，是因为与公司 在治理政策和实践方面存在分歧，包括但不限于2022年和2023年提名董事的甄选。我提到了四起治理不善的具体事件，我要求披露我的辞职、此处的事项 和这封信。
我是独立董事中的最大股东，在过去的19年中，我将大量时间和技能投入到 公司和董事会的发展上。我相信美国的资本市场环境是我们最大的优势之一，并且一直在努力不辜负支撑这种优势的原则。它 依赖于资本使用者与提供资本的投资者之间的诚实关系。我在 2004 年加入董事会，这在很大程度上是因为我从过去的经验中知道比尔·斯坦坚持这些原则。
我完全支持管理层及其为继续公司转型和解决当前的流动性问题而采取的措施。我 的分歧仅在于治理政策和实践，我担心失去健康的治理环境已经并将继续对公司产生负面影响。
我大力提倡和维护了董事会治理的某些原则，包括 建立信任和尊重，以及确保每位董事都有平等的机会通过在董事会会议室进行讨论，做出贡献，让每位董事都有平等的机会做出贡献。董事们需要放心地在董事会 会议室讨论任何事情，而不必担心会被不当泄露。我希望董事们保持客观，表现出独立性，将公司的利益置于个人利益之上。我相信可以公平地说，董事会过去曾表现出 这样的行为，首席执行官（当时的比尔·斯坦）和董事会主席（当时的我自己）都受到其他董事的高度评价。
在Digital内部，有几种关系有可能影响现实或感知的客观性和独立性。你和 Mark 是亲密的 个人朋友，你曾经为 Mark 工作。你们都是全职专业董事，其主要收入来源是董事费，你们都在四个房地产投资信托基金董事会任职，你们都参加同一个NAREIT会议，与同一个房地产投资信托基金投资社区 打交道，当你在其他房地产投资信托基金董事会寻求职位时，很可能会与你联系以作为对方的推荐人。安迪·鲍尔曾经为马克工作，现在在 Americold 担任董事，马克是 的董事长。格雷格·赖特曾经为马克工作，他们是私人朋友，格雷格现在在派拉蒙担任导演，马克也是派拉蒙的导演。
下文描述了比尔·斯坦和我被免去公司和董事会职务的 程序。我提供了我认为构思和记录问题所必需的最少量信息，而且我尽可能避免命名名字 。
治理问题 #1
2021 年，Digital 有 11 名董事会成员，其中大多数是在我们是一家截然不同的公司时加入董事会的。如今，Digital需要具备背景、知识和经验的导演来满足其未来的需求。数字化不再是投资数据中心 资产类别的房地产投资信托基金。Digital是一家基础设施服务的全球解决方案提供商，其法律结构与房地产投资信托基金相同。
由你担任主席的 提名和治理委员会的章程规定，委员会应定期审查每位现任董事的业绩，并在决定是否推荐 提名该董事连任时考虑此类评估的结果。委员会章程发布在 Digitals 网站上，委员会的承诺与一份定期聘请 外部行为顾问的声明一起出现在我们的代理人中评估。
鉴于一半的独立董事是提名和治理委员会的成员，对个别董事进行 自我评估不是很实际，也不会发生。作为委员会的成员，我向你表达了我的担忧，因为我们告诉股东我们在提名决定之前进行了这样的评估。 尽管有我的担忧，但我相信每当我们有独立顾问执行评估过程时，我们都会利用它并对提出的任何问题采取行动，这让我感到欣慰。此外，在提名有疑问的情况下， 董事已退出考虑范围，这使得评估没有实际意义。
2021 年，应我的要求并代表提名和治理委员会， 您聘请了一位备受推崇的外部顾问，负责进行全面的董事会评估并制定个人董事评估。对于个人董事评估，我们请顾问根据最佳实践行为，对每位董事的行为、 专业知识和对董事会的贡献进行同行评估。
2020年初，Alexis Bjorlin和VeraLinn Dash Jamieson的加入为董事会增加了新的技能和更多的多样性。让·曼德维尔通过收购Interxion同时加入，成为我们的第一位国际总监。尽管增加了这些成员，但比尔·斯坦 同意我的观点，即董事会需要增加对数据中心竞争优势有深刻了解、数字基础设施服务和颠覆性技术方面的经验、在扩展大型跨国企业 业务方面的经验以及在亚洲地区有经验的董事。
考虑到董事会的规模，为了增加具备这些所需技能的董事，必须制定董事会继任计划 。我采访了几位在大型公司董事会有经验的董事。在他们的意见和个别董事评估的指导下，我与三位董事谈了在未来 几年内不竞选提名的问题。三人中有一位是马克·帕特森，第二年我无法支持他获得提名。
当我接到 Mark 的电话说我需要让那两位女性退出董事会时，Alexis 和 Dash 才加入董事会 几次会议。后来有人告诉我，马克曾联系其他董事来贬低亚历克西斯和达什，并坚称他们需要退出董事会。
我觉得还有其他类似行为的例子与高功能 主板不一致。当我试图讨论我对他的做法的担忧时，马克告诉我，在他看来，“目的证明手段是合理的。那个原则起源于马基雅维利斯王子。善治体现了透明、参与、共识导向、公平和包容等原则。马基雅维利的校长似乎恰恰相反。
马克拒绝 退出提名程序。2022 年 3 月 3 日，在董事会例会上，我提醒董事会，董事会席位不是终身的，投资者希望对个别董事进行严格审查，提名和 治理委员会没有进行这样的审查，公司的增长和重定向意味着我们需要就董事更新的流程达成一致。我不会详细说明那次会议上发生了什么，而只想指出你 坚持认为，尽管有委员会章程，但不能与你的委员会或全体董事会共享Marks评估，委员会也不会参与任何评估程序。
两位我认为是董事会资产的董事告诉我，他们非常担心董事会未能采取行动，以至于他们正在考虑 辞职。为了公司的利益，我鼓励他们俩留下来。尽管有些董事认为马克不应该继续担任董事会成员，但他们向我观察到，他们看不到可能导致这种结果的过程。
董事会可以自由决定提名决定应由全体董事会、提名和治理委员会、董事长兼首席执行官、 精选董事小组或其他程序作出。它不应该做的是因为遵循了特定的善治程序而受到赞扬，然后又不遵守该程序。
治理问题 #2
在 2022 年 5 月的董事会会议上接替我担任董事长，没有遵循典型的治理流程，在该流程中，董事会将讨论公司的需求，产生感兴趣的董事名单，然后投票选出新主席。这个话题甚至不在董事会的议程上。 有人告诉我，在第一顿晚餐之后，
部分导演包括马克和你自己，在酒店酒吧见面。在引用了第三杯葡萄酒之后，该小组认为本次董事会会议是时候换了 的主席了，选择了你。除了被排除在任何讨论之外的比尔·斯坦之外，第二天不在酒吧的董事们被带到一边，或者通过电话联系了他们，告诉他们将要发生的事情，投票将在董事会会议的最后 进行。
董事会完全有权选择新主席，我担任主席已有五年了。你可能还记得我 祝贺你的预约，但确实告诉过你我认为这个过程对你不利。如果在董事会中进行甄选，那对你的合法性会更有好处。我认为所发生的事情进一步证明了 治理做法不善。
治理问题 #3
2022 年 11 月，您在即将举行的董事会会议前几天给我打电话，告诉我董事会将讨论将于 2023 年初进行 的首席执行官继任事宜。当你在第一晚的晚宴上介绍这个话题时，很明显，讨论已经开始，决定、时机和最终候选人选择已经得到一部分董事的同意。在晚宴上，一位 董事提出了一个合理的问题，被强行解雇了，别担心。首席执行官继任是任何董事会的关键责任，每位董事都应该为此担心。
我认为考虑在2023年继任首席执行官是适当的，当付诸表决时，我对新任首席执行官的选择投了赞成票。我担心的是 进程，它与我所说的善治所说的透明、参与和协商一致的过程相去甚远。
治理问题 #4
今年二月，你告诉我我不会被提名参加代理人。我本来希望继续担任董事会成员，我很乐意与董事会全体成员分享我的独立 顾问的评估。尽管我和丹尼斯·辛格尔顿同时加入了董事会，但你告诉我我必须立即离开董事会，丹尼斯·辛格尔顿将在稍后的某个时候辞职。一些董事告诉我 ，鉴于我对董事会的持续贡献，如果有评估程序，我就会被提名。引用哈佛法学院公司治理论坛的话，
实现健康的董事会更替的最佳方法不是任期限制或退休年龄，而是强有力的董事评估流程与持续的董事继任程序相结合。
结论
许多投资者认为，善治与公司业绩之间存在联系 。我希望你和数字董事会能够解决这些问题，以造福股东和未来的董事。
真诚地，
劳伦斯·查普曼
| 抄送： | 珍妮李 |
执行副总法律顾问兼秘书
数字房地产信托
5707 西南公园大道，1 号楼，275 套房
德克萨斯州奥斯汀 78735