ck0000017313-20230607

根据第 424 (b) (2) 条提交

文件编号 333-259455

本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会发生变化。与这些证券有关的注册声明已向美国证券交易委员会提交并宣布生效。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

有待于2023年6月7日完成

初步招股说明书补充文件

（截至 2021 年 10 月 29 日的招股说明书）

2028 年到期的票据百分比

我们是一家内部管理的封闭式非多元化投资公司，根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”），我们选择被视为业务发展公司（“BDC”）。我们的业务策略是通过从我们的债务投资中产生当期收入以及从股票和股票相关投资中获得资本增值，实现我们的投资目标，即产生有吸引力的风险调整后回报。

我们将发行2028年到期的百分比票据（“票据”）的本金总额为百万美元。该票据将于2028年8月1日到期。从2023年8月1日开始，我们将在每年的2月1日、5月1日、8月1日和11月1日支付票据的利息。我们可以随时或不时在当天或之后按本招股说明书补充文件中 “票据描述——可选赎回” 中规定的赎回价格全部或部分赎回票据 20。票据持有人将无法选择在2028年之前偿还票据。票据将以25美元的面额发行，超过25美元的整数倍数发行。

票据是我们的直接无抵押债务和等级 pari passu，这意味着我们发行的所有未偿和未来无抵押无次级债务，包括2026年到期的4.50％票据（“2026年1月票据”），其中截至2023年6月6日未偿还的本金总额为1.40亿美元，以及2026年到期的3.375％票据（2026年10月票据”），截至2023年6月6日，其中未偿还本金总额为1.5亿美元。由于票据不由我们的任何资产担保，因此根据为此类债务提供担保的资产的价值，包括但不限于经修订的优先担保循环信贷额度（“信贷额度”）下的借款，它们实际上排在我们所有现有和未来的有担保债务（或我们随后为之提供担保的任何最初无抵押的债务）之后截至2023年6月6日，未偿还了100万英镑。从结构上讲，这些票据从属于我们任何子公司的所有现有和未来债务和其他债务，因为这些票据完全是Capital Southwest Corporation的债务，而不是我们任何子公司的债务，包括但不限于美国小型企业管理局或SBA（“SBA债券”）担保的债券，截至2023年6月6日，其中1.25亿美元的未偿债务。我们的子公司均不是票据的担保人，票据无需由我们将来可能收购或创建的任何子公司提供担保。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们任何现有或未来有担保债务的持有人可以对为担保该债务而质押的资产主张权利，以便在资产可用于偿还包括票据持有人在内的其他债权人之前获得全额偿还债务，并且我们子公司的任何资产都不能直接用于偿还我们的债权人，包括票据持有人的索赔。如需进一步讨论，请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “票据描述” 的部分。

Notes 等级 pari passu等于或等于我们的一般负债（我们的信贷额度和小企业管理局债券下的未偿金额除外）。截至2023年3月31日，这些一般负债总额为3.196亿美元。我们目前没有次于票据的未偿债务，也不打算发行明确规定其次于票据的债务。因此，这些票据并不优先于我们的任何债务或义务。

我们打算在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，交易代码为 “CSWCZ”。预计票据的交易价格将 “持平”，这意味着买方不会支付票据中未反映的任何应计和未付利息，卖方也不会获得任何未反映在交易价格中的利息。目前，这些票据没有公开市场。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，包括此处及其中以引用方式纳入的信息，包含潜在投资者在投资票据之前应了解的有关我们的重要信息。我们还可能授权向您提供一份或多份与本次发行相关的免费书面招股说明书。在投资票据之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书以及以引用方式纳入的文件。我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些信息可免费获取，请致电德克萨斯州达拉斯道格拉斯大道格拉斯大道8333号1100套房 75225，或致电 (214) 238-5700 或访问我们的网站 www.capitalsouthwest.com 联系我们。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，您不应将该信息视为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。美国证券交易委员会还维护着一个网站，网址为www.sec.gov，其中包含有关我们的信息。

投资票据涉及高度风险，应被视为高度投机性。见”补充风险因素 ” 从本招股说明书补充文件第 S-7 页开始，以及”风险因素” 从随附的招股说明书的第11页和我们最新的10-K表年度报告开始，以及在本招股说明书发布之日之后提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件中的类似标题，以了解在投资票据之前应考虑的因素，包括杠杆风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

Per Note

总计(2)

公开发行价格

承保折扣（销售负荷）

西南资本公司的收益（扣除估计费用约为美元）(1)

(1) 我们应支付的发行总费用，不包括承保折扣和佣金，估计为百万美元。见

本招股说明书补充文件第S-30页上的 “承保”。

(2) 我们已授予承销商购买不超过额外本金总额的票据的选择权，仅限于

在本招股说明书补充文件发布之日起30天内承保超额配股（如果有）。如果承保人完全行使这一选择权,

公开发行总价格将为美元，我们支付的总承保折扣（销售负担和佣金）为美元，扣除费用前的总收益为美元。

这些票据不是银行的存款或其他债务，也没有联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

仅通过存托信托公司（“DTC”）以账面记账形式交付的票据将在2023年6月左右交付。

联席图书管理人

Oppenheimer & Co. B. 莱利证券詹尼蒙哥马利斯科特有限责任公司 Ladenburg Thalman & Co.公司

联合经理

InspereX 威廉布莱尔 ING

本招股说明书补充文件的日期为2023年6月

招股说明书补充文件


			页面
关于本招股说明书补充文件			s-iii
招股说明书补充摘要			S-1
票据发行条款			S-3
补充风险因素			S-7
关于前瞻性陈述的特别说明			S-11
所得款项的使用			S-13
大写			S-14
笔记的描述			S-15
美国联邦所得税的某些后果			S-25
承保			S-30
法律事务			S-34
可用信息			S-35
以引用方式纳入			S-36

招股说明书


			页面
关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			2
这份报价			5
费用和开支			8
财务要闻			10
风险因素			11
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			12
关于前瞻性陈述的警示性声明			13
所得款项的使用			15
普通股的价格区间			16
高级证券			17
商业			18
投资组合公司			19
管理			31
某些关系和相关交易			32
控制人员和主要股东			33
净资产价值的确定			34
出售低于净资产价值的普通股			35
股息再投资计划			40
普通股的描述			41
我们的债务证券的描述			42
某些美国联邦所得税注意事项			52
监管			60
分配计划			61
托管人、转账和分销付款代理人和注册商			63
经纪分配和其他做法			63
法律事务			63
独立注册会计师事务所			63

s-i


独立审计师			63
以引用方式纳入			64
可用信息			65

s-ii

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次票据发行的具体细节，还补充和更新了随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，它提供了有关我们以及我们可能不时提供的证券的一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或在本招股说明书补充文件发布之日之前提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的任何文件中包含的信息，则以本招股说明书补充文件中的信息为准。通常，当我们提及本 “招股说明书” 时，我们指的是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的合并，以及我们授权用于本次发行的任何自由书面招股说明书。

您只能依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或由我们编写或代表我们编写的与本次票据发行有关的任何自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和承销商均未授权任何其他人向您提供不同的信息，也未授权任何其他人就本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或由我们编写或代表我们编写的任何与本次票据发行有关的免费书面招股说明书中未提及的事项作出陈述。我们对他人提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及由我们或代表我们编写的与本次票据发行有关的任何自由书面招股说明书，均不构成任何个人在任何向其提出此类要约或招揽非法的司法管辖区内的任何人提出的出售或购买任何票据的要约或邀请。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何免费书面招股说明书中包含的信息在各自日期以外的任何日期都是完整和准确的，也不应假设此处或其中以引用方式纳入的任何信息在包含此类信息的以引用方式纳入的文件之日以外的任何日期都是完整和准确的，无论本招股说明书补充文件交付或出售票据的时间如何。

s-iii

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件或随附招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的一些信息。它不完整，可能不包含您在做出投资决定投资特此提供的票据之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，要了解特此提供的票据的条款，您应仔细阅读整个招股说明书补充文件、随附的招股说明书、与本次发行有关的任何免费书面招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的文件，如本招股说明书补充文件第S-36页和随附招股说明书第70页开头的标题为 “可用信息” 和 “以引用方式纳入” 的部分所述。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书共同描述了我们发行的票据的具体条款。在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，除非上下文另有要求，否则 “公司”、“Capital Southwest”、“CSWC”、“我们” 和 “我们的” 指的是Capital Southwest Corporation及其子公司。

组织

Capital Southwest 是一家内部管理的封闭式非多元化投资公司，已根据1940年法案选择作为BDC进行监管。自2015年9月30日以来，我们一直奉行以信贷为中心的投资策略。我们专门为主要位于美国的广泛行业领域的中间市场公司提供定制融资。我们主要投资债务证券，包括优先债务和第二留置权，除债务投资或通过认股权证投资外，我们还投资优先股和普通股。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上交易，股票代码为 “CSWC”。

根据经修订的1986年《美国国内税收法》（以下简称 “该法”）第 M 分章，我们已选择并打算每年有资格作为受监管的投资公司（RIC）进行美国联邦所得税处理。因此，对于我们及时作为股息分配给股东的任何普通收入或资本收益，我们通常无需按公司税率缴纳美国联邦所得税。为了继续维持我们的RIC税收待遇，我们必须满足特定的收入来源和资产多元化要求，每年分配至少90％的普通收入和已实现的短期净资本收益，以超过已实现的净长期资本损失（如果有）。对于我们未及时分配给股东的任何收入，我们将缴纳美国联邦所得税，并可能被征收4％的美国联邦消费税。只要我们在下一个日历年度进行某些分配并满足其他程序要求，我们的美国联邦所得税义务可能会减少。

CSWC拥有一家直接全资子公司，出于美国联邦所得税的目的，该子公司已选择被视为应纳税的公司（“应纳税子公司”）。应纳税子公司的主要目的是允许我们在组建为有限责任公司或有限责任公司（或其他形式的直通实体）的投资组合公司中持有某些权益，同时仍允许我们满足RIC的税收要求，即出于美国联邦所得税目的，我们的总收入中至少有90％必须由符合条件的投资收入组成。应纳税子公司根据其应纳税所得按正常公司税率缴纳美国联邦所得税。

2021年4月20日，我们的全资子公司Capital Southwest SBIC I, LP（“SBIC I”）根据经修订的1958年《小型企业投资法》第301（c）条获得了美国小型企业管理局（“SBA”）颁发的作为小型企业投资公司（“SBIC”）运营的许可。SBIC I的投资策略与我们的投资策略基本相似，并根据小企业管理局的规定进行类似类型的投资。出于美国公认会计原则报告的目的，SBIC I及其普通合伙人进行了合并，其持有的投资组合包含在合并财务报表中。

2021 年 8 月 11 日，我们获得了 SEC 的豁免救济，允许我们将由 SBIC I 或公司未来的 SBIC 子公司发行的优先证券排除在 1940 年法案适用于公司的资产覆盖要求中的优先证券定义之外。

概述

我们专门为中低端市场（LMM）的公司提供定制的债务和股权融资，为主要位于美国的广泛投资领域的中上游市场（UMM）公司提供债务资本。我们的投资目标是通过从债务投资中产生当期收入以及从股票和股票相关投资中获得资本增值，从而产生诱人的风险调整后回报。我们的投资策略是与企业主、管理团队和财务赞助商合作，提供灵活的融资解决方案，为增长、控制权变更或

S-1

其他公司活动。我们主要投资于优先债务证券，由投资组合公司资产的担保权益担保。除债务证券外，我们还投资于投资组合公司的股权。

我们专注于投资具有创收历史和正现金流的公司、稳固的市场地位和久经考验的管理团队且具有强大运营纪律的公司。我们的核心业务是针对LMM公司的优先债务投资和股权投资。我们还机会主义地瞄准UMM公司的第一和第二留置权贷款。我们的目标LMM公司的扣除利息、税项、折旧和摊销前的年收益（EBITDA）通常在300万至2,000万美元之间，我们的LMM投资规模通常从500万美元到3,500万美元不等。我们的UMM投资通常包括对息税折旧摊销前利润通常超过2,000万美元的公司的第一和第二留置权贷款，而我们的UMM投资规模通常从500万美元到2000万美元不等。

我们力求填补LMM公司的融资缺口，从历史上看，这些公司从商业银行和其他传统来源获得融资的机会更为有限。LMM服务不足的性质为我们创造了机会，使我们能够满足LMM公司的融资需求，同时还能就优惠的交易条款和股权参与进行谈判。我们能够在LMM公司的资本结构（从抵押贷款到股权证券）中进行投资，这使我们能够为投资组合公司提供一套全面的融资选择。提供定制的融资解决方案对于 LMM 公司很重要。我们通常寻求直接与财务赞助商、企业家、管理团队和企业主合作进行投资。我们的LMM债务投资通常包括对投资组合公司资产拥有第一留置权的优先贷款。我们的LMM债务投资期限通常在最初的投资日期起五到七年之间。我们还经常寻求投资我们的LMM投资组合公司的股票证券。

我们对UMM公司的投资主要包括对私人控股公司的计息债务证券的直接投资或二次购买，这些公司的规模通常大于我们投资组合中的LMM公司。我们的UMM债务投资通常由投资组合公司资产的第一或第二优先留置权担保，预计期限通常在原始投资日期起三到七年之间。

我们为投资组合公司提供管理协助，让他们获得我们的投资经验、直接的行业专业知识和联系方式。我们有义务向投资组合公司提供大量管理援助，这与我们的信念一致，即向投资组合公司提供管理援助对其业务发展活动很重要。

由于我们是内部管理的，因此我们不支付任何外部投资咨询费，而是直接承担与雇用投资和投资组合管理专业人员相关的运营成本。我们认为，与其他外部管理的上市和私人控股投资公司相比，我们的内部管理结构为我们提供了有利的运营支出结构，而我们的内部管理结构使我们有机会在扩大投资组合的过程中利用非利息运营支出。

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州达拉斯道格拉斯大道 8333 号 1100 套房 75225。我们维护着一个名为 http://www.capitalsouthwest.com 的网站。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，您不应将该信息视为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

与我们的业务相关的风险

我们的业务面临多种风险，正如本招股说明书补充文件中标题为 “补充风险因素” 的部分、随附的招股说明书和我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中的 “风险因素” 以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的文件中的类似标题所述，包括我们最新的10-K表年度报告中包含的标题为 “风险因素” 的部分，以及我们随后的任何一次 SEC备案。

S-2

票据发行条款

本摘要列出了我们根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的票据的某些条款。本节和本招股说明书补充文件中的 “票据描述” 部分概述了票据的具体法律和财务条款。在投资票据之前，您应阅读招股说明书补充文件的这一部分以及本招股说明书补充文件第S-15页开头的标题为 “票据描述” 的部分，以及从随附的招股说明书第44页开始的标题为 “我们债务证券的描述” 的部分中对票据的更笼统的描述。本招股说明书补充文件中使用但未另行定义的大写术语应具有随附的招股说明书或票据契约中规定的含义。


发行人			首都西南公司

证券的标题			2028 年到期的票据百分比

发行的初始本金总额			$

超额配股选项			在本招股说明书补充文件发布之日起的30天内，承销商还可以在我们这里额外购买本金总额为美元的票据，以弥补超额配股（如果有）。

首次公开募股价格			占本金总额的百分比。

到期时应付的本金			本金总额的100％；每张票据的本金将在其规定的到期日向票据受托人办公室或我们可能指定的其他办公室支付。

清单			我们打算在最初发行日期后的30天内在纳斯达克上市，交易代码为 “CSWCZ”。

交易日期			, 2023

到期日			2028年8月1日

天数基础			一年 360 天，包括十二个为期 30 天的月份

利息支付日期			从 2023 年 8 月 1 日开始，每年 2 月 1 日、5 月 1 日、8 月 1 日和 11 月 1 日。如果利息支付日期为非工作日，则将在下一个工作日支付适用的利息，并且不会因此类延迟付款而产生额外利息。

利息期			初始利息期将是从2023年到但不包括初始利息支付日的时期，随后的利息期将是从利息支付日到但不包括下一个利息支付日或规定的到期日的期限，视情况而定。

指定货币			美元

笔记排名			票据是我们的直接无抵押债务，等级：
			• 与我们的其他未偿和未来无抵押、无次级债务持平，包括截至2023年6月6日的2026年1月票据的未偿本金总额为1.40亿美元，以及2026年10月票据的未偿本金总额为1.5亿美元；
			• 优先于我们明确规定其次于票据的任何未来债务；

S-3


			• 在为此类债务提供担保的资产价值范围内，包括但不限于我们信贷额度下的借款，截至2023年6月6日，其中2.5亿美元的未偿债务，实际上排在我们所有现有和未来的有担保债务（包括但不限于我们所有现有和未来的有担保债务）（包括我们随后为之提供担保的债务）的范围内；以及
			• 在结构上从属于我们任何子公司的所有现有和未来债务和其他债务，包括但不限于小企业银行债券，截至2023年6月6日，其中1.25亿美元的未偿债务。

面值			我们将发行面额为25美元的票据，超过面额的整数倍数为25美元。

可选兑换			我们可以在2025年当天或之后随时或不时选择全部或部分赎回票据，但须在确定赎回日期之前不少于30天或不超过60天的书面通知，赎回价格为待赎回票据未偿还本金的100％，加上截至固定赎回日期的当时当前季度应计利息期的应计和未付利息。当票据需要兑换时，您可能无法交换或转让票据。我们行使赎回票据的选择权将符合契约和1940年法案。如果我们仅赎回部分票据，则受托人或者就全球证券而言，DTC将根据契约和1940年法案以及票据上市的任何国家证券交易所或报价系统的规则，确定选择要赎回的特定票据的方法。除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回之日及之后，要求赎回的票据将停止累积利息。

防御			本票据受我们法律和契约抗辩的约束。参见本招股说明书补充文件中的 “票据描述——失职”。

笔记的形式			票据将由全球证券代表，这些证券将以DTC或其被提名人的名义存放和注册。这意味着，除非在有限的情况下，否则您将不会收到票据的证书。票据中的实益权益将通过代表受益所有人作为DTC直接和间接参与者行事的金融机构的账面记账账户来代表。投资者可以选择通过DTC（如果是参与者）持有票据的权益，也可以选择通过参与DTC的组织间接持有票据权益。

受托人、付款代理人和安全注册商			美国银行信托公司、全国协会

其他契约			除了本招股说明书补充文件或随附招股说明书中其他地方描述的任何契约外，以下契约应适用于票据：

S-4


			• 我们同意，在票据未偿还期间，无论我们是否继续受1940年法案的此类条款的约束，我们都不会违反经1940年法案第61（a）（2）条修改的第18（a）（1）（A）条或任何后续条款，但无论哪种情况，我们都不会违反美国证券交易委员会向我们提供的任何豁免救济。目前，这些条款通常禁止我们进行额外的借款，包括通过发行额外的债务证券，除非根据1940年法案的定义，我们的资产覆盖范围在借款后至少等于150％。
			• 我们同意，在票据未偿还期间，我们不会违反经 (i) 1940 年法案第 61 (a) (2) 条或任何后续条款修改的第 18 (a) (1) (B) 条，也不会违反美国证券交易委员会给予我们的任何豁免救济和 (ii) 下文列出的另外两项例外情况。1940 年法案的这些法定条款目前不适用于我们，也不会因本次发行而对我们适用。但是，如果经1940年法案第61（a）（2）条修改的第18（a）（1）（B）条目前适用于我们本次发行，则这些条款通常将禁止我们申报任何类别的股本的任何现金分红或分配，也禁止我们在申报股息时资产覆盖率低于150％时购买任何此类股本；或分配或收购，并扣除此类股息、分配或购买的金额。根据该契约，尽管经1940年法案第61（a）（2）条或任何后续条款修订的第18（a）（1）（B）条中载有禁令，我们仍可以申报现金分红或分配，但金额不得超过我们根据该守则M分章维持RIC地位所必需的金额。此外，除非我们的资产保险连续六个月以上不符合经1940年法案第61（a）（2）条或任何后续条款（在美国证券交易委员会给予我们的任何豁免救济生效后）修改的第18（a）（1）（B）条所要求的最低资产覆盖范围，否则该契约不会被触发。
			• 如果我们在任何时候都不受经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13或15（d）条的报告要求的约束，向美国证券交易委员会提交任何定期报告，则我们同意在票据未偿还期限内向票据持有人和受托人提供经审计的年度合并财务报表和未经审计的中期报告合并财务报表，在我们的财政季度结束后的45天内（第四财季除外）。所有此类财务报表将在所有重大方面根据适用的美国公认会计原则编制。

信用评级维护			我们已同意采取商业上合理的努力，维持由美国证券交易委员会不时指定为全国认可的评级机构对票据的信用评级，其地位已得到全国保险专员协会（“NRSRO”）证券估值办公室的确认。

S-5


违约事件			如果发生票据违约事件（如本招股说明书补充文件中标题为 “票据描述” 的部分所述），则可以宣布票据的本金加上应计和未付利息立即到期应付，但须遵守有关票据的契约中规定的条件。

进一步发行			我们有能力根据契约发行与票据不同的条款的额外债务证券，也可以在未经票据持有人同意的情况下重新开放管理票据的契约并发行额外票据。如果我们发行额外的债务证券，这些额外的债务证券的留置权或其他担保权益可能大于给予无抵押票据持有人的留置权或其他担保权益。

所得款项的使用			我们估计，根据公开发行价格占票据本金总额的百分比，扣除百万美元的承保折扣和我们应支付的约百万美元的估计发行费用，我们将从出售票据中获得的净收益约为百万美元。我们打算将本次发行的净收益用于偿还信贷额度下的部分未偿债务。但是，通过信贷额度下的再借款，我们打算根据我们的投资目标和战略进行投资，并用于其他一般公司用途，包括支付运营费用。截至2023年6月6日，我们的信贷额度下有2.5亿美元的未偿债务。我们的信贷额度将于2026年8月9日到期，我们信贷额度下的借款目前的年利息等于调整后期限SOFR加2.15％。参见本招股说明书补充文件中的 “收益的使用”。

适用法律			票据和有关票据的契约将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

全球清关和结算程序			票据的利息将在DTC的当日资金结算系统中交易，因此，DTC将要求此类票据中任何允许的二级市场交易活动以立即可用的资金进行结算。公司、受托人或付款代理人均不对DTC或其参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行各自的义务承担任何责任。

S-6

补充风险因素

投资票据涉及高度的风险。在投资票据之前，您应该意识到各种重大风险，包括下述风险。在决定是否投资票据之前，您应仔细考虑这些风险，以及随附的招股说明书和我们最新的招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分中描述的所有风险和不确定性 10-K 表年度报告，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件，这些文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书全文，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的其他信息，以及我们可能授权使用的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书。下面列出的风险并不是我们面临的唯一风险。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。另请仔细阅读本招股说明书补充文件中标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

与票据相关的风险

这些票据将是无抵押的，因此实际上将优先于任何现有和未来的有担保债务，包括我们信贷额度下的债务。

票据不会由我们的任何资产或任何子公司的任何资产担保。因此，根据为此类债务提供担保的资产的价值，票据实际上次于我们或我们的子公司截至本招股说明书补充文件发布之日尚未偿还的任何现有和未来有担保债务（包括我们的信贷额度），或者我们或我们的子公司将来可能承担的任何现有和未来未偿还的有担保债务（或我们随后授予担保权益的任何债务）。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们任何现有或未来有担保债务以及我们子公司有担保债务的持有人可以对为担保该债务而质押的资产主张权利，以便在资产可用于偿还包括票据持有人在内的其他债权人之前，获得债务的全额偿还。截至2023年6月6日，我们的信贷额度下有2.5亿美元的未偿债务，该额度由（1）公司和担保人的几乎所有现有和未来财产和资产以及（2）公司全资子公司100.0％的股权（SBIC I持有的资产除外）担保。

这些票据在结构上将次于我们子公司的债务和其他负债，包括小企业管理局债券。

这些票据完全是Capital Southwest的债务，而不是我们任何子公司的债务。我们的任何子公司都不会成为票据的担保人，票据无需由我们未来可能收购或创建的任何子公司担保。我们子公司的任何资产都不能直接用于偿还债权人的索赔，包括票据持有人。除非我们是对子公司拥有已确认债权的债权人，否则我们子公司债权人的所有债权将优先于我们在这些实体中的股权（因此我们的债权人，包括票据持有人的债权）对此类实体资产的债权。即使我们被承认为其中一个或多个实体的债权人，我们的债权实际上仍将优先于任何此类实体资产上的任何担保权益以及任何此类实体优先于我们债权的任何债务或其他负债。因此，票据在结构上将次于我们任何现有或未来子公司（包括小企业管理局债券）的所有债务和其他负债，包括贸易应付账款。这些实体将来可能会承担巨额债务，所有这些债务在结构上都将优先于票据。截至2023年6月6日，我们有1.25亿美元的未偿还小企业管理局债券。

发行票据所依据的契约将包含对票据持有人的有限保护。

发行票据所依据的契约为票据持有人提供有限的保护。契约和票据的条款不限制我们或我们的任何子公司参与或以其他方式参与可能对您在票据中的投资产生重大不利影响的各种公司交易、情况或事件的能力。特别是，契约和票据的条款不会对我们或我们的子公司的以下能力施加任何限制：

•发行证券或以其他方式承担额外债务或其他债务，包括 (1) 任何与票据受付权相等的债务或其他债务，(2) 根据为此类债务提供担保的资产的价值，任何本应得到担保的债务或其他债务，因此在票据受付权中实际上排在优先地位，(3) 我们的债务，由我们的一家或多家子公司担保，因此，在结构上优先于票据和 (4) 证券、债务或债务由我们发行或招致的

S-7

子公司优先于我们在这些实体中的股权，因此就我们子公司的资产而言，在结构上优先于票据，但不论我们是否继续受此类条款的约束，否则产生债务或其他义务会导致违反 1940 年法案第 61 (a) (2) 条或任何后续条款修订的第 18 (a) (1) (A) 条或任何后续条款 1940年法案，但在每种情况下都使美国证券交易委员会向我们提供的任何豁免救济生效。目前，这些条款通常禁止我们进行额外的借款，包括通过发行额外的债务证券，除非根据1940年法案的定义，我们的资产覆盖范围在借款后至少等于150％；

•向票据支付权较低的股本或其他证券支付股息、购买或赎回或支付任何款项，包括次级债务，但我们已同意，在票据未偿还期间，我们不会违反经 (i) 第 61 (a) (2) 条或任何后续条款修改的第 18 (a) (1) (B) 条在美国证券交易委员会给予我们的任何豁免救济生效后，（ii）以下两个例外情况：（A）我们将被允许申报现金尽管有经 1940 年法案第 61 (a) (2) 条或任何后续条款修订的第 18 (a) (1) (B) 条所载的禁令，但不得超过我们根据《守则》第 M 分章维持注册登记人地位所必需的金额；以及 (B) 除非我们的资产覆盖范围不符合最低资产覆盖范围，否则不会触发此限制这是经 1940 年法案第 61 (a) (2) 条修改的第 18 (a) (1) (B) 条或任何后续条款（生效后）所要求的美国证券交易委员会（SEC）连续给予我们的任何豁免救济超过六个月。如果经1940年法案第61（a）（2）条修改的第18（a）（1）（B）条目前适用于我们本次发行，则这些条款通常将禁止我们申报任何类别的股本的任何现金分红或分配，或者在申报股息或分配时我们的资产覆盖率低于150％时购买任何此类股本，或者购买，扣除该等股息、分配或购买的金额；

•出售资产（对我们合并、合并或出售全部或几乎全部资产的能力的某些有限限制除外）；

•与关联公司进行交易；

•设立留置权（包括对我们子公司股份的留置权）或进行售后回租交易；

•进行投资；或

•限制我们的子公司向我们支付股息或其他金额。

此外，契约和票据不要求我们提出与控制权变更或任何其他事件有关的票据购买要约。

此外，如果我们的财务状况、经营业绩或信用评级（如果有）发生变化（包括重大不利变化），契约和票据的条款不保护票据的持有人，因为它们不要求我们或我们的子公司遵守任何财务测试或比率或净资产、收入、收入、现金流或流动性的特定水平。

作为票据持有人，我们进行资本重组、承担额外债务（包括在票据到期之前到期的额外债务）以及采取许多其他不受票据条款限制的行动的能力可能会对作为票据持有人的您产生重要影响，包括使我们更难履行与票据有关的义务或对票据的交易价值产生负面影响。

我们未来发行或承担的其他债务可能比契约和票据为持有人提供更多的保护，包括额外的契约和违约事件。任何具有增量保护的此类债务的发行或产生都可能影响票据的市场、交易水平和价格。

票据没有现有的交易市场，即使纳斯达克批准票据上市，也可能无法形成票据的活跃交易市场，这可能会限制您出售票据和/或票据的交易价格。

该票据将是新发行的债务证券，没有交易市场。我们打算在最初发行日期后的30天内在纳斯达克上市，股票代码为 “CSWCZ”。但是，无法保证这些票据将获准在纳斯达克上市。此外，即使票据的上市获得批准，我们也无法保证票据将发展或维持活跃的交易市场，也无法保证您能够出售票据。如果备注是

S-8

它们在首次发行后进行交易，其交易价格可能低于首次发行价格，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的信用评级（如果有）、总体经济状况、我们的财务状况、业绩和前景以及其他因素。承销商告知我们，他们打算在票据中开拓市场，但他们没有义务这样做。承销商可以随时自行决定停止票据中的任何做市活动。

因此，我们无法向您保证票据将获准在纳斯达克上市，票据的流动交易市场将发展或维持，您将能够在特定时间出售票据，也无法向您保证出售时获得的价格将是优惠的。如果活跃的交易市场没有发展，票据的流动性和交易价格可能会受到损害。因此，您可能需要无限期承担投资票据的财务风险。

本次发行将导致我们的未偿债务额增加，如果我们违约偿还其他债务的义务，我们可能无法偿还票据。

管理我们债务的协议下的任何违约，包括我们的信贷额度的违约、管理2026年1月票据的契约、管理2026年10月票据的契约或我们可能参与的其他未被所需贷款人或持有人豁免的债务，以及贷款人或此类债务持有人寻求的补救措施，都可能使我们无法支付本金、溢价（如果有）和利息票据并大幅降低票据的市场价值。如果我们无法产生足够的现金流，也无法获得必要的资金来支付所需的本金、保费（如果有）和债务利息，或者如果我们以其他方式未能遵守管理债务的工具（包括信贷额度、2026年1月票据和2026年10月票据）中的各种契约，包括适用的财务和运营契约，则根据协议条款，我们可能会违约管理此类债务。如果发生此类违约，此类债务的持有人可以选择宣布根据信贷额度借入的所有资金以及应计和未付利息，信贷额度下的贷款人或我们未来可能承担的其他债务可以选择终止承诺，停止进一步贷款并对我们的资产提起止赎程序，我们可能被迫破产或清算。

我们在未来创造充足现金流的能力在某种程度上取决于一般的经济、金融、竞争、立法和监管因素以及我们无法控制的其他因素。我们无法向您保证我们的业务将从运营中产生现金流，也无法向您保证，未来将通过信贷额度或其他方式向我们提供贷款，其金额足以使我们能够履行票据、2026年1月票据、2026年10月票据、其他债务下的还款义务，并为其他流动性需求提供资金。

如果我们的经营业绩下降并且我们无法产生足够的现金流来偿还债务，那么将来我们可能需要对债务进行再融资或重组，包括出售的任何票据、出售资产、减少或延迟资本投资、寻求筹集额外资金或寻求获得信贷额度下的贷款人、2026年1月票据和2026年10月票据持有人或我们将来可能承担的其他债务的豁免避免违约。如果我们无法实施其中一种或多种替代方案，则我们可能无法履行票据和其他债务下的还款义务。如果我们违反信贷额度、2026年1月票据、2026年10月票据或任何其他债务下的承诺并寻求豁免，我们可能无法获得所需贷款人或其持有人的豁免。如果发生这种情况，我们将违约信贷额度、2026年1月票据、2026年10月票据或其他债务，贷款人或持有人可以行使上述权利，我们可能被迫破产或清算。如果我们无法偿还债务，有担保债务的贷款人可以用担保债务的抵押品提起诉讼。由于管理2026年1月票据和2026年10月票据的每项信贷额度和契约都有惯常的交叉违约条款，而且未来的任何信贷额度都可能有惯例的交叉违约条款，如果票据、2026年1月票据、2026年10月票据、信贷额度或任何未来信贷额度下的债务加速，我们可能无法偿还或为到期款项融资。

当现行利率相对较低时，我们可能会选择赎回票据。

在2025年或之后，我们可能会选择不时赎回票据，尤其是在现行利率低于票据承担的利率的情况下。如果在赎回时现行利率较低，而我们赎回票据，则您可能无法以高达赎回票据利率的有效利率将赎回收益再投资于可比证券。随着可选赎回日期或期限的临近，我们的赎回权还可能对您出售票据的能力产生不利影响。

评级机构对我们或票据的信用评级的降级、暂停或撤回或债务市场的变化都可能导致票据的流动性或市值大幅下降。

S-9

我们的信用评级是评级机构对我们在到期时偿还债务的能力的评估。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级可能无法反映与票据结构或营销相关的风险的潜在影响。信用评级不是买入、卖出或持有任何证券的建议，发行机构可以随时自行决定修改或撤回信用评级。我们和任何承销商均不承担任何义务维持我们的信用评级或向票据持有人通报我们的信用评级的任何变化。如果评级机构认为与信用评级基础有关的未来情况（例如公司的不利变化）有必要，则无法保证我们的信用评级将在任何给定时期内保持不变，也无法保证评级机构不会完全降低或撤回此类信用评级。金融市场的状况和现行利率过去曾波动，将来可能会波动，这可能会对票据的市场价格产生不利影响。

S-10

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和与本次票据发行有关的任何自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息可能包含前瞻性陈述，这些陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “可能”、“预测”、“将”、“继续”、“可能”、“应该”、“预期”、“潜在”、“估计”，“表明”、“寻求”、“相信”、“目标”、“打算”、“计划” 或 “项目” 或这些词的否定词或这些词语的其他变体或可比的术语。本招股说明书补充文件中标题为 “补充风险因素” 的部分以及随附的招股说明书和我们最新的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的事项以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书以及随后向美国证券交易委员会提交的文件或与本次发行有关的任何免费书面招股说明书中，以及本招股说明书补充文件中随附或以引用方式纳入的某些其他因素招股说明书而且是免费的撰写与本次发行相关的招股说明书构成警示性声明，指出了与任何此类前瞻性陈述有关的重要因素，包括某些风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述中的结果存在重大差异。我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，但建议您查阅我们可能直接向您或通过我们未来可能向美国证券交易委员会提交的报告披露的任何其他披露，包括10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的最新报告。因此，存在或将有重要因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与本次票据发行有关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述可能包括以下陈述：

•我们未来的经营业绩；

•市场状况、我们获得债务和股权资本的能力以及我们有效管理资本资源的能力；

•来自我们投资组合公司运营的现金流的时间（如果有）；

•我们的业务前景以及我们现有和潜在投资组合公司的前景；

•我们现有和潜在的投资组合公司的财务状况和实现其目标的能力；

•我们的现金资源和营运资金是否充足；

•我们追回未实现损失的能力；

•我们预期的融资和投资；

•我们与第三方的合同安排和其他关系；

•利率波动（包括伦敦银行同业拆借利率的退出）以及通货膨胀对我们业务和投资组合公司的影响；

•信贷市场流动性长期下降对我们业务的影响；

•我们作为 BDC 运营以及获得和维持我们作为独立投资人资格的能力，包括法律或法规变化的影响，包括税收改革、管理我们的运营或投资组合公司的运营；

•我们作为小型企业投资公司运营我们的全资子公司SBIC I的能力；

•我们未来的成功对整体经济的依赖及其对我们投资行业的影响；

•供应链中断和劳动力短缺对我们投资组合公司的影响；

•法律法规的变化，政治、经济或行业状况的变化，以及利率环境或其他影响金融和资本市场的条件的变化；

•我们成功投资于发行中筹集的任何资金的能力；

•当前和未来投资的回报或影响；

•我们在投资组合公司的投资表现和估值，尤其是那些没有流动交易市场的公司；

•我们的监管结构和税收待遇；以及

•任何股息分配的时间、形式和金额。

S-11

您不应过分依赖我们的前瞻性陈述，因为它们所描述的事项受已知和未知的风险、不确定性和其他不可预测因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。除了本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息外，请仔细阅读我们最新的10-K表年度报告以及我们可能向美国证券交易委员会提交的其他文件中标题为 “业务”、“风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节，以及本招股说明书补充文件中标题为 “补充风险因素” 的部分和随附的招股说明书中标题为 “前瞻性陈述的警示声明” 我们，在做任何东西之前投资票据。

S-12

所得款项的使用

我们估计，根据公开发行价格占票据本金总额的百分比，在扣除承销折扣和我们应支付的约美元估计发行费用后，我们将从出售本次发行票据本金总额的美元中获得的净收益约为美元。

我们打算将本次发行的净收益用于偿还信贷额度下的部分未偿债务。但是，通过信贷额度下的再借款，我们打算根据我们的投资目标和战略进行投资，并用于其他一般公司用途，包括支付运营费用。截至2023年6月6日，我们的信贷额度下有2.5亿美元的未偿债务。我们的信贷额度将于2026年8月9日到期，信贷额度下的借款目前的年利息等于调整后期限SOFR加2.15％。

S-13

大写

下表列出了我们的现金和现金等价物和资本化：

(a)按截至2023年3月31日的实际情况计算；以及

(b)经调整后，出售特发行的票据本金总额为百万美元，根据公开发行价格占票据本金总额的百分比，减去百万美元的承销折扣和我们应支付的约百万美元的估计发行费用及其收益的用途。

本表应与本招股说明书补充文件中包含的 “收益的使用”、随附的招股说明书和我们最新的10-Q表季度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明中包含或以引用方式纳入或纳入的最新合并财务报表及其附注一起阅读。


	截至2023年3月31日
	实际的		经调整后，已针对本次发行进行了调整
	（以千计，股票和每股数字除外）
现金和现金等价物	$	21,585	$
借款：
信贷额度(1)(2)	235,000
SBA 债券（扣除延期发行成本）(3)	116,330
2026 年 1 月票据（扣除延期发行成本）	139,051
2026 年 10 月票据（扣除延期发行成本）	147,263
特此发行的票据（扣除延期发行成本）	—
借款总额	$	637,644	$

净资产：
普通股，面值每股0.25美元，已授权4,000,000股普通股，已发行38,415,937股普通股和已发行普通股36,076,425股	$	9,604	$
额外的实收资本	646,586
可分配（亏损）收益总额	(41,845)
美国国债——按成本计算，2,339,512股	(23,937)
净资产总额	$	590,408	$
负债总额和净资产	$	1,257,684	$

(1)上表反映了截至2023年3月31日未偿债务的账面价值。截至2023年6月6日，信贷额度下的未偿债务总额为2.5亿美元。

(2)我们打算将本次发行的净收益用于偿还信贷额度下的部分未偿债务。在本次发行和信贷额度下的此类还款生效后，我们预计我们的信贷额度下将有大约100万美元的未偿债务。参见本招股说明书补充文件中的 “收益的使用”。

(3)上表反映了截至2023年3月31日未偿债务的账面价值。截至2023年6月6日，小企业管理局债券下的未偿还额为1.25亿美元。

S-14

笔记的描述

这些票据将根据我们与作为受托人的美国银行信托公司全国协会签订的日期为2017年10月23日的基本契约及其第五份补充契约（日期为2023年）发行。我们将契约和第五份补充契约统称为 “契约”，将美国银行信托公司、全国协会统称为 “受托人”。根据联邦法律对公开发行公司的所有债券和票据的要求，票据受契约管辖。契约是我们与代表您担任受托人的金融机构之间的合同，受经修订的 1939 年《信托契约法》的约束和管辖。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以对我们强制执行您的权利。受托人代表您行事的范围存在一些限制，详见下文 “-违约事件-发生违约事件时的补救措施” 下的第二段。其次，受托人为我们履行与票据有关的某些管理职责。

本节概述了票据和契约的实质性条款。但是，由于本节是摘要，因此它并未描述票据和契约的各个方面。我们敦促您阅读契约，因为契约定义了您作为票据持有人的权利，而不是本说明。基本契约已作为附录附在注册声明中，本招股说明书补充文件是该声明的一部分，第五份补充契约将作为附录附在8-K表最新报告中，无论是向美国证券交易委员会提交的还是将要提交的，该报告都将以引用方式纳入本招股说明书补充文件。有关如何获取契约副本的信息，请参阅本招股说明书补充文件中的 “可用信息”。

普通的

该票据将于2028年8月1日到期。到期时的应付本金将为本金总额的100％。票据的年利率为％，将从2023年8月1日起每年2月1日、5月1日、8月1日和11月1日支付，从2023年7月15日开始，利息支付的常规记录日期为每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日。

如果利息支付日期为非工作日，则将在下一个工作日支付适用的利息，并且不会因此类延迟付款而产生额外利息。初始利息期将是从2023年到但不包括初始利息支付日的时期，随后的利息期将是从利息支付日到但不包括下一个利息支付日或规定的到期日的期限，视情况而定。

就任何票据而言，“工作日” 一词是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，这不是法律或行政命令授权或要求纽约市银行机构关闭的日子。

我们将发行面额为25美元的票据，超过面额的整数倍数为25美元。票据不受任何偿债资金的约束，票据持有人将无权在规定的到期日之前偿还票据。

该契约没有限制我们或我们的子公司根据契约或其他方式可能发行的债务金额（包括有担保债务），但确实包含一项关于我们的资产覆盖范围的契约，该契约在我们产生额外债务时必须得到满足。见 “-其他契约” 和 “-违约事件”。除上述内容外，如下文 “-其他契约” 和 “-违约事件” 所述，契约不包含任何财务契约，也不限制我们支付股息或发行或回购其他证券。除了下文 “——合并、合并或资产出售” 中描述的限制措施外，契约不包含任何旨在在涉及我们的高杠杆交易或因涉及我们的收购、资本重组、高杠杆交易或类似重组而导致我们的信用评级下降的情况下为票据持有人提供保护的契约或其他条款，这可能会对您在票据中的投资产生不利影响。

未经票据持有人同意，我们可以根据契约发行额外票据，其条款与本金总额相同（发行日期、公开发行价格和初始利息支付日期除外），CUSIP编号与本金总额相同，但须遵守信贷额度和我们可能加入的任何其他融资协议的条款；前提是此类额外票据必须被视为一部分与特此发行的美国联邦所得税票据相同目的。此外，我们有能力发行条款与票据不同的契约证券。

S-15

可选兑换

我们可以在2025年当天或之后随时或不时选择全部或部分赎回票据，但须在确定的赎回日期之前不少于30天或不超过60天的书面通知，赎回价格为待赎回票据未偿还本金的100％加上当时应计的季度利息期应计但不包括固定日期的应计和未付利息用于兑换。

当票据需要兑换时，您可能无法交换或转让票据。在适用范围内，我们行使赎回票据的选择权将遵守契约、我们的信贷额度条款和1940年法案。

如果我们仅赎回部分票据，则受托人或者就全球证券而言，DTC将在适用的范围内，根据契约和1940年法案，根据票据上市的任何国家证券交易所或报价系统的规则，确定选择要赎回的特定票据的方法。除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回之日及之后，要求赎回的票据将停止累积利息。

环球证券

每张票据将以账面记账形式发行，由我们以存款信托公司、纽约、纽约（DTC）或其被提名人的名义存入和注册的全球证券。除非出现特殊的终止情况，否则不得向存托人或其被提名人以外的任何人转让或以其名义注册全球证券。根据这些安排，存托人或其被提名人将是全球证券所代表的所有票据的唯一注册所有者和持有人，投资者只能拥有全球证券的实益权益。有关这些安排的更多信息，请参阅下文的 “-图书登记程序”。

终止全球安全

如果全球证券因任何原因被终止，则其权益将交换为非账面记账形式的证书（凭证证券）。交易完成后，直接持有认证票据还是以街道名义持有经认证的票据将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何在终止时将其在全球证券中的权益转移到自己的名下，以便他们成为持有人。

转换和交换

票据不可兑换成或兑换成其他证券。

支付和支付代理

我们将在每个利息到期日之前的特定日期向受托人记录中列为票据所有者的个人支付利息，即使该人在利息到期日不再拥有票据。该日通常比利息到期日提前大约两周，被称为 “记录日期”。由于我们将在记录日期向持有人支付利息期内的所有利息，因此买入和卖出票据的持有人必须自己计算出适当的购买价格。最常见的方法是调整票据的销售价格，使买方和卖方在特定利息期内根据各自的所有权期限公平地按比例分配利息。按比例分配的利息金额称为 “应计利息”。

全球证券付款

根据存管机构不时生效的适用政策，只要票据由全球证券代表，我们将对票据进行付款。根据这些政策，我们将直接向存托人或其被提名人付款，而不是向在全球证券中拥有实益权益的任何间接持有人付款。间接持有人获得这些付款的权利将受存管机构及其参与者的规则和惯例管辖，如下文 “——账面记录程序” 所述。

S-16

凭证证券的付款

如果票据由凭证证券代表，我们将按以下方式对票据进行付款。我们将向票据持有人支付利息支付日到期的利息，如正常记录日营业结束时的受托人记录所示。我们将通过支票在纽约、纽约的适用受托人办公室和/或契约中可能规定的其他办公室或向持有人发出的反对交出票据的通知支付所有本金和保费（如果有）。

或者，我们可以选择，通过将支票邮寄给持有人在正常记录日营业结束时他或她或其记录中的地址，或者在到期日向美国银行的账户转账，支付票据到期的任何现金利息。

办公室关闭时付款

如果票据上的任何款项在非工作日到期，我们将在下一个工作日付款。在这种情况下，根据契约，在下一个工作日支付的款项将被视为在原始到期日支付。此类付款不会导致票据或契约的违约，从最初的到期日到第二天，即工作日，付款金额也不会产生任何利息。

账面记账号和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何通过票据获得付款。

违约事件

如本小节后面所述，如果发生与注释相关的违约事件而违约事件未得到纠正，则您将拥有权利。

就票据而言，“违约事件” 一词是指以下任何一项：

•在到期和到期时，我们不支付任何票据的本金或任何溢价；

•我们不为任何到期和应付的票据支付利息，并且此类违约行为不会在到期日后的30天内得到纠正；

•在我们收到书面违约通知后的60天内，我们仍然违反了与票据有关的任何其他契约（该通知必须由未偿票据本金至少25％的受托人或持有人发出）；

•我们申请破产或发生某些其他破产、破产或重组事件，但在 60 天内仍未解除债务或暂缓居留；或

•在连续二十四个日历月的最后一个工作日，票据的资产覆盖率均低于100％，这使美国证券交易委员会向我们提供的任何豁免救济生效。

票据的违约事件可能但不一定构成根据相同或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。如果受托人真诚地认为不发通知符合持有人的最大利益，则可以不向票据持有人发出任何违约通知，除非在支付本金或利息方面。

发生违约事件时的补救措施

如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人或票据本金不少于25％的持有人可以宣布所有票据的全部本金到期并立即支付，但这并不使任何票据持有人有权获得任何赎回款或赎回溢价。如果发生了上述倒数第二点中提到的与我们有关的违约事件，则所有票据的全部本金将自动到期并立即支付。这被称为加速成熟的声明。在某些情况下，如果票据本金占多数的持有人可以取消加速到期的声明，前提是（1）我们已将票据的所有到期和欠款（本金或任何仅因加速而到期的款项除外）和某些其他款项存入受托人，以及（2）任何其他违约事件已得到纠正或免除。

S-17

除违约情况外，受托人有一些特殊职责，除非持有人向受托人提供合理的费用和责任保护（称为 “赔偿”），否则受托人无需应任何持有人的要求根据契约采取任何行动。如果提供合理的赔偿，则票据本金占多数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施。在某些情况下，受托人可以拒绝遵守这些指示。任何延迟或遗漏行使任何权利或补救措施均不被视为对该权利、补救措施或违约事件的放弃。

在允许您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他措施来行使与票据有关的权利或保护您的利益之前，必须发生以下情况：

•您必须向受托人发出书面通知，说明违约事件已经发生且尚未得到解决；

•持有所有票据本金至少25％的持有人必须书面要求受托人因违约而采取行动，并且必须就采取该行动的成本和其他责任向受托人提供合理的赔偿；

•受托人在收到上述通知和赔偿提议后的60天内不得采取行动；以及

•在这60天期限内，票据本金占多数的持有人不得向受托人发出与上述通知不一致的指示。

但是，您有权随时提起诉讼，要求在到期日当天或之后支付票据的到期款项。

账面记录和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出要求以及如何宣布或取消加速到期的信息。

每年，我们都会向受托人提供一份由我们某些高级管理人员组成的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了契约和票据，或者具体说明任何违约情况。

豁免违约

票据本金占多数的持有人可以放弃除违约以外的任何过去的违约行为：

•用于支付本金（或保费，如果有）或利息；或

•就未经票据每位持有人同意不得修改或修正的契约而言。

合并、合并或资产出售

根据契约条款，我们通常可以与其他实体合并或合并。我们还被允许将全部或几乎所有资产出售给其他实体。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不得采取任何此类行动：

•我们合并不存在或转移或转让我们的全部或基本全部资产，由此产生的实体必须同意对我们在票据下的义务承担法律责任；

•资产的合并或出售不得导致票据违约，我们也不得已经违约（除非合并或出售可以纠正违约）。就此无默认测试而言，默认事件将包括已发生但尚未治愈的违约事件，如上文 “违约事件” 中所述。用于此目的的违约还包括任何在无视向我们发出违约通知的要求或我们的违约行为必须在特定时间内存在的情况下构成违约事件的事件；以及

•我们必须向受托人提供某些证书和文件。

尽管有上述任何规定，在遵守1940年法案的前提下，我们的任何子公司均可将其全部或部分财产和资产合并、合并或转让给我们的其他子公司或我们。此外，本契约不适用于：(1) 我们合并或合并一家子公司与关联公司仅以在另一个司法管辖区重新注册为目的；(2) 我们或子公司从根据一个州法律成立的实体转换为根据另一州法律成立的任何实体；或 (3) 上述 (1) 和 (2) 的任何组合。

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尽管解释 “基本上所有” 一词的判例法有限，但适用法律对这一短语没有确切的既定定义。因此，在某些情况下，某一特定交易将涉及一个人的 “全部或基本全部” 财产或资产，可能存在一定程度的不确定性。因此，如果没有具有管辖权的法院的裁决，可能不清楚合并、合并或出售资产的契约是否适用于上述特定交易。

就美国联邦所得税而言，任何人承担票据和契约规定的义务都可能被视为票据持有人将票据换成新票据，从而确认了此类目的的损益，并可能对持有人造成其他不利的税收后果。持有人应就此类假设的税收后果咨询自己的税务顾问。

修改或豁免

我们可以对契约和据此发行的票据进行三种类型的修改。

需要您批准的变更

首先，未经您的特别批准，我们无法对您的备注进行某些更改。以下是这些类型的更改的列表：

•更改票据本金（或溢价，如果有）或任何分期票据本金或利息的规定到期日；

•减少票据的任何到期金额或降低票据的利率；

•在违约后加快票据到期时减少应付本金金额；

•更改票据上的付款地点或货币；

•损害您提起诉讼要求付款的权利；

•降低修改或修改契约需要其同意的票据持有人的百分比；以及

•降低需要获得同意才能放弃遵守契约某些条款或放弃某些违约行为的票据持有人的百分比，或者减少票据持有人会议满足法定人数或投票要求所需的票据持有人百分比。

无需批准的更改

第二类变更不需要票据持有人的任何表决。这种类型仅限于澄清和某些其他变更，这些变更不会在任何重大方面对票据持有人产生不利影响。

需要多数人批准的变更

对契约和票据的任何其他变更都需要获得以下批准：

•如果变更仅影响票据，则必须得到票据本金占多数的持有人的批准；以及

•如果变更影响根据同一契约发行的多个系列债务证券，则必须得到受变更影响的所有系列本金多数持有人的批准，为此目的，所有受影响的系列作为一个类别共同投票。

在每种情况下，所需的批准都必须以书面同意作出。

在根据契约发行的所有系列债务证券中，本金占多数的持有人为此目的共同投票，可以放弃我们对该契约中部分契约的遵守。但是，我们无法获得对违约付款或上述 “-需要您批准的变更” 中包含的要点所涵盖的任何事项的豁免。

S-19

有关投票的更多细节

投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金归属于票据：

如果我们以信托资金存入或预留了用于支付或赎回票据，或者如果我们或我们的任何关联公司拥有任何票据，则这些票据将不被视为未偿付，因此没有资格投票。如果票据被完全击败，也将没有资格投票，如下文 “-防御——完全失守” 部分所述。

我们通常有权将任何一天设定为记录日期，以确定哪些票据持有人有权根据契约投票或采取其他行动。但是，记录日期不得早于首次邀请持有人投票或采取此类行动之日之前的30天，也不得晚于此类招标完成之日。如果我们为票据持有人投票或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期的票据持有人作出，并且必须在记录日期后的十一个月内进行。

账面记录持有人和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，以了解在我们寻求更改契约或票据或申请豁免时如何批准或拒绝批准。

满意度与解雇

在以下情况下，契约将解除并不再对票据产生进一步的效力：

•要么

•所有经过认证的票据均已交付给受托人取消；或

•所有尚未交付给受托人取消的票据：

•已到期应付，或

•将在其规定的到期日在一年内到期支付，或

•都要被要求兑换，

就上述第一、第二和第三小项而言，我们已不可撤销地将仅供票据持有人受益的信托基金存入或促成将其存入受托人，金额以票据的应付货币计算，足以偿还和清偿交付给受托人取消的此类票据的全部债务（包括所有本金、溢价（如果有）和利息）在该存款之日或之前（或在此类存款之日）或规定到期日之前到期和应付的票据；或兑换日期（视情况而定）；

•我们已经支付或促使我们支付了根据契约应支付的与票据有关的所有其他款项；以及

•我们已经向受托人提交了一份高级管理人员证书和法律意见，每份证书和法律意见均表明契约中规定的与契约和票据的履行和履行有关的所有先决条件均已得到满足。

防御

以下规定将适用于本票据。“Defeasance” 是指，向受托人存入足以在到期时支付票据所有本金和利息（如果有）的现金和/或政府证券，并满足下述任何其他条件，我们将被视为已解除票据规定的义务。如果 “违约行为”，在存入此类资金并满足下文讨论的类似条件后，我们将解除与票据有关的契约下的某些契约。

抵御盟约

根据现行的美国联邦所得税法和契约，我们可以存入下述存款，并免除发行票据所依据的契约中的一些限制性契约。这被称为 “盟约失败”。在这种情况下，你将失去这些限制性契约的保护，但将获得通过信托预留资金和政府证券来偿还票据的保护。为了实现盟约违约，必须发生以下情况：

S-20

•由于票据以美元计价，为了票据的所有持有人的利益，我们必须将现金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合存入信托中，这些票据或债券将产生足够的现金，以便在票据的各个到期日支付利息、本金和任何其他款项；

•我们必须向受托人提供法律顾问的法律意见，确认根据现行的美国联邦所得税法，我们可以在不导致您因票据纳税的情况下进行上述存款，与未存款时有所不同；

•我们必须向受托人提供我们律师的法律意见，说明根据1940年法案，上述存款不需要我们进行登记，并提供法律意见和官员证书，说明违约的所有先决条件均已得到满足；

•抗辩不得导致违反或违反契约或我们的任何其他重要协议或文书，也不得导致契约或我们的任何其他实质性协议或文书的违约；以及

•在接下来的90天内，不得发生任何与票据有关的违约或违约事件，也不得发生与破产、破产或重组有关的违约或违约事件。

如果我们完成了契约违约，如果信托存款短缺或受托人无法付款，您仍然可以向我们偿还票据。实际上，如果剩余的违约事件之一发生（例如我们的破产），票据立即到期应付，则可能会出现缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得缺口的补偿。

全力防御

如果美国联邦所得税法发生变化（如下所述），则我们可以合法地免除票据上的所有付款和其他义务（称为 “完全抗辩”），前提是我们为你提供以下其他偿还安排：

•由于票据以美元计价，为了票据的所有持有人的利益，我们必须将资金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合存入信托中，这些票据或债券将产生足够的现金，以便在票据的各个到期日支付利息、本金和任何其他款项；

•我们必须向受托人提供法律意见，确认现行的美国联邦税法或美国国税局（“IRS”）的裁决发生了变化，该裁决允许我们在不导致您对票据征税的情况下进行上述存款，与未存款时有所不同；

•我们必须向受托人提供我们律师的法律意见，说明根据1940年法案，上述存款不需要我们进行登记，并提供法律意见和官员证书，说明抗辩的所有先决条件均已得到满足；

•抗辩不得导致违反或违反契约或我们的任何其他重要协议或文书，也不得构成违约；以及

•在接下来的90天内，不得发生任何与票据有关的违约或违约事件，也不得发生与破产、破产或重组有关的违约或违约事件。

如果我们确实如上所述，完全违规，那么您就必须完全依靠信托存款来偿还票据。万一出现任何短缺，你不能指望我们偿还款项。相反，如果我们破产或破产，信托存款很可能会受到保护，免受贷款人和其他债权人的索赔。

其他盟约

除了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述的任何其他契约，以及与支付本金和利息、维持可以付款或交出证券以供付款、公司纳税及相关事项有关的标准契约外，以下契约将适用于票据：

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•我们同意，在票据未偿还期间，无论我们是否继续受1940年法案的此类条款的约束，我们都不会违反经1940年法案第61（a）（2）条修改的第18（a）（1）（A）条或任何后续条款，但无论哪种情况，我们都不会违反美国证券交易委员会向我们提供的任何豁免救济。目前，这些条款通常禁止我们进行额外的借款，包括通过发行额外的债务证券，除非根据1940年法案的定义，我们的资产覆盖范围在借款后至少等于150％。

•我们同意，在票据未偿还期间，我们不会违反经 (i) 1940 年法案第 61 (a) (2) 条或任何后续条款修改的第 18 (a) (1) (B) 条，也不会违反美国证券交易委员会向我们提供的任何豁免救济生效以及 (ii) 下文列出的另外两项例外情况。1940 年法案的这些法定条款目前不适用于我们，也不会因本次发行而对我们适用。但是，如果经1940年法案第61（a）（2）条修改的第18（a）（1）（B）条目前适用于我们本次发行，则这些条款通常将禁止我们申报任何类别的股本的任何现金分红或分配，也禁止我们在申报股息时资产覆盖率低于150％时购买任何此类股本；或分配或收购，并扣除此类股息、分配或购买的金额。根据该契约，尽管经1940年法案第61（a）（2）条或任何后续条款修订的第18（a）（1）（B）条中载有禁令，我们仍可以申报现金分红或分配，但金额不得超过我们根据该守则M分章维持RIC地位所必需的金额。此外，除非我们的资产保险连续六个月以上不符合经1940年法案第61（a）（2）条或任何后续条款（在美国证券交易委员会给予我们的任何豁免救济生效后）修改的第18（a）（1）（B）条所要求的最低资产覆盖范围，否则该契约不会被触发。

•如果我们在任何时候均不受《交易法》第13或15（d）条的报告要求的约束，向美国证券交易委员会提交任何定期报告，则我们同意在票据未偿还期限内向票据持有人和受托人提供经审计的年度合并财务报表（其他），并在财政季度结束后的45天内向票据持有人和受托人提供经审计的年度合并财务报表（其他）比我们的第四个财政季度）。所有此类财务报表将在所有重大方面根据适用的美国公认会计原则编制。

信用评级维护

根据承保协议，公司已同意采取商业上合理的努力维持NRSRO对票据的信用评级。Oppenheimer & Co.Inc. 可代表承销商自行决定随时放弃维持评级的要求。

凭证注册证券的形成、交换和转让

如果不再以账面记账形式发行已注册票据，则将发行：

•仅采用完全注册的认证形式；

•没有利息券；以及

•除非我们另有说明，否则面额为 25 美元，金额为 25 美元的倍数。

只要本金总额不变，面额等于或大于25美元，持有人就可以将其凭证证券换成面额较小的票据或合并成较少的大面额票据。

持有人可以在受托人办公室交换或转让其凭证证券。我们已指定受托人作为我们的代理人，以转让票据的持有人的名义注册票据。我们可以指定其他实体来履行这些职能或自己履行这些职能。

持有人无需支付服务费即可转让或交换其凭证证券，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税收或其他政府费用。只有在我们的转让代理人对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换。

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我们可能会任命其他过户代理人或取消对任何特定转账代理人的任命。我们也可能批准任何过户代理人行事的办公室变更。

如果特定系列的任何凭证证券可兑换，而我们赎回的票据少于所有票据，则我们可能会在我们寄出赎回通知之日前15天至邮寄当天结束的期限内阻止转让或交换被选中赎回的票据，以便冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可能拒绝登记任何选择兑换的认证票据的转让或交换，除非我们将继续允许转让和交换任何票据中将部分赎回的未兑换部分。

如果注册票据以账面记账形式发行，则只有存管机构有权按照本小节所述转让和交换票据，因为它将是票据的唯一持有人。

受托人辞职

受托人可以就票据辞职或被免职，前提是指定继任受托人就票据采取行动。如果有两人或多人担任契约下不同系列契约证券的受托人，则每位受托人将是信托的受托人，与任何其他受托人管理的信托分开。

契约条款-排名

票据将是我们的直接无抵押债务，其排名为：

•pari passu包括我们现有和未来的无次级无抵押债务；

•优先于我们明确规定其次于票据的任何未来债务；以及

•在为此类债务提供担保的资产价值范围内，包括但不限于我们的信贷额度下的借款，有效次于我们所有现有和未来的有担保债务（包括但不限于我们现有的和未来的有担保债务）（包括但不限于我们提供担保的债务）；以及

•在结构上从属于我们任何子公司（包括但不限于小企业银行债券）的所有现有和未来债务和其他债务。

入账程序

票据将由全球证券代表，这些证券将以DTC或其被提名人的名义存放和注册。这意味着，除非在有限的情况下，否则您将不会收到票据的证书。票据中的实益权益将通过代表受益所有人作为DTC直接和间接参与者行事的金融机构的账面记账账户来代表。投资者可以选择通过DTC（如果是参与者）持有票据的权益，也可以选择通过参与DTC的组织间接持有票据权益。

这些票据将作为以Cede & Co的名义注册的正式注册证券发行。（DTC的合伙企业提名人）或DTC授权代表可能要求的其他名称。每次发行票据将签发一份完全注册的证书，金额为其本金总额，并将存入DTC。票据的利息将在DTC的当日资金结算系统中交易，因此，DTC将要求此类票据中任何允许的二级市场交易活动以立即可用的资金进行结算。公司、受托人或付款代理人均不对DTC或其参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行各自的义务承担任何责任。

DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司，是《纽约银行法》所指的 “银行组织”，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商法》所指的 “清算公司”，也是根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。DTC持有DTC的参与者（“直接参与者”）向DTC存入的来自100多个国家的超过350万份美国和非美国股票、公司和市政债务以及货币市场工具，并提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化账面记账转账和质押，为直接参与者之间存入证券的销售和其他证券交易的交易后结算提供便利。这样就无需实际转移证券证书。直接参与者包括

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包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托信托与清算公司（“DTCC”）的全资子公司。

DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC 归其受监管子公司的用户所有。直接或间接清算或与直接参与者保持托管关系的其他人（“间接参与者”）也可以访问DTC系统，例如美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。DTC的标准普尔评级为AA+。适用于其参与者的DTC规则已存档给美国证券交易委员会。有关 DTC 的更多信息，请访问www.dtcc.com和www.dtc.org。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者购买，直接参与者将获得DTC记录中的票据抵免。每种证券的每位实际购买者或 “受益所有人” 的所有权权益将记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有者不会收到DTC关于其购买的书面确认。但是，预计受益所有人将收到受益所有人参与交易的直接或间接参与者的书面确认，其中提供交易的详细信息以及其持股的定期报表。票据中所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上记账来完成。除非停止使用票据的账面记账系统，否则受益所有人不会获得代表其在票据中所有权权益的证书。

为了便于后续转账，直接参与者存入DTC的所有票据均以DTC的合伙企业被提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。向DTC存入票据以及以Cede & Co. 或其他DTC被提名人的名义注册不会影响实益所有权的任何变化。DTC对票据的实际受益所有人一无所知；DTC的记录仅反映票据存入账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户记录其持有的财产。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送的通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

兑换通知应发送给 DTC。如果赎回的票据少于发行中的所有票据，则DTC的做法是按手数确定每位直接参与者在此类发行中的利息金额。

票据的赎回收益、分配和利息支付将支付给Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根据DTC记录中显示的各自持股情况，在DTC收到我们或受托人提供的资金和相应的详细信息后，将其记入直接参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受常行指示和惯例管辖，以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券也是如此，将由该参与者负责，而不是由DTC或其被提名人、受托人或我们负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向 Cede & Co. 支付赎回收益、分配款和利息（或DTC授权代表可能要求的其他被提名人）由我们或受托人负责，但向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益所有者支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

DTC可随时向我们或受托人发出合理的通知，停止提供与票据有关的证券存管机构的服务。在这种情况下，如果无法获得继任证券存管机构，则需要打印和交付证书。我们可能会决定停止使用通过DTC（或继任证券存管机构）进行仅限账面记账的转账系统。在这种情况下，将打印证书并交付给 DTC。

本节中有关DTC和DTC账面记录系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们和任何承销商均不对其准确性承担任何责任。

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某些美国联邦所得税后果

以下摘要描述了适用于票据投资的某些美国联邦所得税后果。本摘要无意完整描述适用于此类投资的所得税注意事项。该摘要以《守则》、美国财政部法规以及行政和司法解释为基础，每项解释均截至本招股说明书补充文件发布之日，所有内容都可能发生变化，可能具有追溯效力，或有不同的解释。我们无法向您保证，美国国税局不会对本摘要中描述的一项或多项税收后果提出质疑，我们也没有获得美国国税局关于票据投资税收后果的任何裁决或律师的意见。投资者应就与票据投资有关的税务考虑事项咨询自己的税务顾问。

本摘要仅讨论《守则》所指作为资本资产持有的票据（通常是为投资目的持有的财产），并不涉及处于特殊税收情况的人，例如银行和其他金融机构、保险公司、受控外国公司、被动外国投资公司、房地产投资信托和受监管投资公司（以及此类公司的股东）、证券或货币交易商、证券交易商、前美国公民、持有证券的人注释在 “跨界”、“对冲”、“推定性出售交易”、“转换交易”、“虚假销售” 或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易中的头寸、出于美国联邦所得税目的的免税实体、退休计划、个人退休账户、延税账户、需缴纳替代性最低税的个人、直通实体（包括合伙企业和被归类为美国联邦所得税目的合伙企业的实体和安排）和直通实体的受益所有人，或其功能货币（定义见本守则）不是美元的美国持有人（定义见下文）。它也不涉及票据的受益所有人，但票据的原始购买者除外，他们在本次发行中以等于发行价的价格以现金收购票据（i.e.，向投资者（债券行、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似个人或组织除外）出售大量票据的第一个价格。本次讨论也没有涉及受《守则》第451（b）条规定的特殊税收会计规则约束的票据受益所有人对美国联邦所得税的影响。此外，本摘要仅涉及美国联邦所得税的后果，不涉及其他美国联邦税收后果，包括遗产税或赠与税的后果。本摘要也没有涉及任何美国州、地方或非美国的税收后果。考虑购买票据的投资者应就美国联邦所得税法对其个人情况的适用以及根据任何州、地方、外国或其他税收司法管辖区的法律购买、拥有和处置票据对此类投资者造成的任何后果咨询自己的税务顾问。

就本次讨论而言，“美国持有人” 一词是指票据的受益所有人，也就是说，就美国联邦所得税而言：

•身为美国公民或居民的个人；

•在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据其法律创建或组建的公司（或被视为公司的其他实体）；

•一种信托 (i) 其管理受美国法院的主要监督，且拥有一个或多个 “美国人”（在《守则》的意义上）有权控制信托的所有实质性决定，或 (ii) 已根据适用的美国财政部法规作出有效选择，被视为 “美国人”（在《守则》的含义范围内）；或

•不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产。

“非美国持有人” 是指票据的受益所有人，他既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税目的的合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有任何票据，则合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。持有票据的合伙企业和持有此类合伙企业权益的人应各自就投资票据在个人情况下的后果咨询自己的税务顾问。

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美国持有人的税收

支付利息

这个以下讨论假定那个这注意事项将是发行的和不原版的签发折扣或最低限度用于美国联邦所得税目的的原始发行折扣金额。根据美国持有人的常规税务会计方法，票据的付款或应计利息通常在收到（实际或建设性）或应计利息时作为普通利息收入向美国持有人纳税。

票据的出售、交换、赎回、退回或其他应纳税处置

在出售、交换、赎回、退休或其他应纳税处置后，美国持有人确认的资本收益或亏损通常等于出售、交换、赎回、退休或其他应纳税处置实现的金额（不包括代表应计和未付利息的金额，在以前未包含在收入中的范围内被视为普通收入）与票据中美国持有人调整后的税基之间的差额。美国持有人在票据中调整后的税基通常等于美国持有人对票据的初始投资。如果票据持有超过一年，则资本收益或损失通常是长期资本收益或损失。个人和某些其他非公司美国持有人确认的长期资本收益通常有资格享受降低的税率。资本损失的可扣除性受《守则》的限制。

净投资收入附加税

对调整后总收入超过一定门槛的某些美国持有人获得的某些 “净投资收入”（或者 “未分配的净投资收入”，如果是遗产和信托的某些美国持有人），则额外征收3.8％的税。“净投资收入” 通常包括票据出售、交换、赎回、退休或其他应纳税处置的利息支付和确认的收益，减去某些扣除额。美国持有人应就该税对其票据所有权和处置的影响（如果有）咨询自己的税务顾问。

备份预扣税和信息报告

当美国持有人获得所持票据的利息或出售或以其他方式处置此类票据（包括票据的赎回或退回）获得的收益时，该美国持有人可能需要进行信息报告和备用预扣税。某些美国持有人通常不受信息报告或备用扣税的约束。如果美国持有人未获得其他豁免且该美国持有人：

•未能提供美国持有人的纳税人识别号（“TIN”），对于个人而言，该识别号通常是他或她的社会保险号；

•提供错误的 TIN；

•被美国国税局通知美国持有人未能正确申报利息或股息的支付；或

•未能在 IRS 表格 W-9（纳税人识别号和认证申请）或合适的替代表格（或其他适用的证书）上证明美国持有人提供了正确的 TIN，且美国国税局没有通知美国持有人需要缴纳备用预扣税，否则将受到伪证处罚。

美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序（如果适用）咨询其税务顾问。备用预扣税不是附加税，纳税人可以使用预扣的金额作为抵免其美国联邦所得税义务的抵免，或者如果他们及时向国税局提供某些信息，则可以申请退款。

非美国税收持有者

以下是某些美国联邦所得税后果的摘要，如果您是票据的 “非美国持有人”，这些后果将适用于您。特殊规则可能适用于根据该守则受到特殊待遇的非美国持有人，包括受控外国公司、被动外国投资公司和某些美国外籍人士。此类非美国持有人应咨询其税务顾问，以确定可能与他们相关的美国联邦、州、地方和其他税收后果，包括任何申报要求。

票据利息

通常，向与非美国持有人的美国贸易或业务行为无有效关联的非美国持有人支付或应计的申报利息应按30％的税率（或较低的协定税率）缴纳预扣税。

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尽管如此，根据下文关于备用预扣税和FATCA（定义见下文）的讨论，向非美国持有人支付或应计的与非美国持有人的美国贸易或业务行为无有效关联的票据的利息通常无需缴纳美国联邦预扣税，前提是：

•此类非美国持有人不直接、间接或建设性地拥有我们所有类别有表决权股票总投票权的10％或以上；

•该非美国持有人既不是通过直接、间接或推定股票所有权与我们有联系的受控外国公司，也不是根据其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议收到此类信贷延期票据的银行；以及

•以下条件之一适用：(1) 非美国持有人在付款前向我们或付款代理人提供的声明（通常是正确执行的美国国税局Formw-8ben或IRS FormW-8Ben-e，或合适的替代表格）中证明自己是票据的受益所有人，而不是《守则》所指的 “美国人”，并提供其姓名和地址，但须受伪证处罚，(2) 在其正常交易过程中持有客户证券的证券清算机构、银行或其他金融机构，或商业和持有人代表非美国持有人向我们或付款代理人证明其或其与非美国持有人之间的金融机构已从非美国持有人那里收到一份声明，证明该非美国持有人是票据的受益所有人，不是美国人，并向我们或付款代理人提供了此类声明的副本或 (3) 非美国持有人，否则将受到伪证处罚持有人直接通过 “合格中介机构” 持有票据，并且某些条件得到满足。

即使未满足上述条件，如果非美国持有人在支付利息之前向我们或我们的付款代理提供正确执行的美国国税局Form-8ben或IRS Formw-8ben-e（如适用），或者申请免除或减少福利预扣税的合适替代表格（或其他适用证书），则非美国持有人通常有权获得美国联邦利息预扣税的减免或豁免美国与非美国持有人的所得税国家之间的所得税协定居住地。非美国持有人必须在此类变更后的 30 天内将此类对账单上的信息的任何变更通知收件人。特殊认证规则适用于作为直通实体而不是公司或个人的非美国持有人。

如果非美国持有人向我们提供了适当的认证（如下文标题下所述），则非美国持有人通常也可以免征利息预扣税，前提是该金额与该非美国持有人在美国的贸易或业务行为有效相关，并且该非美国持有人向我们提供了适当的认证（如下文标题下所述）与美国贸易或业务有效相关的收入或收益”).

票据的处置

根据下文关于备用预扣税和FATCA预扣税的讨论，非美国持有人在票据出售、赎回、交换、退休或其他应纳税处置中实现的任何收益通常无需缴纳美国联邦所得税，除非：

•收益与此类非美国持有人的美国贸易或业务的行为有效相关（如果适用的所得税条约有要求，该非美国持有人在美国设有常设机构，此类收益归因于该收益）；

•此类非美国持有人是非居民外国个人，在应纳税处置年度内在美国居住了 183 天或以上，符合某些其他要求且非美国持有人没有资格根据适用的所得税协定获得减免；或

•收益归因于应计但未付的利息，在这种情况下，此类款项将按上文 “——票据利息” 中所述的纳税。

如果上述第一个要点描述了非美国持有人的收益，则该非美国持有人通常需要按照下文 “-与美国贸易或业务有效相关的收入或收益” 中所述的方式缴纳美国联邦所得税。上述第二点中描述的非美国持有人将对出售或其他处置所得收益按30％的税率（或较低的适用所得税协定税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源的资本损失所抵消。

某些其他例外情况可能适用，非美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解在个人情况下是否会对资本收益征税。

与美国贸易或业务有效相关的收入或收益

如果票据的任何利息或票据出售、赎回、交换、退回或其他应纳税处置的收益与非美国持有人在美国的贸易或业务行为有效相关（如果适用的所得税有要求）

S-27

根据条约，此类非美国持有人在美国拥有常设机构（此类利息或收益归因于该利息或收益），则利息收入或收益将按常规累进所得税税率缴纳美国联邦所得税，与该非美国持有人是美国持有人一样（但不考虑上述净投资收入的额外税）。如果非美国持有人通过向适用的预扣税代理人提供正确执行的 IRS 表格 W-8ECI（或继任表格）来满足某些认证要求，则有效关联利息收入将无需缴纳美国联邦预扣税。此外，如果非美国持有人是一家公司，则除非适用的所得税协定规定了较低的税率，否则该非美国持有人收入和利润中与该非美国持有人在美国的贸易或业务行为有效相关的那部分也可以按30％的税率缴纳 “分支机构利得税”。为此，如果票据获得的利息或收益与该非美国持有人的美国贸易或业务有效相关，则该票据所得的利息和处置票据后确认的收益将计入收益和利润。

备份预扣税和信息报告

无论实际是否预扣了任何税款，我们向任何非美国持有人支付的票据利息金额将每年通过美国国税局的1042-S表格报告给非美国持有人和美国国税局。根据特定所得税条约或协议的规定，这些信息申报表的副本也可以提供给非美国持有人居住国家的税务机关。但是，非美国持有人通常无需就我们向非美国持有人支付的款项提交备用预扣税和某些其他信息报告，前提是我们没有实际知道或没有理由知道该非美国持有人是《守则》所指的 “美国人”，并且非美国持有人向我们提供了上述 “-票据利息” 下的声明。

如果非美国持有人通过美国经纪人或外国经纪商的美国办事处出售或交换票据，则此类出售或交换的收益将受到信息报告和备用预扣税的约束，除非非美国持有人向经纪人提供预扣证或其他适当的书面证据，证明该持有人不是经纪人的美国持有人，并且该经纪人没有实际知道或有理由知道该持有人是美国持有人，或者非美国持有人是豁免者收件人有资格获得免除信息报告和备用扣押。如果非美国持有人通过身为美国人或与美国有特定联系的经纪人的国外办事处出售或交换票据，则此类出售或交换的收益将受到信息报告的约束，除非非美国持有人向该经纪人提供预扣证或其他书面证据，证明该持有人不是美国持有人，并且该经纪人没有实际知道或有理由知道此类证据是虚假的，或者非美国持有人是符合条件的豁免接收者信息报告豁免。在需要此类经纪人的国外办事处报告信息的情况下，只有在经纪人实际知道持有人是美国持有人的情况下，才需要进行备用预扣税。

非美国持有人通常有权将根据备用预扣税规则预扣的任何金额抵消非美国持有人的美国联邦所得税义务，或者可以申请退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

我们敦促非美国持有人就信息报告和备用预扣税的适用情况、豁免的可用性以及获得此类豁免的程序（如果有）咨询其税务顾问。

FATCA

通常被称为 “外国账户税收合规法” 或 “FATCA” 的立法通常对向外国金融机构（“FFI”）支付某些类型的收入征收30％的预扣税，除非此类FFI（i）与美国财政部签订协议，报告与某些特定美国人持有（或由以某些美国人为主要所有者的外国实体持有的账户）或（ii）居住的账户有关的某些必要信息在已签订政府间协议（“IGA”）的司法管辖区与美国一起收集和共享此类信息，并遵守此类IGA的条款和任何授权立法或法规。应纳税的收入类型包括美国来源利息（包括票据利息）和股息。尽管《守则》还将要求扣留出售任何可能产生美国来源利息或股息的财产的总收益，但美国财政部已表示打算在随后的拟议法规中取消这一要求，该法规规定，在最终法规发布之前，纳税人可以依赖拟议法规。需要申报的信息包括每个账户持有人的身份和纳税人识别号以及持有人账户内的交易活动。此外，除某些例外情况外，该立法还规定对某些非外国实体的某些款项征收30％的预扣税，除非该外国实体证明其所有者不超过10％且是特定的美国人，或者向扣缴义务人提供了身份证明

S-28

有关每位超过 10% 且是指定美国人的所有者的信息。根据受益所有人的身份及其持有票据的中介机构的地位，受益所有人可能需要就票据支付的利息缴纳30％的预扣税。在某些情况下，受益所有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。对于任何预扣款项，我们不会向票据持有人支付任何额外款项。

持有人和受益所有人应就FATCA及其是否可能与票据的收购、所有权和处置相关咨询自己的税务顾问。

您应就票据投资对您的特定税收影响，包括任何悬而未决的立法或拟议法规可能产生的影响，咨询自己的税务顾问。

S-29

承保

Oppenheimer & Co., Inc. 担任本次发行的承销商代表。根据我们与承销商于2023年签订的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售票据的本金总额，承销商也分别同意从我们这里购买下表所示的票据本金总额：


承销商						票据本金
Oppenheimer & Co.公司						$
B. Riley Securities, Inc
詹尼蒙哥马利斯科特有限责任公司
Ladenburg Thalmann & Co.公司
InspeRex LL
威廉·布莱尔律师事务所，L.L.C.
荷兰国际集团金融市场有限责任公司
总计						$

承销协议规定，几家承销商有义务支付和接受票据的交付受某些先决条件的约束，例如承销商收到高级职员的证书和法律意见。承销协议规定，如果购买了所有票据，承销商将购买所有票据（下文所述超额配股权所涵盖的票据除外）。如果承销商违约，承保协议规定，在这种情况下，可以增加未违约承销商的购买承诺或终止承保协议。我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括经修订的1933年《证券法》或《证券法》规定的债务，或者为承销商可能被要求就这些负债支付的款项缴纳款项。

承销协议规定，承销商购买票据的义务取决于承销商律师对法律事务的批准以及某些其他条件，包括承销商收到高级职员的证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及全部或部分拒绝订单的权利。投资者必须在6月左右为本次发行中购买的票据付款 , 2023.

佣金和折扣

我们将为每张票据支付百分比的承保折扣。这种承保折扣也将适用于根据超额配股权购买的任何票据。

下表显示了我们要向承销商支付的与本次发行相关的承保折扣总额。该信息假设承销商没有行使或完全行使其超额配股权。

Per Note

没有选项

有选项

公开发行价格

承保折扣

扣除开支前的收益

承销商提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格向公众发行部分票据，将部分票据按公开发行价格减去不超过票据本金总额百分比的优惠向某些其他经纪交易商发行。承销商可以允许不超过票据本金总额百分比的折扣，交易商也可以重新允许。在向公众首次发行票据后，公开发行价格和此类优惠可能会发生变化。此类变更不得改变本招股说明书补充文件封面上列出的我们将收到的收益金额。

我们估计，与本次发行相关的应付费用（不包括承保折扣）约为美元。

S-30

超额配股期权

我们已向承销商授予期权，允许承销商在本招股说明书补充文件发布之日起30天内按公开发行价格额外购买本金总额不超过1美元，仅用于支付任何超额配股。如果承销商行使这一期权，则每家承销商都有义务根据承销协议中包含的条件，额外购买与上表所反映的承销商初始本金成比例的票据。

不出售类似证券

除某些例外情况外，我们已同意在本招股说明书补充文件发布之日起的30天内，不出售、提议出售、签约或同意出售、抵押、授予任何购买或以其他方式处置或同意直接或间接处置我们发行或担保的任何债务证券或任何可转换为、可交换或可行使的债券的证券与注释基本相似的文件，或者提交任何登记未经事先获得 Oppenheimer & Co., Inc. 的书面同意，根据《证券法》就上述任何内容发表声明。此同意可随时作出，恕不另行通知。

清单

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们打算将票据在纳斯达克上市，并将尽最大努力维持此类上市。我们预计，纳斯达克票据的交易将在原始发行日期后的30天内开始，交易代码为 “CSWCZ”。目前，这些票据没有公开市场。

承销商告知我们，在适用的法律法规允许的情况下，他们目前打算在发行完成后在票据上市。但是，承销商没有义务在票据中做市，承销商可以随时自行决定终止任何此类做市，恕不另行通知。因此，无法保证票据的流动性或公共交易市场的发展。如果票据的活跃公开交易市场没有发展，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

稳定

在发行方面，承销商可以在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括超额配股、买入以弥补卖空产生的头寸以及稳定交易。超额配售涉及出售超过本次发行中要购买的证券本金总额的证券，这给承销商造成了空头头寸。承保交易涉及在发行完成后在公开市场上购买票据，以弥补空头头寸。稳定交易包括对票据的某些出价或购买，其目的是在发行过程中防止或阻碍票据市场价格的下跌。

承销商也可以提出罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的部分承销折扣时，就会发生这种情况，因为该承销商在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售的票据或为该承销商账户出售的票据。

这些活动中的任何一项都可能导致票据的价格高于在没有此类交易的情况下在公开市场上可能存在的价格。这些交易可以随时终止，恕不另行通知。

我们和任何承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商均未作出任何陈述，表明承销商将参与这些交易，或者这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下终止。

电子分销

电子格式的招股说明书可以通过电子邮件或网站提供，也可以通过参与本次发行的承销商和/或销售集团的一名或多名承销商和/或销售集团成员或其各自的关联公司维护的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可以在线查看发行条款，根据特定的承销商或销售集团成员，可能允许潜在投资者在线下订单。承销商可能会同意我们分配

S-31

向在线经纪账户持有人出售的票据的本金有限。在线分销的任何此类分配都将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。除电子格式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及任何承销商或销售集团成员维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件所包含的注册声明的一部分，未经我们或承销商批准和/或认可，投资者不应依赖。

替代结算周期

我们预计，票据的交付将在2023年左右完成，这将是票据定价之日之后的第五个工作日（此处称为 “T+5”）。根据《交易法》第15c6-1条，除非任何此类交易的各方另有明确协议，否则二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算。因此，由于票据最初将在票据交割前第二个工作日之前的任何日期进行交易，因此希望在票据交割前第二个工作日之前的任何日期进行交易的购买者必须在进行任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。希望在本协议交割日期之前交易票据的购买者应咨询自己的顾问。

其他关系

某些承销商及其关联公司过去曾在正常业务过程中向我们、我们的投资组合公司或我们的关联公司提供过某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已经或将来可能不时获得或将有权收取单独费用。特别是，承销商或其关联公司可以代表我们、我们的任何投资组合公司或我们的关联公司与我们进行交易。此外，承销商或其关联公司可以充当向我们、我们的投资组合公司或我们的关联公司出售证券或银团贷款的公司的安排人、承销商或配售代理人。

承销商或其关联公司还可以为自己的账户或他人的账户交易我们的证券、我们投资组合公司的证券或其他与之相关的金融工具，并可能直接或通过衍生交易向我们、我们的任何投资组合公司或我们的关联公司提供贷款或融资。

在本招股说明书补充文件发布之日之后，承销商及其关联公司可能会不时获得有关特定投资组合公司或我们的信息，而这些信息可能不向公众公开。任何此类信息均由承销商及其关联公司在其正常业务过程中获得，与票据的发行无关。此外，在票据出售的发行期结束后，承销商或其关联公司可能会就我们或我们的投资组合公司发表分析或意见，代表其专有账户或客户账户买入或卖出我们一家或多家投资组合公司的权益，并可能参与竞争活动。没有义务代表这些方向我们的票据持有人或任何其他人披露他们各自对任何投资组合公司或有关我们的分析、意见或购买和销售活动。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有广泛的投资，为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

荷兰国际集团（ING Financial Markets LLC）的子公司是本次发行的承销商之一，是信贷额度下的贷款人。如上所述，我们可能会将本次发行的净收益用于偿还信贷额度下的借款。因此，就此类借款而言，ING Financial Markets LLC的此类关联公司可能会根据信贷额度的条款获得费用和其他利息支付的好处。

承销商代表的主要营业地址是：Oppenheimer & Co.Inc.，纽约州纽约市布罗德街 85 号 23 楼 10004。

其他司法管辖区

S-32

除美国外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件及随附的招股说明书提供的票据。不得在任何司法管辖区直接或间接发行或出售本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所提供的票据，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与任何此类票据的发行和出售有关的任何其他发行材料或广告，除非情况会导致遵守该司法管辖区的适用规章制度。建议持有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的人了解并遵守与本招股说明书补充文件及随附招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成出售本招股说明书补充文件及随附招股说明书提供的票据的要约或招标要约在任何此类要约或招标为非法的司法管辖区。

S-33

法律事务

与特此发行票据有关的某些法律事务将由华盛顿特区的Eversheds Sutherland（美国）LLP转交给我们，与本次发行有关的某些法律事务将由华盛顿特区的Dechert LLP转交给承销商。

S-34

可用信息

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成我们向美国证券交易委员会提交的N-2表格注册声明的一部分，以及根据《证券法》提交的所有修正案和相关附录。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息，其中一些信息包含在美国证券交易委员会规章制度允许的注册声明附录中。有关我们以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书下发行的票据的更多信息，请您查看注册声明，包括作为注册声明的一部分提交的证物。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如果合同或其他文件已作为注册声明的附录提交，请查看已提交的合同或文件的副本。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每份声明在各个方面都受到提交的附录的限定。

我们向美国证券交易委员会提交或提交年度、季度和当前报告、委托书和其他符合《交易法》信息要求的信息。请致电 (214) 238-5700 或访问我们的网站 www.capitalsouthwest.com 免费获取这些信息。我们网站上包含的信息未纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，您不应将此类信息视为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的其他信息，这些信息可在美国证券交易委员会的网站上免费查阅，网址为www.sec.gov。您可以通过写信或致电上述地址或电话号码免费索取我们任何美国证券交易委员会文件的副本，包括以引用方式纳入此处或随附的招股说明书中的文件。

S-35

以引用方式纳入

我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入了以下所列文件以及我们在本次发行终止之前根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何报告和其他文件（此类报告和其他文件被视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件并自提交此类报告和其他文件之日起成为本招股说明书补充文件的一部分）；但是，前提是根据表格 8-K 第 2.02 项或第 7.01 项 “提供” 的信息，或 “提供” 给的其他信息根据《交易法》，美国证券交易委员会不会以提及方式纳入本招股说明书补充文件：

•我们的 10-K 表年度报告截至2023年3月31日的财年，于2023年5月23日向美国证券交易委员会提交；

•我们的附表 14A 的最终委托书（但仅涉及公司截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告第三部分所要求的信息），于2023年6月2日提交给美国证券交易委员会。

我们在通过本招股说明书补充文件和随附的招股说明书终止任何证券发行之日之前向美国证券交易委员会提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含的任何信息，或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的任何信息。

要获取这些文件的副本，请参阅本招股说明书补充文件中的 “可用信息”。

S-36

招股说明书

$1,250,000,000

普通股

债务证券

我们可能会不时在一次或多次发行中发行不超过12.5亿美元的普通股或债务证券，我们将其统称为 “证券”。我们的证券可以按本招股说明书的一份或多份补充文件中披露的价格和条款发行。我们普通股的每股发行价格，减去任何承销佣金或折扣，将不低于发行时普通股的每股净资产价值（“资产净值”），除非（1）经普通股股东批准或（2）在美国证券交易委员会（“SEC”）可能允许的其他情况下。在2021年年度股东大会上，我们没有寻求股东批准以低于每股资产净值的价格发行普通股。以低于每股资产净值的价格出售普通股将削弱现有股东的利益，降低我们的每股资产净值，并可能降低普通股的市场价格。此外，低于资产净值的普通股的销售可能会对总回报产生负面影响，并可能对普通股的市场价格产生负面影响。见 “低于净资产价值的普通股销售”。

封闭式投资公司的股票交易价格通常低于资产净值。这种风险与我们的每股资产净值可能下降的风险是分开的，截然不同。我们无法预测我们的普通股交易价格会高于、等于还是低于资产净值。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及任何免费书面招股说明书。

我们的证券可以通过不时指定的代理人直接向一个或多个购买者发行，也可以向承销商或交易商或通过承销商或交易商直接发行。与本次发行相关的招股说明书补充文件将确定参与出售我们证券的任何代理人或承销商，并将披露我们与代理人或承销商之间或承销商之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或计算此类金额的依据。请参阅 “分配计划”。

我们是一家内部管理的封闭式非多元化投资公司，已选择根据经修订的1940年《投资公司法》作为业务发展公司进行监管。我们专门为中低端市场（LMM）的公司提供定制的债务和股权融资，为主要位于美国的广泛投资领域的中上游市场（UMM）公司提供债务资本。我们的投资目标是通过从债务投资中产生当期收入以及从股票和股票相关投资中获得资本增值，从而产生诱人的风险调整后回报。

我们主要针对LMM公司的优先债务和股权投资，并以机会主义的方式瞄准UMM公司的第一和第二留置权贷款。我们的目标LMM公司的扣除利息、税项、折旧和摊销前的年收益或息税折旧摊销前利润通常在300万至2,000万美元之间，而我们的LMM投资规模通常从1,000万美元到2,500万美元不等。我们的UMM投资通常包括向息税折旧摊销前利润通常超过2,000万美元的公司提供的银团第一和第二留置权贷款，而我们的UMM投资规模通常从500万美元到1,500万美元不等。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上市，股票代码为 “CSWC”。2021年10月25日，我们在纳斯达克公布的普通股销售价格为每股28.34美元，而2021年6月30日（我们确定每股资产净值的招股说明书发布日期之前的最后一天）的每股资产净值为16.58美元。

投资我们的证券涉及高度的风险，应被视为高度投机性。在投资我们的证券之前，您应仔细审查适用的招股说明书补充文件中包含或以其他方式纳入的标题为 “风险因素” 的部分以及我们授权用于特定发行的任何自由书面招股说明书中描述的风险和不确定性，包括杠杆和稀释风险，包括杠杆和稀释风险。

本招股说明书描述了一些可能适用于我们证券发行的一般条款。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。随附的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、随附的招股说明书补充文件以及任何相关的自由书面招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件，并将其保留以备将来参考。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些信息可免费获取，请致电 5400 Lyndon B. Johnson Freeway，1300 套房，德克萨斯州达拉斯 75240 或致电 (214) 238-5700 或访问我们的网站 www.capitalsouthwest.com 联系我们。我们网站上包含的信息未由以下人员合并

提及本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件，您不应将该信息视为本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件的一部分。美国证券交易委员会还在www.sec.gov上维护着一个包含此类信息的网站。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不赞成这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2021年10月29日

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据本上架注册声明，我们可能会不时以一次或多次发行的方式发行不超过12.5亿美元的证券，条款将在发行时确定。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们使用本招股说明书发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份可能包含与这些产品相关的实质性信息的免费书面招股说明书。在招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中，我们还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。本招股说明书连同适用的招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的文件，将包括与适用发行有关的所有重要信息。在购买任何所发行的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及任何相关的免费写作招股说明书，以及标题为 “可用信息” 的部分中描述的其他信息。

本招股说明书可能包含基于行业出版物和报告的有关我们行业的估计和信息，包括我们参与的市场的市场规模和增长率。这些信息涉及许多假设和限制，提醒您不要过分重视这些估计。我们尚未独立验证这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。由于各种因素，包括标题为 “风险因素” 的部分中描述的因素，我们运营所在的行业面临高度的不确定性和风险，这些因素可能导致结果与这些出版物和报告中表达的结果存在重大差异。

本招股说明书包括本招股说明书中描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息请参考实际文件。所有摘要的全部内容均由实际文件限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将提交或将以引用方式纳入本招股说明书所包含的注册声明的附录，您可以按标题为 “可用信息” 的部分获取这些文件的副本。

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何经销商、销售人员或其他人员向您提供不同的信息或就本招股说明书或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中未提及的事项作出陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及由我们或代表我们编写的或我们向您推荐的任何自由书面招股说明书，不构成任何在任何司法管辖区提出任何证券的要约或招标是非法的，也不构成向任何司法管辖区任何非法提供此类要约或招标的人提出的出售或购买要约的邀请。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何此类免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含或以引用方式纳入的一些信息。它不完整，可能不包含您在做出投资决定之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，包括适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的投资我们证券的风险，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题。在做出投资决定之前，您还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式纳入的信息，包括我们的财务报表和相关附注，如本招股说明书中标题为 “可用信息” 和 “以引用方式纳入” 的章节所述，以及本招股说明书所包含的注册声明的附录。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何与我们的投资组合中债务投资相关的收益信息均无意估算您对我们的投资回报，也没有考虑我们业务的其他方面，包括我们的运营和其他费用，或您因投资我们的而产生的其他成本。在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则 “公司”、“Capital Southwest”、“CSWC”、“我们” 和 “我们的” 指的是Capital Southwest Corporation及其子公司。

组织

Capital Southwest 是一家内部管理的封闭式非多元化投资公司，根据经修订的1940年《投资公司法》或《1940年法案》，该公司已选择作为业务发展公司（BDC）接受监管。我们专门为主要位于美国的广泛行业领域的中间市场公司提供定制融资。我们的普通股目前在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “CSWC”。

CSWC 于 1961 年 4 月 19 日以德克萨斯州的一家公司形式成立。1988年3月30日之前，CSWC根据1940年法案注册为封闭式非多元化投资公司。当天，根据1940年法案，我们选择被视为BDC。

根据1986年《美国国内税收法》第M分章或该法，我们已经选择并打算每年有资格获得受监管的投资公司（RIC）的待遇，以符合美国联邦所得税的要求。因此，我们通常不必为我们作为股息及时分配给股东的任何普通收入或资本收益缴纳公司层面的美国联邦所得税。为了继续维持我们的RIC税收待遇，我们必须满足特定的收入来源和资产多元化要求，每年分配至少90％的普通收入和已实现的短期净资本收益，以超过已实现的净长期资本损失（如果有）。根据一个纳税年度赚取的应纳税所得额，我们可能会选择将超过当年分配额的应纳税所得额结转到下一年，并为此类收入缴纳4％的美国联邦消费税。任何此类结转应纳税所得额都必须通过在提交与产生此类应纳税所得年度有关的最终纳税申报表之前申报的股息进行分配。

2015 年 9 月 30 日，我们完成了 CSW Industrials, Inc. 或 CSWI 的分拆——我们称之为股份分配。CSWI 现在是一家独立的上市公司。股票分配是通过将CSWI的100％普通股按免税按比例分配给我们的股东来实现的。在记录日期，即2015年9月18日，我们的每位股东每持有一股普通股可获得一股CSWI普通股。现金代替了CSWI普通股的任何部分股份。

在股票分配之后，我们继续以内部管理的BDC的身份运营，并推行类似于结构类似的组织以信贷为中心的投资策略。我们继续向中间市场公司提供资金。我们主要投资债务证券，包括优先债务、第二留置权和次级债务，除债务投资或通过认股权证投资外，我们还投资优先股和普通股。

CSWC的全资子公司Capital Southwest Management Corporation（CSMC）是CSWC的管理公司。自2020年12月31日起，CSMC与CSWC合并并入CSWC，CSWC仍然是合并中的幸存实体。在 2020 年 12 月 31 日之前， CSMC通常承担所有正常的运营和管理费用，包括但不限于日常运营所需的工资和相关福利、租金、设备和其他管理费用（“管理费用”）。2020年12月31日之后，管理费用将由CSWC直接支付。CSWC继续由内部管理，合并对业务的日常运营没有重大影响。

CSWC还拥有一家直接全资子公司，该子公司已被选为应纳税实体或应纳税子公司。应纳税子公司的主要目的是允许CSWC在以下投资组合公司中持有某些权益

以有限责任公司或有限责任公司（或其他形式的直通实体）的形式组建，但仍允许我们满足RIC的税收要求，即出于美国联邦所得税目的，我们的总收入中至少有90％必须包含符合条件的投资收入。应纳税子公司根据其应纳税所得按正常的公司税率征税。

2021年4月20日，我们的全资子公司Capital Southwest SBIC I, LP（“SBIC I”）获得了美国小型企业管理局（“SBA”）根据经修订的1958年《小型企业投资法》第301（c）条的规定作为小型企业投资公司运营的许可。SBIC I的投资策略与我们的投资策略相同，并根据小企业管理局的规定进行类似的投资。SBIC I及其普通合伙人根据美利坚合众国公认会计原则进行合并，其持有的投资组合包含在合并财务报表中。

概述

CSWC是一家内部管理的封闭式非多元化投资公司，已根据1940年法案选择作为BDC进行监管。我们专门为中低端市场（LMM）的公司提供定制的债务和股权融资，为主要位于美国的广泛投资领域的中上游市场（UMM）公司提供债务资本。我们的投资目标是通过从债务投资中产生当期收入以及从股票和股票相关投资中获得资本增值，从而产生诱人的风险调整后回报。我们的投资策略是与企业主合作，企业家，管理团队和财务赞助商为增长、控制权变更或其他公司活动提供灵活的融资解决方案。我们主要投资于优先债务证券，由投资组合公司资产的担保权益担保。除债务证券外，我们还投资于投资组合公司的股权。

我们专注于投资具有创收历史和正现金流的公司、稳固的市场地位和久经考验的管理团队且具有强大运营纪律的公司。我们主要针对LMM公司的优先债务和股权投资，并以机会主义的方式瞄准UMM公司的第一和第二留置权贷款。我们的目标LMM公司的扣除利息、税项、折旧和摊销前的年收益或息税折旧摊销前利润通常在300万至2,000万美元之间，而我们的LMM投资规模通常从1,000万美元到2,500万美元不等。我们的UMM投资通常包括向息税折旧摊销前利润通常超过2,000万美元的公司提供的银团第一和第二留置权贷款，而我们的UMM投资规模通常从500万美元到1,500万美元不等。

我们力求填补LMM公司的融资缺口，从历史上看，这些公司从商业银行和其他传统来源获得融资的机会更为有限。LMM服务不足的性质为我们创造了满足LMM公司的融资需求的机会，同时还能就优惠的交易条款和股权参与进行谈判。我们能够在LMM公司的资本结构（从抵押贷款到股权证券）中进行投资，这使我们能够为投资组合公司提供一套全面的融资选择。提供定制的融资解决方案对于 LMM 公司很重要。我们通常寻求直接与财务赞助商、企业家、管理团队和企业主合作进行投资。我们的LMM债务投资通常包括对投资组合公司资产拥有第一留置权的优先贷款。我们的LMM债务投资期限通常在最初的投资日期起五到七年之间。我们还经常寻求投资我们的LMM投资组合公司的股票证券。

我们对UMM公司的投资主要包括对私人控股公司的计息债务证券的直接投资或二次购买，这些公司的规模通常大于我们投资组合中的LMM公司。我们的UMM债务投资通常由投资组合公司资产的第一或第二优先留置权担保，从最初的投资日期起的预期期限通常在三到七年之间。

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州达拉斯林登·约翰逊高速公路 5400 号 1300 套房 75240。我们维护着一个名为 http://www.capitalsouthwest.com 的网站。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本注册声明或任何随附的生效后修正案或招股说明书，您不应将该信息视为本注册声明或任何随附的生效后修正案或招股说明书的一部分。

法律诉讼

在正常业务过程中或其他方面，我们可能会不时卷入因我们的运营而产生的诉讼。此外，第三方可能会试图就我们投资组合公司的活动追究我们的责任。截至本文发布之日，我们不是任何重大未决法律诉讼的当事方，我们的资产也不受任何重大未决法律诉讼的约束，也不知道有任何可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的索赔。

与我们的业务相关的风险

我们的业务面临多种风险，如适用的招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分和我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中所述，以及以引用方式纳入本招股说明书的文件（包括我们最新的10-K表年度报告以及我们随后向美国证券交易委员会提交的任何文件中包含的 “风险因素” 部分）中的类似标题。

这份报价

我们可能会不时在一次或多次发行中发行不超过12.5亿美元的证券，条款将在发行时确定。我们的证券可能以一份或多份招股说明书补充文件中披露的价格和条款发行。我们的证券可以由我们直接提供给一个或多个购买者，也可以通过我们不时指定的代理人发行，也可以向承销商或交易商或通过承销商或交易商发行。与本次发行有关的招股说明书补充文件和任何相关的自由撰写招股说明书将披露发行条款，包括参与我们出售证券的任何代理人或承销商的姓名或姓名、收购价格以及我们与代理人或承销商之间或承销商之间的任何费用、佣金或折扣安排或计算此类金额的依据。请参阅 “分配计划”。

以下是有关我们发行的证券的其他信息：



所得款项的使用			除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将任何发行的净收益用于根据我们的投资目标和战略对LMM和UMM投资组合公司进行投资。在我们努力将这些收益投资于LMM和UMM投资组合公司的同时，我们可能会将所得款项用于偿还未偿债务，包括在我们的优先担保信贷额度（“信贷额度”）下，投资有价证券和其他临时投资，以及用于其他一般公司用途，包括支付运营费用。请参阅 “所得款项的使用”。

普通股的纳斯达克全球精选市场股票代码			“CSWC”

股息和分配			我们通常打算每季度向股东分配几乎所有的应纳税所得额。我们可能会向股东视同分配某些净资本收益，以代替现金。我们的季度股息（如果有）将由我们的董事会（“董事会”）按季度确定。我们的补充股息（如果有）将由董事会决定。

			我们申报股息的能力取决于我们的收益、整体财务状况（包括我们的流动性状况）、RIC税收待遇的维持以及董事会可能不时认为相关的其他因素。

			当我们进行分配时，我们需要确定此类分配在多大程度上从当期或累计收益、确认的资本收益或资本中支付。如果有资本回报（股东投资资本的分配），出于美国联邦税收的目的，投资者将被要求降低我们股票的基础。将来，我们的分配可能包括资本回报。


税收			出于美国联邦所得税的目的，我们已经选择并打算每年有资格获得该法第 M 分章规定的注册身份证对待。作为RIC，我们通常不必为作为股息分配给股东的任何普通收入或资本收益缴纳公司级的美国联邦所得税。为了继续维持我们的RIC税收待遇，我们必须满足特定的收入来源和资产多元化要求，每年分配至少90％的普通收入和已实现的短期净资本收益，以超过已实现的净长期资本损失（如果有）。请参阅 “分配计划” 和 “某些美国联邦所得税注意事项”。

股息再投资计划			我们已经通过了一项股息再投资计划（DRIP），规定代表持有美国股票转让和信托公司股份的注册股东、计划管理人以及我们的过户代理和注册机构对股息进行再投资。因此，如果我们宣布现金分红，则在股息记录日之前 “选择加入” 我们的DRIP的注册股东将自动将其现金分红再投资为我们的额外普通股。

			以股票形式获得股息的股东将面临与选择以现金形式获得股息的股东相同的美国联邦、州和地方税收后果。请参阅 “股息再投资计划”。

以折扣价交易			封闭式投资公司的股票交易价格通常低于其净资产价值或资产净值。这种风险与我们的每股资产净值可能下降的风险是分开的，截然不同。我们无法预测我们的股票交易价格会高于、等于还是低于资产净值。

低于资产净值的普通股销售额			我们普通股的每股发行价格，减去任何承销佣金或折扣，将不低于发行时普通股的每股资产净值，除非（i）获得普通股股东的必要批准或（ii）在美国证券交易委员会可能允许的其他情况下。此外，除非董事会认为这样做符合我们和股东的最大利益，否则我们不能发行低于资产净值的普通股。在2021年年度股东大会上，我们没有寻求股东授权以低于每股资产净值的价格发行普通股。

			我们以低于资产净值的价格出售普通股，无论现有股东是否参与发行，都会给他们带来潜在的风险，也会给参与发行的新投资者带来潜在的风险。见 “低于净资产价值的普通股销售”。


以引用方式纳入			本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们可以 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。自我们提交该信息之日起，以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。在本招股说明书发布之日之前，我们在出售本招股说明书提供的所有证券或以其他方式终止发行之前向美国证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的任何信息。请参阅 “以引用方式纳入”。

可用信息			根据1934年《证券交易法》或《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息，这些信息可在美国证券交易委员会的网站上免费获取www.sec.gov。也可以通过致电 5400 Lyndon B. Johnson Freeway，1300 套房，德克萨斯州达拉斯 75240，致电 214-238-5700 或在我们的网站上免费获取这些信息 http://www.capitalsouthwest.com。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件，您不应将该信息视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。您可以通过写信或致电我们的上述地址或电话号码免费索取我们任何美国证券交易委员会文件的副本，包括以引用方式纳入的文件。

费用和开支

下表旨在帮助您了解发行中的投资者将直接或间接承担的成本和支出。我们提醒您，下表中显示的某些百分比是估计值，可能会有所不同。除非上下文另有说明，否则每当本招股说明书提及 “您”、“我们” 或 “CSWC” 支付的费用或支出，或者 “我们” 将支付费用或开支时，股东将作为我们的投资者间接承担此类费用或支出。




股东交易费用：
销售负荷（占报价的百分比）	—	%	(1)
发行费用（占发行价格的百分比）	—	%	(2)
股息再投资计划支出	—	%	(3)
股东交易费用总额（占发行价格的百分比）	—	%	(4)

年度支出（占截至2021年6月30日的季度归属于普通股的净资产的百分比）：
运营费用	4.55	%	(5)
借入资金的利息支付	5.15	%	(6)
所得税支出	0.43	%	(7)
收购基金的费用和开支	1.41	%	(8)
年度支出总额	11.54	%

(1)如果我们的证券被出售给承销商或通过承销商出售，则相应的招股说明书补充文件将披露适用的销售负荷。

(2)如果我们进行证券发行，相应的招股说明书补充文件将披露估计的发行费用。

(3)管理我们的 DRIP 的费用包含在运营费用中。DRIP不允许股东通过DRIP出售股票。如果股东想出售股票，他们将被要求选择自己选择的经纪人，并支付与出售相关的任何费用或其他成本。

(4)股东交易总支出可能包括销售负担，将在未来的招股说明书补充文件（如果有）中披露。

(5)此表中的运营费用代表CSWC及其合并子公司根据截至2021年6月30日的季度年化运营支出估算的年度运营支出。我们没有投资顾问，由我们的执行官在董事会的监督下进行内部管理。因此，我们不支付投资咨询费，而是支付与雇用投资管理专业人员相关的运营成本，包括但不限于与工资、全权奖金和限制性股票补助相关的薪酬费用。

(6)借入资金的利息支付额代表了我们根据信贷额度下的实际利率条款、信贷额度的预期提款、小企业管理局担保的债券、2024年到期的5.375％票据（“2024年10月票据”）和2026年到期的4.50％票据（“2026年1月票据”）的预期提款额。截至2021年6月30日，我们的信贷额度下的未偿还额度为1.90亿美元，2024年10月未偿票据的本金总额为1.25亿美元，2026年1月未偿票据的本金总额为1.40亿美元。未来任何债务证券的发行都将由管理层和董事会在评估公司和整个市场的投资机会和经济形势后自行决定。

(7)所得税支出涉及 (a) 美国联邦所得税的递延和当期税收准备金（福利）以及（b）消费税、州税和其他税的应计收入。递延税本质上是非现金性的，每个时期可能有很大差异。尽管递延所得税目前尚未应付或应收账款，但我们仍需要在计算年度支出时包括递延所得税。所得税支出代表CSWC及其合并子公司根据截至2021年6月30日的季度年化所得税支出估算的年度所得税支出。

(8)收购基金费用和支出是指根据截至2021年3月31日的财年实际发生的金额，我们投资I-45高级贷款基金而产生的估计间接支出。

示例

以下示例显示了假设投资普通股在不同时期内将产生的累计支出总额的预计美元金额。在计算以下支出金额时，我们假设我们没有额外的杠杆作用，并且我们的年度运营支出将保持在上表所列的水平。如果将本招股说明书所涉及的股票出售给承销商或通过承销商出售，则相应的招股说明书补充文件将重述此示例，以反映适用的销售负荷。


	1 年		3 年		5 年		10 年
假设年回报率为5.0％，您将为1,000美元的投资支付以下费用	$	115	$	324	$	506	$	867

上表中的示例和支出不应被视为我们未来的支出，实际支出可能大于或小于显示的开支。尽管根据美国证券交易委员会的要求，该示例假设年回报率为5.0％，但我们的表现会有所不同，可能导致回报率大于或低于5.0％。此外，虽然该示例假设所有股息按资产净值进行再投资，但我们的DRIP的参与者将获得我们的多股普通股，其计算方法是将支付给参与者的股息的美元总额除以在公开市场上购买股票以满足DRIP的股票需求（可能等于、高于或低于资产净值）时DRIP管理人购买的所有普通股的平均购买价格。有关我们的 DRIP 的更多信息，请参阅 “股息再投资计划”。

财务要闻

我们经审计的合并财务报表附注12和15中的信息出现在我们最近的 10-K 表年度报告以及我们未经审计的合并财务报表附注12中的信息我们最近的 10-Q 表季度报告以引用方式纳入此处.

风险因素

投资我们的证券涉及许多重大风险。除了本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的其他信息外，在投资我们的证券之前，您还应仔细考虑以下信息。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险和不确定性，并在我们最近的 “风险因素” 部分中进行了讨论 10-K 表年度报告以及我们随后向美国证券交易委员会提交的任何以引用方式纳入本招股说明书的文件，以及本招股说明书中的其他信息，以引用方式纳入的文件在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中，以及我们可能授权用于本次发行的任何免费写作招股说明书。这些文件中描述的风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们没有意识到或我们目前认为不是重大风险和不确定性的其他风险和不确定性也可能成为可能对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果这些文件中描述的任何风险或我们目前不知道的风险实际发生，则我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。另请仔细阅读标题为 “关于前瞻性陈述的警示声明” 的部分。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

“第二部分，第 7 项” 中的信息。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”我们最近的 10-K 表年度报告以及 “第一部分，第 2 项” 中的信息。我们最近的《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》 10-Q 表季度报告以引用方式纳入此处.

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书，包括我们在此处以引用方式纳入的文件，包含任何适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书，包括我们在其中以引用方式纳入的文件，可能包含前瞻性陈述，包括有关我们未来财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的陈述。除历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来经营业绩或财务状况、业务战略和计划以及未来运营管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。任何此类前瞻性陈述都可能涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与任何前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩、业绩或成就存在重大差异。涉及假设并描述我们未来的计划、战略和预期的前瞻性陈述通常可以通过使用 “可能”、“预测”、“将”、“继续”、“可能”、“应该”、“期望”、“预期”、“潜力”、“估计”、“表明”、“寻求”、“相信”、“目标”、“打算” 或 “项目” 等词来识别这些词的否定或这些词语或类似术语的其他变体。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，基于可能不正确的假设，我们无法向您保证这些前瞻性陈述中包含的预测将成为现实。因此，存在或将有重要因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述可能包括以下方面的陈述：

•我们未来的经营业绩；

•市场状况、我们获得债务和股权资本的能力以及我们有效管理资本资源的能力；

•我们投资的市场的变化以及金融和贷款市场的总体变化；

•来自我们投资组合公司运营的现金流的时间（如果有）；

• 我们的业务前景以及我们现有和潜在投资组合公司的前景；

•我们现有和潜在的投资组合公司的财务状况和实现其目标的能力；

•我们的现金资源和营运资金是否充足；

•我们追回未实现损失的能力；

•我们预期的融资和投资；

•我们与第三方的合同安排和其他关系；

•利率波动对我们业务的影响；

•信贷市场流动性长期下降对我们业务的影响；

•我们作为 BDC 和 RIC 运营的能力，包括管理我们运营或投资组合公司运营的法律或法规变更的影响；

•我们作为 SBIC 运营我们的全资子公司 SBIC I 的能力；

•我们未来的成功对整体经济的依赖及其对我们投资行业的影响；

•法律法规的变化，政治、经济或行业状况的变化，以及利率环境或其他影响金融和资本市场的条件的变化，包括因冠状病毒（“COVID-19”）疫情的影响而导致或应对的变化，甚至可能没有发生变化；

•我们成功投资于发行中筹集的任何资金的能力；

•当前和未来投资的回报或影响；

•我们在投资组合公司的投资表现和估值，尤其是那些没有流动交易市场的公司；

•我们的监管结构和税收待遇；

•任何股息或分配的时间、形式和金额；

•与 COVID-19 疫情影响相关的不确定性，包括：其对全球和美国资本市场以及全球和美国经济的影响；COVID-19 在美国和全球爆发的长度和持续时间以及该疫情对经济影响的程度；COVID-19 疫情对我们的业务前景以及投资组合公司的运营和财务业绩的影响，包括我们及其实现各自目标的能力；以及所造成的干扰的影响由COVID-19 疫情影响了我们继续有效管理业务的能力。

包含这些前瞻性陈述的讨论可以在标题为 “业务”、“风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分中找到，这些部分以引用方式纳入了我们最新的10-K表年度报告和随后的美国证券交易委员会文件。我们在适用的招股说明书补充文件、我们可能授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书、我们最新的10-K表年度报告以及我们随后向美国证券交易委员会提交的任何文件中，更详细地讨论了其中许多风险和不确定性，并以提及方式将其全部纳入本招股说明书中。此外，我们 “相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书适用日期我们获得的信息、免费书面招股说明书和以提及方式纳入本招股说明书的文件，尽管我们认为此类信息构成了此类声明的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，我们的声明不应被解读为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

所得款项的使用

除非在任何适用的招股说明书补充文件或我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中另有规定，否则我们打算将任何发行的净收益用于根据我们的投资目标和战略对LMM和UMM投资组合公司进行投资。在我们努力将这些收益投资于LMM和UMM投资组合公司的同时，我们可能会将所得款项用于偿还未偿债务，包括信贷额度下的债务，投资有价证券和其他临时投资，以及用于其他一般公司用途，包括支付运营费用。我们预计，在发行完成后的十二个月内，基本上所有剩余的净收益将根据我们的投资目标进行投资，具体取决于是否有符合我们的投资目标和市场条件的适当投资机会。我们无法向您保证我们将实现目标投资步伐。在我们对投资组合公司进行投资之前，我们将把本次发行的剩余净收益主要投资于现金、现金等价物、美国政府证券和其他在自投资之日起一年或更短时间内到期的高质量债务投资。这些证券的收益率可能低于我们的其他投资，因此在此期间，可能导致分配减少（如果有）。

我们打算在有诱人的机会时筹集新股权或发行债务证券。在2021年年度股东大会上，我们没有寻求股东授权以低于每股资产净值的价格发行普通股。

普通股的价格区间

市场信息

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “CSWC”。

下表列出了最近两个财年内每个财政季度以及随后的任何过渡期，我们在纳斯达克公布的普通股的高低销售价格区间（如适用），以及销售价格占普通股每股资产净值的百分比。


			价格区间
	导航 (1)		高		低		高销售价格对资产净值的溢价（折扣）(2)		低销售价格对资产净值的溢价（折扣）(2)
截至 2022 年 3 月 31 日的一年
第三季度（截至2021年10月25日）	*		$	28.41	$	25.22	*		*
第二季度	*		28.33		23.28		*		*
第一季度	$	16.58	28.10		22.16		69.48	%	33.66	%
截至 2021 年 3 月 31 日的一年
第四季度	$	16.01	$	22.75	$	17.55	42.10	%	9.62	%
第三季度	15.74		17.98		12.63		14.23		(19.76)
第二季度	15.36		15.20		12.32		(1.04)		(19.79)
第一季度	14.95		16.02		8.76		7.16		(41.40)
截至2020年3月31日的财年
第四季度	$	15.13	$	21.71	$	7.39	43.49	%	(51.16)	%
第三季度	16.74		22.56		20.60		34.77		23.06
第二季度	18.30		22.90		20.57		25.14		12.4
第一季度	18.58		22.49		20.86		21.04		12.27

(1)每股资产净值是在相关季度的最后一天确定的，因此可能无法反映销售价格上涨和下跌之日的每股资产净值。显示的资产净值基于每个期末的已发行股数。

(2)计算方法为相应的最高或最低股价除以资产净值并减去 1。

* 资产净值尚未确定。

2021 年 10 月 25 日，我们有 350 名普通股的登记持有人，其中不包括以 “被提名人” 或 “街道名称” 持有股份的股东。2021年10月25日，我们在纳斯达克全球精选市场的普通股收盘价为每股28.34美元。

BDC的股票交易价格可能低于归属于这些股票的净资产的价值。我们的普通股交易价格低于每股资产净值或以长期不可持续的溢价进行交易的可能性与我们的每股资产净值下降的风险是分开的，截然不同。无法预测我们的普通股交易价格将达到、高于还是低于每股资产净值。

高级证券

截至2021年3月31日、2020年、2019年、2018年和2017年3月31日的每年有关我们的优先证券的信息，见 “第二部分，第5项。注册人普通股市场、关联股东事务和发行人购买股权证券”我们截至2021年3月31日财年的10-K表年度报告以引用方式纳入此处。在截至2017年3月31日的年度之前，公司没有任何已发行优先证券。RSM US LLP是我们在截至2021、2020、2019和2018年3月31日的财政年度的独立注册会计师，截至2021、2020、2019和2018年3月31日的优先证券表上的报告已作为注册声明的附录纳入本招股说明书的一部分。Grant Thornton LLP是我们的独立注册会计师Grant Thornton LLP在截至2017年3月31日的高级证券表上的报告，已以引用方式纳入本招股说明书所包含的注册声明。

截至2021年6月30日，有关我们的优先证券的信息如下表所示（未经审计）。


班级和年份	未偿还总金额，不包括国库证券 (1)		每单位资产覆盖率 (2)	每单位的非自愿清算优先权 (3)	每单位的平均市值 (4)
	（千美元）
信贷额度
截至2021年6月30日（未经审计）	$	190,000	1.81	—	不适用
2024 年 10 月笔记
截至2021年6月30日（未经审计）	$	125,000	1.81	—	不适用
2026 年 1 月注意事项
截至2021年6月30日（未经审计）	$	140,000	1.81	—	不适用

(1)报告期末已发行的每类优先证券的总金额。

(2)每单位资产覆盖率是我们的合并资产总额减去所有未由优先证券代表的负债和负债的账面价值与代表债务的优先证券总额的比率。每单位的资产覆盖范围以每1,000美元债务的美元金额表示。

(3)在发行人非自愿清算时，此类高级证券优先于任何次级证券所享有的金额。“-” 表示美国证券交易委员会明确不要求披露某些类型的优先证券的信息。

(4)我们的信贷额度、2024年10月票据和2026年1月票据的每单位平均市值不适用，因为这些票据未注册用于公开交易。

商业

“第一部分，第 1 项” 中的信息。“业务” 的我们最近的 10-K 表年度报告以引用方式纳入此处.

投资组合公司

下表列出了截至2021年6月30日我们进行债务或股权投资的投资组合公司的信息。除这些投资外，我们与投资组合公司的唯一正式关系是投资的辅助管理协助以及我们可能获得的董事会观察员或参与权。下表不包括我们在有价证券和临时投资方面的投资。


投资组合公司1	投资类型2	工业	当前利率3	收购日期14	成熟度	校长		成本18		公允价值4
非控股/非关联投资5
AAC 控股有限公司鲍威尔广场 200 号田纳西州布伦特伍德 37027	第一留置权	医疗保健服务	10.00%，8.00% PIK	12/11/2020	6/25/2025	$	8,144	$	8,144	$	7,899
	374,543 股普通股		—	12/11/2020	—	—		2,198		2,198
	认股权证（到期日——2025年12月11日）		—	12/11/2020	—	—		1,785		1,785
								12,127		11,882
加速合作伙伴有限责任公司8,13 Rae 大道 16 号马萨诸塞州尼德姆 02492	第一留置权	媒体、营销和娱乐	L +8.20%（楼层 1.00%）/Q，当前优惠券 9.20%	12/1/2020	12/1/2025	8,750		8,511		8,750
	延迟提款定期贷款10		L +8.20%（楼层 1.00%）/Q，当前优惠券 9.20%	12/1/2020	12/1/2025	3,125		3,048		3,125
	1,000 个首选单位9		—	12/1/2020	—	—		1,000		1,000
	1,000 个 A 类普通单位9		—	12/1/2020	—	—		—		—
								12,559		12,875
CEACE GATHINGING 24275 Katy Freeway，325 套房德克萨斯州凯蒂 77494	第二留置权15	能源服务（中游）	L +8.50%（Floor 2.00%）/Q，当前优惠券 10.50%	12/13/2018	12/13/2023	9,375		9,267		9,197
亚当斯出版集团有限责任公司西夏街 103 号田纳西州格林维尔 37743	第一留置权	媒体、营销和娱乐	L +7.00%（楼层 1.75%）/Q，当前优惠券 8.75%	7/2/2018	7/2/2023	9,032		8,925		9,032
联盟体育集团，L.P. 3025 北大西南公园大道德克萨斯州大草原 75050	优先次级债务	消费品和零售	11.00%	8/1/2017	2/1/2023	11,521		11,439		11,521
	无抵押可转换票据		6.00% PIK	7/15/2020	9/30/2024	173		173		173
	3.88% 会员优先权益		—	8/1/2017	—	—		2,500		2,810
								14,112		14,504
ALLOVER MEDIA, L 16355 第 36 大道 N #700 明尼苏达州明尼阿波利斯 5544	循环贷款10	媒体、营销和娱乐	L +8.50%（楼层 1.00%）	3/10/2021	3/10/2026	—		(38)		—


投资组合公司1	投资类型2	工业	当前利率3	收购日期14	成熟度	校长	成本18	公允价值4
	第一留置权		L +8.50%（Floor 1.00%）/Q，当前优惠券 9.50%	3/10/2021	3/10/2026	13,000	12,753	13,000
							12,715	13,000
美国坚果运营有限责任公司13 12950 圣费尔南多路加利福尼亚州西尔玛 91342	第一留置权-定期贷款	食品、农业和饮料	L +8.00%（楼层 1.00%）/Q，当前优惠券 9.00%	4/10/2018	4/10/2023	16,975	16,831	16,975
	第一留置权-定期贷款 C10		L +8.00%（楼层 1.00%）/Q，当前优惠券 9.00%	12/21/2018	4/10/2023	1,804	1,786	1,804
	300万股 A 类普通股9		—	4/10/2018	—	—	3,000	2,752
							21,617	21,531
美国电话会议服务有限公司（DBA PREMIERE 全球服务公司）内布拉斯加州桃树路 3280 号 1000 套房乔治亚州亚特兰大 30305	第一留置权16	电信	L +6.50%（Floor 1.00%）/Q，当前优惠券 7.50%	9/21/2016	6/8/2023	5,915	5,865	2,597
AMWARE 配送有限责任公司4505 Newpoint Place，乔治亚州劳伦斯维尔 33043	第一留置权	分布	L +9.00%（楼层 1.00%）/M，当前优惠券 10.00%	7/29/2016	12/31/2021	17,149	17,087	17,149
ASC ORTHO 管理公司有限责任公司13 10215 Fernwood Rd Ste 506，马里兰州贝塞斯达 20817	循环贷款	医疗保健服务	L +7.50%（Floor 1.00%）/Q，当前优惠券 8.50%	8/31/2018	8/31/2023	1,500	1,487	1,437
	第一留置权		L +7.50%（Floor 1.00%）/Q，当前优惠券 8.50%	8/31/2018	8/31/2023	8,781	8,692	8,412
	第二留置权		13.25% PIK	8/31/2018	12/1/2023	4,373	4,330	4,040
	2,042 个常用单位9		—	8/31/2018	—	—	750	356
							15,259	14,245
宾斯旺格控股公司 965 里奇湖大道， 305 套房田纳西州孟菲斯 38120	第一留置权	分布	L +8.00%（楼层 1.00%）/M，当前优惠券 9.00%	3/9/2017	3/9/2022	10,618	10,580	10,618
	900,000 股普通股		—	3/9/2017	—	—	900	924
							11,480	11,542
BLASCHAK ANTHRACITE CORPORATION（FKA BLASCHAK COAL CORP.） 1166 W Center St 宾夕法尼亚州马哈诺伊市 17948	第二留置权-定期贷款15	大宗商品和矿业	L +11.00%（Floor 1.00%）/Q，3.00% PIK，当前优惠券 15.00%	7/30/2018	7/30/2023	8,883	8,795	8,226


投资组合公司1	投资类型2	工业	当前利率3	收购日期14	成熟度	校长	成本18	公允价值4
	第二留置权-定期贷款 B15		L +11.00%（Floor 1.00%）/Q，3.00% PIK，当前优惠券 15.00%	3/30/2020	7/30/2023	2,055	2,028	1,903
							10,823	10,129
广天网络有限责任公司13 华盛顿山西北大道 745 号，300 号套房俄勒冈州本德 97701	循环贷款10	电信	L +7.50%（Floor 1.00%）/Q，当前优惠券 8.50%	12/11/2020	12/11/2025	500	456	496
	第一留置权		L +7.50%（Floor 1.00%）/Q，当前优惠券 8.50%	12/11/2020	12/11/2025	14,963	14,690	14,843
	1,000,000 个 A 系列首选单位9		—	12/11/2020	—	—	1,000	1,000
							16,146	16,339
加州披萨厨房有限公司 12181 布拉夫溪大道五楼加利福尼亚州普拉亚维斯塔 90094	第一留置权	餐厅	L +10.00%（楼层 1.50%）/Q，当前优惠券 11.50%	11/23/2020	11/23/2024	669	653	670
	第一条线汇总了		1.00%，L +11.00% PIK（Floor 1.50%）/Q，当前优惠券 13.50%	11/23/2020	11/23/2024	765	763	777
	第二留置权		1.00%，L +12.50% PIK（Floor 1.50%）/Q，当前优惠券 15.00%	11/23/2020	5/23/2025	843	843	854
	48,423 股普通股		—	11/23/2020	—	—	1,317	2,905
							3,576	5,206
CAMIN CARGOCT CONTROL Shaw Ave. 1001 #300 德克萨斯州帕萨迪纳 77506	第一留置权	能源服务（中游）	L +6.50%（Floor 1.00%）/Q，当前优惠券 7.50%	6/2/2021	6/4/2026	6,000	5,941	5,941
资本典当控股有限责任公司 3771 Tamiami Trl E 佛罗里达州那不勒斯 34112	第一留置权	消费品和零售	L +7.25%（Floor 1.00%）/Q，当前优惠券 8.25%	12/21/2017	7/8/2023	8,854	8,841	8,854
CHEMISION RX HOLDINGS 950 亨德森大道A 套房宾夕法尼亚州福尔克罗夫特 19032	第一留置权	特种化学品	L +6.50%（Floor 1.00%）/Q，当前优惠券 7.50%	3/15/2021	3/13/2026	8,000	7,848	7,984
CITYVET, INC.13 橡树草坪大道 2727 号德克萨斯州达拉斯 75219	延迟提款定期贷款10	医疗保健服务	L +7.50%（Floor 1.00%）/Q，当前优惠券 8.50%	3/5/2021	3/5/2026	6,500	6,313	6,500
	271,739 个 A 类单位9		—	3/5/2021	—	—	500	802
							6,813	7,302


投资组合公司1	投资类型2	工业	当前利率3	收购日期14	成熟度	校长	成本18	公允价值4
CLICKBOOTH.COM, LL 5911 N Honore Ave #114 佛罗里达州萨拉索塔 34243	循环贷款10	媒体、营销和娱乐	L +8.50%（楼层 1.00%）/Q	12/5/2017	1/31/2025	—	(5)	—
	第一留置权		L +8.50%（Floor 1.00%）/Q，当前优惠券 9.50%	12/5/2017	1/31/2025	18,406	18,202	18,406
							18,197	18,406
CRAFTY APES, LLC8 127 Lomita St. 加利福尼亚州埃尔塞贡多 90245	第一留置权	媒体、营销和娱乐	L +6.46%（楼层 1.00%）/Q，当前优惠券 7.46%	6/9/2021	11/1/2024	10,000	9,901	9,901
	延迟提款定期贷款10		L +6.48%（楼层 1.00%）	6/9/2021	11/1/2024	—	—	—
							9,901	9,901
DANFORTH ADVISORS13 278 Elm St Ste 228 马萨诸塞州萨默维尔 02144	875 A 类股票单位9	商务服务	—	9/28/2018	—	—	875	3,012
DRIVED, INC. 6400 阿灵顿大道 700 套房弗吉尼亚州福尔斯彻奇 22042	第一留置权	商务服务	L +8.00%（Floor 2.00%）/Q，当前优惠券 10.00%	6/28/2019	6/28/2024	5,790	5,713	5,790
DUNN PAPER, INC. 河景街 218 号密歇根州休伦港 48060	第二留置权	纸张和林业产品	L +9.25%（Floor 1.00%）/M，当前优惠券 10.25%	9/28/2016	8/26/2023	3,000	2,977	2,928
电子交易顾问有限责任公司13 1600 N. Collins Blvd 德克萨斯州理查森 75080	循环贷款10	软件和 IT 服务	L +7.50%（楼层 1.00%）	7/24/2020	7/24/2025	—	(53)	—
	第一留置权		L +7.50%（Floor 1.00%）/Q，当前优惠券 8.50%	7/24/2020	7/24/2025	10,000	9,852	9,850
	1,000 个 A 类单位9		—	7/24/2020	—	—	1,000	1,204
							10,799	11,054
ESCP DTFS, INC. 西北 K 街 1750 号 700 套房华盛顿特区 20006	第一留置权-定期贷款 A	工业服务	L +6.50%（Floor 1.75%）/Q，当前优惠券 8.25%	1/31/2020	1/31/2025	5,350	5,274	4,986
	第一留置权-定期贷款 B		L +8.50%（Floor 1.75%）/Q，当前优惠券 10.25%	1/31/2020	1/31/2025	5,350	5,274	4,986
	延期提取定期贷款 B1		L +6.50%（楼层 1.75%），当前优惠券 8.25%	1/31/2020	1/31/2025	500	491	466
	延迟提取定期贷款 B2		L +8.50%（楼层 1.75%），当前优惠券 10.25%	1/31/2020	1/31/2025	500	491	466
							11,530	10,904


投资组合公司1	投资类型2	工业	当前利率3	收购日期14	成熟度	校长	成本18	公允价值4
FAST SANDWICH 6400 Shafer Court 250 套房伊利诺伊州罗斯蒙特 60018	循环贷款10	餐厅	L +9.00%（楼层 1.00%）	5/24/2018	5/23/2023	—	(29)	—
	第一留置权		L +9.00%（楼层 1.00%）/Q，当前优惠券 10.00%	5/24/2018	5/23/2023	3,339	3,314	3,095
							3,285	3,095
FLIP ELECTRONIC8,13 6520 Corporate Ct. 300 套房乔治亚州阿尔法利塔 30005	第一留置权	科技产品和组件	L +7.99%（楼层 1.00%）/M，当前优惠券 8.99%	1/4/2021	1/2/2026	15,500	15,190	15,500
	2,000,000 个普通单位9		—	1/4/2021	—	—	2,000	3,099
							17,190	18,599
食品制药子公司控股有限责任公司13 画家大道 10012 号加利福尼亚州圣达菲斯普林斯 90670	循环贷款10	食品、农业和饮料	L +6.50%（楼层 1.00%）	6/1/2021	6/1/2026	—	—	—
	第一留置权		L +6.50%（楼层 1.00%）/M，当前优惠券 7.50%	6/1/2021	6/1/2026	5,000	4,901	4,901
	延迟提款定期贷款10		L +6.50%（楼层 1.00%）	6/1/2021	6/1/2026	—	(37)	—
	75,000 个 A 类单位9		—	6/1/2021	—	—	750	750
							5,614	5,651
GS 运营有限责任公司布里奇波特大道 1000 号康涅狄格州谢尔顿 06484	第一留置权	分布	L +6.50%（楼层 1.50%）/M，当前优惠券 8.00%	3/6/2020	2/24/2025	6,984	6,876	6,984
混合服装有限责任公司 10711 Walker St. 加利福尼亚州赛普拉斯 90630	第二留置权15	消费品和零售	L +8.25%（Floor 1.00%）/Q，当前优惠券 9.25%	6/30/2021	6/30/2026	15,750	15,435	15,435
伊恩、埃文和亚历山大公司（DBA EVERWATCH） 11180 日出谷博士 #220 弗吉尼亚州雷斯顿 20191	循环贷款10	航空航天与国防	L +8.50%（楼层 1.00%）	7/31/2020	7/31/2025	—	(33)	—
	第一留置权		L +8.50%（Floor 1.00%）/Q，当前优惠券 9.50%	7/31/2020	7/31/2025	9,543	9,378	9,543
							9,345	9,543
ICS 发行有限责任公司8 1314 W Sam Houston Pkwy N 德克萨斯州休斯顿 77043	第一留置权	工业服务	L +8.47%（Floor 2.00%）/Q，当前优惠券 10.47%	10/31/2019	10/29/2024	20,500	20,143	20,274


投资组合公司1	投资类型2	工业	当前利率3	收购日期14	成熟度	校长	成本18	公允价值4
JVMC 控股公司 222 南河滨广场 1200 套房伊利诺伊州芝加哥 60606	第一留置权	金融服务	L +7.25%（Floor 1.00%）/M，当前优惠券 8.25%	2/28/2019	2/28/2024	6,932	6,889	6,856
克莱因赫什有限责任公司 220 直布罗陀路 150 套房宾夕法尼亚州霍舍姆 19044	循环贷款10	商务服务	L +7.50%（Floor 0.75%）/S	11/13/2020	11/13/2025	—	(16)	—
	第一留置权		L +7.50%（Floor 0.75%）/S，当前优惠券 8.25%	11/13/2020	11/13/2025	14,625	14,361	14,625
							14,345	14,625
KMS, INC.17 811 E Waterman St. 堪萨斯州威奇托 67202	第一留置权15	分布	L +6.00%（楼层 1.00%）/Q，当前优惠券 7.00%	1/5/2021	11/23/2025	16,000	15,927	16,000
LANDPOINT HOLDCO, INC 5486 航空大道路易斯安那州波西尔城 71111	第一留置权	商务服务	L +11.00%（楼层 1.00%）/Q，当前优惠券 12.00%	12/30/2019	12/30/2024	18,675	18,394	17,088
LGM 制药有限责任公司13 2758 Circleport Dr. 肯塔基州埃兰格 41018	第一留置权	医疗保健产品	L +8.50%（楼层 1.00%）/M，当前优惠券 9.50%	11/15/2017	11/15/2023	11,394	11,294	11,394
	延迟提款定期贷款		L +10.00%（楼层 1.00%）/Q，当前优惠券 11.00%	7/24/2020	11/15/2023	2,481	2,445	2,481
	142,278.89 单位 A 类普通股9		—	11/15/2017	—	—	1,600	2,006
							15,339	15,881
国际照明改造有限责任公司（DBA ENVOCORE） 750 马里兰州 3 号公路南段 19 号套房马里兰州甘比尔斯 21054	第一留置权	环境服务	7.50%，L +1.50% PIK（Floor 2.00%）/Q，当前优惠券 11.00%	6/30/2017	6/30/2022	14,151	14,117	12,128
	25,603 股 C 系列优先股		—	8/13/2018	—	—	25	—
	396,825 股 B 系列优先股		—	6/30/2017	—	—	500	—
							14,642	12,128
MAKO STEEL LP 5650 El Camino Real 加利福尼亚州卡尔斯巴德 92008	循环贷款10	商务服务	L +7.25%（Floor 0.75%）/Q，当前优惠券 8.00%	3/15/2021	3/13/2026	962	927	942
	第一留置权		L +7.25%（Floor 0.75%）/Q，当前优惠券 8.00%	3/15/2021	3/13/2026	8,093	7,939	7,923
							8,866	8,865


投资组合公司1	投资类型2	工业	当前利率3	收购日期14	成熟度	校长	成本18	公允价值4
神经精神病医院有限责任公司 112 W. 杰斐逊大道 600 套房印第安纳州南本德 46601	循环贷款10	医疗保健服务	L +8.00%（楼层 1.00%）	5/14/2021	5/14/2026	—	(97)	—
	第一留置权		L +8.00%（楼层 1.00%）/Q，当前优惠券 9.00%	5/14/2021	5/14/2026	15,000	14,706	14,706
	延迟提款定期贷款10		L +8.00%（楼层 1.00%）	5/14/2021	5/14/2026	—	(97)	—
							14,512	14,706
NINJATRADER, INC.13 1422 Delgany St. 400 套房科罗拉多州丹佛市 80202	循环贷款10	金融服务	L +6.75%（楼层 1.50%）	12/18/2019	12/18/2024	—	(5)	—
	第一留置权		L +6.75%（Floor 1.50%）/Q，当前优惠券 8.25%	12/18/2019	12/18/2024	19,250	18,809	19,250
	延迟提款定期贷款10		L +6.75%（楼层 1.50%）/Q	12/31/2020	12/18/2024	—	(33)	—
	2,000,000 个首选单位9		—	12/18/2019	—	—	2,000	8,115
							20,771	27,365
NWN 母公司控股有限责任公司韦弗利奥克斯路 271 号马萨诸塞州沃尔瑟姆 02452	循环贷款10	软件和 IT 服务	L +6.50%（楼层 1.00%）	5/7/2021	5/7/2026	—	(35)	—
	第一留置权		L +6.50%（Floor 1.00%）/Q，当前优惠券 7.50%	5/7/2021	5/7/2026	13,167	12,909	12,909
							12,874	12,909
现在研究集团有限公司 5800 Tennyson Parkway 600 套房德克萨斯州普莱诺 75024	第二留置权	商务服务	L +9.50%（Floor 1.00%）/M，当前优惠券 10.50%	12/8/2017	12/20/2025	10,500	10,000	10,426
罗斯兰管理有限责任公司南百老汇大道 2737 号德克萨斯州泰勒 75701	循环贷款10	医疗保健服务	L +7.00%（Floor 2.00%）/Q，当前优惠券 9.00%	11/9/2018	11/9/2023	500	483	500
	第一留置权		L +7.00%（Floor 2.00%）/Q，当前优惠券 9.00%	11/9/2018	11/9/2023	14,234	14,086	14,234
	13,811 个 A 类单位		—	11/9/2018	—	—	1,381	1,720
							15,950	16,454
RTIC 子公司控股有限责任公司亨普斯特德路 20702 号德克萨斯州休斯顿 77065	循环贷款10	消费品和零售	L +7.75%（楼层 1.25%）	9/1/2020	9/1/2025	—	(11)	—


投资组合公司1	投资类型2	工业	当前利率3	收购日期14	成熟度	校长	成本18	公允价值4
	第一留置权		L +7.75%（Floor 1.25%）/Q，当前优惠券 9.00%	9/1/2020	9/1/2025	7,092	7,015	7,092
							7,004	7,092
SCRIP INC.8 退伍军人公园大道 360 号，115 号套房，伊利诺伊州波林布鲁克 60440	第一留置权	医疗保健产品	L +9.62%（楼层 2.00%）/M，当前优惠券 11.62%	3/21/2019	3/21/2024	16,750	16,446	16,750
	100 股普通股		—	3/21/2019	—	—	1,000	1,264
							17,446	18,014
SHEARWATER RESEARCH, IN9 Shellbridge Way 10200，套房 100 加拿大不列颠哥伦比亚省里士满 V6X2W7	循环贷款10	消费品和零售	L +6.25%（楼层 1.00%）	4/30/2021	4/30/2026	—	(47)	—
	第一留置权		L +6.25%（Floor 1.00%）/Q，当前优惠券 7.25%	4/30/2021	4/30/2026	13,863	13,594	13,594
	延迟提款定期贷款10		L +6.25%（楼层 1.00%）	4/30/2021	4/30/2026	—	(32)	—
	1,200,000 个 A 类首选单位		—	4/30/2021	—	—	978	978
	40,000 个 A 类普通单位		—	4/30/2021	—	—	33	33
							14,526	14,605
学生资源中心有限责任公司13 110 约翰·斯科特高速公路俄亥俄州斯托本维尔 43952	循环贷款10	教育	L +8.00%（楼层 1.00%）	6/25/2021	6/25/2026	—	(26)	—
	第一留置权		L +8.00%（楼层 1.00%）/Q，当前优惠券 9.00%	6/25/2021	6/25/2026	20,000	19,601	19,601
	2,000 个优先单位9		—	6/25/2021	—	—	2,000	2,000
							21,575	21,601
TRAVERA, LLC (FKA TRINITY 3, LLC)13 大学大道西 2550 号 315-S 套房明尼苏达州圣保罗 55114	第一留置权15	科技产品和组件	L +6.50%（Floor 1.00%）/Q，当前优惠券 7.50%	9/30/2020	9/30/2025	9,950	9,819	9,950
	896.43 A 类单位9		—	11/15/2019	—	—	1,205	2,736
							11,024	12,686
美国德布斯克有限责任公司 1005 W 8th St. 德克萨斯州鹿园 77536	第一留置权	工业服务	L +5.75%（Floor 1.00%）/M，当前优惠券 6.75%	2/25/2020	10/22/2024	7,880	7,769	7,880
VISTAR MEDIA INC 核桃街 1420 号宾夕法尼亚州费城 19102	第一留置权	媒体、营销和娱乐	L +7.50%，2.50% PIK（Floor 2.00%）/M，当前优惠券 12.00%	2/17/2017	4/3/2023	11,371	10,874	11,371


投资组合公司1	投资类型2	工业	当前利率3	收购日期14	成熟度	校长		成本18		公允价值4
	171,617 股 A 系列优先股		—	4/3/2019	—	—		1,874		4,445
	认股权证（到期日——2029年4月3日）		—	4/3/2019	—	—		620		1,461
								13,368		17,277
VTX 控股有限公司8 250 E. Arapaho Rd100 号套房德克萨斯州理查森 75081	第一留置权	软件和 IT 服务	L +8.95%（Floor 2.00%）/Q，当前优惠券 10.95%	7/23/2019	7/23/2024	21,575		21,207		21,575
	1,397,707 A 系列首选单位		—	7/23/2019	—	—		1,398		1,654
								22,605		23,229
ZENFOLIO INC. 3515A Edison Way 加利福尼亚州门洛帕克 94025	循环贷款	商务服务	L +9.00%（楼层 1.00%）/Q，当前优惠券 10.00%	7/17/2017	7/17/2023	2,000		1,993		1,820
	第一留置权		L +9.00%（楼层 1.00%）/Q，当前优惠券 10.00%	7/17/2017	7/17/2023	14,888		14,738		13,548
								16,731		15,368

非控股/非关联投资总额								$	639,438	$	651,940

加盟投资6
中央医疗供应有限责任公司13 240 US-206 Set A 新泽西州法兰德斯 07836	循环贷款10	医疗保健服务	L +9.00%（楼层 1.75%）/Q，当前优惠券 10.75%	5/22/2020	5/22/2025	$	300	$	277	$	276
	第一留置权		L +9.00%（楼层 1.75%）/Q，当前优惠券 10.75%	5/22/2020	5/22/2025	7,500		7,378		6,908
	延迟提取资本支出定期贷款10		L +9.00%（楼层 1.75%）/Q，当前优惠券 10.75%	5/22/2020	5/22/2025	100		77		92
	875,000 个首选单位9		—	5/22/2020	—	—		875		249
								8,607		7,525
钱德勒签名有限责任公司13 3201 庄园路德克萨斯州达拉斯 75235	150 万股 A-1 类普通股9	商务服务	—	1/4/2016	—	—		1,500		768
DELPHI 行为健康集团有限责任公司 1901 W 赛普拉斯溪路 600 套房佛罗里达州劳德代尔堡 33309	第一留置权	医疗保健服务	L +9.50%（Floor 1.00%）/S，当前优惠券 10.50%	4/8/2020	4/7/2023	1,414		1,414		1,398
	第一留置权		L +9.00%（楼层 1.00%）/Q，当前优惠券 10.00%	4/8/2020	4/7/2023	1,607		1,607		1,525


投资组合公司1	投资类型2	工业	当前利率3	收购日期14	成熟度	校长	成本18	公允价值4
	1,681.04 常用单位		—	4/8/2020	—	—	3,615	3,836
							6,636	6,759
动态社区, 有限责任公司13 5415 W Sligh Ave Ste 102 佛罗里达州坦帕 33634	循环贷款10	商务服务	L +3.75%，7.75% PIK（楼层 1.00%）	7/17/2018	7/17/2023	—	(2)	—
	第一留置权		L +3.75%，7.75% PIK（Floor 1.00%）/Q，当前优惠券 12.50%	7/17/2018	7/17/2023	11,278	11,178	10,161
	优先次级债务		25% PIK	12/4/2020	1/16/2024	395	395	395
	2,000,000 个首选单位9		—	7/17/2018	—	—	2,000	1,274
							13,571	11,830
GRAMMATECH, INC. 6903 Rockledge Dr.，820 套房马里兰州贝塞斯达 20817	循环贷款10	软件和 IT 服务	L +7.50%（楼层 2.00%）	11/1/2019	11/1/2024	—	(29)	—
	第一留置权		L +7.50%（Floor 2.00%）/Q，当前优惠券 9.50%	11/1/2019	11/1/2024	11,500	11,355	11,224
	1,000 个 A 类单位		—	11/1/2019	—	—	1,000	1,005
							12,326	12,229
ITA 控股集团有限责任公司13 4105 德益世街机库 #4 德克萨斯州阿马里洛 79118	循环贷款10	运输和物流	L +7.00%（楼层 1.00%）	2/14/2018	2/14/2023	—	(22)	—
	第一留置权-定期贷款		L +7.00%（楼层 1.00%）/Q，当前优惠券 8.00%	2/14/2018	2/14/2023	10,071	10,009	10,061
	第一留置权-B期贷款		L +10.00%（楼层 1.00%）/Q，当前优惠券 11.00%	6/5/2018	2/14/2023	5,036	4,990	5,101
	第一行-PIK Note A		10.00% PIK	3/29/2019	2/14/2023	2,743	2,377	2,694
	第一行-PIK Note B		10.00% PIK	3/29/2019	2/14/2023	108	108	106
	认股权证（到期日——2029年3月29日）9		—	3/29/2019	—	—	538	3,275
	9.25% A 类会员权益9		—	2/14/2018	—	—	1,500	3,012
							19,500	24,249
SIMR, LLC 5360 Legacy Dr Ste 120，德克萨斯州普莱诺 75024	第一留置权16	医疗保健服务	L +17.00%（楼层 2.00%）PIK/M，当前优惠券 19.00%	9/7/2018	9/7/2023	13,884	13,750	11,885
	9,374,510.2 B 类普通单位		—	9/7/2018	—	—	6,107	—
							19,857	11,885


投资组合公司1	投资类型2	工业	当前利率3	收购日期14	成熟度	校长	成本18		公允价值4
SONOBI, INC.13 新英格兰大道西 444 号 220 套房佛罗里达州温特帕克 32789	第一留置权	媒体、营销和娱乐	L +8.00%（楼层 1.00%）/Q，当前优惠券 9.00%	9/17/2020	9/16/2025	8,500	8,351		8,500
	500,000 个 A 类普通单位9		—	9/17/2020	—	—	500		1,690
							8,851		10,190

加盟投资总额							$	90,848	$	85,435

控制投资7
I-45 SLF LLC9, 10, 11 5400 LBJ Freeway 1300 套房德克萨斯州达拉斯 75240	80% 有限责任公司股权	多行业持股	—	10/20/2015	—	—	$	76,000	$	61,272
总控制投资							$	76,000	$	61,272

投资总额12							$	806,286	$	798,647

1除非另有说明，否则所有债务投资都是创收的。除非另有说明，否则股票投资不会产生收益。

2除非另有说明，否则公司的所有投资和SBIC I的投资均作为公司优先担保信贷额度的抵押品或支持SBA I发行的SBA担保债券

3大多数投资的利率可参照伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR” 或 “L”）或Prime（“P”）确定，并按日（D）、每月（M）、季度（Q）或半年重置（S）。对于每项投资，公司提供了伦敦银行同业拆借利率或Prime的利差以及截至2021年6月30日的当前合同利率。某些投资受伦敦银行同业拆借利率或最优惠利率下限的约束。如前所述，某些投资会产生实物支付（“PIK”）利息。

4该公司的投资组合完全由私人控股公司的债务和股权证券组成，这些公司的报价属于一级和二级投入类别并不容易获得。因此，公司使用大量不可观察的三级投入，按公允价值对其所有投资组合投资进行估值，这是董事会真诚地确定的。有关进一步讨论，请参阅我们截至2021年6月30日的财季10-Q表季度报告中未经审计的合并财务报表的附注4。

5非控股/非关联投资通常由1940年法案定义，即既不是控股投资也不是关联投资的投资。截至2021年6月30日，公司约有81.6％的投资资产是非控股/非关联投资。这些投资的公允价值占净资产的百分比为177.1％。

61940年法案通常将关联投资定义为拥有5％至25％的有表决权证券且投资不被归类为控制投资的投资。截至2021年6月30日，公司约有10.7％的投资资产是关联投资。这些投资占净资产的百分比的公允价值为23.2％。

71940年法案通常将控制权投资定义为拥有超过25％的有表决权证券的投资。截至2021年6月30日，公司约7.7％的投资资产是控制性投资。这些投资的公允价值占净资产的百分比为16.7％。

8该投资的结构为第一留置权最后一笔定期贷款。

9表示根据1940年法案第55（a）条不被视为 “合格资产” 的资产。在收购任何其他不合格资产时，符合条件的资产必须占总资产的至少70％。截至2021年6月30日，公司约有13.7％的资产是不符合条件的资产。

10截至2021年6月30日，该投资的资金尚未到位。有关进一步讨论，请参阅我们截至2021年6月30日的财季10-Q表季度报告中未经审计的合并财务报表的附注10——承诺和意外开支。

11通过分红或分配产生的收入。

12截至2021年6月30日，美国联邦所得税目的累计未实现总增值约为4630万美元；联邦所得税目的累计未实现折旧总额为4,980万美元。根据7.975亿美元的税收成本，累计未实现净折旧为350万美元。

13投资通过全资应纳税子公司持有。

14根据《证券法》，公司通常在免于注册的私人交易中收购其投资。截至2021年6月30日，这些投资占公司净资产的217.0％或公司总资产的95.5％，通常受到某些转售限制，根据《证券法》，可能被视为 “限制性证券”。

15该投资的结构为分割留置权定期贷款，这为公司提供了债务人某些资产的第一留置权优先权，为债务人的不同资产提供了第二留置权优先权。

16截至2021年6月30日，投资处于非应计状态，这意味着公司已停止确认投资的利息收入。

17该投资的结构为优先留置权先出定期贷款。

18本列中的负成本代表某些未提取的左轮手枪和延迟提取期贷款的原始发行折扣。

截至2021年6月30日，我们投资的投资组合公司占我们总资产的5％以上的简要描述包含在合并财务报表附注13中我们的截至2021年6月30日的财季10-Q表季度报告并以引用方式纳入此处.

管理

我们最近题为 “公司治理” 和 “薪酬讨论与分析” 的部分中的信息附表 14A 的最终委托书以引用方式纳入此处.

某些关系和相关交易

我们最近标题为 “某些关系和关联方交易” 的部分中的信息附表 14A 的最终委托书以引用方式纳入此处。

控制人员和主要股东

我们最近发布的 “某些受益所有人和管理层的担保所有权” 标题下包含的信息附表 14A 的最终委托书以引用方式纳入此处。

净资产价值的确定

我们已发行普通股的每股资产净值是按季度确定的，方法是将总资产减去负债的价值除以已发行股票总数。我们根据 “第一部分，第 1 项” 中描述的程序计算我们的投资价值。业务 — “净资产价值的确定”我们最近的 10-K 表年度报告，其中以引用方式纳入此处。

出售低于净资产价值的普通股

我们的股东可能会不时投票允许我们以低于普通股每股资产净值的价格发行普通股。在这样的批准中，我们的股东不得指定低于资产净值的最大折扣，在此折扣下我们可以发行普通股。为了根据此类股东授权出售股票：

•我们大多数在出售中没有财务利益的独立董事必须批准了此次出售；以及

•大多数非CSWC “利害关系人”（定义见1940年法案第2（a）（19）条）的此类董事在与本次发行的承销商或承销商协商后，必须真诚地作出决定，并且在我们首次招标之前或代表我们公司承诺购买此类股票之前或在发行此类股票之前股票，出售此类股票的价格不少于与这些股票的市场价值非常接近的价格股票，减去任何承保佣金或折扣。

任何低于每股资产净值的普通股的发行都将旨在根据我们的投资目标和业务战略筹集投资资金。

在确定低于每股资产净值的发行符合我们和股东的最大利益时，董事会将考虑各种因素，包括：

•低于每股资产净值的发行将对我们的股东产生的影响，包括他们因发行而可能遭受的摊薄；

•每股发行价和每股净收益低于最近确定的每股资产净值的金额；

•我们普通股最近的市场价格与每股资产净值的关系，以及此次发行对普通股每股市场价格的潜在影响；

•拟议的发行价格是否接近我们股票的市值；

•在当前金融市场困难期间能够筹集资金的潜在市场影响；

•预计将在本次发行中收购股份的任何新投资者的性质；

•发行所得款项的预期回报率和质量、类型和可用性（如果有）；以及

•我们在任何发行之前和之后可用的杠杆率及其条款。

我们以低于资产净值的价格出售普通股，无论现有股东是否参与发行，都会给他们带来潜在的风险，也会给参与发行的新投资者带来潜在的风险。

以下三个标题和随附表格将解释并提供假设示例，说明以低于每股资产净值的价格发行对三组不同投资者的影响：

•在发行中未购买任何股份的现有股东；

•在发行中购买相对较少数量的股票或在发行中购买相对较大数量股份的现有股东；以及

•通过购买本次发行的股票成为股东的新投资者。

对未参与发行的现有股东的影响

我们的现有股东如果不参与低于每股资产净值的发行，或者不以我们在发行中获得的相同或更低的价格（扣除费用和佣金）在二级市场购买额外股票，则面临的潜在风险最大。这些股东所持股票的资产净值和每股资产净值将立即下降（通常称为摊薄）。这些股东参与我们的收益和资产及其投票权的下降幅度也将超过本次发行所带来的资产、潜在盈利能力和投票权益的增加。这些股东还可能面临股票市场价格的下跌，这通常在某种程度上反映了每股资产净值的宣布或潜在的下降。随着发行规模和资产净值折扣水平的增加，这种下降可能会更加明显。

下表说明了非参与股东在四种不同的假设发行中将经历的资产净值摊薄水平，这些发行规模和折扣水平与每股资产净值不同。实际销售价格和折扣可能与下面的演示有所不同。

这些例子假设XYZ公司有100万股已发行普通股，总资产为1500万美元，总负债为500万美元。因此，目前的每股资产净值和资产净值分别为1,000万美元和10.00美元。该表说明了（1）在发行费用和佣金（比资产净值折扣10％）后以每股9.50美元的价格发行50,000股股票（占已发行股份的5％），（比资产净值折扣5％），（2）在扣除费用和佣金后以每股9.00美元的价格发行10万股（占已发行股票的10％），（占已发行股票的10％），（3）发行25万股（占已发行股票的25％），对非参与股股东A的摊薄效应股票）每股8.00美元，扣除费用和佣金（比资产净值折扣20％），以及（4）发行25万股（扣除费用和佣金（比资产净值折扣100％），占已发行股票的25％），每股0.01美元。进行任何折扣发行所依据的招股说明书补充文件将包括根据此类发行的实际股票数量和最近确定的资产净值的实际折扣得出的图表。


				示例 1 以 5% 的折扣提供 5% 的优惠					示例 2 九折优惠九折优惠					示例 3 以 20% 的折扣提供 25% 的优惠					示例 4 以 100% 折扣提供 25% 优惠
	出售前低于资产净值			正在售中			% 变化		正在售中			% 变化		正在售中			% 变化		正在售中			% 变化
发行价格
向公众公开的每股价格(1)				$	10.00				$	9.47				$	8.42				$	0.01
发行人每股净收益				$	9.50				$	9.00				$	8.00				$	0.01
股票增加和资产净值降低
已发行股票总数	1,000,000			1,050,000			5.00	%	1,100,000			10.00	%	1,250,000			25.00	%	1,250,000			25.00	%
每股资产净值	$	10.00		$	9.98		(0.24)	%	$	9.91		(0.91)	%	$	9.60		(4.00)	%	$	8.00		19.98	%
向非参与股东 A 进行摊薄
股票稀释
股东 A 持有的股份	10,000			10,000					10,000					10,000					10,000
股东 A 持有的已发行百分比	1.00		%	0.95		%	(4.76)	%	0.91		%	(9.09)	%	0.80		%	(20.00)	%	0.80		%	(20.00)	%
资产净值稀释
股东 A 持有的总资产净值	$	100,000		$	99,762		(0.24)	%	$	99,091		(0.91)	%	$	96,000		(4.00)	%	$	80,020		(19.98)	%
股东 A 的总投资（假设为每股 10 美元）	$	100,000		$	100,000				$	100,000				$	100,000				$	100,000
股东 A 的摊薄总额（总资产净值减去总投资）	$	—		$	(238)				$	(909)				$	(4,000)				$	(19,980)
每股资产净值摊薄
股东 A 持有的每股资产净值				$	9.98				$	9.91				$	9.60				$	8.00
股东A持有的每股投资额（假设出售前持有的股票的每股投资为10美元）	$	10.00		$	10.00				$	10.00				$	10.00				$	10.00
股东 A 经历的每股资产净值摊薄（每股资产净值减去每股投资）				$	(0.02)				$	(0.09)				$	(0.40)				$	(2.00)
股东 A 经历的每股资产净值摊薄百分比（每股资产净值摊薄除以每股投资）							(0.24)	%				(0.91)	%				(4.00)	%				(19.98)	%

(1)假设我们支付的销售补偿和费用为5％

对参与本次发行的现有股东的影响

参与低于每股资产净值的发行或以与我们在发行中获得的相同或更低的价格（扣除费用和佣金后）在二级市场购买额外股票的现有股东将经历与非参与股东相同的资产净值稀释类型，尽管水平较低，前提是他们购买的折扣发行的百分比低于他们在发行前的股票权益。随着此类股东购买的股票数量的增加，此类股东的资产净值摊薄水平将降低。购买量超过其比例百分比的现有股东将面临资产净值摊薄，但与购买量低于发行比例的现有股东相比，每股资产净值将超过每股投资（通常称为增加），他们参与我们的收益和资产及其投票权的增加幅度也将超过本次发行所带来的资产、潜在盈利能力和投票权益的增加。随着此类股东购买的超额股票数量的增加，增幅将增加。但是，即使是过度参与的股东也将面临这样的风险，即我们可能会在该股东未参与的情况下进行额外的折扣发行，在这种情况下，此类股东将在后续发行中经历资产净值稀释，如上所述。这些股东还可能面临股票市场价格的下跌，这通常在某种程度上反映了每股资产净值的宣布或潜在的下降。随着发行规模和资产净值折扣水平的增加，这种下降可能会更加明显。

下图说明了收购等于 (1) 本次发行比例的 50%（即1,250股，相当于发行25万股的0.5％，而不是其比例份额的1.0％）的股东的假设25％发行的稀释和增持水平（2）该百分比的 150%（即3,750股，即 3,750 股，其中是发行25万股股票的1.5％，而不是其1.0％的比例股份）。进行任何折扣发行所依据的招股说明书补充文件将包括本示例的图表，该图表基于此类发行的实际股票数量以及与最近确定的每股资产净值相比的实际折扣。


				50% 的参与度					150% 参与度
	出售前低于资产净值			正在售中			% 变化		正在售中			% 变化
发行价格
向公众公开的每股价格(1)				$	8.42				$	8.42
发行人每股净收益				$	8.00				$	8.00
股票增加和资产净值降低
已发行股票总数	1,000,000			1,250,000			25.00	%	1,250,000			25.00	%
每股资产净值	$	10.00		$	9.60		(4.00)	%	$	9.60		(4.00)	%
向非参与股东 A 进行摊薄
股票稀释
股东 A 持有的股份	10,000			11,250			12.50	%	13,750			37.50	%
股东 A 持有的已发行百分比	1.00		%	0.90		%	(10.00)	%	1.10		%	10.00	%
资产净值稀释
股东 A 持有的总资产净值	$	100,000		$	108,000		8.00	%	$	132,000		32.00	%
股东 A 的总投资（假设为每股 10 美元）	$	100,000		$	110,525				$	131,575
股东 A 的摊薄总额（总资产净值减去总投资）	$	—		$	(2,525)				$	425
每股资产净值摊薄
股东 A 持有的每股资产净值				$	9.60				$	9.60
股东A持有的每股投资（假设出售前持有的每股股票为10美元）	$	10.00		$	9.82		(1.76)	%	$	9.57		(4.31)	%
股东 A 经历的每股资产净值摊薄（每股资产净值减去每股投资）				$	(0.22)				$	0.03
股东 A 经历的每股资产净值摊薄百分比（每股资产净值摊薄除以每股投资）							(2.28)	%				0.32	%

(1)假设我们支付的销售补偿和费用为5％

对新投资者的影响

目前不是股东，但参与低于资产净值的发行，并且由于出售补偿和我们支付的费用而每股投资大于由此产生的每股资产净值的投资者，与他们为股票支付的价格相比，其股票的资产净值和每股资产净值将立即下降，尽管下降幅度很小（见下文示例 1）。另一方面，目前不是股东，但参与的发行低于每股资产净值且每股投资也低于由此产生的每股资产净值的投资者，与他们为股票支付的价格相比，其股票的资产净值和每股资产净值将立即增加（见下文示例 2、3 和 4）。与我们的资产、潜在盈利能力和投票权益的增加相比，后者投资者对我们收益和资产及其投票权的参与将不成比例地大。但是，这些投资者将面临这样的风险，即我们可能会在这些新股东不参与的情况下进行额外的折扣发行，在这种情况下，此类新股东将在后续发行中经历上述的稀释。这些投资者还可能遇到股票市场价格的下跌，这通常在某种程度上反映了每股资产净值的宣布或潜在的下降。随着发行规模和资产净值折扣水平的增加，这种下降可能会更加明显。

下图说明了新投资者在与上面第一张图表相同的假设折扣发行中将经历的稀释或增长水平。举例来说，在发行前持有的先前例子中，新投资者在发行中购买了与股东A相同百分比（1.00％）的股份。进行任何折扣发行所依据的招股说明书补充文件将包括这些示例的图表，该图表基于此类发行的实际股票数量以及与最近确定的每股资产净值相比的实际折扣。


				示例 1 以 5% 的折扣提供 5% 的优惠					示例 2 九折优惠九折优惠					示例 3 以 20% 的折扣提供 25% 的优惠					示例 4 以 100% 折扣提供 25% 优惠
	出售前低于资产净值			正在售中			% 变化		正在售中			% 变化		正在售中			% 变化		正在售中			% 变化
发行价格
向公众公开的每股价格(1)				$	10.00				$	9.47				$	8.42				$	0.01
发行人每股净收益				$	9.50				$	9.00				$	8.00				$	0.01
股票增加和资产净值降低
已发行股票总数	1,000,000			1,050,000			5.00	%	1,100,000			10.00	%	1,250,000			25.00	%	1,250,000			25.00	%
每股资产净值	$	10.00		$	9.98		(0.24)	%	$	9.91		(0.91)	%	$	9.60		(4.00)	%	$	8.00		(19.98)	%
向非参与股东 A 进行摊薄
股票稀释
股东 A 持有的股份	—			500					1,000					2,500					2,500
股东 A 持有的已发行百分比	—		%	0.05		%			0.09		%			0.20		%			0.20		%
资产净值稀释
股东 A 持有的总资产净值	$	—		$	4,988				$	9,909				$	24,000				$	20,005
股东 A 的总投资（假设为每股 10 美元）	$	—		$	5,000				$	9,470				$	21,050				$	25
股东 A 的摊薄总额（总资产净值减去总投资）	$	—		$	(12)				$	439				$	2,950				$	19,980
每股资产净值摊薄
股东 A 持有的每股资产净值				$	9.98				$	9.91				$	9.60				$	8.00
股东A持有的每股投资额（假设出售前持有的股票的每股投资为10美元）				$	10.00				$	9.47				$	8.42				$	0.01
股东 A 经历的每股资产净值摊薄（每股资产净值减去每股投资）				$	(0.02)				$	0.44				$	1.18				$	7.99
股东 A 经历的每股资产净值摊薄百分比（每股资产净值摊薄除以每股投资）							(0.20)	%				4.64	%				14.01	%				79,920	%

(1)假设我们支付的销售补偿和费用为5％

股息再投资计划

我们采用了DRIP，规定代表持有美国股票转让和信托公司股份的注册股东、计划管理人以及我们的过户代理和注册机构对股息进行再投资。因此，如果我们宣布现金分红，则在股息记录日之前 “选择加入” 我们的DRIP的注册股东将自动将其现金分红再投资为我们的额外普通股。

除了股息再投资外，参与股东还可以选择通过我们的DRIP定期购买额外的普通股。参与的股东可以选择在任何日历月向该计划投资100至10,000美元，方法是偶尔支付现金或授权每月从参与者的支票、储蓄或其他银行账户中自动提取现金。

要参与DRIP，持有25股或以上股票的记录持有人必须签署授权表并将其退还给计划管理人。

我们的DRIP的股票要求可以通过计划管理人公开市场购买普通股来满足。在公开市场上为满足DRIP要求而购买的股票将根据计划管理人购买的适用股票的平均价格进行估值，扣除任何相关的经纪费用或其他费用。

DRIP的参与者只需支付其份额的经纪费用。我们将根据该计划支付计划管理员的费用。

以股票形式获得股息的股东通常要承担与选择以现金形式获得股息的股东相同的美国联邦、州和地方税收后果。股东确定出售从我们获得的股息股票的收益或亏损的依据将等于应付给股东的股息的美元总金额。出于税收目的，任何在股息中收到的股票的持有期将从股票存入美国股东账户的次日开始。

参与者可以通过计划管理人通过其网站www.amstock.com通知计划管理人，填写报表底部的交易申请表，然后将其发送给美国股票转让与信托公司有限责任公司、华尔街电视台股息再投资部、纽约州纽约邮政信箱 922 的计划管理人，或者致电 (888) 666-0141 致电计划管理人，从而终止该计划下的账户。如果在股息记录日前不到五 (5) 个工作日收到终止通知，则计划管理员可能要等到该股息再投资之后才能处理参与者的通知。

在我们支付任何股息的任何记录日期前至少 30 天向每位参与者邮寄书面通知后，我们可以终止本计划。与该计划有关的所有信函应通过邮寄至美国股票转让与信托公司有限责任公司、股息再投资部、华尔街电视台、邮政信箱 922、纽约州 10269-0560 或致电 (888) 666-0141 发送给计划管理人。

普通股的描述

请参阅我们截至2021年3月31日财年的10-K表年度报告附录4.8，该招股说明书以提及方式纳入本招股说明书，用于描述我们的普通股。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的与我们正在发行的任何普通股有关的任何相关免费书面招股说明书。

我们的债务证券的描述

我们可能会分一个或多个系列发行债务证券。每个系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的特定招股说明书补充文件中描述。招股说明书补充文件可能会或可能不会修改本招股说明书中的一般条款，并将提交给美国证券交易委员会。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的与所发行的一系列债务证券有关的任何免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

根据美国联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，债务证券受一份名为 “契约” 的文件管辖。契约是我们与代表您担任受托人的金融机构之间的合同，受经修订的 1939 年《信托契约法》的约束和管辖。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以对我们强制执行您的权利。受托人代表您行事的范围存在一些限制，如 “违约事件发生时的违约补救措施” 下的第二段所述。其次，受托人为我们履行与债务证券有关的某些管理职责。

本节包括对契约实质性条款的描述。但是，由于本节是摘要，因此它并未描述债务证券和契约的各个方面。我们敦促您阅读契约，因为它定义了您作为债务证券持有人的权利，而不是这种描述。契约副本作为附录附在注册声明中，本招股说明书是注册声明的一部分。我们敦促您阅读契约，包括适用于债务证券的任何补充契约，因为它定义了债务证券持有人的权利，而不是本描述。有关如何获取契约副本的信息，请参阅 “可用信息”。

本招股说明书附带的招股说明书补充文件将描述所发行的特定系列债务证券，其中包括：

•该系列债务证券的名称或所有权；

•该系列债务证券的本金总额；

•该系列债务证券的发行额占本金的百分比；

•支付本金的日期或日期；

•利率或利率（可以是固定利率或浮动利率）和/或确定此类利率或利率的方法（如果有）；

•任何利息的应计日期或日期，或确定该日期或日期的方法，以及支付任何利息的日期；

•可否通过发行相同系列的额外证券代替现金来支付任何利息（以及通过发行额外证券支付任何此类利息的条款）；

•赎回、延期或提前还款的条款（如果有）；

•该系列债务证券的发行和支付所用的货币；

•一系列债务证券的本金、溢价或利息（如果有）的支付金额将参照指数、公式或其他方法（可以基于一种或多种货币、大宗商品、股票指数或其他指数）来确定，以及如何确定这些金额；

•债务证券的支付、转移、转换和/或交换的地点或地点；

•所发行债务证券的面额（如果不是 2,000 美元及其整数 1,000 美元）；

•任何偿还资金的准备金；

•任何限制性契约；

•任何违约事件；

•该系列债务证券可否以凭证形式发行；

•任何关于抗辩、契约抗辩或解雇的条款；

•任何特殊的美国联邦所得税影响，包括与原始发行折扣相关的美国联邦所得税注意事项（如果适用）；

•我们是否以及在什么情况下会为任何税收、评估或政府费用支付额外款项，如果是，我们是否可以选择赎回债务证券而不是支付额外款项（以及本选项的条款）；

•任何关于债务证券可兑换或可交换为任何其他证券的条款；

•债务证券是否受排序居次安排的约束，以及该等从属安排的条款；

•债务证券是否有抵押以及任何担保权益的条款；

•在证券交易所上市（如果有）；以及

•任何其他条款。

债务证券可以是有担保债务，也可以是无担保债务。根据1940年法案的规定，作为BDC，我们只能在每次发行债务后发行债务后，根据1940年法案的定义，我们的资产覆盖范围至少等于200％（如果满足1940年法案的某些要求，则为150％）。根据1940年法案，董事会于2018年4月25日一致批准了1940年法案第61（a）（2）条规定的修改后的资产保险要求的适用。结果，适用于公司的最低资产覆盖率从200％降至150％，该比率于2019年4月25日生效。董事会还批准了一项限制公司发行优先证券的决议，规定在生效之后的任何时候，考虑到此类发行，资产覆盖率均不低于166％。有关产生额外杠杆所涉及的风险的讨论，请参阅我们不时向美国证券交易委员会提交的年度、季度和其他报告中的 “风险因素”。除非招股说明书补充文件另有规定，否则本金（和保费，如果有）和利息（如果有）将由我们用即时可用的资金支付。

普通的

契约规定，根据本招股说明书和随附的招股说明书补充文件（“已发行的债务证券”）拟出售的任何债务证券均可根据契约分一个或多个系列发行。

就本招股说明书而言，如果债务证券条款有要求，任何提及支付债务证券本金、溢价或利息（如果有）的内容都将包括额外金额。

该契约不限制可能不时根据契约发行的债务证券的数量。当单一受托人代表根据契约发行的所有债务证券时，根据契约发行的债务证券被称为 “契约证券”。契约还规定，契约下可能有多个受托人，每个受托人涉及一个或多个不同系列的契约证券。参见下文 “受托人辞职”。在两个或多个受托人根据契约行事时，每位受托人仅涉及某些系列，“契约证券” 一词是指每位受托人所涉及的一个或多个债务证券系列。如果契约下有多个受托人，则本招股说明书中描述的每位受托人的权力和信托义务将仅适用于其作为受托人的一系列或多系列契约证券。如果两个或两个以上的受托人根据契约行事，则每位受托人代理的契约证券将被视为根据单独的契约发行。

除下文 “——合并或合并” 中所述的情况外，契约不包含任何在我们发行大量债务或被其他实体收购时为您提供保护的条款。

我们建议您参阅适用的招股说明书补充文件，以获取有关下述违约事件或我们的契约的任何删除、修改或增补的信息，包括任何提供事件风险保护或类似保护的契约或其他条款的增补。

我们可以发行条款与先前发行的契约证券不同的契约证券，并且在未经其持有人同意的情况下，可以重新开放先前发行的一系列契约证券，并发行该系列的额外契约证券，除非该系列的重新开放受到限制。

我们预计，我们通常会以全球证券为代表的仅限账面记账的形式发行债务证券，并将在适用的招股说明书补充文件中具体说明发行方法。

转换和交换

如果任何债务证券可转换为其他证券或可兑换为其他证券，则招股说明书补充文件将解释转换或交换的条款和条件，包括转换价格或汇率（或计算方法）、转换或交换期（或期限将如何确定）、转换或交换是强制性的还是由持有人或我们选择的、调整转换价格或交换比率的规定以及影响转换或交换的条款的救赎标的债务证券。这些条款还可能包括规定，债务证券持有人在转换或交换时将收到的其他证券的数量或金额将根据招股说明书补充文件中规定的时间的其他证券的市场价格计算。

付款

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将在每个利息到期日之前的特定日期的营业结束时向受托人记录中列为债务证券所有者的个人支付利息，即使该人在利息到期日不再拥有债务担保。该日通常比利息到期日提前大约两周，被称为 “记录日期”。由于我们将在记录日期向持有人支付利息期内的所有利息，因此买入和卖出债务证券的持有人必须自己计算出适当的购买价格。最多

常见的方法是调整债务证券的销售价格，使买方和卖方在特定利息期内根据各自的所有权期限公平地按比例分配利息。按比例分配的利息金额称为 “应计利息”。

全球证券付款

我们将根据存管机构不时生效的适用政策支付全球证券款项。根据这些政策，我们将直接向存托人或其被提名人付款，而不是向在全球证券中拥有实益权益的任何间接持有人付款。间接持有人获得这些付款的权利将受保管人及其参与者的规则和惯例管辖。

办公室关闭时付款

如果债务证券在非工作日到期付款，我们将在第二天（即工作日）付款。在这种情况下，在下一个工作日支付的款项将按以下方式处理

除非所附招股说明书补充文件中另有说明，否则契约就好像在原来的到期日签订一样。此类付款不会导致任何债务证券或契约的违约，从最初的到期日到第二天，即工作日，付款金额也不会产生任何利息。

账面记录和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何获得债务证券的付款。

违约事件

如本小节稍后所述，如果您的系列债务证券发生违约事件且未得到纠正，您将拥有权利。

就您的系列债务证券而言，“违约事件” 一词是指以下任何一项（除非与此类债务证券相关的适用的招股说明书补充文件或补充契约另有规定）：

•我们不在到期日支付该系列债务证券的本金或任何溢价；

•在该系列债务证券到期日后的30天内，我们不为该系列的债务证券支付利息；

•我们不会在该系列债务证券到期日后的两个工作日内存入该系列债务证券的任何偿债资金；

•在我们收到表明我们违约的书面违约通知后的60天内，我们仍然违反了该系列债务证券的契约。通知必须由受托人或该系列债务证券本金至少25％的持有人发出；

•我们申请破产或发生某些其他破产、破产或重组事件，对于根据任何破产法对我们下达的某些命令或法令，此类命令或法令在 60 天内仍未执行或未予以暂停；

•根据1940年法案的定义，根据契约发行的任何一系列债务证券在连续二十四个日历月的最后一个工作日的资产覆盖率均低于100％；使美国证券交易委员会向我们提供的任何豁免救济生效；或

•与招股说明书补充文件中描述的系列债务证券有关的任何其他违约事件都会发生。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据同一或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。如果受托人真诚地认为不发通知符合持有人的利益，则可以不向债务证券持有人发出任何违约通知，但支付本金、溢价、利息或偿债或购买基金分期付款除外。

发生违约事件时的补救措施

除非招股说明书补充文件另有规定，否则如果违约事件已经发生且尚未得到治愈，则受托人或受影响系列债务证券本金至少25％的持有人可以（受托人应应此类持有人的要求）宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付，但不赋予任何持有人获得任何赎回支出或赎回溢价的权利。这被称为加速成熟的声明。如果 (1) 我们已将所有到期和欠款存入受托人，则受影响系列债务证券本金占多数的持有人可以取消加速到期的声明

关于证券（本金或仅因加速而到期的款项除外）和某些其他金额，并且（2）所有违约事件均已得到纠正或免除。

除违约情况外，受托人有一些特殊职责，除非持有人向受托人提供合理的费用和责任保护（称为 “赔偿”），否则受托人无需应任何持有人的要求根据契约采取任何行动。如果提供合理的赔偿，则相关系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律诉讼的时间、方法和地点，寻求受托人可用的任何补救措施。在某些情况下，受托人可以拒绝遵守这些指示。任何延迟或遗漏行使任何权利或补救措施均不被视为对该权利、补救措施或违约事件的放弃。

在允许您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他措施来行使您的权利或保护与债务证券有关的利益之前，必须发生以下情况：

•您必须向受托人发出书面通知，说明相关系列债务证券的违约事件已经发生且仍未得到保障；

•相关系列所有未偿债务证券中本金至少为25％的持有人必须书面要求受托人因违约而采取行动，并且必须就采取该行动的成本和其他负债向受托人提供合理的赔偿；

•受托人在收到上述通知和赔偿提议后的60天内不得采取行动；以及

•在该60天期限内，该系列债务证券本金占多数的持有人不得向受托人发出与上述通知不一致的指示。

但是，您有权随时提起诉讼，要求在到期日当天或之后支付债务证券的到期款项。

受影响系列债务证券本金占多数的持有人可以放弃过去的任何违约行为，但以下情况除外：

•就本金、任何溢价或利息的支付而言，或

•涉及未经每个持有者同意不得修改或修正的盟约。

账面记录和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出要求以及如何宣布或取消加速到期的信息。

每年，我们将向每位受托人提供一份由我们某些高级管理人员组成的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了契约和债务证券，或者具体说明了任何违约情况。

合并或整合

•如果我们合并不存在或出售全部或几乎全部资产，则由此产生的实体必须同意对我们在债务证券下的义务承担法律责任；

•资产的合并或出售不得导致债务证券违约，我们也不得已经违约（除非合并或出售可以纠正违约）。就此无默认测试而言，默认事件将包括已发生但尚未治愈的违约事件，如上文 “违约事件” 中所述。用于此目的的违约还包括任何在无视向我们发出违约通知的要求或我们的违约行为必须存在一段特定时间的情况下构成违约事件的事件；

•我们必须向受托人交付某些证书和文件；以及

•我们必须满足招股说明书补充文件中规定的与特定系列债务证券有关的任何其他要求。

尽管有上述任何规定，我们的任何子公司均可将其全部或部分财产和资产合并、合并或转让给我们的其他子公司或我们。此外，本契约不适用于：(1) 我们合并或合并一家子公司与关联公司仅为在另一个司法管辖区重新注册而进行的合并；(2) 我们或子公司从根据一州法律成立的实体转换为根据另一州法律成立的任何实体；(3) 我们或子公司从有限责任公司、公司、有限合伙企业或类似实体转换为有限责任公司、公司、有限合伙企业或类似实体的任何行为公司、公司、有限合伙企业或类似实体，无论是转换者实体和

转换后的实体根据同一州或不同州的法律成立；或 (4) 上述 (1) 至 (3) 的任意组合。

修改或豁免

我们可以对契约和根据契约发行的债务证券进行三种类型的修改。

需要您批准的变更

首先，未经您的特别批准，我们无法对您的债务证券进行某些更改。以下是这些类型的更改的列表：

•更改债务证券本金或利息的规定到期日或任何债务证券的偿债基金条款；

•减少债务证券的任何到期金额；

•减少违约后原始发行折扣或指数证券的到期日加速或赎回时的应付本金额，或减少破产程序中可证明的本金金额；

•对持有人选择的任何还款权产生不利影响；

•更改债务证券的支付地点（除非招股说明书或招股说明书补充文件中另有说明）或付款货币；

•损害您提起诉讼要求付款的权利；

•对根据其条款转换或交换债务证券的任何权利产生不利影响；

•以不利于未偿债务证券持有人的方式修改契约中的排序居次条款；

•减少修改或修改契约需要其同意的债务证券持有人的百分比；

•降低需要其同意才能放弃遵守契约某些条款或免除某些违约行为的债务证券持有人的百分比，或者减少在持有人会议上满足法定人数或投票要求所需的债务证券持有人百分比；

•经持有人同意、豁免过去违约或豁免某些契约后，修改契约中关于补充契约条款的任何其他方面；以及

•更改我们必须支付额外金额的任何义务。

无需批准的更改

第二类变更不需要债务证券持有人的任何投票。此类类型仅限于澄清、更正契约以匹配此 “我们的债务证券描述” 或任何招股说明书补充文件中的类似部分，在契约允许的情况下制定任何系列新证券的形式或条款，以及在任何重大方面不会对未偿还债务证券持有人产生不利影响的某些其他变更。我们也不需要任何批准即可进行任何仅影响变更生效后根据契约发行的债务证券的变更。

需要多数人批准的变更

契约和债务证券的任何其他变更都需要获得以下批准：

•如果变更仅影响一个系列的债务证券，则必须得到该系列多数本金持有人的批准。

•如果该变更影响根据同一契约发行的多个系列债务证券，则必须得到受变更影响的所有系列本金多数持有人的批准，为此目的，所有受影响的系列作为一个类别共同投票。

在每种情况下，所需的批准都必须以书面同意作出。

在根据契约发行的一系列债务证券中，本金占多数的持有人为此目的共同投票，可以放弃我们对适用于该系列债务证券的部分契约的遵守。但是，我们无法获得对付款违约或上述 “——需要您批准的变更” 中包含的要点所涵盖的任何事项的豁免。

有关投票的更多细节

投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金归属于债务证券：

•对于原始发行的折扣证券，如果这些债务证券的到期日因违约而提前到期，我们将使用在投票日到期和应付的本金。

•对于本金未知（例如，因为它基于指数）的债务证券，我们将使用最初发行时的本金面值或招股说明书补充文件中描述的债务证券的特殊规则。

•对于以一种或多种外币计价的债务证券，我们将使用等值的美元。

如果我们已存入或预留信托资金用于支付或赎回债务证券，或者如果我们、任何其他债务人、我们的任何关联公司或任何债务人拥有此类债务证券，则债务证券将不被视为未偿还债券，因此没有资格投票。如下文 “Defeasance — Full Defeasance” 中所述，如果债务证券被完全击败，也将没有资格投票。

我们通常有权将任何一天设定为记录日期，以确定有权根据契约投票或采取其他行动的未偿契约证券的持有人。如果我们为一个或多个系列的持有人设定了投票或其他行动的记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期持有该系列未偿还契约证券的个人采取，并且必须在记录日期后的十一个月内进行。

账面记录持有人和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，以了解在我们寻求更改契约或债务证券或申请豁免时如何批准或拒绝批准。

防御

以下条款将适用于每个系列的债务证券，除非我们在适用的招股说明书补充文件中声明契约抗辩和完全抗辩的条款不适用于该系列。

抵御盟约

根据现行的美国联邦税法和契约，我们可以存入下述存款，并免除发行特定系列的契约中的一些限制性契约。这被称为 “盟约失败”。在这种情况下，你将失去这些限制性契约的保护，但会获得保护，因为可以用信托形式预留资金和政府证券来偿还债务证券。如果适用，您还将免除下文 “契约条款-从属关系” 中描述的从属条款。为了实现盟约违约，我们必须做到以下几点：

•为了一系列债务证券的所有持有人的利益，我们必须以信托形式存入适用于此类证券的现金（随后规定此类证券在规定到期日应付的货币）或适用于此类证券的政府债务（根据当时规定此类证券在规定到期日应付的货币确定）的组合，这将产生足够的现金，足以在债务证券的各个到期日支付利息、本金和任何其他款项，并支付任何强制性资金或类似的付款。

•我们必须向受托人提供法律顾问的法律意见，确认根据现行的美国联邦所得税法，我们可以在不导致您对债务证券征税的情况下进行上述存款，与未进行存款时有所不同。

•我们必须向受托人提交一份法律意见书，证明我们的律师和高级职员的证书，说明违约前提的所有条件都已得到满足。

•抗辩不得导致违反或违反契约或我们的任何其他重大协议或文书，也不得导致违约。

•此类债务证券不得发生任何违约或违约事件，也不得在接下来的90天内发生与破产、破产或重组有关的违约或违约事件。

•满足任何补充契约中包含的违约条件。

如果我们完成了契约违约，如果信托存款出现短缺或受托人无法还款，您仍然可以向我们偿还债务证券。实际上，如果剩余的违约事件之一发生（例如我们的破产），并且债务证券立即到期并应付，则可能会出现短缺。根据导致违约的事件，您可能无法获得缺口的补偿。

全力防御

如果美国联邦税法发生变化，或者我们获得美国国税局（“IRS”）的裁决（如下文第二点所述），则我们可以合法免除特定系列债务证券（称为 “全额抵债”）的所有付款和其他义务，前提是我们为你提供以下其他偿还安排：

•我们必须向受托人提供法律意见，确认现行的美国联邦税法或美国国税局的一项裁决发生了变化，该裁决允许我们在不导致您对债务证券征税的情况下进行上述存款，与未进行存款时有所不同。根据现行的美国联邦税法，存款和我们在法律上解除的债务证券将被视为我们在信托存入现金和票据或债券时向您支付了您在现金和票据或债券中的份额以换取您的债务证券，并且您将在存款时确认债务证券的损益。

•我们必须向受托人提供我们的律师的法律意见和官员的证书，说明抗辩前提的所有条件均已得到满足。

•抗辩不得导致违反或违反契约或我们的任何其他重要协议或文书，也不得构成违约。

•此类债务证券不得发生任何违约或违约事件，也不得在接下来的90天内发生与破产、破产或重组有关的违约或违约事件。

•满足任何补充契约中包含的完全违规条件。

如果我们确实如上所述，完全违规，那么你将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。万一出现任何短缺，你不能指望我们偿还款项。相反，如果我们破产或破产，信托存款很可能会受到保护，免受贷款人和其他债权人的索赔。如果适用，您还将免除后面 “契约条款——从属关系” 中描述的从属条款。

凭证注册证券的形成、交换和转让

如果注册债务证券停止以账面记账形式发行，则将发行：

•只能采用完全注册的认证形式，

•没有利息券，以及

•除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则最低面额为2,000美元，增加的金额为1,000美元的倍数。

只要本金总额不变，只要面额大于此类证券的最低面额，持有人就可以将其凭证证券换成面额较小的债务证券，或者合并成较少的较大面额的债务证券。

持有人可以在受托人办公室交换或转让其凭证证券。我们已指定受托人作为我们的代理人，以转让债务证券的持有人的名义注册债务证券。我们可以指定其他实体来履行这些职能或自己履行这些职能。

如果我们为您的债务担保指定了其他过户代理人，则将在您的招股说明书补充文件中列出他们的名字。我们可能会任命其他过户代理人或取消对任何特定转账代理人的任命。我们也可能批准任何过户代理人行事的办公室变更。

如果特定系列的任何凭证证券可赎回，而我们的赎回量少于该系列的所有债务证券，则我们可能会在我们寄出赎回通知之日前15天至邮寄当天结束的期限内阻止这些债务证券的转让或交换，以便冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可能拒绝登记任何选择赎回的凭证证券的转让或交换，除非我们将继续允许转让和交换任何债务证券中将部分赎回的未赎回部分。

如果注册债务证券以账面记账形式发行，则只有存托人有权按照本小节所述转让和交换债务证券，因为它将是债务证券的唯一持有人。

受托人辞职

每位受托人可以就一个或多个系列契约证券辞职或被免职，前提是已指定继任受托人就这些系列采取行动并接受了此类任命。如果有两人或多人担任契约下不同系列契约证券的受托人，则每位受托人将是信托的受托人，与任何其他受托人管理的信托分开。

契约条款——从属关系和优先债务

在我们解散、清盘、清算或重组时对我们的资产进行任何分配时，在契约规定的范围内，任何以次级债务证券计价的契约证券的本金（和溢价，如果有）和利息（如果有）的支付权将从属于所有优先负债（定义见下文），但我们有义务向您偿付此类次级债务证券的本金（以及溢价，如果有）和利息（如果有）不会否则会受到影响。此外，除非已全额支付本金（和溢价，如果有）、偿债资金和优先债务利息的所有到期款项，否则任何时候都不得以金钱或金钱的价值支付本金（或溢价，如果有）、偿债资金和利息（如果有）、偿债资金或利息（如果有），否则任何时候都不得支付此类次级债务证券的本金（或溢价，如果有）、偿债资金或利息。

尽管有上述规定，但如果受托人或任何此类次级债务证券的持有人收到我们就次级债务证券支付的任何款项，则在我们解散、清盘、清算或重组时，在所有优先债务全额偿还之前，必须将款项或分配支付给优先债务的持有人或代表他们申请支付所有未偿优先债务所有优先债务在捐赠后已全额偿还对向优先债务持有人同时支付或分配的任何款项产生影响。在我们本次分配时全额支付所有优先债务的前提下，此类次级债务证券的持有人将被代位行使优先债务持有人的权利，但以此类次级债务证券的分配份额中向优先债务持有人支付的款项为限。

由于这种从属关系，如果我们在破产时进行资产分配，我们的某些优先债权人收回的款项可能超过任何次级债务证券的持有人或任何非优先债务的契约证券的持有人。契约规定，这些排序居次条款不适用于根据契约的抗辩条款信托持有的资金和证券。

在契约中，优先负债定义为以下各项的本金（和溢价，如果有）和未付利息：

•我们的债务（包括由我们担保的其他人的债务），无论何时为借款（根据契约发行并标为次级债务证券的契约证券除外）创造、发生、承担或担保，除非在创建或证明该契约或未偿还的契约证券的工具中，前提是该债务不是次级债务证券的优先或优先受付权，以及

•任何此类债务的续期、延期、修改和再融资。

如果本招股说明书与发行一系列以次级债务证券计价的契约证券有关，则随附的招股说明书补充文件将列出截至最近一天我们的优先债务和其他未偿债务的大致金额。

有担保债务

我们的某些债务，包括某些系列的契约证券，可以担保。每个系列契约证券的招股说明书补充文件将描述该系列任何担保权益的条款，并将说明我们截至最近一天有担保债务的大致金额。如果我们在破产时进行资产分配，则按比例计算，无抵押契约证券持有人收回的款项可能低于我们任何有担保债务的持有人。

契约下的受托人

根据契约，美国银行全国协会担任受托人。

与外币有关的某些注意事项

以外币计价或应付的债务证券可能带来重大风险。这些风险包括外汇市场可能出现重大波动、实施或修改外汇管制以及二级市场可能出现流动性不足。这些风险将因所涉及的一个或多个货币而异，将在适用的招股说明书补充文件中更全面地描述。

入账程序

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则存托信托公司（DTC）将充当债务证券的证券存管机构。债务证券将作为以Cede & Co的名义注册的正式注册证券发行。（DTC的合伙企业提名人）或DTC授权代表可能要求的其他名称。将为债务证券发行一份正式注册的证书，金额为此类发行的本金总额，并将存入DTC。

DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司，是《纽约银行法》所指的 “银行组织”，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商法》所指的 “清算公司”，也是根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。DTC持有超过350万份美国和非美国股票、公司和市政债务发行以及来自100多个国家的货币市场工具，并提供资产服务，这些工具由DTC的参与者或直接参与者存入DTC。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化账面记账转账和质押，为直接参与者之间存入证券的销售和其他证券交易的交易后结算提供便利。这样就无需实际转移证券证书。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托信托与清算公司（DTCC）的全资子公司。

DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC 归其受监管子公司的用户所有。其他人也可以访问DTC系统，例如通过直接或间接参与者清算或维持与直接参与者或间接参与者关系的美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。DTC 获得了标准普尔评级服务的最高评级：AAA。适用于其参与者的DTC规则已存档给美国证券交易委员会。有关 DTC 的更多信息，请访问 www.dtcc.com和 www.dtc.org.

在DTC系统下购买债务证券必须由直接参与者进行或通过直接参与者购买，直接参与者将获得DTC记录中的债务证券抵免。每种证券的每位实际购买者或 “受益所有人” 的所有权权益将记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有者不会收到DTC关于其购买的书面确认。但是，预计受益所有人将收到受益所有人参与交易的直接或间接参与者的书面确认，其中提供交易的详细信息以及其持股的定期报表。债务证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上记账来完成。除非停止使用债务证券账面记账系统，否则受益所有人不会获得代表其在债务证券中的所有权权益的证书。

为了便于后续转账，直接参与者存放在DTC的所有债务证券均以DTC的合伙企业被提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。向DTC存入债务证券以及以Cede & Co. 或其他DTC被提名人的名义注册不会影响实益所有权的任何变化。DTC对债务证券的实际受益所有者一无所知；DTC的记录仅反映了此类债务证券存入账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户记录其持有的财产。

兑换通知应发送给 DTC。如果赎回的债务证券少于发行中的所有债券，则DTC的做法是按手数确定每位直接参与者在此类发行中要赎回的利息金额。

债务证券的赎回收益、分配和利息支付将支付给Cede & Co.，或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根据DTC记录中显示的各自持股情况，在DTC收到我们或受托人提供的资金和相应的详细信息后，将其记入直接参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受常行指示和惯例管辖，以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券也是如此，将由该参与者负责，而不是由DTC或其被提名人、受托人或我们负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向 Cede & Co. 支付赎回收益、分配款和利息（或DTC授权代表可能要求的其他被提名人）由我们或受托人负责，但向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益所有者支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

DTC可随时向我们或受托人发出合理的通知，停止提供与债务证券有关的证券存管服务。在这种情况下，如果无法获得继任证券存管机构，则需要打印和交付证书。我们可能会决定停止使用通过DTC（或继任证券存管机构）进行仅限账面记账的转账系统。在这种情况下，将打印证书并交付给 DTC。

本节中有关DTC和DTC账面输入系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。

某些美国联邦所得税注意事项

以下讨论概述了适用于我们和普通股投资的某些美国联邦所得税注意事项。本摘要无意完整描述适用于此类投资的所得税注意事项。例如，我们没有描述我们认为投资者普遍知道的税收后果，也没有描述可能与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的持有人相关的某些考虑因素，包括缴纳替代性最低税的股东、免税组织、保险公司、证券、养老金计划和信托交易商、金融机构、本位货币不是美元的美国股东（定义见下文）、按市值计价我们的股票的人以及持有的人作为 “跨界”、“对冲” 或 “转换” 交易一部分的我们的股票。本摘要假设投资者持有我们的普通股作为资本资产（在《守则》的含义范围内）。本讨论也没有涉及受《守则》第451（b）条规定的特殊税收会计规则约束的持有人对美国联邦所得税的后果。讨论以《守则》、财政部条例以及行政和司法解释为基础，每项解释均自本招股说明书发布之日起生效，均可能发生追溯性变化，这可能会影响本次讨论的持续有效性。本摘要未讨论美国联邦遗产税或赠与税或外国、州或地方税的任何方面。它没有讨论如果我们投资免税证券或某些其他投资资产，美国联邦所得税法规定的特殊待遇。

就我们的讨论而言，“美国股东” 是指用于美国联邦所得税目的的普通股的受益所有者：

•美国公民或个人居民；

•在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据其法律创建或组建的公司或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体；

•不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税；或

•如果 (1) 美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或 (2) 根据适用的美国财政部法规，它已作出有效的选择，将其视为美国人，则为信托。

就本讨论而言，“非美国股东” 是指我们普通股的受益所有者，既不是美国股东也不是合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，则合伙企业合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业合伙人的潜在股东应就我们普通股的购买、所有权和处置咨询其税务顾问。

税收问题非常复杂，投资我们的普通股对投资者的税收后果将取决于他、她或其特殊情况的事实。我们鼓励投资者就此类投资的具体后果咨询自己的税务顾问，包括纳税申报要求、美国联邦、州、地方和外国税法的适用性、享受任何适用税收协定优惠的资格以及税法任何可能变更的影响。

作为受监管的投资公司的税收

被选为受监管的投资公司纳税

根据《守则》第 M 小节，我们选择被视为 RIC。作为RIC，我们从税收收入和利润中分配给股东的任何收入通常无需缴纳公司级的美国联邦所得税。要获得RIC的资格，除其他外，我们必须满足某些收入来源和资产多元化要求（如下所述）。此外，为了获得RIC税收待遇的资格，我们必须在每个应纳税年度向股东分配至少90％的 “投资公司应纳税所得额”，该收入通常是我们的净普通收入加上已实现的净短期资本收益超过已实现的净长期资本亏损的部分（“年度分配要求”）。即使我们有资格成为RIC，我们通常也需要就未分配的应纳税所得缴纳公司层面的美国联邦所得税，并且可能需要缴纳美国联邦消费税、州、地方和外国税。

作为 RIC 的税收

只要我们有资格成为RIC，我们就无需就我们及时分配给股东的投资公司应纳税所得额和净资本收益（我们将其定义为超过净短期资本损失的净长期资本收益）的部分缴纳美国联邦所得税。对于任何未分配（或视为已分配）给股东的收入或资本收益，我们将按正常公司税率缴纳美国联邦所得税。

我们将对某些未分配收入征收4％的不可扣除的美国联邦消费税，除非我们及时分配的金额至少等于（1）每个日历年度净普通收入的98％，（2）截至10月31日的一年期间资本收益净收入的98.2％，以及（3）我们在之前确认但未分配的任何净普通收入和资本收益净收入之和多年来，我们没有缴纳美国联邦所得税。

为了获得符合美国联邦所得税目的的RIC的资格，除其他外，我们必须：

•满足年度分配要求；

•在每个应纳税年度内，有资格根据1940年法案随时被视为BDC或注册为管理投资公司；

•在每个应纳税年度中，我们总收入的至少90％来自股息、利息、某些证券贷款的付款、出售或以其他方式处置股票或其他证券或外币的收益或我们投资此类股票、证券或货币的业务所产生的其他收入，以及源于 “合格公开交易合伙企业”（定义见守则）权益或90％收入测试的净收入；以及

•分散我们的持股量，以便在应纳税年度的每个季度结束时：

•我们资产价值的至少50％由现金、现金等价物、美国政府证券、其他RIC的证券和其他证券组成，前提是任何一家发行人的此类其他证券所占的比例不超过我们资产价值的5％或超过发行人已发行有表决权证券（就这些目的而言，这包括 “合格的公开交易合伙企业” 的股权证券）的10％；以及

•不超过我们资产价值的25％投资于除美国政府证券或其他RIC的证券以外的证券、（1）根据适用税收规则由我们控制的两个或多个发行人的证券，或者（3）一个或多个 “合格的公开交易合伙企业” 或多元化测试的发行人（2）的证券。

如果我们投资于出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排（“合格的公开交易合伙企业” 除外），我们通常必须将这些合伙企业获得的总收入项目包括在内，而出于90％收入测试的目的，来自合伙企业（“合格上市合伙企业” 除外）的收入只有在可归因于90％收入测试的范围内才被视为符合条件的收入合伙企业的收入项目如果由我们直接实现，将是符合条件的收入。此外，就多元化测试而言，我们通常必须考虑我们在合伙企业（“合格上市合伙企业” 除外）持有的资产中所占的比例份额。

为了满足90％的收入测试，我们成立了一家全资子公司，以持有根据90％收入测试预计不会从中获得股息、利息或其他收入的资产（“应纳税子公司”）。将来我们可能会出于相同目的设立其他子公司。通过应纳税子公司持有的任何投资通常都需要缴纳美国联邦所得税和其他税，因此我们可以预期此类投资的税后收益率会降低。

在我们没有收到相应的现金付款的情况下，我们可能需要确认应纳税所得额。例如，如果我们持有的债务根据适用的税收规则被视为具有原始发行折扣（包括具有实物支付利息或在某些情况下提高利率或通过认股权证发行的债务工具），则无论我们在同一应纳税年度是否收到代表此类收入的现金，我们都必须将原始发行折扣或实物支付利息的一部分计入每年的收入。我们预计，我们的部分收入可能构成原始发行折扣或其他收入，需要在收到现金之前计入应纳税所得额。

由于任何原始发行折扣或其他应计金额都将包含在我们的投资公司应计年度的应纳税所得额中，因此即使我们没有收到任何相应的现金金额，我们也可能需要向股东进行分配，以满足年度分配要求。因此，我们可能难以满足获得和维持《守则》规定的RIC税收待遇所需的年度分配要求。我们可能不得不有时和/或以我们认为不具有优势的价格出售部分投资，筹集额外的债务或股权资本，或者为此目的放弃新的投资机会。如果我们无法从其他来源获得现金，我们可能没有资格获得RIC税收待遇，因此需要缴纳公司层面的美国联邦所得税。

此外，我们投资的投资组合公司可能面临财务困难，需要我们制定、修改或以其他方式重组对被投资组合公司的投资。任何此类重组都可能导致不可用的资本损失和未来的非现金收入。任何重组还可能导致我们在90％收入测试中确认大量不符合条件的收入，包括杠杆投资（尽管并非毫无疑问，但可能被视为不合格收入）或获得其他不合格收入。

我们从我们收购的认股权证中实现的收益或亏损以及因此类认股权证失效而导致的任何损失通常将被视为资本收益或亏损。此类收益或损失通常是长期或短期的，具体取决于我们持有特定认股权证的时间。

我们对非美国证券的投资可能需要缴纳非美国所得税、预扣税和其他税，因此，此类非美国税收可能会降低我们在任何此类证券上的收益率。股东通常无权就我们缴纳的非美国税款申请抵免或扣除。

我们有权借入资金和出售资产，以满足分配要求。根据1940年法案，除非满足某些 “资产覆盖率” 测试，否则在债务和其他优先证券未偿还期间，我们不得向股东进行分配。请参阅我们最近提交的10-K表年度报告以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中的 “作为业务发展公司的监管”。此外，我们处置资产以满足我们的分配要求的能力可能受到（1）我们投资组合的流动性不足和/或（2）与我们的RIC身份有关的其他要求，包括多元化测试。如果我们处置资产是为了满足年度分配要求或避开消费税，那么从投资的角度来看，我们可能会在不利的时候进行此类处置。

如果我们在任何应纳税年度未能满足年度分配要求或以其他方式没有资格成为RIC，则无论我们是否向股东进行任何分配，我们都将按该年度的所有应纳税所得缴税。在这种情况下，所有这些收入都将缴纳公司层面的美国联邦所得税，从而减少了可供分配给股东的金额。参见下文 “未能维持RIC税收待遇”。

作为RIC，我们不得为了计算投资公司其他应纳税年度的应纳税所得额而结转或结转净营业亏损。美国联邦所得税法通常允许RIC将（1）其净短期资本损失超过给定年度净长期资本收益的部分结转为次年第一天产生的短期资本损失，（2）其净长期资本损失超过给定年度净短期资本收益的部分作为次年第一天产生的长期资本损失。根据《守则》第 382 条，我们未来参与的交易可能会限制我们使用任何资本损失结转以及实现后的未实现亏损的能力。我们的某些投资行为可能受特殊而复杂的美国联邦所得税条款的约束，这些条款可能包括：（1）不允许、暂停或以其他方式限制某些损失或扣除额的补贴，（2）将较低的征税长期资本收益和合格股息收入转换为更高的纳税短期资本收益或普通收入，（3）将普通亏损或扣除额转换为资本损失（其扣除性更为有限），（4) 使我们在没有相应的现金收入的情况下确认收入或收益，(5)对股票或证券的购买或出售时间产生不利影响，（6）对某些复杂金融交易的特性产生不利影响，（7）产生的收入不符合90％收入测试的合格收入。我们将监控我们的交易，并可能做出某些税收选择，以减轻这些规定的影响。

如上所述，如果我们投资于出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排的股权证券，那么就90％收入测试和多元化测试而言，此类投资的影响将取决于该合伙企业是否是 “合格的公开交易合伙企业”（定义见守则）。如果该实体或安排是 “合格的公开交易合伙企业”，则此类投资产生的净收入将成为90％收益测试的合格收入，并将构成多元化测试中的 “证券”。但是，如果该实体或安排不被视为 “合格的上市合伙企业”，则对合伙企业的投资的后果将取决于合伙企业可分配给我们的收入和资产的金额和类型。就90％的收入测试而言，此类投资产生的收入可能不符合条件的收入，因此可能会对我们作为RIC的资格产生不利影响。我们打算监控我们对出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体的股权证券的投资，以防止我们被取消作为RIC的资格。

我们可能会投资优先证券或其他证券，这些证券的美国联邦所得税待遇可能不明确，或者可能会被美国国税局重新定性。如果此类证券的税收待遇或此类证券的收入与预期的税收待遇不同，则可能会影响确认收入的时间或性质，要求我们购买或出售证券，或以其他方式更改我们的投资组合，以遵守该守则下适用于RIC的税收规则。

我们可以根据每位股东的选择分配以现金或普通股支付的应纳税股息。根据该守则和财政部条例的某些适用条款，股东选择以现金或股票形式支付的分配被视为应纳税股息。美国国税局已发布收入程序，表明如果要分配的现金总额不低于分配总额的20％，则该规则将适用。根据这种收入程序，如果有太多的股东选择以现金形式获得分配，则每位此类股东将按比例获得待分配现金总额的份额，其余的分配将以股票形式获得。如果我们决定根据本收入程序进行任何分配，部分应由我们的股票支付，则获得此类股息的应纳税股东将被要求将全部股息（无论是以现金、我们的股票还是两者兼而有之）计入普通收入（或长期资本收益，前提是此类分配被正确报告为资本收益分红），但以用于美国联邦所得税目的的当前和累计收益和利润为限。因此，美国股东可能需要为此类股息缴纳超过收到的任何现金的美国联邦所得税。如果美国股东出售其收到的普通股以缴纳该税，则销售收益可能低于收入中包含的股息金额，具体取决于出售时我们股票的市场价格。此外，对于非美国股东，我们可能需要为此类股息预扣美国税，包括以股票形式支付的全部或部分股息。如果我们的大量股东决定出售我们的股票以缴纳所欠的股息税，则可能会给我们股票的交易价格带来下行压力。

未能维持RIC的税收待遇

如果我们在任何应纳税年度未能通过90％的收入测试或多元化测试，那么如果某些减免条款适用（除其他外，这些条款可能要求我们缴纳某些公司层面的美国联邦所得税或处置某些资产），我们仍可能继续有资格成为该年度的RIC。

如果我们无法维持RIC的税收待遇，我们将按正常公司税率对所有应纳税所得额缴纳美国联邦所得税。我们将无法扣除对股东的分配，也不会要求进行分配。分配通常应作为股息收入向我们的股东征税，但以我们当前和累计的收益和利润为限（对于非公司美国股东，适用于合格股息收入的最高美国联邦所得税税率通常为20％）。在《守则》规定的某些限制的前提下，公司分销商将有资格获得股息扣除。在股东的纳税基础范围内，超过我们当前和累计收益和利润的分配将首先被视为资本回报，任何剩余的分配都将被视为资本收益。

如果我们连续两年以上未能满足RIC的要求，然后寻求重新获得RIC资格，则除非我们做出特别选择，承认我们在重新获得RIC资格后获得的所有内在收益，并就该内在收益缴纳公司层面的美国联邦所得税，否则我们将对接下来的5年内确认的任何内在收益缴纳公司层面的美国联邦所得税。

美国股东的税收

投资我们的普通股是否适合美国股东将取决于该股东的特殊情况。美国股东投资我们的普通股可能会产生不利的税收后果。以下摘要一般描述了通常免征美国联邦所得税的美国股东投资我们普通股的某些美国联邦所得税后果。在投资我们的普通股之前，美国股东应咨询自己的税务顾问。

我们的分配通常作为普通收入或资本收益向美国股东征税。我们的 “投资公司应纳税所得额”（通常是我们的普通收入，不包括净资本收益）的分配将作为普通收入向美国股东征税，但以我们当前或累计的收益和利润为限，无论是以现金支付还是再投资于额外的普通股。如果我们向美国非公司股东（包括个人）支付的此类分配归因于美国公司和某些合格外国公司的股息，则此类分配通常有资格按适用于 “合格股息” 的税率征税，美国联邦所得税最高税率为20％，前提是我们在向股东提供的书面声明中将此类分配正确报告为 “合格股息收入”，并且满足某些持有期和其他要求。在这方面，预计我们支付的分配中不会有很大一部分归因于符合条件的股息；因此，我们的分配通常没有资格享受适用于合格股息收入的优惠利率。无论美国股东持有其、她或其普通股的持有期限如何，我们的净资本收益（通常是我们超过净短期资本损失的净长期资本收益）的分配将作为长期资本收益向美国股东征税（个人、信托或遗产的美国联邦所得税最高税率为20％）

股票，无论是以现金支付还是再投资于其他普通股。首先超过我们当前和累计收益和利润的分配将降低美国股东调整后的该股东普通股的税基，调整后的基准降至零后，将构成该美国股东的资本收益。

根据《守则》的 “指定未分配资本收益” 规则，我们可以保留部分或全部长期资本收益，并选择将留存部分分配给股东（“视同分配”），而不是实际分配已实现的净资本收益。在这种情况下，除其他后果外，我们将对留存金额纳税，每位美国股东将被要求将他、她或其在认定分配的收入中所占的比例计入收入，就好像该份额已实际分配给美国股东一样，美国股东将有权申请等于他、她或其在我们缴纳的税款中应占的份额的抵免。扣除此类税后的认定分配金额将添加到美国股东的普通股的纳税基础中。我们预计将按常规公司税率为任何留存资本收益纳税。如果我们缴纳的税款和股东获得抵免的税额超过了股东因留存净资本收益而应缴的税款，则此类超额部分通常可以作为抵免美国股东的其他美国联邦所得税义务的抵免，也可以在超过股东的美国联邦所得税义务的范围内予以退还。无需缴纳美国联邦所得税或无需提交美国联邦所得税申报表的股东需要在相应的表格上提交美国联邦所得税申报表，才能申请我们缴纳的税款的退款。为了使用视同分配方法，我们必须在相关应纳税年度结束后的60天到期之前向股东发出书面通知。我们不能将投资公司的任何应纳税所得视为 “视同分配”。

为了确定 (1) 任何年度是否满足年度分配要求以及 (2) 该年度支付的资本利得股息金额，在某些情况下，我们可以选择将下一个应纳税年度支付的股息视为在相关应纳税年度支付的股息。如果我们做出这样的选择，美国股东仍将被视为在进行分配的应纳税年度获得股息。但是，我们在任何日历年的10月、11月或12月宣布的任何股息，如果在任何此类月份的指定日期支付给登记在册的股东，并在次年1月实际支付，将被视为我们的美国股东在宣布分红当年的12月31日收到。

如果投资者在分配的记录日期前不久购买了我们的普通股，则股票的价格将包括分配的价值，尽管分配代表了他、她或其投资的回报，但投资者仍需缴纳分配税。

如果股东出售或以其他方式处置他、她或其在我们的普通股中的股份，则美国股东通常会确认应纳税的收益或损失。收益或亏损金额将由该股东在出售的普通股中调整后的税基与由此获得的收益金额之间的差额来衡量。如果股东持有其、她或其股份超过一年，则此类出售或处置产生的任何收益通常将被视为长期资本收益或损失。否则，它将被归类为短期资本收益或损失。但是，出售或处置持有六个月或更短时间的普通股所产生的任何资本损失将被视为长期资本损失，但以此类股票的已收到的资本收益分红或视为已收到的未分配资本收益为限。此外，如果在处置前后的30天内购买了其他基本相同的股票（无论是通过分配的再投资还是其他方式），则处置普通股时确认的任何损失的全部或部分可能被拒绝。以其他方式扣除资本损失的能力可能受到《守则》规定的其他限制。

一般而言，包括个人、信托和遗产在内的非公司美国股东需要缴纳美国联邦所得税，其净资本收益的最高税率为20％，或应纳税年度已实现的净长期资本收益超过已实现的净短期资本损失，包括投资我们股票所得的长期资本收益。该税率低于个人目前应支付的普通收入的最高税率。目前，美国企业股东需要按最高21％的公司税率缴纳净资本收益的美国联邦所得税，这也适用于普通收入。一年内净资本亏损（我们定义为超过资本收益的资本损失）的非公司美国股东通常每年最多可以从其普通收入中扣除3,000美元的此类损失；按照《守则》的规定，超过3,000美元的非公司股东的任何净资本损失通常可以结转并在随后的几年中使用。美国企业股东通常不得扣除一年的任何净资本损失，但可以将此类损失结转三年，或者将此类损失结转五年。

某些个人、遗产或信托的美国股东通常需要缴纳 3.8% 的医疗保险附加税，取两者中较低者（1）美国股东在相关应纳税年度的 “净投资收入”（如果是遗产或信托，则为 “未分配净投资收入”）和（2）美国股东在应纳税年度修改后的调整后总收入超过一定门槛（就个人而言，介于美元之间）12.5 万美元和 250,000 美元，视个人情况而定

情况）。美国股东的净投资收入通常包括其出售或以其他方式处置普通股的股息和资本收益。

“公开发行” 的RIC是指其股票要么（1）根据公开发行持续发行，（2）在已建立的证券市场上定期交易或（3）在应纳税年度内始终由至少500人持有的RIC。如果我们在任何时期内都不是公开募股的RIC，则非公司美国股东在受影响费用（包括我们的管理费）中按比例分配的部分将被视为股东的额外股息，只能在下文所述限制允许的范围内由此类股东扣除。对于非公司美国股东，包括个人、信托和遗产，重大限制通常适用于非公开发行的RIC的某些费用（包括咨询费）的可扣除性。特别是，这些费用被称为杂项逐项扣除额，只有在超过该股东调整后总收入的2.0％的情况下才能扣除，并且不能出于AMT的目的扣除。由于我们预计普通股将继续在成熟的证券市场上定期交易，因此我们认为我们将继续有资格成为 “公开募股的受监管投资公司”。

我们或适用的预扣税代理人将在每个日历年度结束后尽快向我们的每位美国股东发送一份书面声明，详细说明该美国股东在该年度的应纳税所得额中应包含的金额，例如普通收入和长期资本收益。此外，每年分配的美国联邦税收状况通常会报告给美国国税局。我们支付的分配通常没有资格获得已收股息的扣除额或适用于符合条件的股息的优惠税率。根据美国股东的特殊情况，分配还可能需要缴纳额外的州、地方和外国税。

我们可能被要求从向任何美国股东的所有应纳税分配中预扣美国联邦所得税或备用预扣税（1）未向我们提供正确的纳税人识别号或证明该股东免于备用预扣税的证明（例如，因为它是一家公司）或（2）美国国税局通知我们该股东未能向美国国税局正确报告某些利息和股息收入并对通知作出回应那个效果。个人的美国纳税人识别号通常是他或她的社会安全号码。备用预扣税不是额外税款，只要及时向美国国税局提供适当的信息，任何预扣的金额都可以退还或记入美国股东的美国联邦所得税义务。

根据美国财政部法规，如果美国股东确认个人、S分章公司、信托或拥有至少一个非公司合作伙伴的合伙企业的普通股亏损为200万美元或以上，或者在任何单一应纳税年度内（或合并年度内的更大亏损）的公司或合伙企业的股东的损失为1000万美元或以上，则该股东必须向美国国税局提交披露声明国税局8886表格（或继任表格）。在许多情况下，投资组合证券的直接股东不受这一报告要求的约束，但根据目前的指导方针，RIC的股东并不能获得豁免。未来的指导可能会将该报告要求的当前例外情况扩大到大多数或所有RIC的股东。根据这些法规，损失可以申报这一事实并不影响对纳税人对损失的处理是否适当的法律决定。对未遵守此报告要求的行为处以巨额罚款。各国也可能有类似的报告要求。股东应咨询自己的税务顾问，根据个人情况确定这些法规的适用性。

非美国的税收股东

投资我们的普通股是否适合非美国股东将取决于该股东的特殊情况。非美国股东投资我们的普通股可能会产生不利的税收后果。非美国股东在投资我们的普通股之前应咨询其税务顾问。

除非适用的例外情况适用，否则向与非美国股东在美国开展的贸易或业务没有 “有效关联” 的非美国股东分配我们的 “投资公司应纳税所得额”，通常需要在我们当前和累计的收益和利润范围内按30％的税率（或适用条约规定的较低税率）预扣美国联邦所得税。例外情况将适用于我们正确申报为 “利息相关股息” 或 “短期资本收益分红” 的任何股息。一般而言，如果股息归因于我们的 “合格净利息收入”（通常是我们来自美国的利息收入，但我们至少持有10％股东的公司或合伙企业的某些或有利息和债务利息减去可分配给此类收入的支出），我们可能会将股息申报为与利息相关的股息，前提是该股息归因于我们的 “合格短期资本收益”（通常，我们已实现的短期净资本收益的超出部分超过我们在该应纳税年度已实现的长期净资本损失）。视情况而定，我们可能会将所有可能符合条件的股息申报为与利息相关的分红或短期资本收益分红。但是，在我们的应纳税年度结束之前，我们无法确定分配的哪一部分（如果有）有资格获得此豁免。没有

可以肯定的是，我们的任何分销都将被报告为有资格获得此豁免。对于通过中间人持有的股份，即使我们报告这笔款项有资格获得豁免，中介机构也可以扣留。非美国股东应就这些规则对其账户的适用与中介机构联系。

我们对非美国股东的净资本收益的实际或视同分配以及非美国股东在出售或赎回我们的普通股时实现的收益无需缴纳美国联邦所得税，除非分配或收益与非美国股东在美国的贸易或业务行为有效相关，并且如果所得税协定适用，则归因于非美国股东在美国维持的常设机构，或者在这种情况下对于个人，非美国股东是在应纳税年度内在美国停留183天或以上，并且满足某些其他条件。

如果我们以假定分配而不是实际分配的形式分配净资本收益（我们将来可能会这样做），则非美国股东将有权获得美国联邦所得税抵免或退税，金额等于我们为被视为已分配的资本收益缴纳的税款中股东的可分配份额。为了获得退款，非美国股东必须获得美国纳税人识别号并提交美国联邦所得税申报表，即使非美国股东无需获得美国纳税人识别号或提交美国联邦所得税申报表。因此，投资我们的普通股可能不适合非美国股东。

向非美国股东分配我们的 “投资公司应纳税所得额” 和净资本收益（包括视同分配），以及非美国股东出售与非美国股东在美国开展的贸易或业务 “有效相关” 的普通股后实现的收益（或者如果适用所得税协定，归因于美国 “常设机构”），将按净额缴纳美国联邦所得税累进税率适用于美国公民、居民和国内公司。非美国公司股东还可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为该守则规定的30％（或适用条约规定的较低税率）。对于非公司非美国股东，我们可能被要求从本来可以免征预扣税（或按较低税率征税）的分配中预扣美国联邦所得税，除非非美国股东证明其外国身份受到伪证处罚或以其他方式规定豁免。

有权申请适用税收协定优惠的非美国股东的税收后果可能与本文所述的有所不同。建议非美国股东就投资我们普通股对他们的特定税收后果咨询自己的税务顾问。

作为非居民外国人个人的非美国股东可能需要信息报告和美国联邦股息所得税的备用预扣税，除非非美国股东向我们或股息支付代理提供适用的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或可接受的替代表格或继任表格），或者以其他方式满足证明其为非美国股东或以其他方式确定备用预扣税豁免的书面证据要求。

非美国人应就美国联邦所得税和预扣税，以及投资我们普通股的州、地方和外国税收后果咨询自己的税务顾问。

FATCA

通常被称为 “外国账户税收合规法” 或 “FATCA” 的立法通常对向外国金融机构（“FFI”）支付某些类型的收入征收30％的预扣税，除非此类FFI（i）与美国财政部签订协议，报告有关美国人持有（或由以美国人为主要所有者的外国实体持有的账户）或（ii）居住的账户的某些必要信息在已与政府间协议（“IGA”）签订的司法管辖区内美国将收集和共享此类信息，并遵守此类IGA的条款和任何授权立法或法规。应纳税的收入类型包括来自美国的利息和股息。尽管现行美国财政部法规还将要求扣留出售任何可能产生美国来源利息或股息的财产的总收益，但美国财政部在随后的拟议法规中表示，它打算取消这一要求，该要求规定，在最终法规发布之前，纳税人可以依赖拟议法规。需要申报的信息包括每位美国人的账户持有人的身份和纳税人识别号以及持有人账户内的交易活动。除某些例外情况外，FATCA还对向非FFI的外国实体支付的某些款项（包括来自美国的股息）征收30％的预扣税，除非该外国实体（i）证明 “特定美国人” 没有直接或间接拥有该外国实体10％以上的股票，或者（ii）向扣缴义务人提供每位特定美国人的识别信息。根据《守则》第 7701 (a) (30) 条对该术语的定义，“特定美国人” 通常是指美国人，但不包括 (i) 股票定期在一个或多个成熟证券市场上交易的公司或该公司的同一个扩大的关联集团的成员；(ii) 根据《守则》第 501 (a) 条免税的任何组织或第 7701 (a) 条定义的个人退休计划)《守则》(37)；(iii) 美国、其任何州或哥伦比亚特区、任何美国领土、任何政治领土上述任何一项的细分机构，或上述任何一项或多项的任何全资机构或机构；(iv)《守则》第581条所定义的任何银行；(v)《守则》第856条所定义的任何房地产投资信托；(vi)《守则》第851条所定义的任何RIC或根据1940年法案在美国证券交易委员会注册的任何实体；(vii) 任何共同信托基金在《守则》第 584 (a) 条中；(viii) 根据《守则》第 664 (c) 条免税或在《守则》第 4947 (a) (1) 条中描述的任何信托；(ix) 交易商根据美国或其任何州法律注册的证券、大宗商品或衍生金融工具（包括名义本金合约、期货、远期和期权）；(x) 经纪商；以及 (xi) 第 403 (b) 条计划或第 457 (g) 条计划下的任何免税信托。根据股东的地位及其持有股份的中介机构的地位，股东可能需要缴纳30％的预扣税，用于分配其股票以及出售股票的潜在收益。在某些情况下，股东可能有资格获得此类税款的退款或抵免。

可能影响税收考虑的立法或其他行动

潜在投资者应认识到，立法、司法或行政行动可能随时修改美国联邦对普通股投资的所得税待遇，任何此类行动都可能影响先前做出的投资和承诺。参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部不断审查有关美国联邦所得税的规则，结果是法规的修订和对既定概念的解释以及法定变更。美国联邦税法的修订及其解释可能会影响投资普通股的税收后果。

州和地方税收待遇

州和地方税收后果可能与美国联邦所得税目的的待遇不同。

此处提出的讨论不构成税务建议，潜在投资者应就与其特定情况相关的税收考虑事项咨询自己的税务顾问。

监管

“第一部分，第 1 项” 中的信息。商业—作为业务发展公司的监管” 和 “第一部分，第1项。我们最近的《商业——作为小型企业投资公司的监管》 10-K 表年度报告以引用方式纳入此处。

分配计划

我们可能会不时在一次或多次发行中，通过一次或多次承销的公开募股、向做市商或通过做市商的 “市场发行”，或通过现有证券交易市场、交易所或其他谈判交易、大宗交易、尽最大努力、拍卖或这些方法的组合，发行不超过12.5亿美元的普通股或债务证券。我们的普通股持有人将间接承担与任何此类发行有关的任何费用和开支。我们可能会通过承销商或交易商将证券直接出售给一个或多个购买者。任何参与证券发行和出售的承销商或代理人都将在适用的招股说明书补充文件中列名。招股说明书补充文件或补充文件还将描述证券发行的条款，包括：证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股权；任何代理费或承销折扣以及构成代理人或承销商薪酬的其他项目；公开发行价格；允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠；以及任何证券交易所或证券可能进入的市场被列出。此外，我们将来可能会签订注册权协议或其他类似协议，根据该协议，我们的某些股东可以根据本招股说明书以及任何相关的招股说明书补充文件中所述转售我们的证券。

我们的证券的分配可能会不时在一项或多笔交易中以固定价格或价格生效，出售时的现行市场价格、与此类现行市场价格相关的价格或协议价格可能会发生变化，但前提是普通股的每股发行价减去任何承销佣金或折扣必须等于或超过普通股的每股资产净值，除非（i）我们的大多数有表决权的证券或（ii）在美国证券交易委员会等其他情况下可能允许。在2021年年度股东大会上，我们没有寻求股东授权以低于每股资产净值的价格发行普通股。

在出售我们的证券时，承销商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或我们的证券的购买者那里获得补偿，他们可能充当代理人。承销商可以向交易商或通过交易商出售我们的证券，此类交易商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从承销商那里获得补偿和/或从他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。根据《证券法》，参与我们证券分销的承销商、交易商和代理商可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣和佣金以及他们在转售我们的证券时获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。将确定任何此类承销商或代理人，并将在适用的招股说明书补充文件中描述从我们那里获得的任何此类补偿。

根据《交易法》第M条，任何承销商均可进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。只要稳定出价不超过指定的最高价格，稳定交易允许出价购买标的证券。辛迪加掩护或其他空头回补交易涉及通过行使超额配股权或在分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定或补偿交易中购买以填补空头头寸时，罚款出价允许承销商从交易商那里收回卖出的特许权。这些活动可能导致证券价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时终止任何活动。

任何作为纳斯达克合格做市商的承销商都可以在发行定价之前的工作日内，在我们的普通股开始要约或出售之前，根据《交易法》第M条对我们在纳斯达克的普通股进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被识别为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能存在的水平，如果开始，则可以随时终止。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则除我们在纳斯达克交易的普通股外，每类或每系列证券都将是没有交易市场的新发行。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。

根据我们可能签订的协议，参与我们证券分销的承销商、交易商和代理人可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任。承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们将授权承销商或其他充当我们代理人的人员根据规定在未来某个日期付款和交割的合同向某些机构征求购买我们证券的报价。可以与之签订此类合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等，但在任何情况下，此类机构都必须得到我们的批准。任何购买者在任何此类合同下的义务都将受到以下条件的约束，即该买方所受司法管辖区的法律不禁止在交付时购买我们的证券。承销商和其他代理人对此类合同的有效性或履行不承担任何责任。此类合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将规定招标此类合同应支付的佣金。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），我们特此发行的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非我们的证券已在适用州注册或有资格出售，或者获得注册或资格要求豁免并得到遵守，否则不得出售。

代理人、交易商和承销商可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或者就代理人或承销商可能被要求为此支付的款项获得我们的赔偿。代理商、经销商和承销商在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

我们可能会与第三方进行衍生品交易，或者通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，就这些衍生品而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易中的证券。如果是这样，第三方可以使用我们质押或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票未平仓借款，也可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品来结算任何相关的股票公开借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中予以确定。

金融业监管局的任何成员因出售任何注册证券而获得的任何补偿的最高金额不得超过10％。

托管人、转账和分销付款代理人和注册商

我们的证券由北卡罗来纳州美国银行根据托管协议持有，其地址为德克萨斯州休斯敦格林威广场8号1100套房 77046。美国股票转让与信托公司有限责任公司是我们的过户代理人、分销付款代理人和注册商。我们的转账代理的主要营业地址是纽约布鲁克林第 15 大道 6201 号 11219，电话号码：(800) 937-5449。

经纪分配和其他做法

由于我们通常通过私下谈判的交易收购和处置我们的投资，因此在正常的业务过程中，我们很少使用经纪人。我们的投资团队主要负责执行投资组合交易中的公开交易证券部分和分配经纪佣金。我们不希望通过任何特定的经纪商或交易商执行交易，但会努力为我们获得最佳的净业绩，同时考虑价格（包括适用的经纪佣金或交易商点差）、订单规模、执行难度和公司的运营设施以及公司在定位证券方面的风险和技能等因素。尽管我们通常会寻求具有合理竞争力的交易执行成本，但我们不一定会支付最低的点差或佣金。根据适用的法律要求，我们可能会部分根据提供给我们的经纪或研究服务来选择经纪商。作为此类服务的回报，如果我们真诚地确定此类佣金相对于所提供的服务是合理的，则我们可能会支付比其他经纪人收取的更高的佣金。在截至2021年3月31日的三年中，我们没有支付任何经纪佣金。

法律事务

与特此发行的证券有关的某些法律事务将由华盛顿特区的Eversheds Sutherland（美国）LLP转交给我们。某些法律事务将由招股说明书补充文件（如果有）中指定的律师转交给承销商（如果有）。

独立注册会计师事务所

Capital Southwest Corporation及其子公司截至2021年3月31日止年度的合并财务报表以及截至2021年3月31日的三年中每年的合并财务报表以及本招股说明书中以引用方式纳入附表12-14的关联公司投资和预付款附表已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，详见他们就此提出的报告（哪份报告表示无保留意见）观点）以引用方式纳入本招股说明书和注册声明，已根据此类报告以及会计和审计专家等公司的授权纳入本招股说明书和注册声明。本招股说明书中以引用方式纳入的Capital Southwest Corporation及其子公司截至2021年、2020年、2019年和2018年3月31日的优先证券表是根据独立注册会计师事务所RSM US LLP的报告纳入的。RSM US LLP 的主要营业地址是伊利诺伊州芝加哥市南瓦克街30号 60606。

截至2017年3月31日，在本招股说明书和注册声明其他地方以引用方式注册的Capital Southwest Corporation及其子公司的高级证券表是根据独立注册公共会计师Grant Thornton LLP的报告以引用方式纳入的。Grant Thornton LLP 的主要营业地址是伊利诺伊州芝加哥市北克拉克街 171 号，60601。

独立审计师

I-45 SLF LLC及其子公司截至2021年3月31日止年度以及截至2021年3月31日的三年中每年的经审计的合并财务报表已由独立审计师RSM US LLP审计，该报表出现在公司截至2021年3月31日的财年10-K表年度报告中，并以引用方式纳入本招股说明书。RSM US LLP 的主要营业地址是伊利诺伊州芝加哥市南瓦克街30号 60606。

以引用方式纳入

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们可以 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。自我们提交招股说明书之日起，以引用方式纳入的信息被视为构成该招股说明书的一部分。我们在本招股说明书发布之日之后以及通过本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件终止发行任何证券之日之前向美国证券交易委员会提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的任何信息。

在本招股说明书发布之日之后，我们将下面列出的文件以及我们可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件出售或我们以其他方式终止这些证券的发行；但是，前提是该信息 “提供” 表格8-K的第2.02项或7.01项或根据《交易法》“提供” 给美国证券交易委员会的其他信息将不得以引用方式纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中。

•我们的10-K 表年度报告截至2021年3月31日的财年，于2021年5月26日向美国证券交易委员会提交；

•我们的截至2021年6月30日的季度10-Q表季度报告，于 2021 年 8 月 3 日向美国证券交易委员会提交；

•我们向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（提供的信息除外，而不是根据美国证券交易委员会的规定提交的信息）2021年4月1日, 2021年4月21日, 2021年4月26日, 2021年5月26日, 2021年7月28日, 2021年8月2日, 2021年8月9日, 2021年8月24日, 2021年8月27日, 2021年9月2日，以及 2021年9月10日;

•我们的附表 14A 的最终委托书（但仅限于公司截至2021年3月31日财年的10-K表年度报告第三部分所要求的信息），该报告于2021年6月9日提交给美国证券交易委员会；以及

•我们在1961年4月28日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中提及的普通股描述，包括在此注册的普通股发行终止之前为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

要获取这些文件的副本，请参阅 “可用信息”。

可用信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息，根据美国证券交易委员会规章制度的允许，其中一些信息包含在注册声明的附录中。有关我们和我们在本招股说明书下发行的证券的更多信息，请参阅注册声明，包括作为注册声明的一部分提交的证物。本招股说明书中关于任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如果合同或其他文件已作为注册声明的附录提交，请查看已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每份声明在各个方面都受到提交的附录的限定。

我们向美国证券交易委员会提交或提交年度、季度和当前报告、委托书和其他符合《交易法》信息要求的信息。请致电 (214) 238-5700 或在我们的网站上免费获取此信息 www.capitalsouthw。我们网站上包含的信息未纳入本招股说明书，您不应将此类信息视为本文件的一部分。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的其他信息，这些信息可在美国证券交易委员会的网站上查阅 www.sec.gov.

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取我们任何美国证券交易委员会文件的副本，包括以引用方式纳入的文件：

首都西南公司

5400 Lyndon B. Johnson 高速公路，套房 1300，

得克萨斯州达拉斯 75240

(214) 238-5700

收件人：秘书

% Notes 2028

初步招股说明书补充文件

2023年6月

联席图书管理人

Oppenheimer & Co. B. 莱利证券詹尼蒙哥马利斯科特有限责任公司 Ladenburg Thalman & Co.公司

联合经理

InspereX 威廉布莱尔 ING