美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据 第 14 (a) 节发表的委托声明1934 年《证券交易法》（第 _ 号修正案）
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由注册人提交由注册人以外的一方提交 ☐ |
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选中相应的复选框： |
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初步委托书 |
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机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
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最终委托书 |
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权威附加材料 |
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根据 §240.14a-12 征集材料 |
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ModivCare Inc. |
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（其章程中规定的注册人姓名） |
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不适用 |
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提交委托书的人的姓名（如果不是注册人） |
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申请费的支付（勾选相应的方框）： |
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无需付费。 |
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事先用初步材料支付的费用。 |
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费用根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 和 0‑11 条第 25 (b) 项要求的附录中的表格计算。 |
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补充
到
日期为 2023 年 5 月 1 日的委托书，
正如在 2023 年 5 月 8 日补充的那样，
与
年度股东大会
的
MODIVCARE INC.
定于2023年6月13日举行
亲爱的股东们：
Modivcare Inc.（“公司”）于 2023 年 5 月 1 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份最终委托书，内容涉及该公司 2023 年 6 月 13 日山地夏令时间上午 10:00 在莱顿大道 6900 号 12 号举行的 2023 年年度股东大会第四Floor，科罗拉多州丹佛市 80237，并于 2023 年 5 月 8 日向美国证券交易委员会提交了最终的补充材料，以补充先前提交的最终委托书（统称为 “委托书”）。以下所含信息进一步补充了我们的委托书中 “公司治理 — 董事会和委员会会议” 标题下包含的信息。我们认为，此更新为股东提供了重要信息，供他们对我们的代理中包含的项目进行投票时查看。
标题下包含披露的补充信息 “公司治理 –董事会和委员会会议”在我们的代理服务器中.
在我们的委托书中，公司披露，大卫·库尔特出席了不到 2022 年举行的董事会会议的 75%。尽管在所有重大方面都准确和完整，但公司认为不应孤立地将这些信息视为董事聘用的代名词。举例来说，值得注意的是，两次错过的董事会会议是在不到我们章程要求的提前 24 小时发出通知的情况下举行的。另外两次错过的董事会会议是作为可选更新会议明确通知董事的，旨在向董事会通报桑普森被任命为临时首席执行官后不久的事态发展。重要的是，库尔特先生与沙克尔顿先生或桑普森先生就这些最新情况的实质内容进行了磋商，以确保他充分了解此类会议上讨论的事态发展。需要明确的是，在这两次信息更新会议上，董事会均未采取任何实质性行动。最后，如果将这些会议排除在计算范围之外，库尔特先生将出席年内举行的董事会例行和特别会议的85％以上。
机构股东服务公司（“ISS”）和格拉斯·刘易斯都发布了一份报告，建议投票反对库尔特先生连任董事，因为据我们了解，他没有达到各自指导方针规定的75％的出勤门槛。但是，出于本补编中描述的原因，我们认为库尔特先生缺席这些会议是合理的，不应导致人们投票反对库尔特先生连任董事会。公司董事会和管理层重视库尔特先生在上市金融服务公司担任高级管理人员以及担任上市和私营公司董事的丰富经验中获得的观点，这为董事会就与资本市场、风险、薪酬、公司治理和并购相关的利益问题提供了重要的见解。
我们已要求国际空间站和格拉斯·刘易斯根据这一澄清发布一份修订后的报告，推翻其建议，支持库尔特先生连任董事会。我们恭请所有股东审查这些最新信息，并对库尔特先生和其他每位董事候选人的当选投赞成票。我们提醒您，如果您已经投了与董事会关于上述事项的建议相反的投票（或以其他方式投了票），则可以根据委托书中的说明更改投票（参见 “投票程序——更改或撤销您的投票”）。
我代表公司董事会和管理层对您的持续支持表示感谢。
L. Heath Sampson
总裁、首席执行官、首席财务官兼董事