经修订和重述的应收账款购买协议的第4号修正案

截至2023年6月1日，经修订和重述的应收账款购买协议第4号修正案（本 “修正案”）由特拉华州的一家公司施耐德应收账款公司（“卖方”）、（b）作为初始服务商（“服务商”）的威斯康星州公司施耐德国家公司（“服务商”）、（c）北卡罗来纳州富国银行（以下简称 “卖方”）（“WFB” 或 “买方”）、（d）PNC银行、全国协会（“PNC” 或 “买方”）和（e）北卡罗来纳州富国银行银行，一家全国性银行协会，以信用证发行人的身份（以这种身份，即 “信用证开具人”），并以其作为买方和信用证开具人的行政代理人的身份（以这种身份，连同其继任者和受让人，是 “行政代理人”，连同买方和信用证开具人一起称为 “买方”）。

初步声明

双方希望修改卖方、服务商和买方之间经修订和重述的截至2013年12月17日的某些经修订和重述的应收账款购买协议（“现有协议”；经特此修订的现有协议，“协议”）。此处使用但未另行定义的大写术语的含义与现有协议中赋予的含义相同。

因此，双方特此商定如下：

第 1 部分。对现有协议的修正。

1.1。已删除定义。特此将以下定义从现有协议中全部删除：

“可用男高音”
“基准替代符合性变更”
“提前选择参加选举”
“伦敦银行同业拆借利率市场指数利率”
“LMIR”
“任期 SOFR 通知”
“学期 SOFR 过渡活动”
“美元伦敦银行同业拆借利率”

1.2。经修订和重述的定义。特此对以下所列定义术语的定义进行修订和全文重述，内容如下：

“替代基本利率” 是指在每个确定日内，年利率等于 (i) 最优惠利率、(ii) 当天有效的联邦基金利率高出半个百分点 (0.50%) 以及 (iii) 下限当天的最大利率。为了确定任何一天的替代基本利率，最优惠利率或联邦基金利率的变更应在每次变更之日生效。

“基准” 最初是指调整后的期限SOFR；前提是如果发生了与期限SOFR或当时的基准相关的基准过渡事件，则 “基准” 是指适用的基准替代方案，前提是该基准替代方案已根据第1.11（a）节取代了先前的基准利率。

就任何基准过渡事件而言，“基准替换” 是指按以下顺序列出的第一个备选方案，可由管理代理在适用的基准更换日期确定：

(1) 调整后的每日简单SOFR；

(2) 总和：（A）行政代理人和卖方选择替代基准利率作为当时当前基准的替代基准利率，同时适当考虑了（i）相关政府机构对替代基准利率或确定此类利率的机制的任何选择或建议，或（ii）任何不断演变或当时流行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时以美元计价的辛迪加计价的基准当时在美国的信贷额度以及 (B) 相关的基准替代调整;

前提是，如果根据上述第 (1) 或 (2) 条确定的基准替代品将低于下限，则就本协议和其他交易文件而言，该基准替代将被视为下限。

“基准替换日期” 是指与当时的基准相比，以下事件最早发生的日期：

(1) 就 “基准过渡事件” 定义的第 (1) 或 (2) 条而言，(a) 公开声明或发布其中引用的信息的日期以及 (b) 该基准（或用于计算基准的已发布组件）的管理员永久或无限期停止提供该基准（或其此类组成部分）的日期，以两者中较低者为准；或

(2) 就 “基准过渡事件” 定义的第 (3) 条而言，监管机构首次确定和宣布该基准（或其此类组成部分）的管理人不具有代表性的日期；前提是这种非代表性将参照该条款 (3) 中提及的最新声明或出版物来确定。

为避免疑问，(i) 如果导致基准替换日期的事件发生在任何决定的参考时间同一天但早于参考时间，则基准替换日期将被视为发生在该裁决的参考时间之前。

“工作日” 指（a）纽约、纽约、乔治亚州亚特兰大或威斯康星州格林贝的银行未经授权或未被要求关闭的任何一天，以及（b）如果将 “工作日” 的定义用于收益率支付，则该日也是美国政府证券营业日。

“Daily Simple SOFR” 是指任何一天（“SOFR 利率日”）的年利率，等于 (i) 前五 (5) 个美国政府证券工作日（如果 SOFR 利率日不是美国）的当天（此类日为 “SOFR 确定日期”）的 SOFR. 政府证券业务日，即紧邻此类SOFR利率日之前的美国政府证券业务日，在每种情况下，SOFR均由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上公布。由于SOFR变更而导致的Daily Simple SOFR的任何变更应自SOFR变更的生效日期起生效，恕不另行通知卖方。

“联邦基金利率” 是指（a）纽约联邦储备银行根据存款机构当天的联邦资金交易计算得出的利率（按照纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式确定）并在下一个工作日由纽约联邦储备银行作为联邦基金有效利率公布的利率，以及（b）下限。

“下限” 是指 0.00%。

“最优惠利率” 是指世界银行在任何一天不时在其旧金山总公司内宣布的当天生效的 “最优惠利率” 的利率，但有一项谅解，即 “最优惠利率” 是世界银行的基准利率之一（不一定是此类利率中的最低利率），是计算参照该利率的贷款的有效利率的基础，由以下方面证明在宣布后将其记录在世界银行可能指定的内部出版物中；前提是如果最优惠利率否则根据本定义的上述规定确定的最低利率将低于最低利率，就本协议而言，最优惠利率应被视为等于下限。

对于当时的基准的任何决定，“参考时间” 是指 (1) 如果该基准为调整后期限SOFR，则在适用的确定日凌晨 5:00（芝加哥时间），（2）如果该基准为每日简单SOFR，则在此裁决之前的四个工作日或 (3) 如果该基准既不是调整后的期限SOFR，也不是调整后的每日简单SOFR，则该时间由行政代理人酌情决定。

“SOFR” 是指等于SOFR管理员管理的有担保隔夜融资利率的利率。

“期限SOFR” 是指任期限SOFR管理员在该日公布的一个月期限的期限SOFR参考利率；但是，如果截至该日下午 5:00（纽约市时间），一个月期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理员公布，基准过渡事件和相关的基准替代日期也未发生对于一个月期限的期限 SOFR 参考利率，则期限 SOFR 将是一个月期限的期限 SOFR 参考利率由期限SOFR管理员在前一个由期限SOFR管理人公布的该期限的SOFR参考利率的前第一个美国政府证券营业日公布，前提是前一个美国政府证券营业日不超过决定日之前的五 (5) 个美国政府证券营业日。为避免疑问，当任期 SOFR 管理员发布的 SOFR 参考利率发生变化时，SOFR 条款应随之更改。

“收益率” 是指每年的收益率等于：

(a) 当时的基准加上适用利润率，或

(b) 如果WFB无法使用期限SOFR或由于与计划停止期限SOFR（或其所依据的任何利率）无关的市场混乱或非法性而根据第1.9条被暂停，则调整后的每日简单SOFR之和加上适用利润率（除非调整后的每日简单SOFR不适用于WFB或因市场混乱或非法行为而根据第1.9条暂停那不是

与计划停止 Daily Simple SOFR（或其所依据的任何费率）有关），或

(c) 如果WFB既无法使用Term SOFR也无法使用Daily Simple SOFR，或者由于与计划停止Term SOFR或Daily Simple SOFR（或此类利率所依据的任何利率）无关的市场混乱或非法性而根据第1.9条暂停了这两种利率，则替代基本利率。

1.3. 新定义的术语。特此将以下新的定义术语及其定义按适当的字母顺序插入到现有协议的附录一中：

就任何计算而言，“调整后的每日简单SOFR” 是指每年利率等于 (a) 每日简单SOFR加上 (b) SOFR调整之和；前提是，如果调整后的每日简单SOFR一直低于下限，则调整后的每日简单SOFR应被视为下限。

就任何计算而言，“调整后期限SOFR” 是指年利率等于 (a) 期限SOFR加上 (b) SOFR调整之和；前提是如果调整后的期限SOFR一直低于下限，则调整后的期限SOFR应被视为下限。

就基准过渡事件而言，“基准过渡开始日期” 是指 (a) 适用的基准替代日期，以及 (b) 如果该基准过渡事件是预期事件信息的公开声明或发布，则指该事件的预期发生日期之前的第 90 天（或者如果此类预期事件的预期日期在该声明或发布之后少于 90 天），则为该日期中的较早者此类声明或出版物）。

“法律变更” 是指 2023 年 6 月 __ 日之后，或就任何买方而言，在该买方成为本协议一方的较晚日期（a）任何法律、规则、法规或条约的通过或生效，（b）任何政府机构对任何法律、规则、法规或条约或其管理、解释、实施或适用的任何更改，或 (c) 任何买方遵守本协议的情况，信用证开具人或该人的任何融资办公室或控股公司（如果有），附上任何请求、指导或指示在本修正案颁布之日之后提出或发布的任何政府机构（无论是否具有法律效力）；前提是，尽管本修正案中有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法发布或与之相关的或在实施过程中发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行委员会颁布的所有请求、规则、指导方针或指令监督（或任何继任者或类似机构）或根据巴塞尔协议三，无论何时颁布、通过、发布或实施，美国或外国监管机构在每种情况下均应被视为 “法律变更”。

“合规变更” 是指与任何基准替代方案的使用、管理、采用或实施有关的任何技术、管理或运营变更（包括对 “替代基准利率” 定义的更改、“工作日” 的定义、确定利率和支付收益率的时间和频率、购买通知或预付款通知的适用性和长度以及其他技术性变更）的变更, 行政或业务事项)由行政代理决定

可能适合反映任何基准替代品的采用和实施，或者允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理基准替代品（或者，如果行政代理人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果管理代理人确定不存在管理任何基准替代品的市场惯例，则以行政代理人认为合理的其他管理方式）在管理本协议和其他交易文件时是必要的）。

“联邦储备委员会” 是指联邦储备系统理事会或继承其任何主要职能的任何实体。

“SOFR 调整” 是指等于每年 0.10% 的百分比。

“任期SOFR管理员” 是指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司（CBA）（或行政代理人合理酌情选择的SOFR参考利率一词的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率” 是指由任期SOFR管理员管理的基于SOFR的前瞻性期限利率。

1.4. 替换第 1.9 节。特此删除现有协议的第 1.9 节，取而代之的是以下三节 1.9、1.10 和 1.11：

第 1.9 节。影响基准可用性的情况；合法性的变化。

(a) 在不违反第1.11节的前提下，关于以调整后期限 SOFR 或调整后的 Daily Simple SOFR 的利率计算的所有权利息应计收益率的任何购买通知，如果行政代理人出于任何原因必须确定（该决定在没有明显错误的情况下具有决定性且具有约束力）不存在任何合理和充分的手段来确定调整后的期限 SOFR 或调整后的 Daily Simple SOFR（如适用）当天截至该日尚未发生任何基准过渡事件，行政代理人应立即将此通知卖方。在行政代理人向卖方发出通知后，在行政代理人撤销此类通知之前，买方以调整后的期限SOFR或调整后的每日简单SOFR（如适用）的利率购买产生收益的所有权的所有权的任何义务以及卖方申请此类购买的任何权利均应暂停（在受影响的所有权权益的范围内）。收到此类通知后，（A）尽管协议第1.1节和第1.2节提及了购买通知的不可撤销性（该提及的内容应视为无效，对适用的购买通知没有进一步的效力），但卖方仍可以撤销任何悬而未决的购买通知，该通知要求以基于调整后期限SOFR或调整后的每日简单SOFR的利率购买任何所有权利息应计收益率（如适用）。

(b) 如果在本协议发布之日之后，发生任何法律变更，使任何买方（或其各自的任何融资办公室）非法或无法履行其在本协议下的义务，以基于调整期限SOFR或调整后的每日简单SOFR（如适用）的利率购买或维持其所有权利息应计收益率，或者根据调整后期限SOFR或调整后的收益率确定或收取调整后收益率 Term SOFR 或调整后的 Daily Simple SOFR（如适用），此类买方应立即将此事通知给管理代理和

行政代理人应立即通知卖方和其他买方（“非法通知”）。此后，在每位受影响的买方通知行政代理人，行政代理人通知卖方导致做出此类决定的情况已不存在之前，买方应暂停履行或维持以调整后期限SOFR或调整后的每日简单SOFR的利率购买或维持任何所有权利息应计收益率（如适用）的义务。收到非法通知后，如有必要，卖方应根据任何买方的要求（向行政代理人提供副本），预付所有受影响的所有权权益，以避免此类违法行为。

第 1.10 节。不提供担保。行政代理人和任何买方均不对SOFR的管理、提交、计算或与之相关的任何其他事项、基于该费率或其任何替代性、可比性或继任利率或其替代利率的管理、提交、计算或任何其他事项承担任何责任，也不承担任何责任，也不承担任何责任，也不承担任何责任，包括可能调整或可能不会调整的任何此类替代利率、继任或替代参考利率的构成或特征类似于或产生相同的值或伦敦银行同业拆借利率的经济等同性，或具有与伦敦银行同业拆借利率或其终止或不可用之前伦敦银行同业拆借利率或任何其他替代基准相同的交易量或流动性。

第 1.11 节。基准替换调整。

(a) 基准替换。尽管本文或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但如果基准过渡事件及其相关的基准替换日期发生在当时当前基准的任何设置的参考时间之前，那么 (x) 如果基准替代是根据该基准更换日期的 “基准替换” 定义第 (1) 条确定的，则该基准替代将从本协议和任何交易文件中取代该基准测试的所有目的在未对本协议或任何其他交易文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方同意的情况下，设定和随后的基准测试设置；(y) 如果基准替换是按照该基准更换日期的 “基准替换” 定义第 (2) 条确定的，则出于本协议下午 5:00（纽约市时间）和任何交易文件中任何基准设置的所有目的，该基准替换将取代该基准。在之后的第五（5）个工作日在不对本协议或任何其他交易文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下向买方提供此类基准更换的通知的日期，只要行政代理人当时尚未收到由所需购买者组成的购买者对此类基准替代品的书面异议通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第 1.11 节用基准替代品取代基准。

(b) 基准替换符合标准的变更。在使用、管理、采用或实施基准替代品方面，管理代理人将有权与卖方协商，不时做出一致性变更，无论本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，任何实施此类合规变更的修正案都将生效

无需本协议或任何其他交易文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。行政代理人将立即将与任何基准替代品的使用、管理、采用或实施有关的任何符合性变更的有效性通知卖方和买方。

(c) 通知；决定和裁定标准。行政代理人将立即将以下情况通知卖方和买方：(i) 基准过渡事件的任何发生及其相关的基准更换日期；(ii) 任何基准替代品的实施；(iii) 与使用、管理、采用或实施基准替代品有关的任何符合性变更的有效性。行政代理人或任何买方（或购买者群体）根据本第 1.11 节可能做出的任何决定、决定或选择，包括与期限、费率或调整或事件、情况或日期发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，均为最终决定、决定或不采取任何行动或任何选择，在没有明显错误的情况下作出他们全权酌情决定，未经本协议任何其他方或任何其他方的同意交易文件，除非在每种情况下，根据本第 1.11 节的明确要求。

1.5. 第 2.6 节。特此将现有协议第 2.6 节的第一句全部删除，替换为以下内容：

在任何时候（i）未偿总资本低于融资限额的10％，或者（ii）收益率是在连续三十（30）个日历日内参照替代基本利率确定的，则卖方有权（在向买方提供至少五（5）个工作日的书面通知后）回购所有权权益，但不得少于全部。

第 2 部分。陈述和保证。为了促使买方签订本修正案，卖方和服务商特此向他们自己声明和保证如下：(a) 在本修正案生效后，卖方和服务商在本修正案发布之日及截至本修正案发布之日的所有重大陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，除非此类陈述且保证与较早的日期明确相关，在这种情况下，此类陈述和保证应截至较早日期，在所有重大方面都保持真实和正确，(b) 卖方和服务商执行和交付本修正案以及履行经修订的协议规定的义务属于其公司的权力和权限，并已得到其所有必要的公司行动的正式授权，(c) 本修正案已由卖方和服务商正式执行和交付，(d) 本修正案的执行和交付本修正案的卖方和服务商及其履行经修订的协议规定的义务不违反或违反 (i) 其组织文件，(ii) 适用于其的任何法律、规则或法规，(iii) 其加入的或对其或其任何财产具有约束力的任何重要协议、合同或文书下的任何限制，或 (iv) 对本协议或其财产具有约束力的任何命令、令状、判决、裁决、禁令或法令，以及 (e)) 本修正案构成每位卖方和服务商的法律、有效和具有约束力的义务，可根据这些义务对此类人员强制执行除此以外, 强制执行可能受到适用的破产、破产、重组或其他涉及或限制债权人权利的类似法律以及一般衡平原则的限制 (无论是在衡平法程序还是法律程序中寻求强制执行)。

第 3 部分。先决条件。本修正案自行政代理人收到本修正案的.pdf 对应文件之日起生效，该修正案由本协议各方正式签署。

第 4 部分。杂项。

4.1。法律选择。本修正案应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释（不赋予其法律冲突原则生效，但适用于本修正案的《纽约一般义务法》第5-1401条和第5-1402条除外）。

4.2。同意管辖权。就本修正案或经本修订的协议引起或与之有关的所有法律诉讼而言，卖方和服务商特此接受美国纽约南区地方法院和设在纽约州纽约州纽约州的任何纽约州法院的非专属管辖权。卖方和服务商特此不可撤销地在其可能有效做到的最大范围内，放弃其现在或将来可能对此类法院提起的任何此类诉讼的地点提出的任何异议，以及关于在此类法院提起的任何此类诉讼是在一个不便的法庭提起的任何此类诉讼的任何主张。本第4.2节中的任何内容均不影响任何人向其他司法管辖区的法院对卖方或服务商或其各自财产提起任何诉讼或程序的权利。

4.3。放弃陪审团审判。本协议各方特此放弃在直接或间接涉及任何由本修正案或经修订的协议或根据本修正案或本协议或本修正案或本协议建立的关系所产生、相关或相关的任何事项（无论是侵权行为、合同或其他方面）的任何司法诉讼中由陪审团审判。

4.4。批准；约束力。除非特此明确修订，否则本协议保持不变，完全有效。本修正案对协议各方及其各自的继承人和允许的受让人（包括任何破产受托人）具有约束力并符合其利益。

4.5。对应物；可分割性。本修正案可以在任意数量的对应方中签署，也可以由本修正案的不同各方在不同的对应方中签署，每份修正案在签署时应被视为原件，所有这些协议合在一起构成同一个协议。就该司法管辖区而言，本修正案中任何被禁止或不可执行的条款在不使本修正案的其余条款失效的前提下在该司法管辖区范围内均无效，任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性均不得使此类条款在任何其他司法管辖区失效或不可执行。

[签名页面关注]

为此，本修正案双方促使本修正案自本修正案发布之日起由其正式授权的官员执行和交付，以昭信守。

施耐德应收账款公司，作为卖方

作者：/s/乔纳森·G·约翰逊

姓名：乔纳森·G·约翰逊

标题：总统

SCHNEIDER NATIONAL, INC.，担任服务商

作者：//Stephen L. Bruffett

姓名：斯蒂芬·L·布鲁菲特

职位：执行副总裁 — 首席财务官

北卡罗来纳州富国银行个人作为买方，
作为信用证签发人和行政代理人

作者：/s/Dale Abernathy

姓名：戴尔·阿伯纳西

标题：导演

PNC 银行，全国协会，作为买方

作者：/s/Henry Chan

姓名：陈亨利

职位：高级副总裁