附录 5.2

2023年6月2日

Vornado Realty Trust

第七大道 888 号

纽约，纽约 10019

回复：S-8表格注册声明生效后的第1号修正案（委员会文件编号333-232056）

女士们、先生们：

    

我们曾担任马里兰州房地产投资信托基金Vornado Realty Trust（以下简称 “公司”）的马里兰州法律顾问，处理马里兰州法律的某些问题，这些问题源于发行多达16,503,661股公司实益权益普通股（“股份”），面值为0.04美元，这些普通股可能根据2023年Vornado Realty Trust 2023年发行巴士股份计划（“计划”），由上述S-8表格注册声明生效后的第1号修正案（“注册声明修正案”）所涵盖），由公司根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交。2019年6月10日，公司在S-8表格上向委员会提交了注册声明，登记根据Vornado Realty Trust2019年综合股票计划（“先前计划”）发行多达11,000,000股普通股。根据该计划，(i) 截至2023年4月5日，根据先前计划获准授予但未发行或未获得根据2019年计划授予的未付奖励的普通股；(ii) 截至2023年5月18日未到期且在2023年5月18日当天或之后因任何原因未行使或全部或部分被没收、终止或取消的任何普通股，或以现金代替普通股支付，在每种情况下，均可根据本计划发行。

关于我们对公司的陈述，作为下文所述意见的依据，我们审查了以下文件（以下统称为 “文件”）的原件或经核证或以其他方式确定的副本，令我们满意：

1. 注册声明修正案；

2.《计划》；

3. 经马里兰州评估和税务部（“SDAT”）认证的公司信任声明（“信托声明”）；

4. 公司章程，截至本章发布之日由公司高级管理人员认证；

5. 公司董事会通过的与计划授权和股票发行有关的决议（“决议”），截至本计划发布之日经公司高级管理人员认证；

6.关于公司良好信誉的SDAT证书，日期为最近日期；

7.由公司高级管理人员签发的截至本文发布之日的证书；以及

8. 我们认为表达下述意见所必需或适当的其他文件和事项，但须遵守此处所述的假设、限制和限制。

在表达下述意见时，我们假设如下：

1。每个执行任何文件的个人，无论是代表该个人还是他人，都有这样做的合法资格。

2。每位代表一方（公司除外）执行任何文件的个人均获得正式授权。

3。执行任何文件的各方（公司除外）均已正式有效执行并交付了该方签署的每份文件，其中规定的该方义务是合法、有效和具有约束力的，可根据所有规定的条款强制执行。

4。所有作为原件提交给我们的文件都是真实的。作为未执行草稿提交给我们的所有文件的形式和内容在本意见相关的任何方面与签署和交付的此类文件的形式和内容没有区别。作为认证副本或照片副本提交给我们的所有文件均符合原始文件。所有文件上的所有签名都是真实的。我们或代表我们审查或依赖的所有公共记录都是真实和完整的。文件中包含的所有陈述、保证、声明和信息均真实完整。对任何文件均未进行口头或书面修改或修正，也未因各方的作为或不作为或其他原因放弃任何文件的任何条款。

5。股票的发行或转让不会违反《信托声明》第六条规定的所有权和转让限制或本计划中的任何限制。

6。发行任何股份后，已发行和流通的普通股总数将不超过公司根据信托声明获准发行的普通股总数。

7。每项股票期权、股票增值权、绩效股、限制性股票或其他根据本计划授予或可行使或可交换的股票奖励（均为 “奖励”）将根据本计划获得正式授权和有效发放，每项可行使或可兑换为股票的奖励将根据本计划以及与之相关的任何期权或奖励协议的条款行使或交换。

基于上述情况，根据本文所述的假设、限制和限定，我们认为：

1。该公司是一家根据马里兰州法律正式成立和存在的房地产投资信托基金，在SDAT中信誉良好。

2。股票的发行已获得正式授权，如果根据决议、计划和注册声明修正案发行，则此类股票将有效发行、全额支付且不可征税。

上述意见仅限于马里兰州的法律，我们在此不就联邦法律或任何其他州法律发表任何意见。对于遵守任何联邦或州证券法，包括马里兰州的证券法或有关欺诈性转账的联邦或州法律，我们不发表任何意见。如果我们在此表达意见的任何事项将受马里兰州以外的任何司法管辖区的管辖，我们不就此类问题发表任何意见。

此处表达的意见仅限于此处具体规定的事项，除明确陈述的事项外，不得推断任何其他意见。如果在本意见发布之日之后有任何适用法律发生变化，或者我们发现任何可能改变本文所表达意见的事实，我们没有义务补充本意见。

本意见已提供给你，供作为《注册声明修正案》的附录提交给委员会。我们特此同意将本意见作为《注册声明修正案》的附录提交，并同意使用以下名称

我们的公司就在那里。在给予这种同意时，我们不承认我们属于1933年法案第7条要求征得同意的人员类别。

真的是你的，