正如2023年6月2日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-232056
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

生效后的第 1 号修正案
变成 S-8 表格
注册声明
下
1933 年的《证券法》

VORNADO 房地产信托基金
（其章程中规定的注册人的确切姓名）

马里兰州22-1657560
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（国税局雇主
识别码）
第七大道 888
纽约，纽约
10019
（主要行政办公室地址）（邮政编码）


VORNADO REALTY TRUST 2019 年综合股票计划
VORNADO 房地产信托基金 2023 年综合股票计划
（计划的完整标题）
迈克尔·佛朗哥
Vornado Realty Trust
纽约州纽约市第七大道 888 号 10019
（服务代理的名称和地址）
(212) 894-7000
（服务代理的电话号码，包括区号）
复制到：
William G. Farrar，Esq
沙利文和克伦威尔律师事务所
布罗德街 125 号
纽约，纽约 10004
电话：(212) 558-4000
传真：(212) 558-3588
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器   加速过滤器 ☐
非加速过滤器 ☐  规模较小的申报公司 ☐
   新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐





解释性声明
2019年6月10日，Vornado Realty Trust（“公司”）向美国证券交易委员会提交了S-8表格（文件编号333-232056）（“注册声明”）的注册声明，注册了根据沃尔纳多房地产信托2019年综合股票计划（“2019年计划”）发行的11,000,000股面值为0.04美元的实益权益普通股（“普通股”）。
2023年5月18日，公司股东批准了Vornado Realty Trust 2023年综合股票计划（“2023年计划”），与此相关的2019年计划不会再颁发任何奖励。截至2023年4月5日，共有5,640,143股普通股获准由公司根据2019年计划授予，但截至2023年4月5日，这些普通股尚未发行，也没有受到2019年计划授予的未偿奖励。因此，由于2023年计划的批准，根据2019年计划，这5,640,143股普通股不再可用于获得新的奖励，也不会根据2019年计划发行。根据2023年计划的条款，公司最多可以发行21,600,000股普通股，其中包括根据2019年计划不再获得新奖励的5,640,143股普通股。此外，根据2019年计划授予的截至2023年5月18日未偿还且因任何原因全部或部分到期、被没收、终止或取消，或以现金代替普通股支付的多达5,431,759股普通股（定义见2023年计划，如果不是全值奖励，则相当于10,863,518股）有资格根据该计划发行 2023年计划（以及根据2019年计划不再获得新奖励的5,640,143股普通股，即 “结转股份”）。
因此，根据S-K法规第512 (a) (1) (iii) 项中关于公司披露最初在注册声明中披露的分配计划的重大变更的承诺，公司正在提交注册声明生效后的第1号修正案，以登记2023年计划下结转股份的发行，并反映根据注册声明可供发行的结转股份可能根据2023年发行和出售计划（因为根据2019年计划，此类股票将不再可发行）截至2023年计划的生效日期）。
在提交本注册声明生效后的第1号修正案的同时，公司正在S-8表格上提交注册声明，以注册根据2023年计划获准发行的15,959,857股普通股，其中不包括结转股份。根据本注册声明生效后的第1号修正案，没有注册任何其他普通股。
除非在此处规定的范围内，否则先前提交的注册声明不受本生效后修正案的修改或以其他方式影响。
第一部分
注册声明中要求的信息
项目 3.以引用方式纳入文件。
Vornado向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入此处：
(a) 截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（文件编号001-11954）；
(b) 截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告（文件编号001-11954）；
(c) 2023 年 5 月 19 日的 8-K 表最新报告；以及
(d) 沃尔纳多于1993年5月10日提交的8-B表格注册声明（文件编号001-11954）中对沃尔纳多普通股实益权益的描述，面值为每股0.04美元。
沃尔纳多根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）条、在本注册声明发布之日和生效后修正案提交之前提交的所有文件，该修正案表明已发行的所有证券均已出售或注销了当时未售出的所有证券，均应视为以提及方式纳入本协议并成为本协议的一部分注册声明自提交此类文件之日起生效，但前提是Vornado不是通过以下方式注册的参考根据任何表格 8-K 的最新报告第 2.02 项或第 7.01 项提供（但未提交）的任何信息。就本注册声明而言，纳入或视为以引用方式纳入此处的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明或随后提交的任何文件中也以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入的文档中包含的任何声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本注册声明的一部分。


2

第 8 项。
展品。
展览
数字
描述
3.1
2007 年 7 月 30 日向马里兰州评估和税务部提交的 Vornado Realty Trust 重述条款——参照 Vornado Realty Trust 于 2007 年 7 月 31 日提交的 10-Q 表季度报告（文件编号 001-11954）附录3.75纳入其中
3.2
2016年10月4日向马里兰州评估和税务部提交的沃尔纳多房地产信托基金修正条款——参照2016年4月8日提交的Vornado Realty Trust关于附表14A的最终委托书（文件编号001-11954）附件B纳入其中
3.3
2018年6月13日信托声明修正条款——参照Vornado Realty Trust于2018年7月30日提交的截至2018年6月30日的季度10-Q表季度报告（文件编号001-11954）附录3.54纳入其中
3.4
2019年8月7日信托声明修正条款——参照2019年8月8日提交的Vornado Realty Trust最新8-K表报告（文件编号001-11954）附录3.1纳入其中
3.5
2016年9月30日的《信托声明修正条款》——参照2021年2月16日提交的Vornado Realty Trust截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告（文件编号001-11954）附录3.3纳入其中
3.6
经修订和重述的沃尔纳多房地产信托章程，经2022年7月28日修订——参照Vornado Realty Trust于2022年8月1日提交的截至2022年6月30日的季度10-Q表季度报告（文件编号001-11954）附录3.2纳入其中
3.7
补充条款，5.40% L系列累积可赎回实益优先股，清算优先权每股25.00美元，无面值——参照2013年1月25日提交的Vornado Realty Trust在表格8-A上的注册声明（文件编号001-11954）附录3.6纳入其中
3.8
文章对Vornado Realty Trust 5.25％的M系列累积可赎回实益优先股、清算优先股每股25.00美元、无面值的补充分类——参照2017年12月13日提交的Vornado Realty Trust在表格8-A上的注册声明（文件编号001-11954）附录3.7纳入公司
3.9
文章对Vornado Realty Trust 5.25％的N系列累积可赎回实益优先股、清算优先股每股25.00美元、无面值的补充分类——参照2020年11月24日提交的Vornado Realty Trust当前8-K表报告（文件编号001-11954）附录3.1纳入其中
3.10
文章补充分类Vornado Realty Trust 4.45％的O系列累积可赎回实益优先股，清算优先权每股25.00美元，无面值——参照2021年9月22日提交的Vornado Realty Trust最新报告附录3.1纳入（文件编号001-11954）
4.1定义证券持有人权利的文书（见本注册声明附录3.1至3.10）
4.2
Vornado Realty Trust 的 2019 年综合股票计划——参照 Vornado Realty Trust 于 2019 年 4 月 5 日提交的 2019 年 4 月 5 日委托书（文件编号 001-11954）附件 B 纳入其中
4.3
Vornado Realty Trust 的 2023 年综合股票计划——参照 Vornado Realty Trust 于 2023 年 4 月 7 日提交的 2023 年 4 月 7 日委托书（文件编号 001-11954）附件 A 纳入其中
4.4
代表 Vornado Realty Trust 普通股实益权益的证书样本——参照 Vornado Realty Trust 于 1995 年 10 月 26 日提交的 S-3 表格注册声明 1 号修正案附录 4.1 合并
5.1
Venable LLP关于根据2019年计划注册证券合法性的意见——参照2019年6月10日提交的Vornado Realty Trust的S-8表格（文件编号333-232056）附录5.1纳入其中
5.2
Venable LLP关于2023年计划中注册证券合法性的意见*
15.1
德勤会计师事务所的知情信*
23.1
Venable LLP 的同意（包含在其作为附录 5.2 提交的意见中）*
23.2
德勤会计师事务所的同意*
*随函提交


3

签名
根据1933年《证券法》的要求，Vornado Realty Trust证明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促使本注册声明生效后的修正案由下列签署人经正式授权于2023年6月2日在纽约市和纽约州代表其签署。
 VORNADO 房地产信托基金
 （注册人）
   
 来自：//Deirdre Maddock
 姓名：迪尔德丽·马多克
 标题：首席会计官（正式授权的官员和首席会计官）


根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。
 签名标题日期
来自：/s/Steven Roth董事会主席和2023年6月2日
 （史蒂芬·罗斯）首席执行官（首席执行官） 
    
来自：/s/candace K. Beinecke受托人2023年6月2日
 （Candace K. Beinecke）  
   
来自：/s/Michael D. Fascitelli受托人2023年6月2日
 （迈克尔·D·法西泰利）  
来自：/s/比阿特丽斯·哈姆扎·巴西受托人2023年6月2日
（比阿特丽斯·哈姆扎·巴西）
    
来自：/s/W· 威廉·赫尔曼四世受托人2023年6月2日
 （威廉·赫尔曼四世）  
    
来自：/s/David Mandelbaum受托人2023年6月2日
（大卫·曼德尔鲍姆）  
    
来自：//Raymond J. McGuire受托人2023年6月2日
（雷蒙德·麦奎尔）
来自：/s/mandakini Puri受托人2023年6月2日
（曼达基尼普里）  
    
来自：/s/Daniel R. Tisch受托人2023年6月2日
（丹尼尔·R·蒂希）  
    
来自：/s/Russell B. Wight，Jr.受托人2023年6月2日
（小罗素·怀特）  
来自：/s/迈克尔·J·佛朗哥总裁兼首席财务官 2023年6月2日
（迈克尔·佛朗哥）（首席财务官） 
来自：/s/deirdre Maddock首席会计官2023年6月2日
（Deirdre Maddock）（首席会计官）




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