正如2023年6月2日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

VORNADO 房地产信托基金

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性声明

根据S-8表格上的本注册声明（“注册声明”），Vornado Realty Trust（“注册人” 或 “Vornado”）正在注册15,959,857股普通股实益权益，面值为每股0.04美元（“普通股”），这些普通股可能根据公司2023年综合股票计划发行，该计划于2023年5月18日获得股东批准。

同时，注册人将在S-8表格（编号333-232056）上提交注册人注册声明的生效后第1号修正案，该修正案涉及根据注册人2019年综合股份计划（“2019年计划”）获准授予的普通股。截至2023年4月5日，注册人根据2019年计划授权授予5,640,143股普通股，但截至2023年4月5日，这些普通股尚未发行，也没有受到2019年计划授予的未偿奖励。因此，由于2023年综合股票计划的批准，根据2019年计划，这5,640,143股普通股不再可用于获得新的奖励，也不会根据2019年计划发行。根据2023年综合股票计划的条款，注册人最多可以发行21,600,000股普通股，其中包括根据2019年计划不再获得新奖励的5,640,143股普通股。此外，根据2019年计划授予的截至2023年5月18日未偿还且因任何原因全部或部分到期、被没收、终止或取消，或以现金代替普通股支付的多达5,431,759股普通股（定义见2023年计划，如果不是全值奖励，则相当于10,863,518股）有资格根据该计划发行 2023 年综合股票计划（以及根据2019年计划不再获得新奖励的5,640,143股普通股，即 “结转”股票”）。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428条和S-8表格第一部分附注的规定，本注册声明省略了S-8表格第一部分中规定的信息。根据《证券法》第428 (b) (1) 条的规定，包含S-8表格第一部分中规定的信息的文件将交付给本注册声明所涵盖的股权福利计划的参与者。

第二部分

注册声明中要求的信息

项目 3.以引用方式纳入文件。

Vornado向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入此处：

(a) 截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（文件编号001-11954）；

(b) 截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告（文件编号001-11954）；

(c) 2023 年 5 月 19 日的 8-K 表最新报告；以及

(d) 沃尔纳多于1993年5月10日提交的8-B表格注册声明（文件编号001-11954）中对沃尔纳多普通股实益权益的描述，面值为每股0.04美元。

沃尔纳多根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）条、在本注册声明发布之日和生效后修正案提交之前提交的所有文件，该修正案表明已发行的所有证券均已出售或注销了当时未售出的所有证券，均应视为以提及方式纳入本协议并成为本协议的一部分注册声明自提交此类文件之日起生效，但前提是Vornado不是通过以下方式注册的参考根据任何表格 8-K 的最新报告第 2.02 项或第 7.01 项提供（但未提交）的任何信息。就本注册声明而言，纳入或视为以引用方式纳入此处的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明或随后提交的任何文件中也以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入的文档中包含的任何声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项证券的描述。

普通股根据《交易法》第12（b）条注册。

第 6 项。对受托人和高级职员的赔偿。

马里兰州法律允许马里兰州房地产投资信托基金在其信托声明中纳入一项条款，限制其受托人和高级管理人员对房地产投资信托基金及其股东的金钱损害赔偿责任，但因以下原因产生的责任除外：(i) 实际获得金钱、财产或服务方面的不当利益或利润，或 (ii) 根据对受托人或高级管理人员不利的最终判决确立的对受托人或高级管理人员不利的积极和故意的不诚实行为。沃尔纳多的信任声明包括一项在马里兰州法律允许的最大范围内取消此类责任的条款。

Vornado的信托声明授权其在Vornado章程规定的范围内，向每位受托人、高级职员、雇员或代理人（包括在沃尔纳多的受托人期间担任或正在应Vornado的要求担任其他外国或国内的董事、高级职员、合伙人、受托人、雇员或代理人的任何人）赔偿、支付或偿还合理的费用公司、合伙企业、合资企业、信托、其他企业或员工福利计划）免受该人可能提出的所有索赔和负债因他是或曾经是受托人、高级职员、雇员或代理人而成为受托人。

沃尔纳多的章程要求它在诉讼最终处置之前向 (a) 任何现任或前任受托人或高级职员、因以该身份任职而被迫或威胁成为诉讼当事方或证人的个人进行赔偿，无需初步确定获得赔偿的最终权利，或者 (b)) 任何在担任Vornado的受托人或高级管理人员期间应Vornado的要求担任或曾经担任过Vornado的个人另一家房地产投资信托或公司、有限责任公司、合伙企业、合伙企业、信托、员工福利计划或任何其他企业的董事、受托人、高级管理人员、成员、经理、合伙人或受托人，并且因其以该身份任职而被迫或威胁成为诉讼的一方或证人。信托声明和章程规定的赔偿和预付费用的权利在选出受托人或高级管理人员后立即归属。经董事会批准，Vornado可以向以上文 (a) 或 (b) 所述任何身份为沃尔纳多前任服务的个人以及Vornado的任何雇员或代理人或Vornado的前任提供此类补偿和费用预付款。章程中规定的补偿、费用支付或报销不得被视为排除或以任何方式限制任何寻求赔偿、付款或报销的人根据任何章程、决议、保险、协议或其他可能享有的其他权利。

马里兰州房地产投资信托基金法律允许马里兰州房地产投资信托基金向其受托人、高级职员、雇员和代理人赔偿和预付费用，其范围与MGCL对马里兰州公司董事和高级管理人员所允许的范围相同。MGCL允许马里兰州公司对其现任和前任董事和高级管理人员进行赔偿，以免他们因担任该或其他身份而可能提起或威胁成为当事方的任何诉讼中实际产生的判决、处罚、罚款、罚款、和解和合理费用，除非已确定 (a) 董事或高级职员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有重大影响，以及 (i) 是出于恶意或 (ii) 主动实施的结果以及故意的不诚实行为，(b) 董事或高级职员实际上在金钱、财产或服务方面获得了不正当的个人利益，或 (c) 在任何刑事诉讼中，董事或高级职员有合理的理由认为该作为或不作为是非法的。但是，根据MGCL，马里兰州公司不得就公司提起的诉讼或其权利提起的诉讼中的不利判决或基于个人利益不当获得的责任判决进行赔偿，除非在任何一种情况下，法院都下令赔偿，然后仅赔偿费用。此外，MGCL允许公司在收到 (a) 董事或高级管理人员真诚地认为自己符合公司赔偿所必需的行为标准的书面确认后，向董事或高级管理人员预付合理的费用；(b) 如果最终确定行为标准不符合公司支付或报销的款项，则他或代表他作出的关于偿还公司已支付或报销的款项的书面承诺满足。

Vornado Realty L.P. 于1997年10月20日经修订的第二份经修订和重述的有限合伙协议（“合伙协议”）一般规定向 “受保人” 提供赔偿，以弥补损失、索赔、损害、负债、支出（包括但不限于律师费和其他法律费用和开支）、判决、罚款、和解和其他与公司运营有关的金额 Vornado Realty L.P. 除非证实 (i) 受保人的作为或不作为是实质性的，而且两者均属实质性的恶意实施或出于主动和蓄意的不诚实行为，(ii) 受保人实际上在金钱、财产或服务方面获得了不当的个人利益，或者 (iii) 在任何刑事诉讼中，受保人有合理的理由认为该作为或不作为是非法的。为此，“受保人” 一词包括 (i) 任何因身份 (A) Vornado Realty L.P. 的普通合伙人、(B) Vornado Realty L.P. 的有限合伙人或 (C) Vornado Realty L.P. 的高级管理人员或Vornado的受托人、高级管理人员或股东以及 (ii) 此类其他人员（包括 Vornado 或 Vornado Realty L.P.）Vornado 可能不时自行决定。任何此类赔偿只能由Vornado Realty L.P. 的资产提供，在任何情况下，受保人都不得根据合伙协议中的赔偿条款要求Vornado Realty L.P. 的有限合伙人承担个人责任。

就允许根据上述条款或其他规定向注册人的高级职员、受托人或控制人赔偿1933年《证券法》产生的责任而言，沃尔纳多被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了公共政策，因此不可执行。此外，赔偿可能受到州证券法的限制。Vornado购买了责任保险，目的是提供资金来源来支付上述赔偿。

第 8 项。展品。

第 9 项承诺。

沃尔纳多特此承诺：

(a) (1) 在任何报价或销售期间，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映本注册声明（或其最新的生效后修正案）生效之日之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表本注册声明中规定的信息的根本变化；尽管如此，已发行证券数量的任何增加或减少（如果所发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值）以及与注册声明低端或最高值的任何偏差预计的最大发行范围如果总的来说，数量和价格的变化代表有效注册声明 “注册费的计算” 表中规定的最高总发行价格的变化不超过20％，则可以反映在根据第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书的形式中；

(iii) 包括本注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息或本注册声明中此类信息的任何重大变更；但是，如果第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在这些段落生效修正案中的信息包含在沃尔纳多根据委员会提交或提供的定期报告中，则这些段落不适用以提及方式纳入本的《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条注册声明。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b) 为了确定《证券法》规定的任何责任，沃尔纳多根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的以提及方式纳入本注册声明的每份年度报告均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行的此类证券应被视为其首次真诚发行。

(c) 就允许根据上述条款或其他规定向沃尔纳多的董事、高级管理人员和控股人员赔偿《证券法》产生的责任而言，沃尔纳多被告知，委员会认为这种赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就注册证券向沃尔纳多提出针对此类负债的赔偿索赔（Vornado向Vornado董事、高级管理人员或控股人为成功为任何诉讼、诉讼或诉讼辩护所产生或支付的费用除外），则除非其律师认为此事已通过控制性先例得到解决，否则Vornado将提交向具有适当管辖权的法院提出是否这样的问题它的赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，Vornado Realty Trust证明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2023年6月2日在纽约市和纽约州代表其签署本注册声明。

6

委托书

每个签名如下所示的人构成并任命史蒂芬·罗斯、迈克尔·佛朗哥、托马斯·J·萨内利、史蒂芬·博伦斯坦和迪尔德雷·马多克，以及他们（只要这些人都是沃尔纳多房地产信托的雇员或沃尔纳多房地产信托的子公司），他或她的真正合法的事实律师和代理人，拥有全部和多项替代权以他或她的名义、地点和代替他/她以任何和所有身份签署对本登记的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）声明，并向证券交易委员会提交该声明及其所有证物以及与之有关的所有文件，授予上述事实律师和代理人以及他们每个人在场所内和周围采取和执行他或她可能或可能亲自做的所有必要和必要行为和事宜的全部权力和权限，特此批准并确认所有这些上述事实上的律师和代理人或他们中的任何人或其代理人可以合法地做或促成完成。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

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