第一修正案

至第九次修订和重述信贷协议

于2023年6月1日(“第一修正案生效日期”)生效的第九次修订及重述信贷协议(“本修正案”)由波士顿地产有限责任合伙公司、特拉华有限合伙企业(“借款人”)、本协议的每一银行方、本协议的每一主要银行方，以及作为自身及彼此银行的行政代理的美国银行(以该身份，称为“代理人”)签署。

鉴于，借款人、银行及代理人(其中包括)均为日期为2021年6月15日的第9次修订及重订信贷协议(经修订、补充或以其他方式修改，并于紧接本修订生效日期生效前生效)的订约方。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应与现修订的《信贷协议》(经修订的《修订的信贷协议》)中该等术语的含义相同。

鉴于，借款人、银行、代办银行和代理人已同意按照本协议的规定修改信贷协议。

因此，出于良好和有价值的对价，本合同双方同意如下：

第1节信用证协议修正案。双方同意，自第一修正案生效之日起，对信贷协议进行修改：

(A)如本文件附件一所附经修订的信贷协议各页所述，建议删除删除的案文(删除案文的方式与以下实例相同)，并增加双下划线的案文(文字上的方式与以下实例相同：双重下划线的案文)；

(B)将《信贷协议》的附件A改为本协议附件二所附的附件A，以此作为补充；

(C)将《信贷协议》的附件B改为本协议附件三所附的附件B，以此作为补充；

(D)将《信贷协议》的附件D-2改为附件四所附的附件D-2，以此作为补充；以及

(E)将《信贷协议》的附件J改为附件V所附的附件J，以此作为补充。

第二节生效条件本修正案自满足下列各项先决条件的第一日起生效：

(A)授权代理人收到以下文件，每份文件应为原件、复印件或.pdf格式或其他电子格式(随后立即附上原件)，每种情况下均应根据根据本协议第8节纳入的修订后的信贷协议第36款：

(I)本修正案的三份副本，由借款人、代理人、银行和牵头银行各自妥为签立和交付；及

(Ii)签署一份日期为第一修正案生效日期的证书，由借款人的授权人员签署，证明在本修正案生效之前和之后，(X)由或代表借款人作出的每一项陈述和担保，或经修订的信贷协议中所载的公众宣传局，根据信贷协议或经修订的信贷协议交付的其他贷款文件或任何文件或票据，在作出之日应为真实，在第一修正案生效之日也应真实(修订的信贷协议第7.5款和第7.14款中的表述除外，仅应在截止日期时生效)，其效力与当时相同(除非(I)信贷协议或其他贷款文件预期或不禁止的交易导致的变化，以及在正常业务过程中发生的变化，(Ii)此类陈述和担保明确与较早日期有关，在这种情况下，它们应在该较早日期时真实和正确，以及(Iii)借款人就经修订的信贷协议第7.10款所述陈述另作陈述的范围)；及(Y)不会发生失责，亦不会继续失责。

(B)美国政府表示，没有发生违约，而且在第一修正案生效日仍在继续。

第三节贷款当事人的陈述和担保。在本修正案生效后，借款人重申，借款人或借款人的代表所作的陈述和担保，或修改后的信贷协议、其他贷款文件或依据或与修改后的信贷协议或修改后的信贷协议一起交付的任何文件或票据中所包含的陈述和担保，在第一修正案生效之日及截至第一修正案生效之日应真实和正确(修改后的信贷协议第7.5款和第7.14款中的陈述除外，这些陈述仅应在截止日期时作出)。其效力与当时相同(除非(I)信贷协议或其他贷款文件预期或不禁止的交易所导致的变更，以及在正常业务过程中发生的变更，(Ii)该等陈述和担保明确与较早日期有关，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期是真实和正确的，以及(Iii)借款人就经修订的信贷协议§7.10中所述的陈述作出的其他陈述)。借款人还向代理人和银行陈述和保证(这些陈述和保证在本合同的签署和交付后继续有效)：

(A)确认其拥有执行、交付和履行本修正案项下义务的所有必要权力和授权，并已采取或促使采取一切必要的公司行动，授权执行、交付和履行本修正案；

(B)委员会不征得任何人(包括但不限于其任何股权持有人或债权人)的同意，也不需要或不需要任何政府或公共机构或当局就本修正案的执行、交付和履行采取行动或向其提交文件；

(C)证明本修正案已由借款人的一名授权官员代表其正式签立和交付，并构成其可根据其条款强制执行的法律、有效和有约束力的义务，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或影响债权人权利普遍强制执行的类似法律和一般衡平法原则的限制，无论强制执行是通过衡平法程序还是在法律上寻求执行；

(D)在本修正案生效之前和之后，以及在此考虑的交易中，没有违约或违约事件发生，而且仍在继续；和

(E)确保本修正案的执行、交付和履行(I)不与借款人或公众宣传局所受法律、法规、规则或条例的任何规定，或适用于借款人或公众宣传局的任何判决、命令、令状、强制令、许可证或许可的任何规定发生实质性冲突或导致任何违反或违反；(Ii)不与有限合伙协议、任何有限合伙企业证书、借款人或公众宣传局的章程文件或章程的任何规定相冲突，以及(Iii)不违反以下任何规定：或构成违约或违约事件，或不遵守任何其他协议、文书、判决、命令、法令、许可、许可或承诺的任何条款、条件或规定，这些协议、文书、判决、命令、法令、许可、许可或承诺对借款人或BPI或借款人或BPI的任何财产具有约束力或适用，但不遵守任何其他协议、文书、判决、命令、法令、许可、许可或承诺不会对BPLP、BPI或作为一个整体的条件(财务或其他)、财产、业务或经营结果产生重大不利影响的情况除外。BP集团)或导致对借款人或BPI的任何财产或资产产生任何抵押、质押、担保权益、留置权、产权负担或抵押，以及在其范围内构成违约或违约事件。

第四节批准。

(A)除在此明确修订外，信贷协议、其他贷款文件及与之有关的所有文件、文书及协议现予所有方面的批准及确认，并应继续全面有效。

(B)本修正案应严格限于书面规定，除非本修正案另有明确规定，否则不应被视为(I)根据信贷协议或经修订信贷协议或其中提及的任何文书或协议的任何条款或条件，或其中提及的任何文书或协议的任何条款或条件所给予的同意，或放弃、修改或容忍其中提及的任何文书或协议，或对迄今或以后可能发生或已经发生的任何违约或违约事件的豁免。

继续根据信贷协议、经修订信贷协议或任何其他贷款文件(不论代理、任何代收行或任何银行是否知悉)或(Ii)损害代理、任何代收行或任何银行根据信贷协议、经修订信贷协议、贷款文件或其中提及的任何票据或协议或拟进行的任何交易而现时或将来可能拥有或拥有的针对任何人士的任何权利或补救。

第5条.修改除非根据双方达成的书面协议，否则不得放弃、修改或修改本修正案或本修正案的任何规定。

第6节贷款文件；参考资料。双方同意，本修正案为贷款文件。信贷协议中对“本协议”、“本协议”或类似含义的每一次提及，以及在每一份其他贷款文件(以及依据或与之相关交付的其他文件和票据)中对“信贷协议”、“其下的”、“其”或类似含义的每一次提及，均指并作为对经修订的信贷协议的提及，且经修订的信贷协议在未来可能被不时修订、重述、补充或修改。

第7节对应方；执行。§36修改后的信贷协议经必要的变通后并入本协议，如同本协议的一部分。

第8节继承人和受让人本修正案的规定对本修正案双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

第9节.可分割性如果本修正案的任何条款在任何司法管辖区被认定为全部或部分非法、无效或不可执行，则在该司法管辖区内，该条款在该非法、无效或不可执行的范围内无效，而不会以任何方式影响该条款在任何其他司法管辖区的合法性、有效性或可执行性，或本修正案的其余条款在任何司法管辖区内的效力。

第十节适用法律。本修正案和任何基于、引起或与本修正案和拟进行的交易有关的索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权行为或其他)应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

第11条标题本修正案中包含的章节标题仅供参考，并不影响本修正案的解释或在解释本修正案时予以考虑。

第12条整份协议本修正案构成了双方当事人之间与本合同标的有关的整个合同，并取代了以往任何和所有与本合同标的有关的口头或书面协议和谅解。在不限制前述规定的情况下：

本修正案代表双方就本协议标的达成的最终协议，不得与双方先前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

[签名页面紧随其后]

兹证明，自签署本修正案之日起，签署人已促使其各自正式授权的官员签署本修正案。

波士顿地产有限合伙企业

作者：美国波士顿地产公司，其唯一普通合伙人

撰稿：S/詹姆斯·马加尔迪报道

姓名：詹姆斯·马加尔迪

标题：高级副总裁，金融与资本市场

已确认并同意：

波士顿地产公司

撰稿：S/詹姆斯·马加尔迪报道

姓名：詹姆斯·马加尔迪

职务：高级副总裁，金融家

投资银行和资本市场

    

美国银行，北卡罗来纳州，代理

作者：S/伊丽莎白·乌里韦，。

姓名：伊丽莎白·乌里韦

职务：总裁助理

北卡罗来纳州美国银行作为一家银行和
一家前台银行

撰稿：S/关颖珊。

姓名：关颖珊

头衔：高级副总裁

摩根大通银行，北卡罗来纳州，作为银行和前台银行

撰稿：S/布莱恩·斯莫洛维茨报道

姓名：布莱恩·斯莫洛维茨

职务：董事高管

纽约梅隆银行，作为一家银行

作者：卡罗尔·默里，。

姓名：卡罗尔·默里(Carol Murray)

标题：董事

德意志银行纽约分行作为一家银行

撰稿：S/朱明凯。

姓名：朱明基

标题：董事

作者：S/马尔科·卢金。

姓名：马尔科·卢金

职务：总裁副

摩根士丹利银行，北卡罗来纳州，作为银行

作者：S/杰克·库恩斯报道。

姓名：杰克·库恩斯

标题：授权签字人

PNC银行，国家协会，作为一家银行

作者：S/布莱恩·凯利报道

姓名：布莱恩·凯利

职位：高级副总裁

美国银行协会，作为一家银行

作者：S/帕特里克·T·布鲁克斯。

姓名：帕特里克·T·布鲁克斯

职务：总裁助理

富国银行N.A.，作为一家银行

撰稿：S/乔丹·门德尔报道

姓名：乔丹·门德尔

标题：经营董事

丰业银行作为一家银行

作者：S/莎莎·博克西尔/

姓名：萨沙·博克西尔

标题：董事

北卡罗来纳州道明银行作为一家银行

作者：S/杰西卡·特鲁姆布利报道

姓名：杰西卡·特罗姆布利

职务：总裁副

真实的银行，作为一家银行

作者：S/C.文森特·休斯，Jr.。

姓名：C.文森特·休斯

标题：董事

花旗银行，北卡罗来纳州，作为银行

发稿：S/David发稿：北京

姓名：David·布东

标题：授权签字人

瑞穗银行，有限公司，作为一家银行

作者：S/唐娜·迪马吉斯特里斯。

姓名：唐娜·迪马吉斯特里斯

职务：董事高管

第五家第三银行，国家协会，作为银行

作者：S/凯西·西科内。

姓名：凯西·西科内

头衔：高级副总裁

州立银行巴登-符腾堡州分行，纽约分行

撰稿：S/David·麦甘农。

姓名：David·麦甘农

标题：董事

作者：S/凯文·西尔伯曼。

姓名：凯文·西尔伯曼

职位：助理

第一修正案的附件一
第九次修订和重述信贷协议

修订后的信贷协议

(见附件)

第九次修订和重述信贷协议

其中

波士顿地产有限合伙企业

和

本协议中指定的银行和代销银行

和

北卡罗来纳州美国银行
作为行政代理

使用

摩根大通银行，N.A.
作为辛迪加代理

北卡罗来纳州美国银行
作为可持续发展的推动者

美国银行证券公司

和

摩根大通银行，N.A.
担任联席牵头安排人及联席簿记管理人

纽约梅隆银行
德意志银行证券公司。
摩根士丹利高级基金有限公司。
PNC银行，全国协会
美国银行全国协会
北卡罗来纳州富国银行
北卡罗来纳州TD银行
丰业银行
真实的银行
北卡罗来纳州花旗银行
作为文档代理

瑞穗银行股份有限公司
作为管理代理

日期：2021年6月15日

目录

展品至第九次修订和重新签署的信贷协议

一种特殊形式的循环信用票据

B：提供贷款申请表

C：各种形式的合规证书

D提供多种形式的竞争性投标文件

电子邮件：结业证书的形式

F：其转让和承担协议的格式

关于杠杆率的G-G证书

申请各种形式的美国税务合规性证书

我提供了可持续发展指标年度证书的形式

J：使用预付款通知格式

第九次修订和重新签署的信贷协议的附表

附表1银行

附表2现有信用证

附表3现行得标利率预支

附表4 CBD属性

附表7.7诉讼

附表7.16雇员福利计划

附表8.5(B)环境事宜

附表9.1(E)公众宣传局的负债

附表9.3投资

附表21公告内容

第九次修订和重述
信贷协议

这份第九次修订和重述的信贷协议于2021年6月15日(“生效日期”)由波士顿地产有限合伙企业(以下简称“BPLP”或“借款人”)签订，该有限合伙企业是一家特拉华州有限合伙企业(以下简称“BPLP”或“借款人”)，其主要营业地点为Boylston Street 800，Suite1900，Boston，Massachusetts 02199，Bank of America，N.A.(“BOA”)，JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPMorgan Chase Bank，N.A.”)，以及本协议附表1所列或根据本协议条款可能成为本协议当事人的其他银行(定义如下)；美国银行，作为自身和对方银行的行政代理；以及美国银行和摩根大通，作为牵头行(定义如下)。

独奏会

A.借款人、美国银行、个别及作为行政代理、摩根大通个别及作为辛迪加代理，以及若干其他金融机构是日期为2017年4月24日的某第八份经修订及重新签署的循环信贷协议(该第八份经修订及重新签署的循环信贷协议，即“现有信贷协议”)的订约方。

B.借款人、摩根大通、美国银行和现有信贷协议下的其他贷款人和代理人希望在本协议所述的某些方面修订现有的信贷协议。

C.表示，借款人主要在美国从事拥有、购买、开发、建造、翻新和运营商业不动产的业务。

位于特拉华州的D.Boston Properties，Inc.是BPLP的唯一普通合伙人，截至2021年3月31日持有BPLP超过88%的普通合伙权益，并已选择作为REIT征税，以便缴纳所得税。

E.根据本协议的条款和条件，借款人已要求各银行修改和重述现有的无担保循环信贷安排，供借款人使用，且银行已同意。

因此，考虑到本协议所包含的相互契诺和协议，双方同意将现行信贷协议全部修改并重述如下，自生效之日起生效：

第1款、第1款、第1款、定义和解释规则。

§1.1.两个定义。下列大写术语应具有本第1款或下文提及的本协议条款中其他条款所规定的含义：

绝对率。以1个基点的1/100的倍数表示的固定年利率。

绝对利率贷款。按绝对利率确定的利率计息的投标利率贷款。

会计师。在每一种情况下，独立的注册会计师都被所需的银行合理地接受。银行特此承认，会计师事务所可能包括普华永道会计师事务所和任何其他所谓的“四大”会计师事务所。

应付帐款。见“综合总负债”的定义。

应收账款。在不重复计算的情况下，借款人及其子公司的每一笔应收账款(I)在借款人或该附属公司的正常业务过程中产生，(Ii)在借款人或该附属公司的资产负债表上被归类为流动资产，并且根据原始条款逾期不超过60天，以及(Iii)据借款人或该附属公司所知，是账户债务人的有效和具有约束力的债务。

行为。见第31(A)条。

行政调查问卷。见第21节。

受影响的金融机构。(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

附属公司。凡指任何人，指(I)该人的任何董事或行政人员，(Ii)由该人控制、控制或直接或间接共同控制的任何其他人，(Iii)直接或间接持有该人10%或以上任何类别股本或其他股权(包括期权、认股权证、可转换证券及类似权利)及(Iv)该人直接或间接持有其10%或以上任何类别股本或其他股权(包括期权、认股权证、可转换证券及类似权利)的任何其他人。在任何情况下，代理人或任何银行均不得被视为借款人的附属公司。

代理或管理代理。美国银行(或其指定的任何分支机构或附属公司)以任何贷款文件规定的行政代理的身份，或任何后续的行政代理。

代理商资助处。就任何货币而言，代理人的地址及(视何者适当而定)附表21所列有关该货币的帐户，或代理人可不时通知借款人及银行的其他地址或帐户。

商定的货币。美元或任何适用的替代货币。

协议。本第九次修订和重新签署的信贷协议，包括本协议的附表和附件，可能会不时修订并生效。

BPLP的有限合伙协议。1997年6月23日BPLP与有限合伙人之间的修订和重新签署的有限合伙协议，名为

其中，截至本合同日期的修改，以及在第8.21条允许的情况下，可能会不时进一步修改。

替代货币。欧元、英镑和加元中的每一种，以及根据第1.4节批准的其他货币(美元除外)；但对于每种此类替代货币，所请求的货币均为合格货币。

替代货币每日汇率。任何一天，关于本合同项下的任何信用展期：

(A)在以英镑计价的情况下，年利率等于根据其定义确定的索尼娅加上索尼亚调整额；和

(B)对于以任何其他替代货币计价的贷款(在以该货币计价的贷款将按日计息的范围内)，代理人和有关银行根据1.4(A)节批准该替代货币时就该替代货币指定的年利率，加上代理人和有关银行根据1.4(A)节确定的调整(如果有)；

但是，如果任何替代货币每日利率小于零，则该利率在贷款文件中应视为零。替代货币每日汇率的任何变化将从该变化之日起生效，并包括该日在内，恕不另行通知。

另类货币每日利率贷款。一种承诺的贷款，按“欧洲货币替代货币每日利率”的第(B)款的定义计息。所有替代货币每日利率贷款必须以替代货币计价。

相当于替代货币。在任何时候，对于以美元计价的任何金额，代理人或适用的前置银行(视情况而定)真诚地参考路透社彭博社(或其他可公开提供的显示汇率的服务)确定的适用替代货币的等值金额，是在上午11：00左右以美元购买该替代货币的汇率。在计算外汇之日的前两(2)个工作日；但是，如果没有这样的汇率，“替代货币等值”应由代理人或适用的代收银行(视情况而定)使用其认为适当的任何合理的确定方法来确定(该确定应是决定性的，没有明显错误)。

替代货币承诺贷款。替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)。

另类货币贷款。替代货币每日利率贷款、替代货币定期利率贷款或以替代货币计价的投标利率贷款(视情况而定)。

替代货币期限汇率。对于本合同项下任何信贷展期的任何利息期限：

(A)以欧元计价的年利率，等于适用的路透社屏幕页面上公布的欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR)(或行政代理可能不时指定的提供报价的其他商业来源)，即该利息期第一天之前两个目标日的年利率，期限相当于该利息期；

(B)以加元计价的年利率，等于在适用的路透社屏幕页面上公布的加元提供利率(CDOR)(或提供代理人不时指定的报价的其他商业来源)，期限相当于该利息期；及

(C)对于以任何其他替代货币计价的贷款(在以该货币计价的贷款将按定期利率计息的范围内)，代理人和有关银行根据第1.4(A)节批准该替代货币时指定的关于该替代货币的年利率，外加代理人和有关银行根据第1.4(A)节确定的调整(如有)；

但如果任何替代货币期限利率应小于零，则该利率在贷款单据中应视为零。

另类货币定期利率贷款。按照“替代货币定期利率”的定义计息的承诺贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计价。

年化资本支出。(I)就酒店物业以外的任何房地产资产而言，就截至一个日历季度最后一天计算的任何连续四(4)个日历季度而言，数额等于$0.25乘以该日历季度最后一天除酒店物业以外的房地产资产的总平方英尺数；(Ii)就位于马萨诸塞州剑桥市的波士顿万豪剑桥酒店而言，就截至该历季最后一天厘定的任何连续四(4)个历季而言，数额相等于该四(4)个历季按照公认会计原则厘定的总收入的6%(6%)的款额；及(Iii)就除波士顿万豪剑桥酒店以外的酒店物业而言，就截至该日历季度最后一天而厘定的任何连续四(4)个日历季度而言，数额相等于该四(4)个日历季度按照公认会计原则所厘定的适用毛收入的百分比，该百分比须为每一该等酒店须保存在借款人的账簿上或为更换或修理该酒店的家具而设的独立储备金帐户内的百分比，根据适用的酒店管理协议或特许经营协议(该协议的形式和实质应为国家酒店特许经营惯用的)(且在任何情况下不得低于适用的酒店管理协议或特许经营协议的要求)的固定装置和设备。

适用的主管当局。(A)就SOFR而言，SOFR管理人或对代理人或SOFR管理人有管辖权的任何政府当局

就其发布SOFR而言，在每一种情况下，以这种身份行事；(B)对于术语SOFR、CME或术语SOFR Screen Rate的任何后续管理人，或就其发布SOFR术语和/或术语Sofr Screen Rate对代理或该管理人具有管辖权的任何政府当局，在每种情况下，以此类身份行事；以及(C)对于任何替代货币(除加元以外)，适用于该替代货币相关汇率的管理人或任何对管理机构或该管理人具有管辖权的政府当局，就其发布适用的相关汇率而言，在每一种情况下都是以这种身份行事。

适用保证金。关于以下事项：

(A)(A)(A)循环信用贷款，指以基本利率、欧洲货币利率或LIBOR每日浮动利率为基点的利差每日简单SOFR、期限SOFR、替代货币每日利率或替代货币定期利率(视何者适用而定)，并用于计算适用于基本利率贷款、欧洲货币利率贷款及LIBOR浮动利率贷款(视何者适用而定)的利率，这些利差应根据以下债务评级的差异而不时变化。下表列出了适用于基本利率贷款的债务评级和基本利率利差(BPS)、适用于欧洲货币利率贷款的欧洲货币利差(BPS)和适用于LIBOR浮动利率的每日浮动利率利差(BPS)每种循环贷款的利差：

如果在参考时S或穆迪中只有一家是本协议所要求的两家评级机构之一，另一家评级机构为建立基础利差(BPS)、欧洲货币利差(BPS)和伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)每日浮动利率而进行的债务评级

任何循环贷款的利差(BPS)应是该其他评级机构所使用的评级水平，与上表中列出的可比评级水平相对应。在评级机构的债务评级不相等的情况下，基本利差(BPS)适用边际将(I)根据两个债务评级中较高的一个来确定，如果较低的债务评级不超过较高的债务评级一个级别，以及(Ii)如果较低的债务评级比较高的债务评级低一个级别以上，则基于比较低的债务评级高一个评级级别的水平。基本利率贷款的基本利差(BPS)、欧洲货币利率贷款的欧洲货币利差(BPS)和LIBOR浮动利率贷款的LIBOR每日浮动利差(BPS)的调整基于债务评级水平的变化适用保证金应在此类债务评级变化后的第一天生效。

尽管如上所述，从截至2021年12月31日的财政年度开始，如果借款人向行政代理提交可持续发展指标年度证书，证明最近结束的财政年度(“指定测试年度”)截至12月31日的可持续发展指标不低于可持续发展指标选举门槛，并选择适用的利润率以下表为基础(“可持续发展指标定价网格”)，则循环信用贷款的适用保证金应基于以下期间的可持续性指标定价网格：自向代理商交付可持续性指标年度证书之日起五(5)个工作日开始的期间，直至(I)在紧接该指定测试年度之后的财政年度内交付可持续性指标年度证书之日后五(5)个工作日中最早的五(5)个工作日，表明借款人不选择应用可持续性指标定价网格，或者紧接该指定测试年度之后结束的财政年度的可持续性指标低于可持续性指标选择阈值，(Ii)借款人须根据第8.4(C)条就紧接该指定测试年度后终结的财政年度与紧接该指定测试年度后终结的财政年度有关的财务报表提交合规证书之日后五(5)个营业日，如借款人尚未提交可持续发展指标年度证书，证明截至紧接该指定测试年度后的该财政年度的12月31日的可持续发展指标不低于可持续发展指标选择门槛；及(Iii)根据第(8)款交付合规证书后五(5)个工作日.4(C)与紧接该指明测试年度后终结的财政年度的财务报表有关，如借款人没有提交可持续发展指标年度证书，证明在紧接该指明测试年度后终结的财政年度的12月31日的可持续发展指标不低于可持续发展指标选择门槛；但条件是：(X)如果任何财政年度的可持续性指标低于可持续性指标选举阈值，且在最近结束的财政年度的可持续性指标不低于可持续性指标选举阈值的情况下，借款人不应被限制根据本款进行任何后续选择以应用可持续性指标定价网格，以及(Y)借款人可以随时提交根据本段选择应用可持续性指标定价网格的可持续性指标年度证书，只要在该选举之前最近结束的财政年度的可持续性指标不低于可持续性指标选举阈值。如果由于(A)借款人、代理人和循环信贷银行同意任何可持续发展指标年度证书上报告的任何财政年度的可持续发展指标不准确，或(B)借款人、代理人或循环信贷银行意识到任何重大不准确

在任何可持续发展指标年度证书上报告的任何财政年度的可持续发展指标中(在代理人或循环信贷银行知道这一点的情况下，已向借款人发出书面通知，合理详细地列出确定的基础)，在每种情况下，借款人都选择根据该可持续发展指标年度证书应用可持续发展指标定价网格，而对该财政年度的可持续发展指标的适当计算不会导致根据该选择所涵盖的相关期间的可持续发展指标定价网格对适用利润率进行任何调整。则借款人有责任立即、有追溯力地为适用的循环信贷银行或代为银行(视属何情况而定)的账户，在代理人提出书面要求(包括根据所需银行的指示提出的任何要求)后，立即(无论如何，在五(5)个营业日内)向代理人付款(或在根据《美国破产法》向借款人发出实际或被视为的济助令后，立即、自动且无需代理人、任何循环信贷银行或代为银行采取进一步行动)，一笔相等于就该期间(或其有关部分)应缴付的利息及费用的款额，超过该期间(或其有关部分)实际支付的利息及费用的款额。即使本协议有任何相反规定，除非该等款项在根据美国破产法就借款人发出实际或被视为记入济助令时到期，否则(I)根据前一句话须予支付的任何额外款项，在代理人就该等款项提出书面要求之前，不会到期及须予支付，(Ii)在代理人要求付款之前，任何不支付该等额外款项并不构成违约(不论是否有追溯力)，及(Iii)任何该等额外款项均不得被视为在该要求付款前已逾期，亦不得按该要求付款前的违约利率应计利息。

可持续性指标定价网格

(B)对于任何增量定期贷款安排下的增量定期贷款，指借款人、行政代理和银行在增量定期贷款安排文件中就该增量定期贷款安排在文件中商定的适用于增量定期贷款机制下的增量定期贷款的利差，并用于计算适用于该增量定期贷款机制的利率的利差，以基点表示。

当债务评级发生变化时，借款人应以书面形式通知代理人。

适用信用证百分比。就任何信用证而言，每年的百分比等于在适用厘定日期对属欧洲货币每日SOFR贷款的循环信贷贷款有效的适用保证金。

适用时间。对于以任何替代货币支付的任何借款和付款，代理人或适用的代收银行(S)(视情况而定)可能决定的替代货币结算地当地时间是根据付款地正常银行程序在相关日期及时结算所必需的。

经批准的共管公寓物业。(I)BP集团成员拥有该单元100%的权益(包括单元所有者100%的投票权)或(Ii)BP集团成员拥有不少于95%的权益并对单元所有者拥有投票权(包括对单元所有者的管理、活动和政策的控制)，以及(1)位于(X)列入国家历史名胜古迹名录的建筑物中，因为这种登记是由美国国家公园管理局(或任何类似的政府当局名单)或(Y)联邦、州或地方历史街区保存的，并且位于经认证具有历史意义的建筑物内，每个建筑物都得到美国内政部的承认；(2)BP集团的哪些成员已经获得或打算获得所谓的“历史性税收抵免”；包括但不限于在所有情况下，只要房地产资产继续满足本定义第(Ii)款的条件，则该房地产资产通常被称为“大西洋码头”。

安排者。美国银行证券公司和摩根大通，各自以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。

任务和假设。由银行和合格受让人签订的转让和假设(经《20.1款》要求其同意的任何一方同意)，并由代理人接受，如果当时不存在违约事件且仍在继续，借款人基本上以附件F的形式或代理人批准的任何其他形式(包括通过使用电子平台生成的电子单据)接受。

获授权人员。对于借款人和BPI，担任首席财务官、财务主管、副总裁-财务、高级副总裁-财务、常务副总裁、高级执行副总裁总裁、首席运营官、首席执行官总裁或BPI董事长(包括执行主席、副董事长和任何类似职位，但不包括荣誉主席荣誉称号)的人(如果是借款人，则是借款人的普通合伙人)，在提交文件时向代理人证明当前有效的在职证书，该证书在提交文件时由授权人员签署，条件是：(I)仅出于根据第12.4款交付任职证书的目的，BPI的秘书或任何助理秘书本身作为借款人的普通合伙人，以及(Ii)仅为了根据第2款和第3款发出通知的目的，BPI的任何其他高级职员或雇员，作为借款人的普通合伙人，由任何前述官员在发给代理人的通知中指定，或BPI的任何其他高级职员或雇员，作为借款人的普通合伙人，在借款人和代理人之间的协议中或根据协议被指定，也应是授权人员。根据本协议交付的任何文件，如由借款人或公众宣传局的授权人员签署，应最终推定为已由借款人和/或公众宣传局采取所有必要的公司、合伙和/或其他行动授权，且该授权人员应最终推定为代表借款人或公众宣传局或两者(视情况而定)行事，但在任何情况下，任何此类授权人员均不承担本协议和/或任何其他贷款文件项下的任何个人责任。

自动续期信用证。见§3.1.1(D)。

可用期限：截至任何确定日期，就当时的加拿大基准(如适用)而言，(Xa)如果当时的加拿大基准是定期利率，则该加拿大基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Yb)否则，根据截至该日期的本协议，参照该加拿大基准计算的任何利息付款期。

自救行动。适用的决议机构对受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

自救立法。(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；以及(B)就联合王国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的任何其他法律、法规或规则(通过清算除外，破产管理或其他破产程序)。

银行方和银行接受方。总而言之，银行和前台银行。

银行。总体而言，美国银行、摩根大通和本协议附表1所列的其他贷款机构，以及可能提供额外承诺并成为本协议当事方的任何其他银行，以及根据第20款成为银行任何权利受让人的任何其他人，或获得银行全部或基本上所有股票或资产的任何其他人。

基本利率。任何一天的年利率浮动等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，(C)根据其定义的(C)条款确定的欧洲货币利率，术语SOFR加1.00%和(D)1.00%。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，将于该变化公告中指定的开盘之日生效。如果根据§5.4将基本利率用作替代利率，则基本利率应为以上(A)、(B)和(D)中最大的一个，并且应在不参考以上(C)条款的情况下确定。

基本利率贷款。已承诺的有利息的贷款，以基本利率为基准计算。所有基本利率贷款应以美元计价。

基准。最初是伦敦银行间同业拆借利率；但前提是，如果基准利率已根据§5.4(C)进行更换，则“基准利率”是指适用的基准利率替代利率，前提是该基准利率替代了先前的基准利率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。

基准替换。

(1)除第5.4(C)(I)款所述外，下列第一种备选办法可由行政代理决定：

(A)支付以下金额的总和：(一)期限SOFR和(二)一个月期限的可用期限为0.11448(11.448个基点)，三个月期限的可用期限为0.26161%(26.161个基点)，以及六个月期限的可用期限为0.42826%(42.826个基点)，或

(B)买入：(I)每日简单SOFR和(Ii)0.11448%(11.448个基点)的总和；

条件是，如果最初以上文(B)款所载利率(每日简单SOFR加上适用的利差调整)替换LIBOR，并且在这种替换之后，管理代理确定期限SOFR已经可用并且对于管理代理而言在管理上是可行的，并且管理代理将这种可用性通知借款人和每家银行，则在利息期间、相关利息支付日期或利息支付期开始后，在每种情况下，基准替换应如上文(A)款所述；

(2)就§5.4(C)(Ii)而言，(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，由行政代理和借款人选择作为替代基准，并适当考虑到任何不断变化的或当时盛行的市场惯例，包括任何

有关政府机构此时就美元银团信贷安排提出的适用建议；

但条件是，如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替代量将小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替代量将被视为零。

任何基准替代应以与市场惯例一致的方式实施；如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该基准替代应以行政代理以其他方式合理确定的方式实施。

基准替换符合更改。对于任何基准替代，行政代理决定的任何技术、行政或业务变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间和频率、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、破坏条款的适用性以及其他技术、行政或运营事项的变更)可能是适当的，以反映此类基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

基准转换事件。对于除伦敦银行间同业拆借利率以外的任何当时的基准，当时基准的管理人或对该管理人有管辖权的政府当局或其代表发表公开声明或发布信息，宣布或声明所有可用的Tenor是或将不再具有代表性，或提供，或用于确定贷款利率，或将或将停止，前提是在该声明或发布时，没有令管理代理满意的继任管理人，该管理人将在该特定日期后继续提供该基准的任何代表。

受益所有权认证。《实益所有权条例》要求的有关实益所有权的证明。

实益所有权条例。见《联邦判例汇编》第31编1010.230节。

福利计划：(A)“雇员福利计划”(如ERISA第一章所界定的)，(B)守则第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或本守则第4975节的目的)。

中标率提高。借款人根据第2.9款所述的适用拍卖竞价程序，从每一家银行向借款人同时发放相同类型的投标利率贷款的借款，这些银行提供投标利率贷款作为此类借款的一部分。

中标利率提前借款通知。见第2.9(B)节。

得标利率贷款。银行向借款人提供的贷款，作为第2.9款所述适用拍卖投标程序产生的投标利率预付款的一部分。

投标率最高金额。在任何特定参考时间，相当于当时有效的循环信贷承诺总额的65%(65%)的金额。

投标率附注。总体而言，借款人以根据第2.9条要求提供本票的每家银行为受益人的单独本票，证明该银行发放的投标利率贷款基本上以附件D-1的形式提供，日期为该投标利率贷款发放之日，并在填写时插入适当的内容，因为每一张此类本票可能会根据本协议的条款不时进行修改和/或重述。

BOA。见本文的前言。

借款人。见本文的前言。

借款人信息。见第8.10(F)节。

借款人材料。见第8.10(E)节。

边界属性。处于借款人运营控制之下的任何建筑物。就本定义而言，运营控制是指借款人或其任何受控子公司维护、提供服务和/或有权实施与建筑物的能源使用、用水和/或废物处理有关的运营政策。开发和重大再开发项目在投入使用之前不包括在内；未合并实体的资产也不包括在内。

BP集团。总体而言，(I)BPLP、(Ii)BPI、(Iii)BPLP及BPI各自的附属公司及(Iv)部分拥有实体。

BPI。波士顿地产公司是特拉华州的一家公司，也是借款人的唯一普通合伙人。

BPLP。见本文的前言。

破碎费。任何银行因下列原因而产生的任何和所有损失、成本和开支：

(A)允许在#年最后一天以外的某一天继续、转换、支付或预付除基本利率贷款或替代货币每日利率贷款以外的任何贷款

这种贷款的利息期(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(B)对借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的金额预付、借入、继续或转换除基本利率贷款或替代货币每日利率贷款以外的任何贷款的任何情况(该银行未能提供贷款的原因除外)提供担保；

(C)对借款人未能在预定到期日支付以另一种货币计价的任何信用证项下的任何贷款或提款(或其到期利息)或以另一种货币支付任何贷款或提款的行为负责；或

(D)应借款人根据第5.8条或第28条提出的请求，在利息期限的最后一天以外的某一天对定期利率贷款的任何转让进行担保；

包括但不限于(X)与上述(C)项有关的任何汇兑损失，或(Y)因清算或重新使用该银行为维持此类贷款而获得的资金，或因终止获得此类资金的存款而支付的费用，或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用。

就计算违约成本而言，每家银行应被视为通过在适用的银行间市场以可比金额和可比期间的等额存款或其他借款为其每笔定期利率贷款提供资金，无论该定期利率贷款实际上是否如此提供资金。

建筑物。个别及集体而言，现时或以后的楼宇、构筑物及改善工程均位于房地产资产上。

营业日。除星期六、星期日或其他日子外，商业银行根据代理人资金办公室所在州的法律被授权关闭或实际上关闭的任何一天；但条件是：

(A)如该日与以美元计价的欧洲货币利率贷款或任何LIBOR浮动利率贷款有关的任何利率设定、就任何该等欧洲货币利率贷款或任何LIBOR浮动利率贷款以美元欧元进行的任何资金筹措、支出、结算及付款，或根据本协议就任何该等欧洲货币利率贷款或任何LIBOR浮动利率贷款而进行的任何其他美元欧元交易，任何该等日期均指同时是伦敦银行交易日的营业日；

(B)如果该日与以欧元计价的欧洲货币利率贷款的任何利率设置有关，就任何此类欧洲货币利率贷款以欧元进行的任何资金、支出、结算和付款，或就任何此类欧洲货币利率贷款根据本协定进行的任何其他欧元交易，指也是目标日的营业日；

(C)如果该日与以英镑计价的欧洲货币利率贷款的任何利率设置有关，则指伦敦银行一般业务关闭的日子，因为根据联合王国法律，该日是星期六、星期日或法定假日；

(C)如该日与以美元、欧元或英镑以外的货币计价的贷款的任何利率设定有关，则指有关货币的银行在适用的银行同业市场进行有关货币存款交易的任何该日；及

(D)如该日关乎就以美元、欧元或英镑以外的货币计价的欧洲货币利率贷款而以美元、欧元或英镑以外的货币进行的任何资金、支出、结算及付款，或涉及根据本协定就任何该等欧洲货币利率贷款而进行的美元、欧元或英镑以外的任何货币的任何其他交易(利率设定除外)，指银行在该货币国家的主要金融中心开放外汇业务的任何上述日期。

加拿大基准。最初是CDOR；但前提是，如果加拿大基准发生了根据§5.4(C)的替换，则“加拿大基准”是指适用的加拿大基准替换，前提是该加拿大基准替换已经替换了先前的基准利率。凡提及“加拿大基准”时，应酌情包括计算该基准时所使用的已公布部分。

加拿大基准替代。对于任何可用的男高音：

(A)除第5.4(C)(I)款所述外，下列第一种备选办法可由行政代理决定：

(I)支付：(I)期限Corra和(Ii)一个月期限的可用期限为0.29547(29.547个基点)，以及三个月期限的可用期限为0.32138%(32.138个基点)的总和，或

(Ii)支付以下款项的总和：(I)每日复利利率和(Ii)0.29547%(29.547个基点)为期一个月的可用期限，以及0.32138%(32.138个基点)为期三个月的可用期限；以及

(B)就§5.4(C)(Ii)而言，(I)替代基准利率和(Ii)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，由行政代理和借款人选择作为这种加拿大基准的可用基准期的替代，同时适当考虑到任何不断发展的或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构就当时以加元计价的银团信贷安排提出的任何适用建议；

但条件是，如果根据上述(A)或(B)款确定的加拿大基准替代量小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，加拿大基准替代量将被视为零。

任何加拿大基准替换应以与市场惯例一致的方式实施；前提是，在这种市场惯例在行政上对

对于管理代理，加拿大基准替换应以管理代理以其他方式合理确定的方式应用。

加拿大基准替换符合性更改。就任何加拿大基准替换而言，是指任何技术、行政或操作上的变化(包括对“营业日”的定义、“利息期”的定义、“替代货币每日利率”的定义、“替代货币期限利率”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性，以及其他技术上的变化，行政代理决定可能适当地反映该加拿大基准替代的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该加拿大基准替代的市场惯例，则按照行政代理在与借款人协商后决定的其他管理方式(前提是不存在违约或违约事件)，与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

加拿大基准过渡事件。对于除CDOR以外的任何当时的加拿大基准，是指由当时的加拿大基准的管理人、该加拿大基准管理人的监管监督人、对该加拿大基准的管理人具有管辖权的任何政府当局或加拿大银行发表公开声明或发布信息，宣布或声明：(A)该管理人已经停止或将在指定日期停止提供该加拿大基准的所有可用条款，永久或无限期地，只要在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该加拿大基准的任何可用基调，或(B)该加拿大基准的所有可用基调现在或将不再代表该加拿大基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且该代表性将不会恢复。

加元。加拿大的法定货币。

资本支出。根据公认会计原则或准则将被视为或定义为资本支出的任何项目的支出。

资本化率。所有房地产资产的资本化率为6.00%。

资本化租约。借款人或其任何附属公司或任何部分拥有的实体为承租人或义务人的租赁，其下的贴现未来租金义务须根据公认会计准则在承租人或义务人的资产负债表上资本化。

现金抵押。为一家或多家牵头行或银行的利益，向代理人质押和存入或交付，作为信用证义务的抵押品，或银行为参与信用证义务、现金或

存款账户余额或其他信贷支持(如果代理人和该代贷行(S)在其合理的酌情决定权下同意)，在每种情况下，都应根据代理人和代贷行(S)合理满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

CBD属性。附表4所列的每项房地产资产，以及代理人和借款人不时指定为CBD物业的其他房地产资产。

CDOR。请参阅替代货币术语汇率的定义。

CDOR停止日期。见第5.4(C)节。

CERCLA。见第7.18节。

法律的改变。在本协定日期后，发生下列任何情况：(A)任何政府当局通过或生效任何法律、规则、条例或条约，(B)任何法律、规则、条例(包括但不限于，联邦储备系统理事会D条例)或条约的任何变化，或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构(如适用)根据巴塞尔协议III颁布、通过或发布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

截止日期。生效日期。

CME。芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

密码。经修订并不时生效的1986年《国内税法》。

承诺。对于每一家银行，其循环信贷承诺或参与增量定期贷款安排的承诺视情况而定。

承诺百分比。(A)对于每一家循环信贷银行(以这种身份)，本协议附表1中规定的该银行在循环信贷承诺总额中所占的百分比，因为该附表1可根据本协定的条款不时加以修订，以及(B)就任何增量定期贷款安排而言，就每一增量定期贷款安排而言，在增量定期贷款安排文件中规定的关于该增量定期贷款安排的百分比，即该银行在此类增量定期贷款安排中所占的百分比，在每种情况下，因此，可根据本协定的条款不时调整百分比。

承诺的贷款。循环信贷贷款或增量定期贷款，视情况而定。

沟通。本协议、任何贷款文件以及与任何贷款文件相关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

竞争性出价。一家银行提供一笔或多笔投标利率贷款的书面要约，基本上以附件D-3的形式提供，并由该银行正式填写和签署。

已完成贷款申请。(A)循环信贷贷款申请、(B)增额定期贷款申请、(C)贷款类型转换，或(D)欧洲货币定期利率承诺贷款的延续通知，根据第2.5条，该通知应基本上采用附件B的形式或代理人批准的其他形式(包括代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由授权官员适当填写和签署。

合规证书。根据本协议的要求，采用附件C所列格式的相应合规性证书。

顺应变化。关于SOFR、Daily Simple Sofr、Term SOFR、任何替代货币每日汇率、任何替代货币定期汇率、任何相关汇率或替代货币(加元除外)的任何建议后续汇率的使用、管理或与之相关的任何惯例，对与之相关的定义的任何符合规定的变更，包括“基本汇率”、“每日简单SOFR”、“SOFR”、“Term Sofr”、“Term Sofr Screen Rate”、“SONIA”、“EURIBOR”和“Interest Period”、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术上的、行政代理酌情决定适当的行政或操作事项(为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)，以反映该适用利率的采用和实施(S)，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对该替代协议货币(或，如果行政代理确定采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在管理该替代协议货币汇率的市场惯例，则按照行政代理人在与借款人协商后确定的其他管理方式(前提是不存在违约或违约事件)，对于本协议和任何其他贷款文件的管理是合理必要的)。

关联所得税。按净收入(不论面值多少)征收或计量的其他关联税，或特许经营税或分支机构利得税。

合并的或合并的。关于本协议中定义的任何术语，应指适用于借款人及其子公司或BPI及其子公司(视情况而定)的账户，并根据本协议的条款按照公认会计准则合并。

合并EBITDA。就借款人及其附属公司的任何财政季度而言，在不重复计算的情况下，等于(U)借款人及其附属公司按照公认会计原则(未扣除非控制权益，不包括对FASB ASC 805“业务组合”的调整和所谓的“直线租金会计”的调整)确定的该季度的综合净收益或亏损，加上(V)在计算该季度的综合净收益或亏损时扣除的下列数额：(I)该季度的综合利息支出总额；(Ii)该季度的房地产折旧、摊销和非常或非经常性项目，以及(Iii)该季度的其他非现金费用，减去(W)(I)可归因于该季度出售或以其他方式处置资产或债务重组的所有收益(或加上所有亏损)和(Ii)仅为计算综合调整后资产价值的目的，借款人及其附属公司因任何抵押贷款而收到的所有利息收入，加上(X)在不重复计算的情况下，借款人或任何子公司在该季度部分拥有实体的净收益或亏损中所占的比例，根据借款人在该部分拥有实体中的直接或间接所有权权益百分比(或借款人根据适用各方之间的公平协议合理而真诚地确定的其他百分比)，加上(Y)不重复计算并在计算该季度第(X)款中扣除的范围内，借款人或任何子公司在该季度可归属于部分拥有实体的上述第(V)款所述项目类型中的按比例份额，根据借款人在该部分拥有实体中的直接或间接所有权权益(或借款人根据适用各方之间的公平协议合理而真诚地确定的其他百分比)减去(Z)，减去(Z)(不重复计算)，借款人或任何子公司在该季度可归属于该部分拥有实体的上述(W)条款所述项目类型中的比例份额，基于借款人在该部分拥有实体中的直接或间接所有权权益(或由借款人合理且真诚地确定的该其他百分比，基于适用各方之间的独立协议)。在确定综合EBITDA时，(I)仅为了计算房地产资产的公平市价和合并调整后总资产价值，借款人及其子公司从任何房地产资产收到的按其成本基础价值计入的任何和所有收入应被剔除；(Ii)仅为了计算§10.3和10.6所述契诺的目的，因销售单个住宅共管公寓单位而产生的所有损益(扣除所有适用税项)将计入此类确定。尽管如上所述，仅为计算该期间第2.4(F)款规定的比率和第10.1、10.2和10.4条规定的契诺，在计算用于计算合并调整后总资产价值或合并未支配资产价值(视情况而定)的房地产资产公平市价时，(A)借款人善意确定的一次性非经常性收购成本和其他一次性非经常性成本(包括但不限于债务预付款罚金)将计入综合EBITDA，以及(B)综合EBITDA中所列租赁租金的价值应根据“直线租金会计”的影响进行调整。

综合固定收费。在任何一个财政季度，等于(I)该季度的综合利息支出总额加上(Ii)预定的债务本金支付总额(不包括可选的预付款、到期时的气球付款和任何中期气球债务本金支付，否则需要在该等期间内定期摊销本金和利息

借款人及其附属公司须在该季度内综合支付的债务(以及到期时的任何气球债务)加上(Iii)借款人及其附属公司在该季度内根据公认会计原则须支付或应累算的资本化利息总额，加上(Iv)适用于该季度的年化资本支出除以4，加上(V)在该季度内就借款人的优先股、公众宣传局或其任何附属公司的优先股支付或须支付的定期及经常性股息及分派(如有的话)，加上(Vi)不重复计算，借款人在该会计季度中应占每个部分拥有实体的上述项目的直接和间接份额，基于该会计季度归属于部分拥有实体的综合EBITDA的百分比。

合并调整后总资产价值。在任何确定日期且不重复计算的情况下，金额等于(I)在该日期的房地产资产的公平市值，加上(Ii)在该日期的无限制现金和现金等价物价值的100%，加上(Iii)借款人迄今就该日期在开发中的任何房地产资产发生和支付的开发成本的100%，加上(Iv)借款人拥有的预付费用和托管现金资金，如借款人根据销售协议支付的存款，加上(V)关于每笔抵押和/或夹层贷款，(Y)该按揭及/或夹层贷款项下到期应付予借款人或其附属公司的本金总额(以借款人的直接或间接权益为限)及(Z)借款人或其附属公司为取得该按揭及/或夹层贷款而支付的购买价，加上(Vi)截至该日期的应收账款，加上(Vii)借款人或其附属公司在该日期所拥有的有价证券价值(按所谓市值计算)的100%，两者以较小者为准，但该等有价证券不得受任何锁定或其他转让限制，加上(Viii)借款人所拥有土地的账面价值，并由借款人向代理人提交的资产负债表证明，加上(Ix)于该日符合资格的现金1031收益。尽管有上述规定，在任何时候，如果根据前一句第(V)款确定的价值等于或超过当时房地产资产公平市场总值的10%，则在任何抵押项下发生违约事件时，该违约按揭的价值超过当时房地产资产公平市价总额的10%的部分(“超额价值”)应减至本节(V)项所确定的超额价值的75%(75%)，直至(A)抵押违约事件以商业上合理的方式和(B)违约事件发生后一百八十(180)天中较早发生的情况发生为止；此后，如果违约按揭下的违约事件没有以商业上合理的方式得到补救，违约按揭价值中超过当时房地产资产公平市价总额10%的部分应减至上述确定的超额价值的50%(50%)，直至(A)抵押违约事件以商业上合理的方式治愈和(B)违约事件发生后十八(18)个月中较早发生为止；此后，如果违约按揭下的违约事件没有以商业上合理的方式得到补救，违约按揭价值中超过当时房地产资产公平市价总额10%的部分应减至零。此外，尽管有上述规定，综合调整后资产价值的计算应包括(不重复计算)借款人或其任何附属公司对优先股的投资，每项投资均按按照下列规定确定的账面价值估值

公认会计原则。然而，(1)不超过35%的合并调整后总资产价值可用于对属于非合并关联方的个人的投资(按房地产资产公平市价定义中规定的方式计算，但以下但书规定除外)，超过35%的任何超出部分不包括在综合调整后总资产价值的确定中)和(2)不超过合并调整后总资产价值的35%可用于§9.3(F)中所述类型的投资。(K)和(L)，超过这一35%限额的任何超出部分不包括在综合调整后总资产价值的确定中；但房地产资产的公允市值(用于确定非合并联营公司和子公司(全资子公司除外)和/或部分拥有实体的投资价值，并用于计算综合调整后总资产价值)应进行调整，以仅包括借款人按比例计入综合EBITDA的份额(或成本基础)。根据借款人于任何未合并联营公司或附属公司(并非全资附属公司)及/或部分拥有实体的直接或间接所有权权益(或借款人根据公平协议直接或间接享有的该等其他金额)，而非该等综合EBITDA的100%(或成本基准，视情况适用)，任何未合并的联营公司或附属公司(非全资附属公司)及/或部分拥有实体应占该等权益。仅就厘定截至任何日期的综合经调整资产总值而言，不论本文有任何相反规定，就该厘定所包括的任何个别房地产资产而言，房地产资产的公平市价不得少于零(0美元)。

综合总负债。在任何确定日期，综合总负债是指借款人及其子公司的(不重复计算)下列各项的总和：(I)在该日期的所有应付帐款，(Ii)在该日期的所有未偿债务，(Iii)在该日期的所有未偿信用证，在每种情况下，无论是否有追索权，(Iv)仅用于计算截至该日期的第10.1和10.2条所述契约的目的，不重复计算，借款人在上述项目中的直接或间接份额，基于截至该日可归属于部分所有者拥有的房地产资产的综合调整后总资产价值的百分比，以及(V)仅为计算截至该日期第10.4款所述的契约的目的，不重复计算，借款人在上述项目中归属于每个部分所有者的直接或间接份额，基于截至该日期归属于部分所有者拥有的房地产资产的合并未担保资产价值百分比；但在计算综合总负债时，不得计入在该日未在贷款项下支取的数额或任何其他债务；并进一步规定(在不重复计算的情况下)：(X)借款人在以下每一项中的直接或间接份额(就部分拥有的实体而言，可归因于每个部分拥有的实体)须计入综合总负债：(A)借款人或其任何附属公司或任何部分拥有的实体提供的所有担保、借款弥偿、止损协议等，在每种情况下，均与任何其他债务项下的未清偿款项有关，并担保偿还任何其他债务项下的欠款；(B)为借款人或其任何附属公司或任何部分拥有的实体的账户开立信用证的所有金额；。(C)借款人或其任何附属公司或任何部分拥有的实体发行的担保履约或付款义务的所有金额的债券；及。(D)借款人或其任何附属公司或任何部分拥有的实体作为合伙人、成员或类似的负债而承担的所有负债(不论该等负债是否有追索权。

适用合伙企业或其他人的追索权或或有债务)，其中任何人拥有股权的合伙企业或其他人，其负债是针对借款或(A)、(B)或(C)款所列任何事项，以及(Y)下列各项均应排除在综合总负债之外：(A)借款人及其附属公司和任何部分拥有的实体的已作废债务；和(B)借款人及其子公司和部分拥有的以无限制现金和现金等价物担保的实体的债务(双方同意，为此目的，对该无限制现金或现金等价物的留置权不应被视为就无限制现金和现金等价物的定义而言的“留置权”)。尽管有上述规定(不重复计算)，就任何部分拥有的实体而言，(1)如果借款人或任何附属公司或该部分拥有的实体正在提供与部分拥有的实体订立的建筑贷款有关的完工担保，则综合总负债应仅包括借款人或该附属公司在与该完工担保有关的债务项下的按比例负债(或，如果超过，但不重复计算，借款人或该附属公司在该完成担保下的负债(双方同意，在该完成担保下借款人或其附属公司的负债不构成公认会计原则下的负债(或有或有负债或其他负债，该负债将不包括在综合总负债中))和(2)与上文第(X)(A)和(X)(D)款所述的负债有关，借款人应被要求将可归因于借款人或该附属公司在该部分拥有实体的百分比股权权益的该部分部分拥有实体的负债，或借款人或其附属公司通过担保、借款赔偿、止损协议等方式承担或已同意承担责任的该等负债的其他数额(如果较大)(不包括完成担保项下的负债，应包括在本句子第(X)款所述的范围内)。各方商定，不应因部分拥有实体的负债没有追索权而将其债务排除在综合债务总额之外。为此目的，(I)应付账款的价值应根据GAAP确定，(Ii)借款金额应等于(1)根据GAAP确定的借款金额加上(2)上文(A)至(D)分段所列借款的或有负债额，但不应包括GAAP或FASB ASC 805规定的所谓“直线利息会计”或“恒定到期日收益率法”的任何调整，以及(Iii)在任何情况下，承租人担保存款均不得计入综合总负债的计算中。

合并利息支出总额。就任何财政季度而言，(X)借款人及其附属公司在该季度内，根据公认会计原则须支付或应计的利息总额(但不包括从任何贷款所得款项取得的利息)，包括：(I)借款人及其附属公司的所有债务(包括贷款及预付利息的原始发行贴现及摊销，如有的话)；(Ii)为借款人或其任何附属公司的账户而出具的所有可供借款或根据信用证(如有)提取的款项，但仅当该利息是或必须作为费用项目反映时，以及(Iii)所有承诺费、代理费、设施费用、余额亏损费以及与借款有关的类似费用和支出，但不包括根据FASB ASC 470-20“具有转换和其他选择的债务”和FASB ASC 805，仅出于以下目的而需要确认的非现金利息

在不重复计算的情况下，根据有关部分拥有实体应占该会计季度的综合EBITDA的百分比及(2)仅为厘定该季度的综合未支配利息支出，而不重复计算借款人在上述各部分拥有实体应占的综合EBITDA及综合固定费用中的直接或间接份额，而不重复计算借款人在该季度应占各部分拥有实体的综合未担保NOI的百分比。

合并未担保资产价值。(1)与借款人、其任何子公司或任何部分拥有的实体拥有的无担保资产有关的房地产资产的公平市场价值，加上(2)无限制现金和现金等价物，加上(3)符合条件的现金1031收益，加上(4)有价证券(满足有价证券定义中规定的评级要求)，加上(5)根据公认会计原则确定的各自账面价值的总和，只要这些资产不受允许留置权、未改善土地、借款人或其任何附属公司拥有的在建工程及按揭及夹层贷款应收账款，(Vi)综合未担保资产价值经调整以包括(不重复计算)借款人或其任何附属公司按其各自账面价值根据公认会计原则厘定的优先股权益投资。然而，上文第(V)及(Vi)项所列项目的总和不得超过综合未支配资产价值的15%，而在任何情况下，综合未支配资产价值的20%不得超过由附属公司及/或非全资附属公司的部分拥有实体拥有的资产。此外，如果借款人以外的实体是任何债务的债务人或担保人，不论是有担保的还是无担保的，则该实体拥有的未担保资产不得计入合并未担保资产价值的计算。仅就厘定截至任何日期的综合未担保资产价值而言，不论本协议是否有任何相反规定，该等厘定所包括的任何个别未担保资产的房地产资产公平市价不得少于零(0美元)。

如本定义所用，在确定的任何时间，术语“部分拥有的实体”应指借款人或全资子公司在该部分拥有的实体的组织文件中有权导致或阻止出售、再融资或其他处置该实体的房地产资产或触发与此相关的“买入/卖出”权利的部分拥有实体。

合并未支配利息支出。综合利息支出中可归因于无担保综合总负债的那部分。

合并的未受限制的噪声。(1)来自未设押资产的营业收入净额减去可归因于此类未设押资产的年化资本支出，以及(2)从不受借款留置权担保的抵押贷款和夹层贷款收到的利息的总和。

转换请求。借款人根据第2.5条向其选择的代理人提出的转换或继续贷款的完整贷款请求。

每日简单软件。关于任何适用的确定日期，有担保的隔夜融资利率(“SOFR”)

科拉。加拿大隔夜回购利率平均值由纽约联邦储备银行作为基准利率的管理人(或任何后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上管理和公布。

每日复合考拉。对于任何一天，Corra以复合每日为基础计息，这一利率的方法和惯例由行政代理制定。

每日简单软件。年利率等于根据SOFR的定义确定的任何一天的SOFR加上SOFR调整。每日简易SOFR的任何更改自更改之日起生效，并包括更改之日在内，恕不另行通知。如果如此确定的利率将小于零，则就贷款单据而言，该利率应被视为零。

每日SOFR借阅。承诺的贷款，以每日简单SOFR为基础计息。所有每日SOFR贷款必须以美元计价。

债务救济法。美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

债务评级。评级机构对必和必拓非信用增强型、优先级、长期无担保债务的信用评级(S)。

默认值。当参考本协议或任何其他贷款文件使用时，在第14.1款中规定的事件或条件，如果没有时间流逝或发出通知的要求，或两者兼而有之，将构成违约事件。

默认率。见第5.10节。

拖欠贷款的银行。除§5.12.2另有规定外，任何银行如(A)未能(I)在本协议要求为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该银行以书面形式通知代理人和借款人，这种不履行是由于该银行善意地确定未满足提供资金的一个或多个先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应以书面形式明确指出)，或(Ii)向代理人付款，任何代客银行或任何其他银行在到期之日起两个工作日内必须支付的任何其他款项(包括与参与信用证有关的款项)：(B)已以书面形式通知借款人、代理人或任何代客银行它不打算履行本协议项下的融资义务，或已公开表明此意(除非该书面或公开声明(X)已交付给借款人、代理人和(如适用)代客银行，和(Y)仅涉及该银行为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该银行确定

(C)在代理人或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能向代理人和借款人书面确认它将履行本协议项下预期的资金义务(但该银行应在收到代理人和借款人的书面确认后，根据本条款(C)停止作为违约银行)，或(D)或有直接或间接的母公司：(1)根据任何债务人救济法成为诉讼的标的，(2)已为其指定接管人、保管人、监护人、受托人、管理人、受让人，为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但银行不得仅因政府当局拥有或取得该银行或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约银行，只要该所有权权益不会导致或使该银行免受美国境内法院的管辖或其资产上判决或扣押令的强制执行，或准许该银行(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否定与该银行订立的任何合约或协议。代理人根据上文(A)至(D)项中的任何一项或多项作出的关于某银行是违约银行的任何决定，以及该状态生效日期的任何决定，在没有明显错误的情况下，应是终结性的和具有约束力的，且该银行应被视为违约银行(除第5.12.2款另有规定外)，自该确定的书面通知确定之日起，该通知应由该代理人在该确定之后立即交付给借款人、每一家前置银行和每一家其他银行。

指定司法管辖区。任何国家、地区或领土，只要该国家、地区或领土本身或该国家、地区或领土的政府是任何制裁的对象。

开发成本。与开发中的房地产资产相关的建筑、开发及/或收购成本，但对于任何部分拥有的实体拥有的开发中的房地产资产，该开发中的房地产资产的开发成本只能是借款人按比例分摊的该开发中的房地产资产的开发成本(基于(X)借款人在该部分拥有的实体中的股权百分比或(Y)借款人向该部分拥有的实体提供资金的义务中较大者)。

分配。关于以下事项：

(I)向借款人直接或间接向借款人的合伙人作出任何现金或其他现金等值的分配；或就借款人的任何合伙权益或就任何合伙权益作出的任何其他分配；及

(Ii)除公众宣传局外，宣布或支付公众宣传局任何类别股本的任何股份的任何股息或就该等股份支付任何股息，但公众宣传局仅以普通股支付的股息除外；直接或间接购买、赎回或以其他方式报废公众宣传局任何类别股本的任何股份

通过BPI的子公司或其他方式；BPI向其股东返还资本；或关于或关于BPI任何类别股本的任何股份的任何其他分配。

分裂的人。请参阅“部门”的定义。

组织。将一个人(“分立人”)的资产、负债及/或债务分给两个或两个以上的人(不论是按照“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立的人，也可能不包括分立的人，而分立的人可能会生存，也可能不会生存。

师的继任者。在分立人的分立完成后，持有该分立人在紧接该分立完成前先前持有的全部或任何部分资产、负债及/或债务的任何人。分立的人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在分立发生时应被视为分部的继承人。

美元或美元。美利坚合众国的合法货币。

等值美元。在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额，(B)如果该金额是以替代货币表示的，则相当于通过使用最后提供的替代货币(通过公布或以其他方式提供给代理人或适用的代收银行)购买美元而确定的美元金额的等价物，由适用的ReursBloomberg来源(或用于显示汇率的其他公开来源)在紧接确定日期前两(2)个工作日(或如果该服务停止可用或停止提供该汇率，则相当于由代理或适用的代理银行使用其认为完全酌情适当的任何确定方法真诚确定的美元金额)和(C)如果该金额以任何其他货币计价，则为由代理或适用的代理银行(视适用情况而定)真诚确定的美元金额的等值使用其认为唯一酌情适当的任何确定方法。代理人或适用的代付行根据上述(B)或(C)款作出的任何决定，在没有明显错误的情况下均为决定性的决定。

缩编日期。(1)发放或将要发放任何循环信贷贷款或增量定期贷款的日期，或(2)根据第2.5条转换或继续发放任何已承诺贷款的日期；但在任何情况下，该日期均为营业日。

提前选择参加生效日期：对于任何提前选择参加选举，只要行政代理尚未收到通知，银行将在下午5：00之前收到该提前选择参加选举的通知后的第六个营业日。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个营业日(第5个营业日)，银行收到由所需银行组成的反对提前选择参加选举的书面通知。

提前选择参加选举：发生以下情况：

(1)在行政代理作出决定，或借款人通知行政代理借款人已作出决定后，目前正在执行的以美元计价的银团信贷安排，或包括与§5.4(C)中包含的类似语言的银团信贷安排正在执行或修订(视情况适用)，以纳入或采用新的基准利率以取代LIBOR，以及

(2)批准行政代理与借款人共同选择以基准取代伦敦银行同业拆借利率，并由行政代理向银行发出有关该项选择的书面通知。

欧洲经济区金融机构。任何(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A)款所述机构的母公司的实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监督。

欧洲经济区成员国。欧洲联盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。

EEA决议授权。负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政当局或任何欧洲经济区成员国的公共行政当局(包括任何受权人)。

电子版。见第36节。

电子记录和电子签名。见USC第15章第7006条。

合格的受理人。(A)根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的商业银行(或类似金融机构)，总资产超过5,000,000,000美元；和(B)根据任何其他国家(包括该国家的中央银行)的法律组建的商业银行(或类似的金融机构)，而该商业银行(或类似的金融机构)是经济合作与发展组织(“经合组织”)的成员或该组织的一个政治分支机构，并且总资产超过5,000,000,000美元，但该银行(或类似的金融机构)是通过位于美利坚合众国的分行或机构运作的，该分行或机构在任何适用转让的生效日期保持以下两种情况：(1)投资级评级(即，(I)S及穆迪对其无信用增强型优先无担保长期债务的评级；及(Ii)S及穆迪对其无信用增强型优先无担保短期债务的投资级评级。

符合条件的现金1031收益。由“合格中介”(或其代表)持有的出售房地产资产的现金收益，该收益旨在由该“合格中介”用来在根据守则第1031条符合免税交换资格的交换中购买与该房地产资产“同类”的一个或多个“重置财产”，并且该部分收益中的任何部分BPI、借款人或其任何附属公司都无权接收、质押、借入或以其他方式获得利益，直至适用的“交换协议”(如报价中的有关条款)所规定的时间为止

在《财务条例》1.1031(K)-1(G)(4)节(以下简称《条例》)中定义)或直至此类交易终止。符合规定的中介机构不再持有的现金收益或者符合同类交换条件的现金收益，不再是符合条件的现金1031收益。

符合条件的货币：。除美元外，在国际银行同业拆借市场上随时可得、可自由转让及可兑换成美元的任何合法货币，供银行在该市场上使用，并可容易计算出等值的美元。如果在银行或任何代收银行(视属何情况而定)将任何货币指定为替代货币后，货币管制或兑换规定的任何改变或国家或国际金融、政治或经济条件的任何改变被强加于发行该货币的国家，而行政代理人合理地认为(如属以替代货币计价或将以替代货币计价的任何贷款)或任何该等代发银行(如属以替代货币计价或将以替代货币计价的信用证)，(A)该货币不再容易获得，可自由转让并可兑换成美元的，(B)不再容易计算的美元等值货币，(C)对于银行或任何适用的代办银行而言，提供这种货币是不可行的，或(D)该货币不再是所需银行愿意发放此类贷款的货币，或该代办银行愿意出具此类信用证(第(A)、(B)、(C)和(D)项中的每一项条款)，则行政代理应立即通知银行和借款人，在取消资格的事件(S)不再存在(S)之前，该国家的货币不再是替代货币。在收到行政代理的通知后五(5)个工作日内，借款人应以取消资格事件适用的货币偿还所有贷款，或将此类贷款转换为美元等值贷款，但须遵守本协议中的其他条款。

员工福利计划。由借款人或BPI(视情况而定)或其任何一家ERISA附属公司维护或出资的任何ERISA第(3)款所指的员工福利计划(包括养老金计划)。

环境法。见第7.18(A)节。

环境责任。借款人或BP集团或其各自子公司的任何成员直接或间接因(A)违反任何环境法，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险物质，(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质，或(E)任何合同直接或间接引起的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿)，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

环境报告。请参阅§7.18

埃里萨。经修订并不时生效的1974年《雇员退休收入保障法》。

ERISA附属公司。本守则第414(B)或(C)节(以及本守则第414(M)及(O)条就本守则第412节的规定而言)所指与借款人或公众投资公司共同控制的任何贸易或业务(不论是否合并)。

ERISA可报告事件。(A)《雇员退休保障条例》第4043(C)条规定的与养恤金计划有关的任何事件(多雇主计划或已放弃30天通知期的事件除外)；(B)借款人或公众宣传局(视属何情况而定)或其任何附属机构在《雇员退休保障条例》第4001(A)(2)条所界定为“主要雇主”的计划年度内，或根据《雇员退休保障条例》第4062(E)条被视为“主要雇主”的计划年度内，借款人或公众宣传局或其任何附属机构退出退休金计划；(C)借款人或公众宣传局(视情况而定)或其任何附属机构全部或部分退出多雇主计划或多雇主计划正在重组的通知；(D)提交终止意向通知，或根据ERISA第4041条将养恤金计划(多雇主计划除外)修正案视为终止，或通知或以其他方式知道已提交终止意向通知或根据ERISA第4041a条将多雇主计划修正案视为终止；(E)PBGC提起终止养恤金计划(多雇主计划除外)的程序，或PBGC通知或以其他方式知道该机构终止多雇主计划的程序；。(F)根据《雇员权益保护法》第4042条构成终止任何养恤金计划或指定受托人管理任何养恤金计划的理由的事件或条件；。(G)确定任何养恤金计划(多雇主计划除外)被视为《守则》第430节或《雇员补偿办法》第303节所指的危险计划或处于危险或危急状态的计划，或通知或以其他方式意识到任何多雇主计划被视为《守则》第431和432节或《雇员补偿标准》第304和305节所指的处于危险或危急状态的计划；或(H)向借款人或公众宣传局(视属何情况而定)或其中任何一方的任何附属公司施加ERISA第四章下的任何法律责任，但根据ERISA第4007条已到期但未拖欠的PBGC保费除外。

欧盟自救立法时间表。由贷款市场协会(或任何继承人)公布的欧盟自救立法时间表，不时生效。

欧元和欧元。参与成员国的单一货币。

欧洲货币破裂成本。任何银行因下列原因而产生的任何和所有损失、成本和开支：

(A)在除基本利率贷款、替代货币每日浮动利率贷款或伦敦银行同业拆借利率浮动利率贷款以外的任何贷款的利息期最后一天以外的一天继续支付、转换、支付或预付任何贷款(无论是自愿的、强制性的、自动的、由于加速或其他原因)；

(B)对借款人未能在借款人通知的日期或金额预付、借入、继续或转换任何贷款(基本利率贷款、替代货币每日浮动利率贷款或伦敦银行同业拆借利率浮动利率贷款除外)的情况(该银行未能发放贷款的原因除外)；

(C)对借款人未能在预定到期日支付以另一种货币计价的任何信用证项下的任何贷款或提款(或其到期利息)或以另一种货币支付任何贷款或提款的行为负责；或

(D)应借款人根据第5.8条或第28条提出的请求，在利息期限的最后一天以外的某一天接受欧洲货币定期利率贷款的任何转让；

包括但不限于(X)与上述(C)项有关的任何汇兑损失，或(Y)因清算或重新使用该银行为维持此类贷款而获得的资金，或因终止获得此类资金的存款而支付的费用，或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用。

在计算欧洲货币违约成本时，每家银行应被视为以欧洲货币汇率为其提供的每笔欧洲货币定期利率贷款提供资金，该贷款是通过等额存款或在离岸银行间市场为该货币在可比期限内的其他借款提供资金的，无论该欧洲货币定期利率贷款是否实际上是这样提供资金的。

欧洲货币汇率。

(A)就本合同项下任何利息期限的任何信贷展期提供贷款：

(I)以美元计价的年利率，等于ICE Benchmark Administration(或接管该货币利率管理的任何其他人，期限相当于该利息期间)(“LIBOR”)管理的伦敦银行同业拆息，于上午11：00左右在适用的路透社屏幕页面(或其他商业来源，提供由管理代理不时指定的报价)上公布。(伦敦时间)利率确定日，对于相关货币的存款，期限相当于该利息期；

(Ii)以欧元计价的年利率等于欧元银行同业拆息(“EURIBOR”)，或行政代理批准的可比或后续利率，于上午11：00左右在适用的路透社屏幕页面(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布。(比利时布鲁塞尔时间)，即该利息期第一天之前两(2)个目标日，期限相当于该利息期；

(Iii)以加元计价的年利率，等于加元提供利率(CDOR)，或行政代理批准的可比或后续利率，于上午10：00左右在适用的路透社屏幕页面(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布。(安大略省多伦多时间)利率厘定日期，利率期限相等于该利息期间；及

(V)对于以任何其他替代货币计价的贷款(在以该货币计价的贷款将按定期利率计息的范围内)，指在该替代货币

经行政代理人和有关银行根据第1.4条批准，外加行政代理人和有关银行根据第1.4条确定的调整(如有)；

(B)就本合同项下的任何信贷延期，支付任何一天的贷款：

(I)如果以英镑计价，则每年的费率等于根据其定义确定的索尼娅加上索尼亚调整额；

(Ii)以任何其他替代货币计价的贷款(以该货币计价的贷款将按日计息的范围内)，在行政代理机构和有关银行根据1.4节批准该替代货币时就该替代货币指定的每日利率，外加行政代理机构和有关银行根据1.4节确定的调整(如有)。

(C)在任何日期就基本利率贷款进行任何利息计算时，对于自该日起计一个月期限的美元存款，在伦敦时间上午11时或大约上午11时，就期限为一个月的美元存款而言，年利率等于伦敦银行同业拆息；及

(D)如果欧洲货币汇率应小于零，则就贷款文件而言，该利率应被视为零。

欧洲货币利率贷款。替代货币每日利率贷款或欧洲货币定期利率贷款(视情况而定)。所有以替代货币计价的贷款必须是欧洲货币利率贷款。

欧洲货币定期利率贷款。按“欧洲货币利率”定义的(A)款计息的贷款或指数利率贷款。欧洲货币定期利率贷款可以以美元计价，也可以以其他货币计价。

违约事件。见第14.1节。

超额价值。见“合并调整后总资产值”的定义。

不含税。对任何收款方或就任何收款方征收的下列税项中的任何一项，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项：(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何银行)其贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)其他关联税，(B)就银行而言，美国联邦预扣税对应付给该银行或为该银行账户支付的款项，根据在(I)该银行取得贷款或承诺中的该等权益之日生效的法律(借款人根据第5.8条提出的转让请求除外)或(Ii)该银行变更其放款办公室之日生效的法律，除非在每种情况下，应在紧接该银行成为本协议一方之前支付给该银行的转让人，或在紧接该银行变更其贷款办事处之前支付给该银行，(C)可归因于

收件人未遵守第5.2(E)款，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

现有的得标利率有所提高。根据现有信贷协议向借款人支付并列于本合同附件附表3中的投标利率预付款。

现有信用证。由美国银行根据现有信用证协议开具并列于附件附表2的信用证。

设施。循环信贷承诺总额和每项递增定期贷款安排。

设施费。见第2.3(F)节。

房地产资产的公允市场价值。截至任何确定日期，(A)酒店物业以外的房地产资产的总和，等于(I)(X)最近一个(1)完整会计季度此类物业应占的综合EBITDA减去(Y)$0.0625乘以该日期酒店物业以外的所有房地产资产的总面积；乘以(Ii)4；乘积除以(Iii)资本化率，加上(B)就酒店物业的房地产资产而言，相等于(I)(X)最近四(4)个连续四(4)个完整会计季度该等物业应占的综合EBITDA减去(Y)各酒店物业的年化资本开支；除以(Ii)资本化率。尽管有上述规定，(A)对于属于开发中的房地产资产且借款人已收到占用证书，或者该房地产资产可能以其他方式被合法占用以用于其预期用途，借款人可以按照上述定义中所述的方式或按成本基础价值计算该房地产资产的公平市场价值，期限为占用证书颁发后十二(12)个月，或者该房地产资产可被合法占用以用于其预期用途，(B)就借款人在此日期后取得的房地产资产(非发展中的房地产资产)而言，借款人可按上述定义所述方式，或按借款人取得日期后十八(18)个月期间的成本基础价值，计算该房地产资产的公平市场价值；及。(C)就借款人提出出售的个人住宅共管单位的任何房地产资产而言，该个别住宅共管单位将按其成本基础价值估值。除非(I)就借款人在本协议日期后取得的CBD物业而言，该CBD物业将在借款人取得日期后二十四(24)个月内按其成本基础价值估值，及(Ii)就已知及编号为(I)纽约第五大道767号GM大楼、(Ii)纽约州纽约市麦迪逊大道510号及(Iii)马萨诸塞州波士顿克拉伦顿街100及200号John Hancock Tower and Garage的房地产资产而言，仅就计算综合经调整资产总值及综合未支配资产价值而言，该等房地产资产应按(X)按本定义第一句所述方式计算的金额与(Y)其成本基础价值两者中较大者进行估值。

FASB ASC.财务会计准则委员会的会计准则编纂。

FATCA。守则第1471至1474条，截至本协议之日(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)，任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间就实施前述条款而订立的任何政府间协议、条约或公约而通过的任何财政或监管立法、规则或惯例。

联邦基金利率。就任何一天而言，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(按纽约联邦储备银行不时在其公共网站上列出的方式厘定)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如如此厘定的联邦基金利率会小于零，则就贷款文件而言，该利率须当作为零。

收费信。借款人、代理人和安排人之间的信件协议日期为2021年4月6日。

第一修正案。该《第九条第一修正案》修订并重新修订了日期为2023年6月1日的借款人、担保人、银行、前置银行和行政代理之间的信贷协议。

第一修正案生效日期。2023年6月1日。

第一修正案生效日期协议。本协议在紧接第一修正案生效之前生效，于第一修正案生效之日生效。

惠誉。惠誉公司及其继任者。

外国贷款人。(A)如果借款人是美国人，则指不是美国人的银行；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住在或根据借款人居住的司法管辖区以外的法律组织的银行，而不是借款人居住的司法管辖区。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

前台银行。美国银行、摩根大通和借款人可根据第3.1.5条确定的其他银行；只要该银行已同意担任代开行；此外，只要任何现有信用证在本合同项下仍未支付，该现有信用证的开证人应继续作为该现有信用证的代开行。任何代销银行可酌情安排由该代销银行的关联公司开具一份或多份信用证，在这种情况下，术语“代销银行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司。凡提及信用证或其他事项时，凡提及“前置银行”，均应视为提及相关前置银行。

正面曝光。在任何时候出现违约银行，该违约银行的承诺百分比(基于该违约银行占循环总额的百分比

信用证债务以外的所有未清偿信用证债务的未偿还金额(该违约银行的参与债务已重新分配给其他银行或根据本合同条款担保的现金)。

基金。任何人(自然人除外)正在(或将会)在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

公认会计原则。在美利坚合众国被普遍接受的会计原则，一贯适用。

政府当局。美国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州还是地方，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括金融市场行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

危险物质。见第7.18(B)节。

国际财务报告准则。欧洲议会和欧洲联盟理事会的《国际会计准则条例》第1606/2002号所指的国际会计准则，适用于本文所述或所指的相关财务报表。

增加。见第2.10节。

增加条件。对以下各项的满意度：

(A)自增持生效之日起，不应发生并继续发生任何违约或违约事件(无论是在增持之前还是之后)，贷款文件中包含的所有陈述和担保(只有在截止日期时方可作出的第7.5款和第7.14款中的陈述除外)应是真实和正确的(除非(I)本协议或其他贷款文件预期或不禁止的交易所导致的变更以及在正常业务过程中发生的变更，(Ii)此类陈述和保证明确涉及较早的日期，以及(Iii)借款人就第7.10款所述陈述另作陈述的范围)；

*所有增量循环增加应按照适用于其他循环信贷贷款的相同条款和条件延长，所有增量承诺和作为增量定期贷款安排的一部分提供的贷款，应符合借款人和提供此类增量定期贷款安排的银行商定的条款，但前提是，如果此类增量定期贷款安排的条款(最终到期日除外)与当时存在的条款不同，则应符合借款人和提供此类增量定期贷款安排的银行商定的条款。

递增定期贷款安排，此类递增定期贷款安排的操作、技术和行政规定应符合代理人合理接受的条件；

(C)在以下情况下：(I)代理人应已收到参与增加其承诺和/或贷款(如适用)的每一家现有银行的书面确认，以及(Ii)在第三方金融机构或尚未成为本协议项下银行的机构承诺增加任何部分的范围内，该金融机构应经代理人批准(这种批准不得被无理地扣留或拖延)，代理人应已收到一份由借款人及其律师正式签署的、形式和实质合理地令代理人及其律师满意的合并协议(“新贷款人加入协议”)，为了使其生效，新贷款人加入协议应由代理人以书面确认和同意，如果该金融机构将成为循环信贷银行，则由牵头行予以确认和同意，如有要求，借款人应向该金融机构提供附注；

(D)借款人应为自己的账户和为提供增加的银行的利益向安排人支付在增加时确定的费用。

(E)根据任何银行或潜在银行的合理要求，借款人应已向该银行或潜在银行提供所要求的与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例有关的文件和其他信息，包括《法案》和《实益所有权条例》(包括实益所有权证明)，且该银行或潜在银行应合理满意；以及

(F)如果代理人提出要求，代理人应已收到借款人和BPI的律师的习惯意见(代理人应合理地接受该意见)，该意见应以代理人合理满意的形式和实质写给代理人、前台银行和银行(应确认由同一律师提出的任何意见，其范围与根据第12.8节在结案时提出的意见相似，应被视为对本合同项下的所有目的均可接受)。

增量循环增加。见第2.10节。

增量定期贷款。任何一家银行在增量定期贷款机制下提供的预付款。

增量定期贷款安排。见第2.10节。

增量定期贷款工具文件。关于任何递增定期贷款安排，证明或以其他方式与该递增定期贷款安排有关的每份协议、文书和其他文件，包括任何适用的新贷款人加入协议。

增量定期贷款(S)。银行根据第2.1(B)款向借款人发放或将发放的每一笔定期贷款。

增量定期备注。总体而言，借款人以根据第2.2节要求提供本票的各定期银行为受益人的单独本票，证明该定期银行发放的增量定期贷款的形式和实质令该定期银行满意，因为每一张此类本票均可不时修改和/或重述。

负债累累。(B)借款的所有债务和类似的金钱义务，不论是直接的还是间接的；(C)以任何留置权为担保的借款的所有其他负债，不论是否已经承担由此担保的负债；(D)信用证的偿还义务；(E)借款的所有担保、背书和其他或有债务，或与借款有关的所有担保、背书和其他或有债务，不论是直接或间接的。

补偿税。(A)对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务而作出的任何付款或就该等付款而征收的税项(不包括的税项除外)及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税项。

指数利率投标保证金。高于或低于欧洲货币汇率的保证金替代货币期限汇率、替代货币每日汇率或期限SOFR将加入或减去欧洲货币利率，保证金应以一个基点的1/100的倍数表示。

指数利率贷款。按“欧洲货币汇率”定义(A)条款计息的投标利率贷款。替代货币期限汇率、替代货币每日汇率或期限SOFR。

初始财务报表。见第7.4节。

付息日期。至于任何基本利率贷款、伦敦银行同业拆息浮动利率每日SOFR贷款及另类货币每日利率贷款，指任何历月未偿还贷款的最后一天，以及作出该贷款的贷款的到期日。至于任何欧洲货币期限贷款及另类货币定期利率贷款，则为适用利息期的最后一天及该等贷款到期及应付的时间(不论是指定到期日、提速或其他方式)，如该等利息期超过三个月，则在该贷款的首日及该贷款的到期日后每隔三个月支付一次。

利息期。对于(A)借款人在其已完成的贷款申请或投标利率提前借款通知(视属何情况而定)中选择的每笔欧洲货币定期利率贷款，自该贷款提取之日起至之后一(1)、三(3)或六(6)个月(每种情况下，取决于适用于该期间的相关货币的利率)结束的期间；及(B)每笔绝对利率贷款，由借款人在其投标利率提前借款通知中选择的不少于1天但不超过180天的期限，但条件是：

(A)本应在非营业日结束的任何利息期应延长至下一个营业日，除非就欧洲货币定期利率贷款而言，该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期应在前一个营业日结束；

(B)如与欧洲货币定期利率贷款有关的任何利息期开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有在数字上相应的一天的某一日)，则该利息期应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；

(C)对于以加元计价的任何欧洲货币定期利率贷款，将只有一(1)个月和三(3)个月的利息期限；以及

(D)任何利息期不得超过提供这种贷款的贷款的到期日。

投资。(I)收购股本、合伙企业或其他股权，或收购任何人士的债务，或贷款、垫款、出资或向任何人士转让财产(不包括BPI或BPLP或其任何附属公司回购或赎回其股权，在任何情况下均可不受限制)；(Ii)与发展中的房地产资产有关；及(Iii)收购任何人士的任何其他债务。在确定任何特定时间的未偿还投资总额时：(A)构成投资的债务的所有应计利息应列为投资，除非并直至支付利息为止；(B)每项此类投资应扣除作为资本返还而收到的任何金额(但仅限于通过回购、赎回、报废、偿还、清算股息或清算分配)；(C)就任何投资而言，不得扣除作为该等投资的收益而收取的任何款项(不论作为股息、利息或其他形式)，但如上述(A)条所规定的应计利息可在支付时扣除；及(D)不得从投资总额中扣除其价值的任何减少。

互联网服务供应商。就任何信用证而言，指国际商会第590号出版物出版的“1998年国际备用惯例”(或签发时生效的较新版本)。

发行人文件。对于任何信用证、信用证申请书，以及适用的代收银行与借款人签订的或以该代收银行为受益人的与该信用证有关的任何其他文件、协议和票据。

摩根大通。见本文的前言。

法律。在适用范围内，所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括解释或行政

任何负责执行、解释或管理该申请的政府当局，以及所有适用的行政命令、指示的责任、请求(但仅限于代理人本着善意确定，以不带任何义务披露任何其他借款人的身份或信贷安排的方式将任何此类请求适用于借款人)、任何政府当局的许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每一种情况下，不论是否具有法律效力。

L代表发言。见第3.7节。

租约。租约、许可证和协议，无论是书面的还是口头的，涉及除BPI、借款人、其子公司或任何部分拥有的实体以外的个人使用或占用建筑物内或建筑物上或房地产资产上的空间。

借贷处。对于任何银行，在该银行的行政问卷中描述为该银行的一个或多个办事处，或该银行在美国大陆的其他一个或多个办事处可不时通知借款人和代理人，该办事处可包括该银行的任何关联公司或该银行的任何国内或国外分行或该关联公司。除文意另有所指外，凡提及银行，应包括其适用的贷款办事处。

信用证。见§3.1.1。

信用证申请书。见§3.1.1。

信用证承诺书。就各代开行而言，该代开行开具信用证的承诺如下。各代开行信用证承诺的初始金额列于附表1，或如果代开行在截止日期后已进行转让和承担或以其他方式承担信用证承诺，则在代理人保存的登记簿中为该代开行列明其信用证承诺的金额。代位行的信用证承诺书可经代位行与借款人之间的协议不时修改，并通知代理人。

信用证到期日。预定到期日之后一(1)年的日期(如果该日期不是营业日，则为前一个营业日)。

信用证费用。见第3.6节。

信用证义务。在任何确定日期，所有未清偿信用证项下可提取的最高总金额加上所有偿还义务的总金额。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但仍有任何金额因《统一信用证规则》第29(A)条或《互联网服务供应商规则》第3.13条或第3.14条的实施或信用证本身的类似条款而被提取，或者如果已提交符合条件的单据但尚未兑现，则该信用证应被视为“未付”和“未开出”的，金额为可支付的剩余金额。借款人和每家循环信贷银行的义务应保持完全有效，直至牵头行和各银行在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或垫付款项。

信用证参与。见第3.1.4节。

信用证升华。相当于150,000,000美元的数额。信用证升华是循环信贷承诺总额的一部分，而不是补充。

负债。根据公认会计准则，应在债务人的资产负债表上归类为负债的所有或有或有债务，或应在任何情况下以脚注提及的所有债务，包括在任何情况下，不论是否如此归类：(A)所有债务和类似的货币债务，无论是直接的还是间接的，包括但不限于所有债务；(B)以任何抵押、质押、担保权益、留置权、押记或其他产权负担为担保的所有债务，不论由此担保的债务是否已被承担；以及(C)对借款、背书和其他或有债务的所有直接或间接担保，包括向债务人提供资金(包括合伙债务和资本要求)或以任何方式直接或间接投资于债务人的任何义务，购买债务的协议，或保证债务所有人不受损失的任何义务，目的是使债务人能够偿付其所持债务或其他债务的协议，以及就任何信用证向出票人偿付的义务。

伦敦银行同业拆借利率。见“欧洲货币汇率”的定义。

Libor每日浮动利率。在伦敦时间上午11：00或之前两(2)个伦敦银行日之前两(2)个伦敦银行日上午11点左右，在伦敦时间上午11点左右，在伦敦时间上午11点左右，或在该日之前两(2)个伦敦银行日左右，在伦敦时间上午11点左右，对于自该日起期限为一(1)个月的美元存款，在伦敦时间之前两(2)个伦敦银行日的浮动年利率，该利率由行政代理在适用的路透社屏幕页面(或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源)上批准；如果(X)行政代理批准了与本协议相关的可比利率或后续利率，批准的利率将以与市场惯例一致的方式应用；此外，如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上不可行，则该批准的利率将以行政代理以其他方式合理确定的方式应用；以及(Y)如果LIBOR每日浮动利率小于零，则在贷款文件中，该利率应被视为零。

Libor浮动利率贷款。按伦敦银行同业拆借利率每日浮动利率计息的贷款。所有LIBOR浮动利率贷款应以美元计价。

留置权。见第9.2节。

贷款文件。本协议、发行人文件、附注、费用函、任何可持续发展指标年度证书以及现在或以后证明或以其他方式证明或以其他方式与贷款有关的任何和所有其他协议、文书、文件或证书，由借款人或其附属公司或BPI或其附属公司签立并以任何方式与本协议预期的贷款或交易相关或以任何方式交付，以及本协议或其附件中的所有附表、证物和附件可能会不时修订和生效。

贷款。循环信用贷款、增量定期贷款和中标利率贷款。

伦敦银行日。在伦敦银行间欧洲美元市场上，银行之间进行美元存款交易的任何日子。

有价证券。截至任何日期，(I)借款人或其任何子公司拥有的在国家认可的交易所或场外交易市场公开交易的证券，(Ii)符合第9.3(C)和(Iii)条规定的要求的商业票据，或(Iv)在合并调整后资产价值定义中使用时，被S标准普尔评为BBB或更好，或被穆迪评为BAA2或更好的其他投资，以及当在合并未担保资产价值定义中使用时，被S评为A-或更好，被穆迪评为A3或更好。

到期日。(I)就循环信贷承诺总额而言，即2026年6月15日(“预定到期日”)，或(A)根据第2.7条终止承诺的较早日期，或(B)每家银行发放贷款的承诺及每家前置银行签发、延长、增加或续期信用证的义务根据第(14.2)款终止，以及(Ii)就任何增量定期贷款安排而言，除第(2.10)款另有规定外，在适用的增量定期贷款安排文件中规定为该增量定期贷款安排的“到期日”的日期，或，如果适用的增量定期贷款工具文件未指定“到期日”，则该到期日应为任何当时已存在的工具的最晚到期日；但在本条第(Ii)款下的每一种情况下，如果该日期不是营业日，则该增量定期贷款工具的到期日应是前一个营业日。

夹层贷款。借款人(或该等债务的债务人)直接或间接持有房地产权益的夹层及其他有担保或无担保的债务(在此范围内，该等债务并不构成按揭)。

最低抵押品金额。在任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，在违约银行存在期间为减少或消除预付风险而提供的金额，相当于每一家前置银行在当时签发和未偿还信用证的预付风险的100%，以及(B)对于根据第5.11.1(I)、(Ii)或(Iii)款的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，金额相当于所有信用证义务未偿还金额的101%。

最低承诺。关于作为代理的银行，总承诺额等于100,000,000美元和总承诺额的5%中较小的数额。

穆迪。穆迪投资者服务公司及其后继者。

抵押贷款。抵押债务工具，借款人(或此类抵押债务工具下的抵押人)持有与房地产有关的直接或间接权益。

多雇主计划。借款人或BPI(视属何情况而定)或任何ERISA关联公司所属的ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何员工福利计划

其中一人作出或有义务作出贡献，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献。

多雇主计划。任何有两个或两个以上出资发起人(包括借款人或公众宣传局，视情况而定，或其中任何一个的任何ERISA附属公司)，其中至少有两个不在共同控制之下的计划，如ERISA第4064节所述。

净营业收入。在任何确定日期，数额等于：(1)最近一个完整的财政季度所有房地产资产的租金和其他经营收入的总和乘以4；减去(2)最近完成的财政季度与这些房地产资产的经营有关的所有费用和其他适当费用(包括但不限于房地产税、管理费、坏账费用和土地租赁租金)乘以4；但是，在任何情况下，在支付或拨备该会计季度的偿债费用之前，该会计季度的所得税、该会计季度的资本费用以及该会计季度的折旧、摊销和其他非现金费用，均按照公认会计原则确定(但不包括任何租金水平调整)。

新的贷款人加入协议。见“增加条件”的定义。

非同意银行。任何银行如不批准任何同意、豁免或修改，即(I)要求所有银行、其中一个设施的所有银行或所有受影响银行根据第(28)款和(Ii)条款批准，则已获得所需银行、所需循环信贷银行或所需期限银行(视适用情况而定)的批准。

无违约银行。在任何时候，每一家银行在该时间不是违约银行。

非延期通知日期。见§3.1.1(D)。

非实质性违约。见第14节。

非SOFR后续速率。见第5.4(D)节。

备注记录。关于任何纸币的记录。

笔记。循环信用票据、增量定期票据和投标利率票据。

提前还款通知书。与贷款有关的预付款通知，基本上应采用附件J的形式或代理人合理批准的其他形式(包括代理人合理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的授权人员适当填写和签署。

义务。借款人及其附属公司根据本协议和每一份其他贷款文件单独或集体(但不重复计算)对任何银行、代理人和安排人的所有债务、义务和负债，以及在任何时候发生的任何贷款、票据和偿还义务以及信用证申请和信用证及其他票据

证明其中的任何内容，无论是在本协议之日存在的，还是此后产生或产生的，直接或间接的，联合或几个，绝对或有，到期或未到期，清算或未清算，担保或无担保，因合同、法律实施或其他原因产生。

OFAC。美国财政部外国资产管制办公室。

组织文件。总体而言，(I)BPLP的《有限合伙协议》、(Ii)《BPLP的有限合伙企业证书》、(Iii)《BPI的公司注册证书》和(Iv)《BPI的章程》，在每种情况下，上述任何条款均可根据第8.21条进行修订。

原始备注。“循环信用票据”和“投标利率票据”，每一种情况下的定义在现有的信贷协议。

其他关联税。对于任何接受者，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

其他价格提前选择加入。行政代理和借款人已根据(1)提前选择参加选举和(2)5.4(C)(Ii)节和(2)“基准替代”定义第(2)款的规定，选择以基于SOFR的利率以外的基准替代来取代LIBOR。

其他税种。所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，因根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记而支付的任何款项、根据任何贷款单据收取或完善的担保权益或与任何贷款单据有关的担保权益而产生的所有税项，但就转让(根据第5.8款进行的转让除外)征收的其他关联税除外。为澄清起见，在任何情况下，其他税种都不应包括已排除的税种。

未清偿的金额。(1)就任何日期的贷款而言，是指在使在该日期发生的任何借款及该等贷款的预付或偿还生效后的未偿还本金总额；及(2)就在任何日期发生的任何信用证债务而言，是指在该日期发生的任何信用证开立及在该日期发生的信用证债务总额的任何其他变化，包括因借款人对偿还义务的任何偿还而导致的在该日期的未偿还债务总额的美元等值。

隔夜利率。在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理或前台银行(视情况而定)根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率，以及(B)就以替代方案计价的任何金额而言

货币，一种隔夜利率，由行政代理或前台银行根据银行业关于银行同业薪酬的规定(视情况而定)确定。

部分拥有的实体。借款人直接或通过其对另一实体的全部或部分所有权间接拥有股权的任何合伙企业、协会、公司、有限责任公司、信托、合资企业或其他商业实体，但不要求根据公认会计准则就财务报告目的与借款人合并。

参与者。见第20.5(A)节。

参与者注册。见第20.5节。

参与成员国。根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

PBGC。根据ERISA第4002款创建的养老金福利担保公司和任何一个或多个具有类似责任的后续实体。

养老金法案。2006年《养老金保护法》。

养老金融资规则。《退休金法》和《退休金法》关于养恤金计划最低缴费(包括任何分期付款)的规则，在《退休金法》生效日期之前结束的计划年度、《退休金法》第412节和《退休金法》第302节，以及此后的《退休金法》第412、430、431、432和436节以及《退休金法》第302、303、304和305节中均有规定。

养老金计划。任何由借款人或公众宣传局(视情况而定)或其任何附属机构维持或缴费的雇员退休金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，均受雇员退休金计划第四章所涵盖，或受《守则》第412节所规定的最低筹资标准所规限。

许可证。合法经营和维护房地产资产所需的所有政府许可、许可证和批准。

允许留置权。见第9.2节。

允许的属性。见第9.3节(L)。

人。任何个人、公司、合伙、信托、有限责任公司、非法人团体、企业或其他法人实体，以及任何政府(或任何政府机构或其政治分支)。

站台。见第8.10(E)节。

优先股。借款人、BPI或其任何子公司发行的任何优先股、优先合伙权益、优先成员权益或其他优先股权。

招股书。总体而言，包括在注册说明书中的与BPI普通股相关的招股说明书，以及与之相关的每份初步招股说明书。

PTE：由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

公共贷款机构。见第8.10(E)节。

费率确定日期。就任何利息期而言，指该利息期开始前两(2)个营业日(或行政代理人善意厘定的适用银行间市场惯例一般视为利率确定日的另一日；但如该市场惯例对行政代理人而言在行政上并不可行，则为行政代理人以其他方式合理厘定的另一日)。

评级机构。S和穆迪或S或穆迪中的任何一家，或借款人以书面形式指定并经代理批准的另一家国家认可的评级机构。借款人有权随时和不时更换当时适用的评级机构中的一家或两家，但条件是S或穆迪在任何时候都应是评级机构之一。代理特此批准惠誉作为本协议下的替代评级机构。

RCRA。见第7.18节。

房地产资产。借款人或BP集团任何其他成员(BPI除外)在相关时间拥有的土地、建筑物和/或其他设施(收费简单或地面租赁)组成的固定和有形财产，但(X)不包括借款人或BP集团任何其他成员为土地承租人的所有承租权，(I)剑桥大学广场，马萨诸塞州及(Ii)受土地租约约束的其他租约，其未到期年期不少于(A)自本协议日期起计三十(30)年或(B)自本协议日期起计二十七(27)年，如与所谓的反向同类交换有关(在上述两种情况下，土地租约未到期期限将只包括仅可由土地承租人选择行使的续期选择权，如可在预定到期日之前行使，则须如此行使)及(Y)包括借款人或BP集团任何其他成员公司为土地出租人的所有租赁权。尽管有上述规定，房地产资产还应包括每一项经批准的共管财产。为免生疑问，本协议中对“拥有的房地产资产”或“拥有的未设押资产”的所有提法应包括地面租赁和在费用简单中拥有的此类房地产资产。

正在开发的房地产资产。借款人、借款人的任何附属公司或任何部分拥有的实体已开始建造一幢或多幢建筑物或其他改善设施，而其建造工程并未因准许拒绝、工程延误或其他类似情况而停止的任何房地产资产，所有这些都是根据该人的

任何该等房地产资产(或(如适用)构成任何该等房地产资产一部分的任何建筑物)将不再被视为开发中的房地产资产，而该等房地产资产(或建筑物)或该等不动产资产(或建筑物)在其他情况下可能会被合法占用作其预期用途。尽管有上述规定，承租人对以前建造和/或租赁的房地产资产的改善(如有)不应被视为开发中的房地产资产。

收件人。代理人、任何银行(包括在第20.5款所述范围内的任何参与者)和/或任何前置银行。

唱片。任何银行就任何贷款所保存的附在任何纸币上的网格，或该网格的延续，或任何其他类似的记录，包括计算机记录。

追索权。就任何义务或法律责任而言，指并非不直接或间接向债务人追索的任何法律责任或义务。为此目的，不得仅仅因为某人对债务人拥有所有权权益而被视为对债务人的债务或义务负有“间接”责任，只要该人不直接或间接地对该债务人的债务或义务负有法律责任(例如，由于担保或出资义务、法律的实施或该人是该债务人的普通合伙人)。

再融资抵押贷款。见第8.12节。

注册声明。关于公众宣传局普通股的S-11表格(档案编号333-25279)的登记声明，于1997年6月生效。

报销义务。借款人有义务向循环信用证银行和代理人偿还第3.2节中规定的任何信用证项下的任何提款。尽管有上述规定，除非借款人按照第3.2条的规定，在相关提款的日期通知代理人其打算偿还相关信用证项下的偿付义务，并且该偿付义务实际上是由借款人在该日期支付的，否则该偿付义务应与该提款同时转换为基础利率贷款，如第3.3条所述。

房地产投资信托基金。“守则”第856节对“房地产投资信托”一词进行了界定。

关联方。就任何人而言，指此人的联营公司，以及此人及其联营公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。

释放。见第7.18(C)(三)节。

相关的政府机构。(A)就以美元计价的贷款而言，联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何继承者正式认可或召集的委员会，

以英镑计价的贷款、英格兰银行或英格兰银行正式认可或召集的委员会，在每一种情况下，或其任何继承者，以及(C)对于以任何其他替代货币计价的贷款，(I)以该贷款计价的货币的中央银行，或负责监督(X)该继承率或(Y)该继承率的管理人，或(Ii)由(W)该央行正式认可或召集的该货币的任何工作小组或委员会，(X)负责监管(A)该等后续利率或(B)该等后续利率的管理人、(Y)一组该等中央银行或其他监管机构或(Z)加拿大银行的金融稳定委员会或其任何部分、或由加拿大银行正式认可或召集的委员会或其任何继任者的任何中央银行或其他监管机构。

相关比率。对于以(A)美元、期限SOFR和SOFR、(B)英镑、SONIA、(B)欧元、EURIBOR和(C)加元CDOR(视适用情况而定)计价的任何贷款或信用证。

删除生效日期。见第16.6(B)节。

所需的银行。在任何时候，持有(A)所有循环信贷银行的循环信贷风险总额和(B)增量定期贷款安排(如有)总和的51%以上的银行。在确定所需银行时，任何违约银行的信贷风险总额均不应考虑在内；但根据第3.3(A)条发放的任何循环信贷贷款的金额，如该违约银行未能为尚未重新分配给另一银行并由其提供资金的资金提供资金，则在作出该决定时，应被视为由作为前置银行的该银行持有该无资金金额(视情况而定)。

所需循环信贷银行。在任何时候，循环信贷银行的循环信贷风险总额至少占所有循环信贷银行循环信贷风险总额的51%。在确定所需的循环信贷银行时，任何违约银行的循环信贷敞口总额在任何时候都不应考虑；但根据第3.3(A)款发放的任何循环信贷贷款的金额，如果该违约银行未能为尚未重新分配给另一银行并由另一银行提供资金的贷款提供资金，则在作出此类决定时，应被视为由作为前置银行的银行持有。

必备定期银行。在任何时候，对于任何增量定期贷款安排，在该日期持有该增量定期贷款安排至少51%的定期贷款银行。任何违约银行持有的任何增量定期贷款工具的部分，在任何时候确定所需定期银行时均不得考虑在内。

可抵销的金额。见第5.1.3节。

离职生效日期。见第16.6(A)节。

重估日期。(A)就任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)以替代货币计价的欧洲货币利率贷款的每个提款日，以及(Ii)就替代货币每日利率贷款而言，每个利息支付日，(Iii)根据第2.5条规定的替代货币定期利率贷款的每个延续日期，以及

(Iv)代理人决定或规定的银行规定的额外日期；和(B)就任何信用证而言，以下每一项：(I)以替代货币计价的信用证的每个签发和/或延期日期，(Ii)任何此类信用证修改的每个日期，其效果是增加其金额，(Iii)前付款银行根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期，(Iv)在所有现有以替代货币计价的信用证的情况下，截止日期，以及(V)由代理人或任何代收银行决定或要求银行规定的其他日期。

循环信贷银行。任何有循环信贷承诺的银行。

循环信贷承诺。就每家银行而言，在本协议附表1中不时列出的美元金额为该银行向借款人提供循环信用贷款和参与信用证义务的承诺金额，因为该附表1可根据本协议的条款不时修改。

循环信贷敞口。对于任何银行在任何时候的未偿还循环信用贷款总额，以及该银行在该时间参与信用证债务的未偿还总额。

循环信用贷款(S)。银行根据第2.1(A)款或第3.3款向借款人发放或将发放或视为发放的每笔循环信贷贷款，在任何情况下不包括所有投标利率贷款。

循环信用票据。总体而言，借款人以各循环信贷银行为收款人的单独本票，根据第2.2条要求提供证明该循环信贷银行发放的循环信贷贷款的本票，基本上以附件A的形式，注明日期为本协议日期或任何人根据本协议成为循环信贷银行的较晚日期，并填写适当的插页，因为每张该等本票均可不时修改和/或重述。

同日基金。(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的资金；及(B)就以替代货币支付和支付而言，为支付地或付款地以有关替代货币结算国际银行交易所惯用的当日或其他资金(视属何情况而定)。

处罚(S)。由美国政府(包括但不限于OFAC)、联合国安全理事会、欧洲联盟、陛下财政部或任何其他相关制裁机构实施或执行的任何国际经济制裁。

S&P·S全球评级公司，S全球公司的一个部门，及其继任者。

萨拉。见第7.18节。

计划的不可用日期。见§5.4(Bd)。

预定到期日。见“到期日”的定义。

美国证券交易委员会。美国证券交易委员会或其任何继任者。

美国证券交易委员会备案文件。统称为(I)注册说明书、(Ii)招股章程、(Iii)公众投资不时向美国证券交易委员会提交的各项所谓后续招股说明书、(V)公众投资不时向美国证券交易委员会提交的各10-K表及8-K表格及(Vi)公众投资不时向美国证券交易委员会提交的每一份其他公开表格及报告。

有担保的综合总负债。于任何厘定日期，(I)借款人及其附属公司于该日期的未偿还综合总负债本金总额，以借款人或其附属公司的物业或其他资产的按揭、信托契据或其他类似担保文书所证明的留置权为抵押，而无须考虑追索权；及(Ii)借款人及其附属公司于该日期尚未偿还的综合总负债本金总额，而综合总负债(X)导致原本为未设押资产的房地产资产不再为未设押资产，而(Y)并未以其他方式计入上文(I)项。

索夫。见“每日简单的SOFR”的定义。

SOFR提前选择加入。行政代理和借款人已根据(1)提前选择参加选举和(2)第5.4(C)(I)款和第(1)款的“基准替代”定义第(1)款就任何适用的确定日期，即SOFR署长在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上公布的在该日期之前的第五个美国政府证券营业日公布的有担保隔夜融资利率，选择替换LIBOR；然而，如果确定日期不是美国政府证券营业日，则SOFR指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日适用的利率。

SOFR调整。年息0.10%(10个基点)。

SOFR管理员。作为SOFR的管理人的纽约联邦储备银行，或由纽约联邦储备银行指定的SOFR的任何继任管理人，或在行政代理满意的时间担任SOFR管理人的其他人。

SOFR贷款。定期SOFR贷款或每日SOFR贷款(视情况而定)。

SOFR计划不可用日期。见第5.4(B)节。

SOFR后继率。见第5.4(B)节。

索尼娅。对于任何适用的确定日期，是指在该日期之前的第五个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的英镑隔夜指数平均参考汇率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；但是，如果该确定日期不是营业日，则SONIA指在紧接其之前的营业日公布的该汇率；前提是

根据前述但书，任何以SONIA为基础的未偿还贷款不得超过连续四天。

索尼娅调整。关于SONIA，年利率为0.0326%(3.26个基点)。

特别通知货币。在任何时候，一种替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。

指定的考试年份。见“适用边际”的定义。

英镑和GB。英国的合法货币。

附属公司。任何公司、协会、合伙企业、有限责任公司、信托、合资企业或其他商业实体，需要根据公认会计原则与借款人或公众财产保险公司合并。

继任率。见第5.4(D)节。

可持续发展指标。对于借款人截至该财政年度12月31日确定的任何财政年度，分数(以百分比表示)，其分子是关于每个边界物业的总建筑面积的部分之和，截至该确定日期，该部分是(A)LEED®和/或Fitwel和/或Energy Star®认证或(B)其方法已通过绿色商业认证公司或积极设计中心(或类似认可的评级系统)的专有认证的主体，其分母为截至该确定日期的所有边界物业的总建筑面积。凡提及“某一财政年度的可持续性指标”(或类似含义的词语)，应指该财政年度截至12月31日的可持续性指标。

可持续发展指标2020基准。借款人截至2020年12月31日的财政年度的可持续性指标，该百分比应由借款人在截止日期向行政代理提交的正式签署的可持续性指标年度证书中进行认证。

可持续发展指标年度证书。基本上采用附件I形式(或行政代理可能批准的其他形式)并由授权人员签署的证书；但借款人可以(但不需要)在借款人根据第8.4条不时提交的合规性证书中包含关于截至最近结束的财年(从截至2021年12月31日的财年开始)的12月31日是否满足可持续性指标选举阈值的证明，并且任何包含此类证明的合规性证书应被视为在提供该合规性证书之前最近结束的财年的可持续性指标年度证书。

可持续性指标选举阈值。就下表第一栏所列借款人的任何财政年度而言，相当于

可持续发展指标2020基准线，加上下表中与该财政年度相对的百分比数目。

可持续性指标定价网格。见“适用边际”的定义。

目标2。使用单一共享平台的跨欧洲自动化实时支付系统已于2007年11月19日启用

互换合同。(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立上述任何一项的任何选择权)，不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

T2由欧元系统或任何后续系统运行的实时总结算系统。

目标日。TARGET2(或，如果该支付系统停止运行，则该其他支付系统，如有，由代理商确定为合适的替代系统)T2开放用于欧元支付结算的任何日期。

税金。任何政府当局目前或将来征收的所有税项、征税、征收、关税、扣除、预提(包括备用预扣)、评估、费用或其他收费，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。

定期银行。任何持有增量定期贷款的银行。

术语考拉。对于适用的相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于CORA的前瞻性期限利率，由授权基准管理人发布，并显示在屏幕或其他信息服务上，由行政代理以其合理酌情权在利息期间开始之前的大约时间和日期以与市场惯例大体一致的方式确定或选择。

术语考拉通知。行政代理向银行和借款人发出的关于发生期限转换事件的通知。

期限Corra过渡日期。如果发生术语CORA过渡事件，则为向银行和借款人提供的术语CORA通知中规定的用该定义第(A)(I)款中描述的加拿大基准替换当时的加拿大基准的日期，该日期应至少为自术语CORA通知的日期起三十(30)个工作日。

术语Corra过渡事件。行政代理机构确定：(A)CORRA术语已推荐相关政府机构使用，并且可用于任何可用的基调，(B)CORRA术语的管理对行政代理来说在行政上是可行的，(C)CORRA术语以外的加拿大基准替代已根据第5.4(C)节取代CDOR，以及(D)借款人向行政代理机构提供了过渡到CORRA术语的书面请求。

定期利率承诺贷款。定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)。

定期利率贷款。定期SOFR贷款、替代货币定期利率贷款或指数利率贷款(视情况而定)。

术语SOFR。对于适用的相应期限(或如果基准的任何可用期限与适用基准替代的可用期限不对应，则最接近的相应可用期限，如果该可用期限与适用基准替代的两个可用期限相等，则应适用期限较短的相应期限)，根据相关政府机构选择或推荐的SOFR确定的前瞻性期限利率。

(A)就定期SOFR贷款或指数利率贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR期限筛选利率，在该利息期开始前两(2)个美国政府证券营业日，期限相当于该利息期；条件是如果利率没有在上午11：00之前公布。在这样的确定日期，术语SOFR指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕汇率，在每种情况下加上SOFR调整；以及

(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于自该日起期限为一个月的SOFR屏幕期限利率，在每种情况下加SOFR调整；

但如果按照本定义(A)或(B)项中的任何一项确定的期限SOFR将小于零，则就贷款文件而言，期限SOFR应被视为零。

SOFR定期贷款。按“SOFR”定义第(A)款规定的利率计息的承诺贷款。所有SOFR定期贷款必须以美元计价。

术语SOFR筛选速率。由CME(或行政代理合理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR期限汇率。

全身心投入。截至任何日期，(I)循环信贷银行当时的当前承付款和(Ii)每项增量定期贷款安排的总和。截至截止日期，总承诺额为15亿美元。截止日期后，总承诺额的总额可增加至不超过2,000,000,000美元，前提是这种增加符合第2.10节的规定。

总信用风险敞口。对于任何银行在任何时候，该银行在该时间：(A)未使用的承付款，(B)增量定期贷款和(C)循环信贷风险。

循环信贷承诺总额。在任何日期，银行当时的循环信贷承诺的总和。截至截止日期，循环信贷承诺总额为1,500,000,000美元。

循环信贷风险敞口总额。对于任何时间的循环信贷银行，该循环信贷银行在该时间未使用的承诺额和循环信贷风险的总和。

类型。对于任何循环信用贷款或增量定期贷款，其性质为基本利率贷款、欧洲货币每日SOFR贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或伦敦银行间同业拆借利率贷款，以及任何投标利率贷款，其性质为绝对利率贷款或指数利率贷款。

UCP。对于任何信用证、跟单信用证统一惯例、国际商会(“ICC”)第600号出版物(或签发时有效的较新版本)。

英国金融机构。任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)第11.6号IFPRU约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

英国决议机构。英格兰银行或任何其他负责解决任何英国金融机构问题的公共行政机构。

银行一致同意。提交本协议时作为本协议一方的每一家银行(违约银行除外)的书面同意。

未合并的附属公司。于任何日期，借款人直接或间接持有股权的任何人士(X)，其投资按权益会计基础于借款人的综合财务报表中入账，及(Y)其财务业绩未根据公认会计原则与借款人的财务业绩合并。

未担保资产。在任何确定日期不受任何留置权约束的任何房地产资产，但不包括任何允许留置权。

无担保综合总负债。于任何厘定日期，借款人及其附属公司于该日期尚未偿还的综合总负债本金总额(包括但不限于本协议下截至该日的所有债务)，不以抵押、信托契据或其他类似担保权益所证明的留置权作抵押，在任何情况下均不包括有担保综合总负债定义第(Ii)项所包括的任何综合总负债。

无限制现金和现金等价物。于任何厘定日期，(A)借款人或其任何附属公司当时实际持有的无限制现金总额(不包括但不限于，直至借款人或其任何附属公司没收或以其他方式保留、承租人担保及其他受限制存款为止)及(B)借款人或其任何附属公司当时持有的无限制现金等价物(按公平市价估值)的总额。如本定义所用，(I)“非限制性”指指定资产不受任何人受惠的任何留置权，但在任何情况下，借款人或与该酒店有关的任何附属公司必须使用的指定酒店账户中持有的现金应被视为非限制性现金，以及(Ii)“现金等价物”是指此类资产具有流动的面值现金，并可按需转换为现金。尽管本协议有任何相反规定，“不受限制的现金和现金等价物”一词不应包括银行在本协议项下提供贷款或进行任何其他信贷扩展的承诺。

无担保综合总负债。于任何厘定日期，借款人及其附属公司于该日期尚未偿还的综合总负债本金总额(包括但不限于本协议下截至该日的所有债务)，不以抵押、信托契据或其他类似担保权益所证明的留置权作抵押，在任何情况下均不包括有担保综合总负债定义第(Ii)项所包括的任何综合总负债。

美国爱国者法案。见第7.19(B)节。

美国政府证券营业日。任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因根据美国联邦法律或纽约州法律(以适用者为准)为法定假日而不营业的任何营业日除外。

美国人。“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

美国税务合规证书。见第5.2(E)(B)(三)节。

全资子公司。借款人应在任何时候直接或间接(通过一家或多家子公司)至少拥有多数(按票数或控股权)的未偿还表决权权益和99%(99%)经济权益的任何子公司。就本定义而言，就借款人属马萨诸塞州代名人信托的任何附属公司而言，凡提述该附属公司之处，须当作提述该代名人信托的一名或多於一名受益人。

没有追索权或没有追索权。就任何义务或责任而言，指债务人除在指定房地产资产或其他特别确定的资产中的权益外，并无责任或义务承担的任何义务或责任，但须受该义务或责任的无追索权性质的有限例外情况所规限，例如但不限于欺诈、挪用、滥用及环境赔偿，这些例外情况在产生该等义务或责任时涉及机构贷款人的同类交易中是惯常和习惯的。

减记和转换权力。(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的内部救助立法不时具有的减记和转换权力，欧盟内部救助立法附表描述了这些减记和转换权力，以及。(B)对于联合王国，适用的内部救助立法下适用的内部救助当局在内部救助立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债全部或部分转换为股份的任何权力，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

§1.2关于解释规则的说明。

(A)除文意另有所指外，凡提及任何文件或协议，应包括根据其条款或本协定条款不时修订、修改或补充的文件或协议。

(B)单数包括复数，复数包括单数。

(C)凡提及任何法律，应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规章规定，除非另有规定，否则任何提及的任何法律、规则或条例应指经不时修订、修改或补充的该等法律、规则或条例。

(D)“任何人”包括其获准继承人和获准受让人。

(E)本文中未另行定义的其他会计术语具有它们所指的会计实体在一致基础上适用的公认会计原则赋予它们的含义。

(F)“包括”、“包括”和“包括”等字眼并不具有限制性。

(G)所有未在此特别定义或未由公认会计原则定义的术语，如在纽约现行有效的《统一商法典》中所定义的，应具有其中所赋予的含义。

(H)除非另有说明，否则凡提及某一特定的“§”或“节”或“表”或“表”是指本协议的该节、表或附表，而“节”或“节”可在本协议和其他贷款文件中互换使用，以指本协议的一节。

(I)“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似含义的词语应指整个本协定，而不是指本协定的任何特定部分或部分。

(J)通常提到的一天中的时间，如果没有以其他方式指定为特定时区，应指美国东部时区的时间(夏令时或标准，视情况而定)。

(K)除非本协议另有明确规定，否则所有未在本协议中明确或完全定义的会计或财务性质的术语应被解释为符合，根据本协议必须提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与在编制初始财务报表时采用的一致基础上应用的GAAP一致地编制，除非本协议另有明确规定；但如在任何时间，GAAP的任何改变(包括采用IFRS)会影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，而借款人提出要求或被要求银行提出合理要求，则代理人、银行及借款人应真诚地进行谈判，以根据GAAP的改变修改该比率或要求，以保留其原意(须经被要求银行批准)；但在作出上述修订前，(I)该比率或要求在作出该等改变前应继续根据GAAP计算，及(Ii)借款人应向代理人及银行提供本协议所要求或本协议下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。在不限制前述规定的情况下，租赁应继续在符合本协议所有目的的初始财务报表中反映的基础上进行分类和会计处理，尽管与此相关的公认会计原则有任何变化，除非本协议各方应达成一项双方均可接受的修正案，以应对上述规定的变化。尽管有上述规定，为了确定是否符合本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，借款人及其附属公司的债务应被视为按未偿还本金的100%结账。

其数额以及FASB ASC 805和FASB ASC 470-20对金融负债的影响不计在内。

(L)：“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，是指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(M)在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“自”一词是指“自并包括”；“至”和“至”各字的意思是“至但不包括”；而“通过”一词是指“至并包括”。

(N)根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行舍入)。

(O)在本协议中提及合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语时，应被视为适用于某一分部，犹如其为向独立人士、由独立人士或与独立人士合并、转让、出售、处置或转让或类似术语一样。根据本协议，任何部门继承人应组成一名单独的个人(任何附属公司、合资企业或任何其他类似术语的任何个人的每个部门也应构成该个人或实体)。

§1.3%人民币汇率；货币等价物；利率。

(A)代理人或适用的代销银行(视情况而定)应真诚地确定在每个重估日期以替代货币计价的贷款、信用证和未偿还金额的美元等价物。该等美元等价物应自该重估日期起生效，并应为该等金额的美元等价物，直至下一重估日期为止。除借款人根据本协议提交的财务报表或根据本协议计算金融契约的目的或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为代理人或适用的前置银行(视属何情况而定)如此确定的美元等值金额。

(B)无论在本协议中的任何地方，关于借用、转换、延续或预付欧洲货币利率替代货币贷款或签发、修改或延长信用证，金额均以美元表示，例如所需的最低或倍数金额，但该欧洲货币利率贷款或信用证以替代货币计价，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由代理人或适用的前置银行(视属何情况而定)真诚决定。

(C)代理不担保，也不承担责任，也不对管理或提交或任何其他相关事宜承担任何责任

对于“欧洲货币汇率”或“伦敦银行间同业拆借利率每日浮动利率”定义中的利率，或本文所指的任何参考利率(为免生疑问，包括选择该利率和任何相关利差或其他调整)，作为任何该等利率(包括但不限于任何后续利率或加拿大基准利率替换)(或后续利率或前述任何部分)的替代或替代或后续利率，或任何前述或任何符合变更或符合变更的加拿大基准变更或加拿大基准变更的影响。代理商及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率或加拿大基准替代利率)(或前述任何内容的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。代理人可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率或加拿大基准替换利率)(或上述任何部分)，并且不对借款人、任何银行或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。与任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行为或遗漏。

§1.4%是额外的替代货币。

(A)借款人可不时要求以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放欧洲货币利率替代货币贷款和/或签发信用证；只要所要求的货币是符合条件的货币。如果是关于提供欧洲货币汇率替代货币贷款的任何此类请求，则该请求应得到代理人和银行的批准；如果是关于签发信用证的任何此类请求，则该请求应经代理人和开具该信用证的适用的代销银行批准。

(B)任何此类请求应在所需欧洲货币汇率替代货币贷款提款日期或所需信用证开具日期(或代理人可能商定的其他时间或日期，如果是与信用证有关的其他时间或日期)之前二十(20)个工作日的上午11：00之前向代理人提出，如请求与信用证有关，则应由适用的前置银行自行决定)。如果与欧洲货币汇率替代货币贷款有关的任何此类请求，代理人应立即通知其各自的银行；如果与信用证有关的任何此类请求，代理人应立即通知各前置银行。每一银行(如涉及欧洲货币汇率替代货币贷款)或每家代办银行(如涉及信用证请求)应在收到该请求后十(10)个工作日上午11：00之前通知代理人是否同意以该请求的货币发放欧洲货币汇率替代货币贷款或签发信用证(视情况而定)。

(C)如一家银行或一家代办银行(视属何情况而定)未能在上一句规定的时间内对该请求作出回应，应视为该银行或该代收银行(视属何情况而定)拒绝允许以所要求的货币发放欧洲货币汇率替代货币贷款或签发信用证。如果代理人和所有银行同意以所请求的货币提供欧洲货币汇率替代货币贷款，并且代理人和银行合理地确定可以对所请求的货币使用适当的利率，则代理人应通知借款人，并且(I)代理人和银行可在每种情况下修改欧洲货币替代货币每日汇率或替代货币期限利率的定义和相关利率的定义，以增加该货币的适用汇率和对该汇率的任何适用调整，和(Ii)在欧洲货币汇率的定义具有替代货币每日汇率或替代货币期限利率的范围内，视情况而定，而有关汇率的定义已予修订，以反映该货币的适当汇率，则就所有目的而言，该货币在借用欧洲货币汇率替代货币贷款时，应被视为本协议下的替代货币；如果代理人和任何代开行同意以所要求的货币签发信用证，则代理人应通知借款人，并且(I)代理人和代开行可以修改欧洲货币汇率的定义替代货币每日汇率或替代货币期限汇率，以及相关汇率的定义，在每种情况下，在必要的程度上增加该货币的适用汇率和对该汇率的任何适用调整，和(Ii)如果欧洲货币汇率的定义已经修改，以反映该货币的适当汇率，并且相关汇率的定义已被修改以反映该货币的适当汇率，因此，就所有目的而言，该货币应被视为本合同项下仅由该代收银行签发的任何信用证项下的替代货币。如果代理人未能就根据本1.4款提出的任何额外货币请求取得同意，代理人应立即将此通知借款人。

§1.5%的货币变动率。

(A)履行借款人在采用欧元作为其合法货币的日期后以任何欧洲联盟成员国的国家货币单位支付款项的各项义务，应在采用时重新计价为欧元。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息计提基准与银行间市场关于欧元计息的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该已表述的基准应由该惯例或惯例取代；但如该成员国货币的任何贷款在紧接该日之前仍未偿还，则该替代应在当时的当前利息期结束时对该贷款生效。

(B)-本协议的每一条款应受代理人不时指定的合理解释更改所规限，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

(C)本协议的每一条款还应受代理人不时指定的合理的施工变更所规限，以反映

任何其他国家的货币变动，以及与货币变动有关的任何相关市场惯例或惯例。

§1.6%的信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等值；但是，如果任何信用证的条款或任何与此相关的签发人文件的条款规定了一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有这些增加后该信用证的最高规定金额的美元等值，无论该最高规定金额在该时间是否有效。

第2节：第2节；第2节：设施。

§2.1%对Lend的承诺。

(A)支持循环信贷贷款。在符合第2.4款的规定和本协议中规定的其他条款和条件的情况下，每一家循环信贷银行各自同意向借款人放贷，借款人可在借款人根据第2.4款向代理人发出通知后，在截止日期和循环信贷承诺总额到期日之间不时向每家银行借款、偿还和再借款，金额以美元或一种或多种替代货币表示，借款人要求的最高未偿还本金总额(在履行所有要求的金额后)在任何时间等于该银行的循环信贷承诺；但在实施任何此类借款后，(I)所有循环信贷贷款和信用证债务的未偿还金额在任何时候都不得超过循环信贷承诺总额，(Ii)任何银行的循环信贷风险敞口在任何时候都不得超过该银行的循环信贷承诺，而且条件是，在借款人请求循环信贷贷款时和在实施贷款后：(I)在任何借款的情况下，第(13)款中的所有条件(以及在截止日期的任何初始借款或其他信贷延期的情况下，此外，第(12)款中的条件在提出请求时已得到满足，以及(Ii)未发生且不会继续(或不会因此而发生)任何违约或违约事件；承认并同意，如果存在非实质性违约(而不是违约或违约事件)，应允许借款人申请和借入贷款。

(B)增加增量定期贷款。根据本协议和增量定期贷款工具文件中关于任何增量定期贷款工具的第2.4款和第2.10款以及其他条款和条件的规定，参与此类增量定期贷款工具的每家定期贷款银行各自同意在适用的增加的生效日期向借款人发放定期贷款；但不得再借入本第2.1款(B)项下借入的、已偿还或预付的金额。

(C)循环信贷贷款和增量定期贷款应根据每家适用银行的适用承诺百分比按比例发放。借款人根据第2.4款提出的每一项承诺贷款请求，应构成借款人对已满足第第12款所述条件的陈述和保证(除非代理人和

所需银行数)截至截止日期，且第13款中规定的条件(如果是增量定期贷款，则为§2.10中的条件)已在该请求提出之日得到满足(除非代理人和所需银行数以书面形式放弃和/或推迟了任何此类条件)，并将在所请求承诺贷款的拟议提取日期得到满足(除非代理人和所需数目的银行以书面形式放弃和/或推迟了任何此类条件)。但借款人作出该等陈述及保证，并不限制任何银行在该等条件未获符合时不放贷的权利。除非(与初始贷款或信用证或其他信用证扩展有关的)截至成交日期已满足第12款中所载的所有条件(除非代理人和所需数量的银行以书面形式放弃和/或推迟了任何此类条件)，而且除非第13款中规定的所有条件(以及，在增量定期贷款的情况下，在提出任何承诺贷款或其他信贷扩展请求时(除非代理人和所需数量的银行以书面形式放弃和/或推迟了任何此类条件)。

§2.2.提供承诺贷款的充分证据。每家银行发放的循环信用贷款和增量定期贷款应由该银行和代理人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录证明。代理人和每家银行保存的账目或记录应为银行向借款人承诺的贷款金额及其利息和付款的表面证据。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何银行保存的账户和记录与代理人关于该等事项的账户和记录之间有任何冲突，则代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下予以控制。在任何银行通过代理人提出要求时，借款人应签署循环信贷票据和/或增量定期票据(视情况而定)，并将其交付给该银行(通过代理人)，以证明该银行的循环信贷贷款和/或增量定期贷款(视情况而定)，以及该等账目或记录。每家银行可在其票据上附上附表，并在其票据上背书其承诺贷款的提款日期、类型(如适用)、金额、货币和到期日以及与此相关的付款。

§2.3%的承诺贷款利息；手续费。

(A)在符合§5.10规定的情况下，每笔基本利率贷款应从其提取之日起对其未偿还本金金额计息，年利率等于基本利率加适用保证金。

(B)在不违反§5.10条款的情况下，每笔承诺的贷款，即(I)欧洲货币定期利率SOFR贷款应在每个利息期对其未偿还本金产生利息，利率相当于为该利息期间确定的欧洲货币利率术语SOFR加上适用保证金，以及(Ii)替代Currencya Daily RateSOFR贷款应从其提取日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于欧洲货币每日简单SOFR加适用保证金。

(C)在符合§5.10条款的情况下，每笔LIBOR浮动委托贷款，即(I)替代货币定期利率贷款，应在每个利息期就其未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期的替代货币期限利率加上贷款工具的适用保证金，以及(Ii)替代货币每日利率贷款应从其提取日起对其未偿还本金产生利息，年利率等于LIBOR替代货币每日浮动利率加适用保证金。

(D)允许借款人无条件承诺在每一次付息日和本协议规定的其他时间为每笔承诺的拖欠贷款支付利息。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务人救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

(E)就以加元计价的贷款而言，就《利息法》(加拿大)而言，(1)凡本条例所规定的利率或费率是以天数少于计算历年实际天数的一年(“视为年”)为基础计算的，则该利率或费率应以年利率表示，方法是将该利率或费率乘以计算历年的实际天数，再除以该日历年的实际天数，(Ii)利息被视为再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算；及(Iii)本协议规定的利率为名义利率，而非实际利率或收益率。

(F)如果借款人同意根据循环信贷银行各自对其循环信贷承诺的承诺百分比，向代理人支付按循环信贷承诺总额基点表示的利率计算的以美元计算的融资费(“融资费”)，该费用应根据下表所列债务评级的差异而不时变化：

如果在参考时，S和穆迪中只有一家是本文所要求的两家评级机构之一，则另一家评级机构为确定贷款费用(BPS)而从另一家评级机构获得的债务评级应为该另一家评级机构所使用的与上表所列可比评级水平相对应的评级水平。如果评级机构的债务评级不等同，将(I)根据两个债务评级中较高的一个确定融资手续费(BPS)，如果较低的债务评级不超过较高的债务评级一个级别，以及(Ii)如果较低的债务评级比较高的债务评级低一个级别以上，则基于比较低的债务评级高一个级别的级别。基于债务评级水平变化对贷款费用(BPS)的调整应在债务评级变化后的第一天生效。

当债务评级发生变化时，借款人应以书面形式通知代理人。

融资手续费是借款人与本协议相关的所有其他应付费用之外的额外费用，应在每个日历季度的第一个营业日(从截止日期后的第一个工作日开始至到期日止)每季度支付一次欠款，并在到期日支付最后一笔款项。

(G)如果借款人同意在费用函中规定的金额和时间向安排人和代理人各自的账户以美元支付费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(H)如果借款人同意以美元向银行支付已另行以书面约定的费用，费用应在规定的数额和时间内支付。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

§2.4亿美元的承诺贷款请求。

下列规定适用于借款人提出的每一项循环信贷贷款或增量定期贷款申请：

(A)借款人应向代理人提交一份完整的贷款申请，代理人在收到申请后，应立即通知每家循环信贷银行或每家银行(视情况而定)其申请的循环信贷贷款或增量定期贷款的承诺额百分比(和币种)，如第2.4(E)条所述。除本文件另有规定外，每项已完成贷款申请的最低金额应为(1)循环信贷贷款，超过2,000,000美元或超过100,000美元的整数倍；(2)如属递增定期贷款，则为在拟议提款日参与该项增加的所有定期银行的递增定期贷款融资额。每项已完成的贷款申请都是不可撤销的，并对借款人具有约束力，借款人有义务接受在建议的提款日期向银行申请的循环信贷贷款或增量定期贷款(视情况而定)，除非该已完成的贷款请求被撤回：(X)如果请求的是以美元或加元计价的欧洲货币利率Term Sofr贷款或替代货币承诺贷款，则至少在该贷款的建议提款日期前三(3)个工作日；(Y)如果是欧洲货币利率，则为以替代货币计价的替代货币承诺贷款

除加元以外的其他货币，在贷款提款日期之前至少四(4)个工作日(如果是特别通知货币，则为五(5)个工作日)，以及(Z)如果申请基本利率贷款或LIBOR浮动利率每日软贷款，则不迟于上午11：00。在这类贷款的拟议提款日期。

(B)每个已完成的贷款请求应由借款人在不迟于上午11：00交付给代理人。在(A)任何基本利率贷款或任何LIBOR浮动利率每日SOFR贷款的建议提取日期，(B)以美元或加元计价的任何欧洲货币利率术语SOFR贷款或任何替代货币承诺贷款的建议提取日期之前至少三(3)个工作日的任何工作日，以及(C)任何以加元以外的替代货币计值的任何欧洲货币利率替代货币承诺贷款建议提取日期之前至少四(4)个工作日(或如果是特别通知货币，则至少五(5)个工作日)的任何工作日。

(C)在每次完成的贷款申请中，应具体说明：(1)借款人申请的是循环信贷贷款还是增量定期贷款，(2)所请求的承诺贷款的本金金额，(3)该承诺贷款的拟议提款日期，(4)适用于该承诺贷款的利息期限，(5)所请求的该承诺贷款的类型，以及(6)要借入的任何循环信贷贷款的币种。如果借款人未能在要求循环信贷贷款的完整贷款请求中指定货币，则如此请求的循环信贷贷款应以美元进行。如果借款人未能在已完成的贷款申请中指定类型，则适用的承诺贷款应作为以美元计价的承诺贷款作为LIBOR浮动基本利率贷款，而对于以替代货币计价的承诺贷款应作为欧元替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)。如果借款人没有在一份已完成的贷款申请中指定利息期限，要求提供欧洲货币术语SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，将被视为已指定一个月的利息期限。此外，每份已完成的贷款申请应包含借款人以附件B中规定的形式提出的证明，证明(除其他事项外)在该要求承诺的贷款生效之前和之后，不存在或将不存在任何违约或违约事件，并且在考虑该要求承诺的贷款后，截至提款日期不会存在任何违约或违约事件。在违约期间，未经所需银行同意，任何承诺的贷款不得作为每日SOFR贷款或替代货币每日利率贷款申请、转换或继续作为定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款申请、转换或继续发放。

(D)没有任何银行有义务为任何已承诺的贷款提供资金，除非：

(I)证明代理人已按照上文(A)至(C)分段的规定及时收到已完成的贷款请求；以及

(2)对于根据已完成的贷款申请作出的承诺贷款生效之前和之后，截至截止日期，就初始垫款而言，应已满足第(12)款所载的所有条件(只要这些条件未被代理人和所需数量的银行在初始垫款之前以书面形式放弃和/或推迟)

只有，且应满足第13款中规定的所有条件，包括但不限于第13.1款中关于不存在违约或违约事件的条件。

(E)如果代理人将尽最大努力在代理人收到已完成的贷款申请的同一天通知每家银行，并在非其所能控制的情况下，在代理人收到已完成的贷款请求的次日的营业日通知每家银行。

(F)如果在任何提款日期，在申请的贷款生效后，合并总负债将超过合并调整后总资产值的60%(但不超过65%)(合并总负债和合并调整后总资产值将按照§10.1所述进行调整)，或无担保合并总负债将超过合并未担保资产价值的60%(不超过65%)(无担保合并总负债和合并未担保资产价值将按照第10.4节所述进行调整)，然后，借款人还应根据第10.1和10.4节的规定，将已填写的贷款请求(或投标利率提前借款通知的请求)附在本文件附件G中，作为附件G。

§2.5%提供转换和延续选项。

(A)借款人可以随时选择将任何以美元计价的未偿还循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型，以及适用的递增定期贷款工具文件中规定的任何未偿还增量定期贷款，但条件是(I)关于将欧洲货币RateTerm Sofr贷款转换为基本利率贷款或LIBOR浮动利率每日Sofr贷款的任何此类转换，借款人应至少在选择前三(3)个工作日向代理商提交转换请求，代理商必须在上午11：00之前收到转换请求。在任何营业日；(Ii)在符合本§2.5(A)款末尾的但书和第(2.5)(D)款的前提下，关于将基本利率贷款或LIBOR浮动利率每日SOFR贷款转换为欧洲货币期限SOFR贷款的任何转换，借款人应在此类选择前至少三(3)个工作日向代理商提交转换请求，代理商必须在上午11：00之前收到转换请求。在任何营业日；(Iii)关于将基本利率贷款转换为LIBOR浮动利率每日SOFR贷款或将LIBOR浮动利率每日SOFR贷款转换为基本利率贷款的任何此类转换，代理商必须在上午11：00之前收到转换请求。当任何违约或违约事件已经发生并仍在继续时，不得将任何贷款转换为欧洲货币利率贷款(无论是以美元或任何替代货币计价)。在收到借款人的此类转换请求后，代理人应立即通知各循环信贷银行或各定期银行(视情况而定)借款人的请求。任何类型的未偿还循环信贷贷款和增量定期贷款的全部或任何部分均可按本文规定进行转换，但与将基本利率贷款或LIBOR浮动利率每日SOFR贷款转换为欧洲货币利率期限SOFR贷款有关的每个转换请求的金额应等于2,000,000美元或超过其100,000美元的整数倍，且借款人不得撤销。

(B)根据任何欧洲货币定期利率承诺的贷款，在与其有关的利息期届满时，可继续以此方式继续，但须遵守本第2.5(B)和第2.5(D)节结尾的但书，如第2.5(C)节所述，或借款人遵守第2.5(A)(I)节中所载的通知规定；但在任何违约或违约事件发生并持续时，以美元计价的欧洲货币定期利率承诺贷款不得继续，但须在任何违约或违约事件持续期间结束的第一个利息期的最后一天自动转换为基本利率贷款；此外，在任何违约或违约事件已经发生并仍在继续的情况下，以任何替代货币计价的欧洲货币定期利率承诺贷款不得继续，而所需银行可要求以替代货币计价的任何或所有当时未偿还的欧洲货币定期利率承诺贷款在任何违约或违约事件持续期间结束的第一个利息期的最后一天预付或重新计价为美元并转换为相当于美元的基本利率贷款。此外，未经所需银行同意，任何循环信用贷款不得转换为LIBOR浮动利率每日SOFR贷款或替代货币每日利率贷款，且所有此类每日SOFR贷款应自动转换为基本利率贷款，所需银行可要求任何或所有当时未偿还的替代货币每日利率贷款立即预付，或重新计价为美元并转换为等值于美元的基本利率贷款。

(C)除非符合第(2.5)款(A)项、第(2.5)款(B)项和第(2.5)款(D)项的规定，如果借款人没有就任何欧洲货币期限利率承诺贷款通知代理人其在本协议项下的选择，该贷款应在适用的利息期结束时自动转换为(或继续作为)其原始货币期限为1个月的欧洲货币期限利率承诺贷款。根据第5.1.1款和第5.4款的规定，任何循环信用委托贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的循环信用委托贷款，但必须以该贷款的原始货币预付，并以另一种货币重新借款。

(D)借款人不得根据第2.4款申请或选择欧洲货币定期利率承诺贷款，或根据第2.5(A)款选择将基本利率贷款或LIBOR浮动利率每日软贷款转换为欧洲货币定期利率SOFR贷款，或根据第2.5(B)款选择继续提供欧洲货币定期利率承诺贷款，且任何贷款均不得自动转换为欧洲货币定期利率承诺贷款或继续作为欧洲货币定期利率承诺贷款，如果在生效后，承诺贷款的欧洲货币期限利率将超过十(10)欧元。对欧洲货币期限利率承诺贷款的任何已完成贷款请求(包括任何转换请求)，如果产生超过十(10)笔未偿还的欧洲货币期限利率承诺贷款，应被视为已完成的贷款请求或对LIBOR浮动利率每日SOFR贷款的转换请求，金额为该贷款金额的美元等值。作为前述解释，如果借款人希望在同一天和相同的利率期限内将两笔或两笔以上的贷款转换为一笔欧洲货币期限利率承诺贷款(或在转换或继续一笔相同利率期限的循环信贷贷款的同时借入一笔额外的循环信贷贷款)，就本条款(D)而言，该欧元期限利率承诺贷款应构成一笔单一的欧洲货币期限利率承诺贷款。

(E)对于SOFR、Daily Simple SOFR、Term SOFR、任何替代货币每日汇率、任何替代货币期限汇率、任何相关汇率、加拿大基准、任何加拿大基准替换或任何其他后续利率中的任何一项，行政代理将有权不时做出符合要求的更改或符合更改的加拿大基准替换，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改或加拿大基准替换符合更改的任何修订(视情况而定)将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意；但就任何该等已生效的修订而言，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改或加拿大基准替换符合该等更改的各项该等修订张贴予借款人及银行。

(F)即使本协议、经修订的信贷协议或其他地方有任何相反规定，

(I)：(A)每笔以美元计价且在第一修正案生效日未偿还的欧洲货币利率贷款(按第一修正案生效日期协议的定义)(每笔“生效日期欧洲货币利率贷款”)应继续按根据第一修正案生效日期协议适用于该生效日期的欧洲货币利率贷款的年利率计息，并应在根据第一修正案生效日期协议支付利息的日期支付利息，以及(B)在利息期的最后一天(仅为本段的目的，根据第一修正案生效日期协议的定义)对于每个生效日期的欧洲货币利率贷款，在第一修正案生效日期生效时，每个此类生效日期的欧洲货币利率贷款应根据第2.5节的要求转换为借款人要求的定期SOFR贷款、每日SOFR贷款或基本利率贷款。如果借款人未能根据第2.5(A)款就任何此类生效日期欧洲货币利率贷款的转换提出转换请求，则每笔此类生效日期欧洲货币利率贷款应在相关利息期结束时转换为基础利率贷款。

(Ii)根据第2.5节的规定，根据借款人的要求，在第一修正案生效日未偿还的每笔LIBOR浮动利率贷款(定义见第一修正案生效日期信贷协议)应转换为定期SOFR贷款、每日SOFR贷款或基本利率贷款。如果借款人未能根据第(2.5)(A)款就任何此类LIBOR浮动利率贷款的转换提供借款请求，则此类LIBOR浮动利率贷款应在第一修正案生效日转换为基本利率贷款。

§2.6亿美元的承诺贷款资金。除本第二款其他规定外，不得迟于下午1：00。在任何以美元计价的承诺贷款的情况下，并且不迟于代理人就以

替代货币，在每一种情况下，在建议的提款日期，每一家适用银行应在代理人的适用货币资金办公室以当天的资金向代理人提供该银行的适用承诺金额占所请求承诺贷款金额的百分比。在从每家适用银行收到上述金额并满足第13款所述的适用条件后(如果此类贷款是本合同项下的初始预付款，第12款)，代理人应(在借款人选择的情况下)通过以下方式向借款人提供此类承诺贷款的总额：(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应按照已填写的贷款申请中所述并被代理人合理接受的借款人指示进行；但是，如果在循环信贷贷款的提款之日，根据第(3.3)款(B)项有未偿还的债务，则该循环信贷贷款的收益首先应用于全额偿付任何此类偿还义务，其次应向借款人提供本文规定的资金。除上述规定外，代理人在下午1：00之前收到的所有此类资金。在任何工作日，借款人将在不迟于下午2：00之前获得在同一工作日；在该时间之后收到的资金将在不迟于下午1点之前到位。在下一个营业日(如果任何银行需要从其位于太平洋时区(美国)的总部为循环信贷贷款或增量定期贷款提供资金，上一次提到的下午1：00)应视为提及“下午3：00”。前面提到的“下午2：00”。须视为对“下午4：00”的提述)。任何银行未能或拒绝在任何提款日期的上述时间和地点向代理人提供其所请求承诺贷款的适用承诺百分比的金额，并不解除任何其他银行根据本协议向代理人提供其所请求承诺贷款的适用承诺百分比的金额的义务，但在任何情况下，代理(以代理的身份)都没有义务提供任何资金，或任何银行有义务提供超过其所请求承诺贷款的适用承诺百分比的资金，或因这种失败或其他原因而增加其适用承诺百分比。

§2.7%用于减少或终止承诺。借款人有权随时并在五(5)个营业日前书面通知代理人减少500,000美元或其整数倍，或完全终止当时的循环信贷承诺总额的未借入部分，因此，循环信贷银行的循环信贷承诺应按照其各自的承诺百分比按比例减少通知中规定的金额或终止(视情况而定)，但如果在实施循环信贷承诺总额的任何减少后，投标率最高金额或信用证再贷款超过循环信贷承诺总额，则投标利率最高金额或信用证升华应自动减去超出部分的金额。在任何此类减免或终止的生效日期，借款人应向银行各自账户的代理人支付当时应计的贷款手续费的全部金额，并就减免金额支付未支付的金额。不得恢复减少或终止承诺。如果银行的循环信贷承诺总额已降至零(0美元)，则不再签发和未偿还本协议项下的信用证，并且循环信贷贷款和本协议项下所有其他未偿还或到期债务已全额现金支付或偿还，本协议为循环信贷安排

除非代理人和借款人另有书面协议，否则应自动终止(本合同中明确规定终止后仍有效的条款除外)。代理人应迅速向每家适用银行提供代理人根据本第2.7节从借款人收到的任何通知的副本。

§2.8%被故意删除。

§2.9%的得标利率预付款。

(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各银行同意借款人可不时要求银行根据本第2.9节的规定，在到期日之前向借款人提交美元或一种或多种替代货币的投标利率贷款报价；但在实施任何投标利率垫付后，(I)所有循环信用贷款、投标利率贷款和信用证债务的未偿还金额在任何时候均不得超过循环信贷承诺总额，以及(Ii)当时所有未偿还投标利率垫款(包括所要求的投标利率垫付)的总额不得超过投标利率上限。投标利率贷款的有效利息期在任何时候都不得超过十(10)个。

(B)借款人可通过以下方式请求提交竞争性投标：不迟于中午12：00(A)任何投标利率预付款请求日期的前一(1)个营业日；(B)由美元绝对利率贷款组成的任何投标利率预付款请求日期的前四(4)个工作日；(B)任何投标利率预付款请求日期的前四(4)个工作日，其中包括以美元或加拿大元的指数利率贷款。及(C)任何建议的投标利率预支日期前五(5)个营业日(或如属特别通知货币，则为六(6)个营业日)，该预支包括绝对利率贷款或非加元替代货币的指数利率贷款。每份投标利率预借通知应注明(I)投标利率预支的申请日期(应为营业日)、(Ii)投标利率贷款的本金总额(必须为5,000,000美元或超过1,000,000美元的整数倍)、(Iii)投标利率贷款的类型、(Iv)与之相关的利息期，以及(V)投标利率预支是否以替代货币预支，如果是，应由借款人的授权官员签署。任何投标利率预借通知不得包含(A)一种以上投标利率贷款或(B)三个以上不同利息期的投标利率贷款的请求。

(三)*银行提交竞争性标书的程序如下：

(I)代理应及时将其从借款人收到的每份投标利率提前借款通知以及该投标利率提前借款通知的内容通知每家银行。

(Ii)允许每家银行(但没有义务)提交竞争性投标，其中包含一项提供一笔或多笔投标利率贷款的要约，以回应该投标利率提前借款通知。此类竞争性投标必须在上午10：30之前提交给代理商。(A)在要求的日期

任何投标利率垫款，包括美元的绝对利率贷款，(B)任何投标利率垫款请求日期前三(3)个工作日，包括美元或加元的指数利率贷款，以及(C)任何投标利率垫款请求日期前四(4)个工作日(如果是特别通知货币，则为五(5)个工作日)，即包括绝对利率贷款或加拿大元以外替代货币的指数利率贷款；但条件是，美国银行以银行身份提交的任何竞争性投标必须在上午10点15分之前提交给代理商。在要求其他银行提交竞争性投标以响应该投标利率的日期提前借款通知。每份竞争性投标应具体说明(A)投标利率预付款的建议日期；(B)进行竞争性投标的每笔投标利率贷款的本金金额，本金金额(X)可以等于、大于或小于投标行的承诺，(Y)必须超出1,000,000美元或其1,000,000美元的整数倍，以及(Z)不得超过请求竞争性投标的投标利率贷款的本金金额；(C)如果建议的投标利率垫款由绝对利率投标利率贷款组成，则为每笔此类投标利率贷款提供的绝对利率及其适用的利息期；(D)如果建议的投标利率垫款由指数利率贷款组成，则关于每笔此类指数利率贷款的指数利率投标保证金及其适用的利息期；(E)投标银行的身份；及(F)如果建议的投标利率垫款以替代货币垫付，请具体说明哪种替代货币。

(Iii)在下列情况下，任何竞争性投标应不予理会：(A)在上文第(Ii)款规定的适用时间之后收到，(B)实质上不是本条款规定的竞争性投标的形式，(C)包含限定、有条件或类似的语言，(D)提出除适用投标利率提前借款通知中规定的条款以外的条款，或(E)以其他方式不响应该投标利率提前借款通知。任何银行均可在不迟于提交竞争性投标所需的适用时间内提交更正后的竞争性投标(经确认)，以纠正含有明显错误的竞争性投标。任何此类提交更正后的竞争性投标应构成对包含明显错误的竞争性投标的撤销。代理人可以，但不应被要求，将其在任何银行的竞争性投标中发现的任何明显错误通知该银行。代理人应立即将任何被忽视的竞争性投标通知借款人。

(Iv)除非仅受第5.4、5.5和13节以及上文第(Iii)款的规定的限制，否则每项竞争性投标均不可撤销。

(D)不迟于上午11：00开放。(I)在由美元绝对利率贷款组成的任何投标利率垫款的请求日期，(Ii)任何投标利率垫款请求日期之前的三个工作日，或(Iii)任何投标利率垫款请求日期之前四(4)个工作日(如果是特别通知货币，则为五(5)个工作日)，该代理应通知借款人已提交

符合第(2.9)款(C)项和每个此类竞争性投标中所包含的报价条款的竞争性投标。

(E)不迟于上午11：30开放。(I)在由美元绝对利率贷款组成的任何投标利率垫款的请求日期，(Ii)在任何投标利率垫款请求日期之前三(3)个工作日，该请求日期由美元或加元的指数利率贷款组成，或(Iii)在任何投标利率垫款请求日期之前四(4)个工作日(如果是特别通知货币，则为五(5)个工作日)，该请求日期将包括绝对利率贷款或加拿大元以外其他货币的指数利率贷款，借款人应通知代理人其接受或拒绝根据第2.9条第(D)款通知的要约。借款人没有义务接受任何竞争性投标，并可以选择拒绝所有竞争性投标。在接受的情况下，该通知应具体说明接受的每个利息期的竞争性投标的本金总额。借款人可以全部或部分接受任何竞争性投标；条件是：

(I)规定每一次投标利率预付款的本金总额不得超过相关投标利率预借通知中规定的适用金额；

(Ii)规定每笔得标利率贷款的本金金额必须为1,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍；

(Iii)规定只有在每一利息期内按绝对利率或指数利率升水的情况下，方可接受要约；及

(4)禁止借款人不得接受第2.9条第(C)款(三)项所述的任何要约或以其他方式不符合本条款要求的任何要约。

(F)如果两家或两家以上银行已就同一利息期以相同的绝对利率或指数利率投标保证金(视属何情况而定)提交竞争性投标，而整体接受所有此等竞争性投标(连同根据第2.9(E)(Iii)条的要求接受的任何其他以较低绝对利率或指数利率投标保证金(视属何情况而定)的竞争性投标)，将会导致适用投标利率预付款的未偿还本金总额超过相关投标利率提前借款通知中规定的金额，则，除非借款人、代理人和该等银行另有协议，否则该等竞争性投标应尽可能按每家该等银行就该利息期间提出的金额比例接受，而接受的金额须四舍五入至最接近1,000,000美元的整数倍。

(G)在提交竞争性投标后，代理人应迅速通知提交竞争性投标的每一家银行其报价是否已被接受，如果其报价已被接受，则通知其在适用投标利率预付款之日将发放的一笔或多笔投标利率贷款的金额。借款人在第2.9(E)款规定的适用时间内未接受的任何竞争性投标或其部分应被视为拒绝。

(H)如果任何投标利率预付款由指数利率贷款组成，代理人应在相关利息期确定期限SOFR、欧洲货币汇率替代货币每日利率或替代货币期限利率，并在作出

该决定应提前通知借款人和将参与该投标利率的银行该欧洲货币汇率。

(I)在根据第2.9(G)款收到通知，表明借款人已全部或部分接受其竞争性投标的每家银行，应在不迟于下午1：00之前将其得标利率贷款(S)的金额以当天资金的形式提供给代理人的资金办公室。在所要求的投标利率预付款之日。在满足第13款中规定的适用条件后，代理人应将如此收到的所有资金以代理人收到的相同资金提供给借款人。

(J)在根据本条第2.9条进行的每一次竞争性投标拍卖之后，代理人应通知在此类拍卖中提交竞争性投标的每一家银行，每笔投标利率贷款所提交和接受的投标范围(不包括投标人的姓名)以及每笔投标利率预付款的总额。

(K)借款人在本第2.9条规定的限制和条件范围内，可不时根据本第2.9条借款，根据第2.9(F)款偿还，并根据本第2.9条再借款。

(L)此外，每笔得标利率贷款应就其利息期间的未偿还本金产生利息，年利率等于期限SOFR、欧洲货币替代货币每日利率或替代货币定期利率(视情况而定)，对于该利息期间加(或减)指数利率投标保证金，或按该利息期间的绝对利率。得标利率贷款的利息按360天一年的实际天数计算。借款人在此无条件地承诺，代表向其提供投标利率贷款的每一家银行的账户，在该贷款的利息期的最后一天或该投标利率贷款的到期日期的较早日期，向代理人支付该投标利率贷款当时未偿还的本金和所有应计但未支付的利息。借款人无权预付任何得标利率贷款的本金，除非且仅按照借款人在相关得标利率提前借款通知中为该得标利率贷款指定的条款，并支付欧洲货币违约费用和第5.9节规定的其他赔偿(如有)。

(M)对于得标利率贷款，应由银行和代理人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。代理人和银行保存的账目或记录应为银行向借款人提供的投标利率贷款金额及其利息和付款的表面证据。然而，任何未能如此记录或这样做的错误不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与投标利率贷款有关的任何欠款的义务。如果任何银行保存的账户和记录与代理人关于该等事项的账户和记录之间有任何冲突，则代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下予以控制。应任何银行通过代理人提出的要求，借款人应签署并(通过代理人)向该银行交付一份本金总额等于该银行投标利率贷款的投标利率票据，该票据将证明该银行的投标利率贷款以及该等账目或记录之外的贷款。每家银行可在其投标利率单上附上附表并背书

其得标利率贷款的日期、类型(如果适用)、金额和到期日以及与之相关的付款。

(N)任何现有的投标利率垫付，在本协议生效后，在所有目的下，应自动被视为根据本协议进行的投标利率垫付。

§2.10%的总承诺额增加。

借款人有权在到期日之前不时要求增加循环信贷承诺总额(每次增加为“增量循环增加”)和/或增加一批或多批定期贷款(每一批为“增量定期贷款安排”)；每项递增定期贷款安排和每项递增循环增加在每种情况下统称为“增加”)，最低递增金额为50,000,000美元，但在实施该项增加后的所有增加的总额在任何时候不得超过500,000,000美元，在这种情况下，代理人将修改附表1，以反映已书面同意增加的每一家现有银行的增加的承诺，并增加可能已成为本协议项下一方和“银行”的任何第三方金融机构，以及每家银行在实施该项增加后的承诺百分比；但加价生效的先决条件是：加价条件已获符合，而借款人须已向代理人交付一份由获授权人员签署的借款人证明书，其日期为加价生效日期；(X)核证及附上借款人批准或同意加价的决议；及(Y)核证在该日期已符合加价条件。如果增加导致任何银行的任何承诺百分比发生任何变化，则在增加的生效日期(I)任何新银行和任何已增加承诺的现有银行应向代理人支付必要的金额，以资助其所有现有循环信贷贷款中新的或增加的承诺百分比，或为其增量定期贷款安排下的定期贷款提供资金，(Ii)在增量循环增加的情况下，代理人将使用其收益向所有承诺百分比正在减少的循环信贷银行支付必要的金额，以便每一家此类循环信贷银行参与现有循环信贷贷款的金额将等于其调整后的承诺百分比，以及(Iii)如果增加的生效日期不是适用于任何未偿还欧洲货币期限承诺贷款的利息期的最后一天，借款人将负责支付欧洲货币违约费用和根据上文第(2)款支付的5.9节规定的任何其他应付款项。每一次这样的增加都将由安排人尽最大努力进行辛迪加，但在任何情况下，任何银行都不需要参与任何增加。

(B)本第2.10节应取代第5.1.7节或第28节中与之相反的任何规定。

(C)在任何增加应采取增量定期贷款安排的形式的范围内，本协议和其他贷款文件可在行政代理和借款人合理商定的情况下，在必要或适当时予以修改，以在行政代理同意的情况下实施本协议的规定，每家银行均提供

增加和借款人，以使该增量定期贷款安排的条款生效或提供证据。

第三节：信用证。

§3.1.所有信用证承诺。

§3.1.1签署开具信用证的承诺。

(A)在符合本协议规定的条款和条件以及借款人以适用的前置银行的惯例格式签署和交付信用证申请(“信用证申请”)的前提下，(I)各前置银行代表循环信贷银行，并依据第3.1.4款所述的循环信贷银行的协议以及本协议所载借款人的陈述和担保，不时以其个人身份(X)同意在从结算日至到期日期间的任何营业日开具：为借款人的账户(或只要借款人仍然对适用的信用证申请承担全部责任，则对借款人的全资子公司或部分拥有的实体的账户承担全部责任)一份或多份以美元或一种或多种替代货币计价的备用信用证，该备用信用证规定在兑现信用证(单独为“信用证”)时支付现金(美元或该替代货币，视情况而定)，其形式可由借款人不时要求并经适用的开证行合理同意。并根据第3.1.2条和(Y)款修改其先前签发的信用证，以承兑其签发的信用证项下的提款；及(Ii)循环信贷银行各自同意参与该等信用证及其下的任何提款；但在该信用证申请生效后(且在该信用证签发、修改、延期、恢复或续期时，借款人应被视为代表并保证)：(1)所有循环信用贷款和信用证义务的未偿还金额在任何时候都不得超过循环信用承诺总额；(2)任何银行的循环信用风险敞口(不包括该银行的投标利率贷款)在任何时候都不得超过该银行的循环信用承诺；以及(3)所有信用证义务的未偿还金额在任何时候都不得超过信用证的升华。应承认，就所有目的而言，现有信用证应被视为本信用证项下的信用证，包括但不限于借款人根据第3.2款承担的偿还义务以及循环信用证银行根据第3.3款承担的资金义务。由于本协议构成对现有信贷协议的完整修订和重述，现确认并同意，任何代销银行均不会或没有任何义务根据现有信贷协议签发任何进一步的信用证。

(B)任何前置银行均无义务酌情开立、延长、增加或续期任何信用证：

(I)考虑当时是否有任何循环信贷银行为违约银行，除非该代办银行已与借款人或借款人达成安排，包括交付令其满意的现金抵押品(凭其全权酌情决定权)

银行应消除(在执行第5.12.1(D)条规定后)因建议开具的信用证或该信用证和所有其他信用证义务而产生的(在执行第5.12.1(D)款之后)该垫付银行的实际或潜在垫付风险，该垫付银行可自行决定是否有实际或潜在的垫付风险；

(Ii)除非代理人和该代付行另有约定，否则信用证是否应以美元以外的货币或替代货币计价；

(3)如果这种代销银行在所要求的信用证开具之日没有以所要求的替代货币开具信用证，则拒绝；

(Iv)如任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或限制该政府当局或仲裁员签发信用证或适用于该政府当局的任何法律或任何请求(但仅限于该政府当局或仲裁员真诚地确定该请求是以非歧视方式适用于借款人，而没有义务披露任何其他借款人、信用证受益人或信贷安排的情况下)或对该政府当局具有管辖权的任何政府当局发出的指令(无论是否具有法律效力)，应禁止：或要求该代开行全面停止开出信用证或特别是信用证，或对该代开行施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(根据本协议，该代开行不会因此而获得补偿)，或对该代开行施加在截止日期不适用且该代开行真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、费用或费用；

(V)审查信用证的签发是否会违反该代收银行适用于信用证的一项或多项政策(但仅限于任何此类政策是以该代收银行真诚确定的非歧视方式适用于借款人，而没有义务披露任何其他借款人、信用证受益人或信贷安排的情况下)；或

(Vi)考虑在信用证开具生效后，该代开行对所有信用证所承担的信用证义务是否会超过该代开行的信用证承诺额；

第3.1.1(A)款第一句但书中规定的限制，任何代开行均可签发超过该代开行的信用证承诺额；

(Vii)除非(与初始贷款或信用证或其他信用证延期有关)第12款中包含的所有条件在截止日期已得到满足(代理人和所需的循环信贷银行以书面形式放弃和/或推迟任何此类条件的情况除外)，并且第13款中规定的所有条件在提出签发、延长到期日或增加金额的任何请求时均已得到满足，信用证(除非代理人和所需的循环信用证银行以书面形式放弃和/或推迟任何此类条件)；或

(Viii)在信用证被修改的情况下，如果(A)该代收银行此时没有义务根据本合同条款以其经修改的形式开具该信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(C)如果根据本合同条款，任何代开行在此时不被允许开具经修改的信用证，则代开行不得修改其开具的信用证。

(D)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，适用的代收银行可全权酌情同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许前置银行在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是在开立该信用证时约定的每个该12个月期间内不迟于一天(“非延期通知日期”)向受益人发出事先通知。除非适用的代管银行另有指示，否则借款人不应被要求向该代管银行提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，循环信用证银行应被视为已授权(但不得要求)适用的代开行在任何时间允许将该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日，但须符合第5.11.1款的要求；但是，如果任何代收银行已确定其在当时没有义务根据本合同条款(由于§3.1.1(B)的规定或其他原因)以其经修订的形式(经展期)开立此类信用证，则该代收银行没有义务允许任何此类展期；此外，在下列情况下，代开行不得允许任何此类延期：(I)代开行已确定不允许在此时根据本合同条款开立经修改的格式(经延期)的信用证，或(Ii)在不延期通知日期前七个营业日或之前收到代理人或借款人的通知(可以是书面通知或电话通知(如果及时书面确认))，即未满足第(13)款规定的一项或多项适用条件。

(附有支持该决定的合理详细的书面证据)，并在每一种情况下指示该前置银行不允许这种展期。

(E)在符合第3.1.2(A)款第一句但书的情况下，借款人有权选择在本合同项下开立任何信用证的银行。

§3.1.2批准信用证申请；信用证签发和修改程序。

(A)每份信用证应由单一代开行应借款人的要求开具或修改(视属何情况而定)，并以信用证申请书的形式交付该代开行(副本一份给代理)，并使代开行和该代开行合理满意；但所有以替代货币计价的信用证请求应首先以美国银行作为代开行的身份发出，如果美国银行拒绝开立以替代货币计价的信用证，则借款人可向另一代开行递交以替代货币计价的信用证的请求；此外，条件是除美国银行外，任何时候不得有超过一家代开行以替代货币未付信用证。信用证申请可以通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用适用的代收银行提供的系统的电子传输、亲自送货或该代收银行可以接受的任何其他方式发送。如果任何发行人文件的任何规定与本协议的任何规定不一致，则在任何此类不一致的范围内，应以本协议的规定为准。信用证申请书必须在上午11：00之前送达适用的代收银行和代理人。在建议的签发日期或修改日期(视属何情况而定)之前至少两个营业日(或代理人与前台银行在特定情况下可自行决定的较后日期和时间)。在要求开立信用证的情况下，信用证申请书应以令开证行满意的格式和细节说明：(1)所要求的信用证的开具日期(应为营业日)；(2)金额和币种；(3)到期日；(4)受益人的名称和地址；(5)受益人在开具信用证时应出示的单据；(6)受益人在开具信用证时应出示的任何证书的全文；(Vii)所要求信用证的目的和性质；及(Viii)该代收银行可能合理要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应在格式和细节上注明(I)拟修改的信用证；(Ii)拟修改的日期(应为营业日)；(Iii)拟修改的性质；以及(Iv)拟修改的其他事项。如果在实施信用证的签发或修改请求后，合并总负债将超过合并调整后总资产价值的60%(不超过65%)(合并总负债和合并调整后总资产价值按第10.1款进行调整)或无担保合并总负债将超过合并无担保资产价值的60%(不超过65%)(合并总负债和合并无担保资产价值按第10.4款调整)，则借款人还应向代理人交付所附证书

作为证据G，根据第10.1和10.4节。此外，借款人应向适用的代开行和代理人提供与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括上述代开行或代理人可能合理要求的任何签发人文件。在截止日期当日，借款人根据第3.1款提出的开证、延长到期日或增加信用证金额的请求，应构成借款人对截止日期已满足第12款所述条件的陈述和保证(除非代理人和所需的循环信贷银行以书面形式放弃和/或推迟了任何此类条件)。在截止日期之后，根据第3.1款提出的开证、延长到期日或增加信用证金额的每一项请求，应构成借款人的声明和保证，即在该请求提出之日已满足第第13款规定的条件(除非代理人和所需的循环信贷银行以书面形式放弃和/或推迟了任何此类条件)，并将在建议的签发、延期和延期日期满足(除非代理人和所需的循环信贷银行以书面放弃和/或推迟任何此类条件)。增加或更新此类信用证，但借款人作出此类陈述和保证并不限制任何前置银行在未满足该等条件时不开立任何信用证的权利。

(B)在收到任何信用证申请后，适用的代销银行将立即与代理人确认(通过电话或书面)，代理人已收到借款人的信用证申请副本，如果没有，代理银行将向代理人提供该副本。除非该代收银行已收到任何循环信用证银行、代理人或借款人的书面通知，至少在申请开立或修改适用信用证的日期前一个营业日，不得满足第(13)款所载的一个或多个适用条件(或在第(12)款所载的截止日期签发或修改的情况下)，则在符合本条款和条件的情况下，该代开行应在所要求的日期开立一份针对借款人(或适用的全资子公司或部分所有实体)账户的信用证，或根据具体情况订立适用的修改。在每一种情况下，均按照此类前置银行的惯常和惯例业务做法办理。每份信用证一经签发，每家循环信用证银行应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从该牵头行购买该信用证的风险分担，其金额等于该循环信用证银行承诺的百分比乘以该信用证金额的乘积。

(C)在向通知行或其受益人交付任何信用证或信用证的任何修改后，该代开行还应向借款人和代理人交付该信用证或修改的真实而完整的副本。

§3.1.3修改信用证条款；责任限制。根据本协议开立、延期或续期的每份信用证，除其他事项外，应：(1)规定在按照信用证条款提示并附有其中所述单据的情况下支付即期信用证；(2)到期日不迟于(X)该信用证开具之日起12个月后的日期(或，在任何延长到期日的情况下，无论是自动的，还是通过

信用证到期日后12个月)和(Y)信用证到期日，在每种情况下均须符合第5.11.1款的要求。除非信用证开具时，代开行和借款人另有明确约定(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则互联网服务提供商的规则应适用于每份信用证(或UCP，如有需要，须经适用的代开行批准)。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何行为或不作为，包括法律、命令或本协议所在司法管辖区的任何法律、命令或惯例所要求或允许的任何行为或不作为，任何前置银行不对借款人负责，前置银行对借款人的权利和补救措施也不应因此而受到损害。或在国际商会银行委员会、金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会的决定、意见、惯例声明或官方评论中，无论任何信用证是否选择此类法律或惯例。在借款人和任何前置银行之间，如果本协议的条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，应以本协议的条款为准。

§3.1.4循环信贷银行在信用证方面的义务。每家循环信贷银行各自同意，在不考虑(A)该行可能因任何理由对任何前置银行、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)发生任何违约或违约事件，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何一项类似的情况下，它应承担绝对责任，但以该循环信贷银行的承诺百分比为限，根据第3.3款的规定，按要求向各预付银行偿付该预付银行根据该预付银行开具的每份信用证支付的每张汇票的金额，但条件是借款人未按照第3.2节的规定偿还该金额。任何此类报销均不解除或以其他方式损害借款人向任何预付银行偿还其在任何信用证项下支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息，但须符合第(3.2)款和第(3.3)款的规定。

§3.1.5%为前置银行。

(A)尽管有预付款银行的定义，但在符合§3.1.2(A)第一句的但书的情况下，如果借款人合理地确定由一家循环信贷银行出具的信用证的评级高于当时每一家现有的预付款银行在任何适用参考时间的评级(由穆迪或S确定)，或者如果任何一家预付款银行不能或不愿意以替代货币开具信用证，或由于代理人可以接受的任何其他原因，借款人有权选择评级高于当时每一家现有代开行的任何循环信用证行，或有能力并愿意以替代货币或其他适用的循环信用证行为该特定信用证的代开行，但除美国银行和摩根大通外，不要求其他任何银行为代开行；

(b)     [故意删除]及

(C)如果除美国银行或摩根大通以外的任何银行根据第(3.1.5)款开具任何信用证，则该银行应有权享受本协议项下作为该信用证开证行的前置银行的各种利益，而其他各银行应对该开证行承担本协议规定的关于该信用证的义务。

§3.2承担借款人的偿还义务。为促使代开行开立、展期、增加和续期信用证以及循环信用证行参与，借款人特此同意，除第3.3款所述外，就代开行或循环信用证行(视具体情况而定)开立、展期或续期的每份信用证，向代理人偿还或付款。

(A)除第3.2(B)和(C)款或第3.3款另有明确规定外，在代开行或代理人通知该代开行承兑该信用证项下提交的任何汇票，或该代开行以其他方式就此付款的情况下，(I)代开行根据该信用证或就该信用证支付的金额，以及(Ii)根据第5.6款在该信用证项下或就该信用证支付的任何金额，

(B)在循环信贷承诺总额减少(但不是终止)到低于当时所有信用证债务的未偿还金额时，支付相当于该差额的数额，该数额应由代理人作为现金抵押品存放在计息账户(该账户将增加利息)，以使循环信贷银行和代理人承担所有偿还义务。

(C)在循环信贷承诺总额终止时，或根据第14条加快对所有信用证的偿还义务时，支付一笔相当于所有信用证义务当时未偿还金额的金额，该金额应由代理人作为现金抵押品放在计息账户中(该账户将增加利息)，用于循环信贷银行和代理人对所有偿付义务的利益。

每一笔此类付款均应在代理资金办公室为循环信贷银行的利益向代理支付适用货币的同日基金。对于以替代货币计价的信用证，借款人应以该替代货币偿付适用的代开行，除非(A)该代开行(根据其选择)在通知中明确要求以美元偿付，或(B)在没有美元偿付要求的情况下，借款人应在收到提款通知后立即通知该代开行借款人将以美元偿付。在以替代货币计价的信用证项下的提款以美元偿付的情况下，适用的代收银行应在确定提款金额后立即通知美元等值借款人。如果(A)以替代货币计价的提款将根据本§3.2第二句以美元偿还，以及(B)借款人支付的美元金额在付款之日不足以按照正常银行程序购买以替代货币计价的等同于提款的款项，借款人同意作为单独的

和独立的义务，赔偿该预付款银行在该日期无法全额购买替代货币所造成的损失。借款人根据本§3.2未转换为循环信贷贷款的任何和所有金额的利息，从该金额到期和应付之日起(无论是否如本第3.2节所述，通过加速或其他方式)在任何时间，直至全额付款(无论是在判决之前或之后)，应向代理支付给代理，按第5.10节所规定的贷款逾期本金利率向代理人索要。

§3.3%信用证付款；为贷款提供资金。

(A)对于任何信用证项下应提交汇票或提出其他付款要求的情况，适用的代开行应尽其最大努力在该代开行打算承兑该汇票的日期或之前，通知借款人和代理人(其将尽其最大努力迅速通知各循环信贷银行)所提示的汇票或付款要求的日期和金额，以及预期支付该汇票或付款要求的日期和时间，并且，除非该汇票的金额成为本第3.3款所述的循环信用贷款，借款人应赔偿代理人，如第3.2条所述。然而，即使第3.2款或本第3.3款中有任何相反规定，除非借款人在上午11：00前通知代理人和适用的前置银行。在该提款日期的前一个营业日，借款人打算用循环信用贷款的收益以外的资金向该前置银行偿还该提款的金额，但须满足第2.4款和第13款中规定的条件(已完成的贷款申请交付代理人除外)，借款人应被视为已根据第2.4款及时向代理人发出完整的贷款申请。在兑现提款之日申请基本利率贷款，金额等于提款金额(或在以替代货币计价的信用证的情况下，金额等于提款的美元等值)，而不考虑第2.4(I)款规定的循环信用贷款本金金额的最低和倍数。借款人此后可根据第2.5条将任何此类基本利率贷款转换为另一种类型的循环信用贷款。借款人不可撤销地授权每一家代开行承兑，每一家循环信用证行按照信用证的条款开具受益人开出的每份信用证。每家循环信用证银行、代理人和借款人均同意，在支付信用证项下的任何提款时，任何代收银行均无责任获取任何单据(信用证明确要求的即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。为促进前述规定和第3.4款的规定，并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本一致的单据，适用的代收银行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。

(B)对于因不能满足第(13)款所述条件或由于任何其他原因而未通过基础利率贷款进行全额再融资的任何信用证项下的任何付款，借款人应被视为已从前置银行发生

出具该信用证的偿还义务的金额不是如此再融资，该偿还义务应是到期和支付即期(连同利息)，并应按违约利率的日期，即五(5)个工作日后，该要求的日期及之后的利息。在这种情况下，每一家循环信用证银行根据第3.3(C)条为适用的前置银行账户向代理人付款，应被视为就其参与该偿付义务而付款，并应构成该银行为履行其根据第3.1.4条(“参与信用证”)规定的参与义务而垫付的款项；但是，在符合第5.12.1(D)款规定的所有情况下，就信用证项下的任何付款而言，任何循环信用银行应提供资金的最高金额，无论是作为根据第3.3(A)款提供的基本利率贷款，还是作为根据本第3.3(B)款参与偿还义务的资金，不得超过该循环信用银行对此类付款的承诺百分比。

(C)即使借款人被视为根据第(3.3)(A)款申请了循环信贷贷款，或已根据第(3.3)(B)款承担了偿还义务，代理人应立即通知各循环信贷银行未偿还提款的金额(在以替代货币计价的信用证的情况下，以等值美元表示)以及该循环信贷银行的承诺百分比。每家循环信贷银行应在收到任何此类通知后，按照第2.6条的规定，在代理人在通知中指定的营业日以美元向代理人资金办公室提供该循环信贷银行未偿还提款的美元承付款百分比(代理人可使用为此目的提供的现金抵押品)，其收益应由代理人直接用于以美元偿付适用的垫款银行。在各循环信贷银行根据本第(3.3)款第(3)款为其承付款比例提供资金以偿还根据任何信用证提取的任何款项之前，该循环信贷银行的承付款百分比的利息应完全由该承付款银行承担。

(D)如任何循环信贷银行未能将根据第3.3(C)条规定须由该银行支付的任何款项转给代理银行，则在不限制本协议其他规定的情况下，该循环信贷银行有权应要求向该银行收回该金额及其利息，该期间自要求付款之日起至该前银行立即可获得该款项之日止，年利率等于不时有效的适用隔夜利率，外加任何行政、与上述有关的前置银行通常收取的手续费或类似费用。如果该循环信贷银行支付该金额(连同上述利息和费用)，则该支付的金额应构成该循环信贷银行在相关循环信贷贷款或偿还义务(视情况而定)中的承诺额百分比。该代收银行向任何循环信贷银行(通过代理人)提交的关于本条(D)项下的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(E)在代办银行根据任何信用证付款并从任何循环信用证银行收到该银行根据第3.3(C)款就该项付款承担的任何偿还义务的承诺百分比之后的任何时间，如果代理人为该代办银行的账户收到有关的任何付款

在偿还债务或其利息(无论是直接来自借款人或其他方面，包括代理人对其使用的现金抵押品的收益)的情况下，代理人将以美元和代理人收到的相同资金将其承诺百分比分配给循环信贷银行。如果在第18款所述的任何情况下(包括根据该前置银行酌情达成的任何和解协议)，代理人根据本第(3.3)款(E)项为前置银行账户收到的任何付款需要退还，则各循环信贷银行应应代理人的要求向该前置银行的账户支付其承付款百分比，外加自该要求之日起至该循环信贷银行退还该金额之日的利息，年利率等于该循环信贷银行不时有效的适用隔夜利率。循环信贷银行在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

§3.4.不承担绝对义务。借款人在本第三款项下的义务在任何情况下都是绝对的、无条件的和不可撤销的，且不受下列因素的影响：根据借款人签署的信用证申请以其名义开立信用证的开户方、任何违约或违约事件的发生或任何先例条件、借款人可能拥有或曾经拥有的任何抵销、反索赔、付款抗辩或其他权利、任何循环信用证银行或任何受益人或信用证受让人(或任何上述受益人或受让人可能代其行事的任何人)或任何其他人，任何前置银行放弃为该前置银行的保护而存在的任何要求，而不是对借款人的保护，或任何前置银行事实上不对借款人造成实质性损害的任何放弃，对以电子方式提交的付款要求的兑现，即使该信用证要求要求以汇票的形式出现，或相关汇率或相关替代货币的可用性或相关货币市场的一般情况下的任何不利变化。借款人还同意代理人、代议行和循环信用证行，代理人、代议行和循环信用证行不承担责任，借款人在第3.2款项下的偿付义务不受下列因素的影响：任何信用证、本协议或任何其他贷款单据或本合同或其中的任何条款或规定的有效性或可执行性，任何汇票、即期汇票、证书或其他单据或任何信用证项下的背书的有效性或真实性(只要该汇票、即期、根据该信用证提交的与该提示有关的证书或其他单据应采用该信用证所要求的格式，并与该信用证基本相符)，即使该汇票、付款要求、证书或其他文件(或其中的任何陈述)在任何或所有方面都应被证明是无效的、欺诈的、伪造的、不充分、不真实或不准确的，借款人、任何信用证的受益人或任何融资机构或任何其他方之间的任何争议，或借款人对任何信用证的受益人或任何该等受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)提出的任何索赔或抗辩，任何代开行就在指定为信用证到期日或根据信用证规定必须收到单据的日期之后提交的其他相符项目所支付的任何款项，如果在该日期之后提示得到UCC、ISP或UCP(视情况而定)的授权。

借款人应立即检查每一份信用证及其提交的每一项修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他违规情况的索赔，借款人应立即通知适用的牵头行。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对各前置银行及其代理行的任何此类索赔。

对于与任何信用证有关或被要求在任何信用证项下开具的任何电文、通知或单据的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟发送、发送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，代理、代开行、银行及其关联方概不负责，对于技术术语解释上的任何错误、翻译上的任何错误或因适用的代开行无法控制的原因造成的任何后果，代开行根据信用证支付的任何汇票、证书或其他单据如不严格遵守信用证的条款，或前置银行根据信用证向声称是破产受托人、占有债务人、为债权人、清算人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人利益的任何人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项，或任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成借款人或任何附属公司的抗辩、解除或提供抵销权的任何其他情况。

借款人同意，代理人、任何前置银行或任何银行根据或与每份信用证及相关汇票、要求、证明或其他单据有关的任何行动，如无重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决确定)，应对借款人具有约束力，且不会导致代理人、任何前置银行或任何银行对借款人承担任何责任，并且：

(1)：(1)提单行可将据称已遗失、被盗或损毁的正本信用证或遗失的修改信用证，替换为注明已如此标明的经核证的真实副本，或放弃提交信用证的要求；

(2)：(2)代行可接受表面看来符合信用证条款的单据，不承担进一步调查的责任，不论任何相反的通知或信息，并可在出示表面上实质符合信用证条款的单据后付款，而不考虑信用证中的任何非跟单条件；

(3)(3)如此类单据不严格遵守信用证的条款，代收银行有权自行决定拒绝接受此类单据并付款；以及

(4)(4)本句应确立开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时应采取的谨慎标准(在适用法律允许的范围内，本合同双方特此放弃与前述规定不符的任何谨慎标准)。

在不限制前述规定的情况下，代理人、银行、任何代收银行或其任何关联方均不会因以下原因承担任何责任或责任：(I)任何包括伪造或欺诈单据的提示，或因受益人或其他人的欺诈性、不诚信或非法行为而受到影响的任何提示；(Ii)代收银行拒绝提取单据并付款；(A)对于欺诈性、伪造、或(B)借款人放弃有关单据的不符之处或要求承兑单据后，或(Iii)代开行根据明显适用的扣押令、阻止规定或通知给该代开行的第三方索赔保留信用证的收益。

§3.5%由发行者提供的信赖性。各代开行应就其开具的任何信用证及与之相关的单据代表循环信用证行行事，且各代开行应享有下列所有利益和豁免：(A)就代开行就其开具或提议代开的信用证而采取的任何行为或遭受的任何不作为，以及与此类信用证有关的出票人单据，享有第(16)款中向代理人提供的所有利益和豁免，如同第(16)款中所用的“代理人”一词完全包括代开行就该等作为或不作为而提供的利益和豁免权，以及(B)就各代开行另行规定的。在与第3.4款不一致的范围内，代理人和任何前置银行应有权并应完全依靠任何信用证、汇票、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、传真、电传或电传或电传信息、声明、订单或其他文件，并应根据代理人选定的法律顾问、独立会计师和其他专家的建议和陈述，由适当的一人或多人签署、发送或作出。代理银行和任何前置银行应完全有理由不采取或拒绝根据本条第3款采取任何行动(根据信用证申请开立信用证或按照本协议条款开立信用证除外)，除非其首先收到其合理地认为适当的通知或所需循环信贷银行(或本协议所要求的其他数目或百分比的银行)的同意，或者循环信贷银行应首先对其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用作出合理满意的赔偿。在所有情况下，代理银行和任何前置银行应受到循环信贷银行的充分保护，无论是按照所需的循环信贷银行(或本协议可能要求的其他数目或百分比的银行)的要求，根据本条第3款采取行动或不采取行动，该请求以及根据该请求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对银行和所有未来的票据持有人或参与任何信用证义务的人具有约束力。任何代收银行均可通过环球同业银行金融电讯协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。

§3.6%信用证手续费。借款人应就每份信用证向代理人支付一笔美元费用(在每种情况下为“信用证费用”)，其金额等于适用的信用证中相当于该信用证项下可提取的最高总金额的美元百分比(在任何确定时间，不包括根据该信用证已提取且无法重新提取的金额)，该费用(A)应在每个日历的第一天每季度支付一次。

(B)根据第5.12节的规定，(B)在信用证到期日或承诺终止的任何较早日期(信用证费用应按比例分摊到开具、提取或以其他方式减少或终止的任何日历季度)；应由循环信用证银行账户支付如下：(1)相当于信用证年利率0.125%的费用应由开证行承担；(2)信用证费用的其余部分应按其各自承诺百分比按比例由循环信用银行(包括作为循环信用证银行的每一家前银行)的账户承担。此外，借款人应为其自己的账户向各代开行支付相当于该代开行在签发和/或管理信用证方面所发生的合理和惯例成本和费用的金额。

§3.7%未偿还信用证的定期通知。在每个历月最后一天之后的五(5)个工作日内，各代收银行应向代理人提供一份书面报告或对账单(各一份“L/信用证对账单”)，列出该代收银行开具的且截至该月最后一天仍未付清的所有信用证。每份L信用证对账单应包括必要的细节，以确定其上所列每份信用证的受益人及其未付票面金额。此外，应代理人的合理要求，各代开行应不定期向代理人提供最新的L信用证对账单。

第4节：第4节；第4节：偿还贷款。

§4.1%的债务到期。除(但不限于)第2.9款(L)的规定外，借款人承诺在到期日支付循环信贷贷款的所有未付本金和在到期日未偿还的其他贷款(如有)，连同其任何和所有应计未付利息、贷款手续费的未付余额、本协议、票据或任何其他贷款文件项下的任何和所有其他未付款项。

§4.2%支持承诺贷款的可选偿还。借款人有权根据其选择，随时全部或部分预付循环信用贷款和增量定期贷款(如有)的未偿还金额，而无需支付罚款或溢价；但任何已承诺的欧元期限贷款的未偿还金额不得预付，除非借款人在预付款时为每笔如此预付的欧洲货币期限利率承诺的贷款支付欧洲货币违约费用。借款人应在不迟于上午10：00向代理人发出至少一(1)个工作日的事先书面通知，通知代理人根据本第4.2款提出的任何基本利率贷款或LIBOR浮动利率每日SOFR贷款的任何建议预付款，(B)根据任何欧洲货币期限SOFR贷款或以加元计价的替代货币定期利率贷款的第4.2款规定的任何建议预付款的三(3)个工作日的事先书面通知，和(C)四(4)个工作日(或五(5)个工作日‘，在提前偿还以特别通知货币计价的贷款的情况下)事先书面通知任何建议的提前还款，以替代货币计价的任何欧洲货币利率替代货币承诺的贷款，该通知应为代理人合理接受的形式的加元以外的货币，以及应指定建议提前还款日期的贷款提前还款通知，

贷款将是预付的，贷款的本金金额、货币、类型和利息期都要预付。代理人应立即通知每家银行其已收到该等通知，并告知该银行预付款项的应课税额(如有)(根据该银行就任何递增定期贷款安排及或循环信贷承诺总额预付的适用承诺百分比)。每笔此类贷款的部分预付款的金额应等于500,000美元或超过100,000美元的整数倍，或者，如果低于500,000美元，则为当时正在偿还的循环信用贷款或增量定期贷款的未偿还余额，应同时支付所有循环信贷贷款或增量定期贷款(如有)的所有未偿还费用，以及到付款日为止预付本金的所有应计利息，在借款人没有指示的情况下，应首先用于基本利率贷款的本金，然后向本金的LIBOR浮动利率每日SOFR贷款，然后向本金的欧元Term利率承诺的贷款。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。根据第5.12条的规定，每一笔此类预付款应按照银行对任何增量定期贷款安排或循环信贷承诺总额的任何预付款各自适用的承诺百分比及时支付给银行。

§4.3%强制偿还贷款。

(A)如果代理人在任何时候通知借款人所有循环信用贷款和所有信用证债务的未偿还金额超过循环信贷承诺总额，借款人应在收到通知后两(2)个工作日内预付循环信用贷款和/或现金抵押信用证债务，其总额不低于所有循环信用贷款和所有信用证债务的未偿还金额之和超过循环信贷承诺总额，在借款人没有指示的情况下使用任何此类预付款，(X)首先偿还循环信贷贷款，其次偿还投标利率贷款，以及(Y)就任何此类循环信贷贷款付款而言，首先是基本利率贷款本金，然后是LIBOR浮动利率每日SOFR贷款本金，然后是欧洲货币期限承诺贷款本金。尽管有上述规定，但在符合第5.11.1款的情况下，借款人不应被要求根据本第4.3款将信用证债务变现，除非在全额预付循环信用贷款后，所有循环信用贷款和所有信用证债务的未偿还金额超过当时有效的循环信用承诺总额。代理人可在首次存入该等现金抵押品后，随时要求提供额外的现金抵押品，以防范汇率波动的后果。

(B)如果代理人在任何时候通知借款人所有投标利率贷款的未偿还金额超过投标利率最高金额的105%，借款人应在收到通知后两(2)个工作日内预付投标利率贷款，其总额不低于所有投标利率贷款的未偿还总额超过投标利率最高金额的金额。

第5节、第5节和第5节：某些一般性规定。

§5.1为付款提供更多资金。

§5.1.1总司令。

(A)除非本合同另有明确规定，且除以替代货币计价的贷款的本金和利息外，借款人根据本协议或任何其他贷款文件向代理人支付的所有款项，应在不迟于下午2：00以美元和同日资金在代理人的资金办公室以美元支付给代理人，支付给代理人所欠银行的账户或代理人(视情况而定)。在其到期日。除非本合同另有明文规定，否则借款人在本合同项下或任何其他贷款文件项下关于以替代货币计价的贷款本金和利息的所有付款，应在不迟于代理人在到期日规定的适用时间内，在代理人的资金办公室以该替代货币支付给代理人，支付给代理人所欠银行的账户或代理人(视情况而定)。在不限制上述一般性的情况下，代理商可要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果出于任何原因，借款人被任何法律禁止以替代货币支付本协议项下的任何所需付款，借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。代理人将迅速将其适用的承诺额百分比(或本协议规定的其他适用份额)分配给每家银行通过电汇至该银行贷款办公室的同类资金中的适用承诺百分比(或其他适用份额)。代理人在(I)下午2：00之后收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)在代理人指定的适用时间之后(如果是以替代货币付款)，在每种情况下都应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而期限的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

(B)借款人在本合同和任何其他贷款文件项下的所有付款不得抵销或反索偿，且除第5.2款所述外，不得对任何税、征费、附加费、关税、收费、手续费、扣除、扣缴、强制留置权、限制或条件进行任何性质的自由和明确扣除。

§5.1.2.银行融资；代理人推定。除非代理人在任何已承诺贷款的拟议提款日期之前收到某银行的通知，该银行将不会在该提款日期向代理人提供该银行承诺贷款的适用承诺额百分比，否则代理人可假定该银行已根据第2.6条在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果银行实际上没有将其在适用承诺贷款中的份额提供给代理人，则适用银行和借款人各自同意应要求立即以当日资金向代理人支付相应金额及其利息，从借款人获得该金额之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，在(A)的情况下，如果付款将由

(B)如由借款人付款，则为适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和上述银行应向代理人支付相同或重叠期间的利息，代理人应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该银行向代理人支付其在适用的承诺贷款中的份额(连同上述利息和费用)，则所支付的金额应构成该银行的承诺贷款，包括在该借款中。借款人的任何付款不应影响借款人对未能向代理人付款的银行提出的任何索赔。

§5.1.3由借款人支付全部款项；由代理人推定。除非代理人在应付银行或任何代收银行账户款项的日期前收到借款人的通知，表示借款人不会付款，否则代理人可假定借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据该假设将应付款项分配给适用银行或适用代收银行(视属何情况而定)。

对于代理人为适用银行或本合同下的任何前置银行的账户支付的任何款项，代理人确定(该确定应是决定性的，没有明显错误)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付该款项；(2)代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)代理人出于任何原因错误地支付了该款项；则各适用银行或适用代垫款银行(视属何情况而定)各自同意应要求立即将如此分配给该银行或该代垫款银行的可撤销款项以即时可用资金形式偿还给代理人，自向其分配该款项之日起(包括该日在内)每天(包括该日)按联邦基金利率和代理人按照银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者偿还给代理人。

代理人就本第5.1.3款项下的任何欠款向任何银行、前置银行或借款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

§5.1.4%对未能满足先例条件的行为负责。如果任何银行向代理人提供上述第2款和第3款中规定的该银行将提供的任何贷款的资金，但由于第12款和第13款中规定的适用于为此类贷款预付资金的条件未得到满足或根据本条款被免除，代理人无法向借款人提供此类资金，则代理人应将此类资金(与从该银行收到的资金相同)退还给该银行，并且不收取利息。

§5.1.5确定几家银行的债务。本协议项下各银行提供循环信用贷款、增量定期贷款、为参加信用证提供资金以及根据第17(C)款付款的义务是几项义务，而不是连带的。任何银行未能在本协议第(17)(C)款所要求的任何日期提供任何贷款、为任何此类参与提供资金或根据第(17)(C)款支付任何款项，不应免除任何其他银行在该日期提供贷款、购买其参与或根据第(17)(C)款付款的相应义务，且任何其他银行均不对任何其他银行未能根据第(17)(C)款提供贷款、购买其参与或支付其款项负责。

§5.1.6确定资金来源。本协议的任何规定均不应被视为使任何银行有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何银行表示它已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金。

§5.1.7支持银行分担支付。如果任何银行通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就其任何贷款的本金或利息获得付款，或就其持有的信用证的参与获得付款，导致该银行收到此类贷款或参与的总金额的一定比例的付款，并且其应计利息高于本条款规定的比例，则获得该较大比例的银行应(A)将该事实通知代理人，以及(B)以面值现金购买参与其他银行的贷款和参与信用证义务的部分，或作出其他公平的调整，以便各银行按照各自贷款本金和应计利息总额以及所欠其他金额，按比例分享所有这类付款的利益，但条件是：

(A)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和

(B)本节规定不得解释为适用于(X)借款人或其代表根据本协议的明示条款所作的任何付款(包括因违约银行的存在而产生的资金的运用)，(Y)第(5.11.3)款规定的现金抵押品的运用，或(Z)银行因将其任何贷款的参与或信用证义务的次级参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，但对借款人或其任何关联方的转让除外(本节的规定应适用)。

借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何银行均可就该参与完全向借款人行使抵销权和反请求权，如同该银行是借款人的直接债权人一样。

第5.2节：免税额。就本款5.2而言，术语“适用法律”包括FATCA。

(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。

(I)除非适用法律另有要求，否则借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据代理人或借款人的善意酌情决定)要求通过以下方式从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款

代理人或借款人，则代理人或借款人应有权根据以下第5.2节(E)款提供的信息和文件作出扣除或扣缴。

(Ii)如果《守则》要求借款人或代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)代理人应根据其根据下文第(5.2)款(E)款收到的信息和文件，扣缴或扣除代理人所确定的所需扣缴或扣除的税款，(B)代理人应根据《守则》及时向相关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本第5.2款应支付的额外金额的扣除)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣缴或扣除的情况下收到的金额。

(Iii)如果《守则》以外的任何适用法律要求借款人或代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)借款人或代理人应根据其根据下文5.2节(E)款收到的信息和文件，扣缴或扣除其根据下文5.2(E)款收到的信息和文件确定的扣缴或扣除税款，(B)借款人或代理人应在该等法律要求的范围内，根据该等法律及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部款项，和(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，借款人应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本第5.2款应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额与其在没有进行此类扣缴或扣除的情况下将收到的金额相等。

(4)--尽管有上文第(一)至(三)款的规定，(X)借款人不应被要求就(1)因收款人未遵守第(5)款的规定而应支付给该收款人的任何补偿税，或(2)对应向该收款人征收的不含税的款项征收美国预扣税；以及(Y)不应要求借款人增加应支付给该收款人的任何补偿税的任何此类金额；及(Y)不要求借款人

赔偿任何收款人根据本节应支付的任何额外款项，包括在该收款人将引起此类额外款项的法律变更或其他事件通知借款人之日之前180天以上发生的任何额外款项，以及该收款人要求赔偿的意向。

(B)允许借款人缴纳其他税款。在不限制上文(A)项规定的情况下(但不重复根据上文(A)项应支付的金额)，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或由代理人选择及时向其偿还任何其他税款。

(C)增加税收赔偿。

(I)借款人应并在此特此赔偿每一收款人，并应在提出要求后10天内就该收款人应付或支付(无论是直接或根据5.2(C)(Ii)款规定)或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本5.2节征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)以及由此产生或与之有关的任何罚款、利息和合理费用，以及由此产生或与之有关的任何罚款、利息和合理费用，无论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。由一家银行或一家代收银行(连同一份副本给代理人)，或由代理人代表其本人或代表一家银行或代付银行向借款人交付的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应赔偿代理人，并应在提出要求后10天内向代理人支付银行或代收银行因任何原因未能按照第5.2(C)(Ii)节的要求向代理人支付的任何款项。如果借款人根据本条款5.2(C)款支付的任何款项应由适用的接受者从政府当局收回和收取，则应扣除该接受者发生的所有自付费用，且不包括利息(相关政府当局就此类款项支付的任何利息除外)支付给借款人。如果借款人根据其善意判断确定存在合理的依据来抗辩任何补偿税，则适用的接受者应合理地配合借款人对该补偿税提出异议，只要该接受者已酌情确定该转让不会对其不利，则该接受者应将其对该补偿税的退还请求的权利转让给借款人；但该接受者不得

被要求向借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)；并进一步规定，本句中的任何内容不得要求代理人或该收款人不得扣留并向适用的政府当局支付任何受到此类质疑的税款。

(Ii)每家银行和每家代收银行应，并在此特此分别赔偿，并应在提出要求后10天内就此付款，(X)代理人应向该银行或代收银行支付任何赔付税款(但仅在借款人尚未就该等赔付税款向代理人赔付的范围内，并且在不限制借款人这样做的义务的情况下)，(Y)代理人和借款人(如适用)，(Z)代理人和借款人(视情况而定)就代理人或借款人因任何贷款文件而应付或支付的任何免税，以及因此而产生或与之相关的任何合理费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，不论这些税项是否由相关政府当局正确或合法地征收或申报。代理人向任何银行交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每家银行和每家代收银行特此授权代理人在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该银行或代收银行(视属何情况而定)的任何和所有款项，抵销第(Ii)款项下应付给代理人的任何款项。

(D)提供付款证据。应借款人或代理人(视属何情况而定)的要求，在借款人或代理人按照本第5.2节的规定向政府当局支付任何税款后，借款人应向代理人或代理人(视情况而定)提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求的报告该项付款的任何申报单的副本或令借款人或代理人合理满意的其他付款证据的副本(视情况而定)。

(E)确定银行的地位：税务文件

对于根据任何贷款单据支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的每家银行应在适用法律规定的一个或多个时间或在借款人或代理人提出合理要求时，向借款人和代理人交付适用法律规定的正确填写和签立的文件，或

借款人或代理人提出的合理要求，以允许不扣缴或以较低的扣缴率支付此类款项。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何银行应交付适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该银行是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。即使前两句中有任何相反的规定，如果根据任何银行的合理判断，填写、签署和提交此类文件(除《守则》以外的适用法律或司法管辖区的税务机关根据该司法管辖区的税务机关遵守该司法管辖区免征或减少预扣税的要求以外的适用法律要求的第5.2(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)或(Y)节所述的(X)项所述的文件除外)，则无需填写、签署和提交此类文件。签署或提交将使该银行承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害该银行的法律或商业地位。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，如果借款人是美国人，

(A)任何身为美国人的银行应在该银行根据本协议成为银行之日或之前(此后应借款人或代理人的合理要求不时)向借款人和代理人交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该银行免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为银行之日或之前(以及在借款人或代理人提出合理要求后不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人和代理人(副本数量应由接受方要求)：

(I)如外国贷款人声称享有美国加入的所得税条约的利益，则(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，签署的美国国税表W-8BENE(或W-8BEN，视情况而定)的副本，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)

对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BENE(或W-8BEN，视情况适用)根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)已签署的美国国税局W-8ECI表格副本；

(Iii)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，(X)一份实质上采用附件H-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BENE(或W-8BEN，视情况适用)的副本；或

(Iv)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署IRS表格W-8IMY，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BENE(或W-8BEN，视情况而定)、基本上采用附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴提供基本上以证据H-4形式的《美国税务合规证书》；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本协议成为银行之日或之前(此后应借款人或代理人的合理要求不时提出要求)，将适用法律规定的任何其他格式的签署副本交付借款人和代理人(副本数量应由接受者要求)，以此作为申请豁免或

适当填写的美国联邦预扣税减免，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定需要扣缴的预扣或扣除；以及

(D)如果一家银行未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视具体情况而定)，根据任何贷款文件向该银行支付的款项是否将被FATCA征收美国联邦预扣税，该银行应在法律规定的时间和借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或代理人合理要求的其他文件，以便借款人和代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该银行已履行该银行在FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)如果每一家银行同意，如果先前根据本第5.2条交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，银行应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和代理人其法律上无法这样做。

(Iv)如果借款人是外国贷款人且未遵守本款(E)项的要求，则借款人不应被要求根据本条款5.2向任何受款人支付任何款项。如果任何此类接收方未能按照本规则的要求交付上述表格或其他文件，则借款人可以扣留向该接收方支付《守则》所要求的金额。在发生任何此类违约的情况下，如果任何政府当局声称借款人没有适当地扣留或支持从支付给该收款人或为该收款人的账户支付的任何税款或其他金额(视情况而定)，则该收款人应为此赔偿借款人，包括所有罚款和利息、任何司法管辖区对借款人根据本第5.2款应支付的金额征收的任何税款以及费用和支出(包括任何律师事务所或其他外部律师的所有费用和支出以及内部法律费用的分配费用

借款人的服务和内部法律顾问的所有费用)。

(V)为了确定根据FATCA征收的预扣税，从截止日期起及之后，借款人和代理人应将本协议视为(且银行特此授权代理人将)本协议不符合财政部条例1.1471-2(B)(2)(I)节所指的“祖辈债务”的资格。

(F)加强对某些退款的处理。除非适用法律要求，否则代理人在任何时候均无义务向银行或代收银行申请或以其他方式要求退还为该银行或代收银行(视属何情况而定)的账户而预扣或扣除的任何税款。如果任何收款人已收到借款人赔偿的或借款人根据本5.2款支付的额外金额的任何税款的退款，则应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于借款人根据本5.2款就导致退款的税款支付的赔款或额外支付的金额)，扣除该收款人发生的所有自付费用，且不计利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)，但借款人，应受款人的要求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还退款的情况下，向借款人偿还已支付的金额。即使本款有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款人均无须依据本款向借款人支付任何款额，而该款额的支付会使收款人的税后净状况较该收款人所处的税后净状况为差，而假若须获弥偿并导致退款的税项没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而与该税项有关的弥偿付款或额外款额从未获支付的话。本款不得解释为要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(G)等待银行的确认。各银行各自保证，自生效之日起，借款人(或代理人，视情况而定)不需要根据本第5.2款的规定付款、扣缴或扣除任何款项。据各银行各自所知，在以下第5.6节所述的法律未发生变化的情况下，根据本第5.2节的规定，不需要支付、扣缴或扣除此类款项。在任何情况下，借款人均无义务根据本5.2款向任何违约银行支付任何款项，或为违约银行的利益付款。

(H)为生存而战。在代理人辞职或替换、银行或代收银行的任何权利转让、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后，各方在本款5.2项下的义务仍应继续存在。

§5.3.进行大量计算。所有基本利率贷款(包括参考欧洲货币利率术语确定的基本利率贷款)和以替代货币计价的贷款(相对于EURIBOR的替代货币贷款除外)的利息计算应以365天或366天(视情况而定)为基础，以及

实际已过去的天数，或如涉及以其他货币计价的贷款及信用证的利息，则按照该等市场惯例与前述不同的市场惯例。所有其他费用和利息的计算，包括与每日SOFR贷款、定期SOFR贷款和参考EURIBOR确定的替代货币贷款有关的费用和利息，应以一年360天和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息(如果适用)比按365天一年计算的费用或利息更多)。每笔贷款的利息应计入贷款发放之日，不应计入贷款或部分贷款支付之日的利息，但在贷款当日偿还的任何贷款，除第5.1.1款另有规定外，应计入一天的利息。代理人对本合同项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。除“利息期”一词对欧洲货币定期利率贷款的定义另有规定外，且除在到期日到期的付款外，凡本协议或任何其他贷款文件项下的付款在非营业日到期时，该付款的到期日应延长至下一个营业日，并在延期期间计息，但不与任何其他利息期重复计算。在附注纪录或任何其他附注所附纪录上所反映的未偿还贷款额，应构成本金金额的表面证据。

§5.4.无法确定费率；替换SOFR或SOFR后续费率；加拿大基准替换设置；替换相关费率或后续费率。

(A)根据第5.4条，无法确定费率。

(A)以美元计价的贷款的最低利率。如果对于欧洲货币利率SOFR贷款或LIBOR浮动利率替代货币贷款的任何请求，将基本利率贷款或定期SOFR贷款转换为每日SOFR贷款，将基本利率贷款或LIBOR浮动利率贷款转换为定期SOFR贷款或继续以美元计价的欧洲美元定期利率贷款，(I)管理代理确定(该确定在无明显错误的情况下应是决定性的)：(A)未在适用的离岸银行间市场向银行提供该欧洲货币定期利率贷款的适用金额和利息期的美元存款，或未根据第5.4(B)款、第5.4(C)款或第5.4(D)款以及第5.4(B)款、或第5.4(D)款或SOFR计划不可用日期、CDOR停止日期或计划不可用日期下的情况确定适用商定货币的相关利率的后续利率。(B)(X)(B)(X)没有足够和合理的手段来确定欧元货币在任何确定日期(S)或请求的利息期间(视情况而定)适用商定货币的相关利率，对于以美元或替代货币计价的拟议欧洲货币定期利率SOFR贷款，或与现有或拟议的基本利率贷款有关或就现有或拟议的LIBOR浮动利率贷款确定任何适用期限的LIBOR每日浮动利率，以及(Y)第5.4(C)(I)节所述的情况不适用(在每种情况下，就第(I)款“受影响的贷款”而言)，或(Ii)行政代理人或被要求的银行出于任何原因确定，

建议的以美元计价的欧洲货币定期利率贷款或伦敦银行间同业拆借利率每日浮动利率对于现有或建议的浮动利率贷款的任何适用期限(视情况而定)，如果任何请求的利息期或确定日期的商定货币(S)不能充分和公平地反映该等银行为此类贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知借款人和每家银行。

此后，(X)银行以受影响货币发放或维持贷款，或将基础利率贷款或定期SOFR贷款转换为以美元或LIBOR浮动计价的欧洲货币利率每日SOFR贷款，或将基础利率贷款或每日SOFR贷款转换为定期SOFR贷款的义务，应暂停(在每种情况下，以受影响的欧洲货币利率替代货币贷款，或利率期间或LIBOR浮动利率贷款为限)确定日期(S)，和(Y)如果上一句中描述的关于基本利率的欧洲货币利率术语SOFR组成部分的确定，则应暂停(在每种情况下)确定日期(S在每种情况下，应暂停使用欧洲货币汇率术语SOFR组件来确定基本利率，直至代理人(或，如果是§5.4(A)第(Ii)款所述的所需银行的决定，则直至代理人应所需银行的指示撤销通知为止)。在收到该通知后，(A)借款人可撤销任何以美元计价的借款、转换或延续欧洲货币利率贷款的未决请求(受影响的欧洲货币利率贷款或利率期间)，或任何未决的借用或转换为LIBOR浮动利率贷款的请求(受影响的LIBOR浮动利率贷款或期间)，否则，将被视为已将该请求转换为基础利率贷款请求，且(B)以美元计价的任何未偿还的受影响的欧洲美元利率贷款将被视为在适用的利息期结束时已被转换为基础利率贷款。行政代理(或，在本5.4(A)款第(Ii)款所述的被要求银行作出决定的情况下，直至行政代理应被要求银行的指示撤销该通知)。

在收到该通知后，(I)借款人可在受影响的替代货币贷款或利息期或确定日(S)的范围内，撤销任何未决的借用、转换为每日SOFR贷款、借款、转换为定期SOFR贷款或继续借款、借用或继续发放替代货币贷款的请求，或者，如果不适用，将被视为已将该请求转换为以美元计价的基本利率贷款的借款请求，且(Ii)(A)任何未偿还的SOFR贷款应被视为已立即转换为基本利率贷款，如果是每日SOFR贷款，或在适用的利息期结束时，如果是定期SOFR贷款，以及(B)任何未偿还的受影响的替代货币贷款，由借款人选择，应(1)以美元等值的美元计价的基本利率贷款的借款，如果是替代货币每日利率贷款，则立即转换为以美元计价的借款，如果是替代货币每日利率贷款，则在适用利息期结束时转换为美元借款，或者(2)如果是替代货币每日利率贷款，则立即全额预付，或者(2)如果是替代货币定期利率贷款，则在适用利息期结束时全额预付；但如借款人(X)在另类货币每日利率贷款中没有作出选择，则借款人在收到通知后三(3)个营业日或(Y)在适用的另类货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天之前，应被视为已选择上述第(1)款。

(B)为受影响的贷款提供替代利率。尽管有上述规定，如果代理人已作出了§5.4(A)第(I)款所述的决定，代理人可在与借款人和银行协商后，为受影响的贷款制定替代利率，在这种情况下，该替代利率应适用于受影响的贷款，直至(I)代理人撤销根据§5.4(A)第一句第(I)款就受影响的贷款交付的通知，(Ii)被要求的银行通知代理人和借款人，该替代利率不能充分和公平地反映该等银行为受影响贷款提供资金的成本，或(Iii)任何银行确定任何法律已将该银行或其适用的贷款办公室的以下行为定为非法，或任何政府当局认定其违法，维持或资助其利息由参考该替代利率确定的贷款，或根据该利率确定或收取利率，或任何政府当局已对该银行执行上述任何一项的权限施加实质性限制，并就此向代理人和借款人发出书面通知。替换SOFR或SOFR后续利率。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求银行通知行政代理借款人或被要求银行(视情况而定)已确定的：

(I)不存在足够和合理的手段来确定SOFR和期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期，包括但不限于，因为SOFR或期限SOFR筛选利率(视情况而定)不在当前基础上或不在当前基础上公布，这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)如果适用当局已发表公开声明，指明SOFR之后的具体日期以及期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期限或SOFR筛选利率(视适用情况而定)，或允许其用于确定以美元计价的银团贷款利率，或将停止或将以其他方式停止，但在每种情况下，在该声明发表时，没有令行政代理满意的继任管理人将继续提供SOFR或期限SOFR的该等利率(视情况而定)。在该特定日期(SOFR或期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期限或期限SOFR筛选利率不再永久或无限期可用的最晚日期，即“SOFR预定不可用日期”)之后；

或者，如果发生了5.4(B)(I)或(Ii)款中所述类型的事件或情况，涉及当时有效的SOFR后续利率，则在每种情况下，行政代理和借款人均可仅为了根据本5.4款以替代基准利率替换SOFR和/或SOFR美元条款或任何当前SOFR美元后续利率的目的而修改本协议，该替代基准利率适当考虑到在美国辛迪加和代理的、以美元计价的类似信贷安排的任何演变或现有惯例，并且在每种情况下，包括但不重复，对这类基准的任何数学或其他调整，并适当考虑到任何演变中的或随后存在的类似信贷安排公约，这些公约是在美国辛迪加和代理的，并以美元计价的(任何此类建议的

汇率，包括为免生疑问，对其进行的任何调整(“SOFR继承率”)，任何此类修订应于下午5点生效。在行政代理后的第五个营业日，除非组成所需银行的银行已向行政代理递交书面通知，表示该等所需银行反对该项修改，否则行政代理应已向所有银行及借款人张贴该等建议修订。

(C)以加拿大基准取代美元LIBORSetting。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定：

(I)继续取代CDOR。2021年3月5日，金融市场行为监管局Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited(FCARBSL)在一份公开声明中宣布，未来隔夜/即期CDOR、1周、1个月、2个月、3个月、6个月和12个月美元LIBOR期限设置的停止或失去代表性。CDOR所有期限的计算和发布将在2024年6月28日(星期五)最终发布后立即永久停止。在(A)所有可用的美元LIBORCDOR已永久或无限期停止由IBA提供或FCA根据公开声明或发布不再具有代表性的信息宣布的日期(RBSL)和(B)2028年6月、2023年6月和2024年6月(C)关于SOFR早期选择加入CDOR的提前生效日期(如果当时的加拿大基准是LIBORCDOR)中较早的日期)，加拿大基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下，就该加拿大基准的任何设置以及随后的所有设置替换该加拿大基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方进行任何修改、进一步行动或同意。如果加拿大基准是Daily Simple SOFR复合Corra，所有利息将按月支付。

(二)未来加拿大基准的替代方案。在(A)发生加拿大基准转换事件或(B)行政代理确定基准替换定义第(1)款下的两种替代方案均不可用时，加拿大基准替换将在下午5：00或之后，就本协议项下和任何加拿大基准设置的任何贷款文件中的所有目的替换当时的加拿大基准。在加拿大基准替换之日后的第五(5)个营业日，只要行政代理尚未从组成所需银行的银行收到反对该加拿大基准替换的书面通知(任何此类反对应是决定性的，且无明显错误)，则银行无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意；但仅在该基准转换事件发生时的当前基准不是基于SOFR的汇率的情况下，应根据基准替换定义第(1)款确定其基准替换，除非行政代理确定这两种替代汇率均不可用。

(Y)在其他利率提早选择加入的生效日期，基准替换将取代在该日该基准的任何设置以及所有后续设置的本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的的伦敦银行同业拆借利率，而不作任何修改，或本协定或任何其他贷款文件的任何其他当事方的进一步行动或同意。(3)当时的加拿大基准的管理人已永久或无限期停止提供该加拿大基准，或该加拿大基准的管理人或监管监管机构已根据公开声明或发布信息宣布该加拿大基准的管理人不再代表该加拿大基准拟衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复，借款人可撤销任何借款、转换或继续发放以加元计价的贷款的请求。在借款人“S收到行政代理通知加拿大基准已替代该加拿大基准的情况下，借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入基本利率贷款或转换为基本利率贷款的请求”之前，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在前一句所述期间，以基本利率为基础的部分以相当于该等贷款金额的美元计算。

(Iii)加拿大基准不会用于确定基本费率替换是否符合更改。(Iv)对于加拿大基准替换的实施和管理，行政代理将有权不时进行符合更改的加拿大基准替换，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等加拿大基准替换符合更改的任何修订将生效，无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(四)三(五)项通知；决定和确定标准。行政代理将立即通知借款人和银行(Ax)任何加拿大基准替换的实施，(Y)任何期限CORA过渡事件的发生，以及(BZ)任何加拿大基准替换符合更改的有效性。行政代理根据第5.4(C)款可能作出的任何决定、决定或选择，包括与期限、评级或调整、事件、情况或日期的发生或不发生有关的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可在没有任何其他当事人同意的情况下自行决定作出，但在每种情况下，根据本第5.4(C)款明确要求的除外。

(V)无法获得加拿大基准的男高音。(Vi)在任何时候(包括与实施加拿大基准替代)，(A)如果当时的加拿大基准是定期利率(包括期限SOFRCORRA或LIBORCDOR)，则(X)行政代理可以删除该加拿大基准的任何不可用或不能代表加拿大基准(包括加拿大基准替代)设置的基调，以及(通过)

管理代理可以恢复加拿大基准(包括加拿大基准替换)设置的任何此类先前删除的基调。

(D)提高以替代货币计价的贷款的最低利率。如果关于以替代货币计价的欧洲货币利率贷款的任何请求或以替代货币计价的欧洲货币定期利率贷款的继续，(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，(A)没有根据§5.4(E)和§5.4(E)第(I)款下的情况确定适用的替代货币的相关利率的后续利率，或发生关于该相关利率的预定不可用日期(如果适用)，或(B)并无足够及合理的方法以其他方式厘定以替代货币计价的拟议欧洲货币利率贷款在任何决定日期(S)或要求的利息期间(视何者适用而定)的相关利率，或(Ii)行政代理或所需银行因任何理由而认定以替代货币计价的拟议贷款的相关利率因任何理由未能充分及公平地反映有关银行为该项贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知借款人及各家银行。

此后，在每种情况下，银行以受影响货币发放或维持贷款的义务应在受影响的欧洲货币利率或利率或确定日期(S)(视适用而定)的范围内暂停，直至行政代理人(或在本5.4(D)条第(Ii)款所述的被要求银行作出决定的情况下，直至行政代理人应被要求银行的指示撤销该通知)。

在收到该通知后，(I)借款人可在受影响的欧洲货币利率贷款或利息期或确定日期(S)(视情况适用)的范围内撤销任何未决的借用、转换或继续以替代货币计价的欧洲货币利率贷款的请求，如果不适用，将被视为已将该请求转换为以美元计价的基本利率贷款的借款请求，相当于其中规定的金额，以及(Ii)任何未偿还的受影响的欧洲货币利率贷款，由借款人选择，应(1)在替代货币每日利率贷款的情况下立即转换为美元计价的基础利率贷款，或在适用的利息期结束时(如果是欧洲货币定期利率贷款)立即转换为美元计价的基本利率贷款，或(2)在替代货币每日利率贷款的情况下立即全额预付，或在适用的利率期限结束时(如果是欧洲货币定期利率贷款)立即全额预付；但如果借款人没有选择(X)对于替代货币每日利率贷款，在借款人收到通知后三个工作日的日期，或(Y)对于欧洲货币定期利率贷款，在适用的欧洲货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天，借款人应被视为选择了上述第(1)款。

(Vi)对第二学期的Corra进行转换。尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，并且在本条款下面的但书的约束下，如果发生了术语CORA过渡事件及其相关术语CORA过渡日期，则在该术语CORA过渡日期(X)当日及之后，该定义第(A)(I)款中所述的加拿大基准替换将在本协议或任何其他贷款文件中就该加拿大基准的任何设置或所有后续设置的所有目的替换当时的加拿大基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或采取进一步行动或征得任何其他贷款文件的同意；及(Y)根据当时的加拿大基准计算的Corra期限过渡日期的每笔未偿还贷款，须于当时的当前利息支付期的最后一天，按借款人为当时的加拿大基准利率所选择的有关可用期限的(A)(I)款所述的加拿大基准替代利率，转换为计息贷款；但除非行政代理人已向银行及借款人递交定期Corra通知，且只要行政代理人在下午5：00前仍未收到，否则本条(Vi)将不会生效。在期限CORA通知日期后的第五(5)个营业日，由组成所需银行或借款人的银行发出反对此类转换为期限CORA的书面通知。

(D)替换(E)替换相关税率或后续税率。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求银行通知行政代理借款人或被要求银行(视情况而定)已确定的：

(I)没有足够和合理的手段来确定替代协议货币(美元或加元除外)的相关汇率(SOFR、期限SOFR、CDOR或加拿大基准除外)，因为本协议项下除SOFR、期限SOFR、CDOR或加拿大基准以外的任何相关汇率(包括其任何前瞻性期限利率)都不能获得或公布，而且这种情况不太可能是暂时的；或

(2)如果适用当局已发表公开声明，指明某一特定日期后，本协议项下的替代协议货币(包括其任何前瞻性条款利率)的所有相关利率(SOFR、期限SOFR、CDOR或加拿大基准利率除外)的所有期限将或将不再具有代表性或不再可用，或被允许用于确定以该替代协议货币(美元或加元除外)计价的银团贷款利率，或将停止或将以其他方式终止，但在每种情况下，没有令管理代理满意的继任管理人将继续为这种替代协议货币(美元或加拿大基准除外)提供相关汇率(SOFR、Term SOFR、CDOR或加拿大基准)的代表基调(S

加元)(本协议项下该替代协议货币的所有相关汇率(包括其任何前瞻性汇率)不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，即“预定不可用日期”)；或

(Iii)目前在美国执行的所有银团贷款正在执行或修订(视情况适用)，以纳入或采用新的基准利率，以取代替代货币的相关利率；

或者，如果发生了5.4节(Ed)(I)或(Ii)或(Iii)中所述类型的事件或情况，涉及当时有效的后续利率，则行政代理和借款人可以修改本协议，其目的仅是根据本§5.4，将替代协议货币的相关利率或替代协议货币的任何当前后续利率替换为另一个替代基准利率，并适当考虑到在美国辛迪加和代理的、以该替代基准货币计价的类似信贷安排的任何演变或现有惯例，并且在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑到在美国辛迪加和代理并以该替代协议货币计价的类似信贷安排的任何演变或现有惯例，该调整或计算该调整的方法应在行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新(以及任何该等建议的费率，包括为免生疑问，对其进行的任何调整，为“非SOFR后续费率”，并与SOFR后续费率和加拿大基准替换共同称为“后续费率”)。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理后的第五个营业日，除非组成所需银行的银行已向行政代理递交书面通知，表示该等所需银行反对该项修改，否则行政代理应已向所有银行及借款人张贴该等建议修订。

(E)提高继任率。行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每家银行任何后续利率的实施情况。

任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零。

对于后续费率的实施，管理代理将有权不时进行符合更改或加拿大基准替换符合更改(如果适用)，并且，无论

与本协议或任何其他贷款文件相反，任何实施该等符合性变更或加拿大基准替换符合性变更的修订(视情况而定)将在不采取任何进一步行动或征得本协议任何其他当事人同意的情况下生效；但对于所实施的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后合理地迅速将实施该符合性变更或加拿大基准替换符合性变更(视情况而定)的每一项此类修订张贴给借款人和银行。

(F)禁止将某些银行排除在外。就本第5.4节而言，未以相关替代货币提供相关贷款或根据本协议没有义务以相关替代货币提供相关贷款的银行应被排除在所需银行的任何确定之外。

§5.5.违法行为。尽管本协议有任何其他规定，但如果任何银行真诚地认定任何现行或未来的法律将使其违法，或任何适用的政府当局声称，任何银行或其适用的贷款办公室履行本协议规定的义务，或就任何贷款或信用证发放、维持或提供贷款或收取利息，或根据欧洲货币利率或LIBOR每日浮动利率确定或收取利率，或任何政府当局对该银行相关利率的权限施加实质性限制，或在适用的银行间市场购买或出售美元或任何替代货币的存款，该银行应立即通过代理人将该等情况通知借款人，并随即(A)该银行就任何该等贷款或信用证发出、作出或维持、提供资金或收取利息，或以受影响货币或货币作出或延续欧洲货币利率替代货币贷款，或如属以美元计价的欧洲货币利率贷款，则转换基本利率或维持每日SOFR贷款、发放或伦敦银行同业拆息浮动利率持续贷款或欧元SOFR贷款转换基本利率贷款或每日SOFR贷款以转换欧洲货币利率长期SOFR贷款或基础利率SOFR贷款或定期SOFR贷款至LIBOR浮动利率每日SOFR贷款的义务如下：在每一种情况下，(B)如果该通知断言该银行发放或维持基本利率贷款是非法的，其利率是参考基本利率的欧洲货币术语Sofr分量确定的，则该银行的基本利率贷款的利率应由代理人在必要时决定，而不参考基本利率的欧洲货币术语Sofr分量，在每种情况下，直到该银行通知代理人和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)借款人应应该银行的要求(复印件给代理人)，以受影响的一种或多种货币预付所有SOFR贷款或替代货币贷款(如适用且该等贷款以美元计价)，在每种情况下，立即将该银行的所有欧洲货币利率贷款和/或LIBOR浮动利率SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该银行的基本利率贷款的利率应由代理人确定，而无需参考基本利率的欧洲货币利率条款SOFR组成部分)，或在欧元期限贷款和替代货币定期利率贷款的情况下，在其利息期的最后一天，如果该银行可以合法地继续维持该欧元期限贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)至该日，并且(Y)如果该通知断言该银行根据欧洲货币期限利率确定或收取利率是非法的，则代理人应在

暂停期间计算适用于该银行的基本利率，而不参考其欧洲货币利率术语SOFR组成部分，直到该银行书面通知代理人该银行根据欧洲货币利率术语SOFR确定或收取利率不再是非法的。在进行任何此类转换或预付款时，借款人还应就如此转换或预付的金额支付应计利息。在符合第5.8款所述限制的情况下，借款人特此同意应要求立即为该银行的账户向代理人支付任何必要的额外款项，以补偿该银行在利息期间最后一天之前就欧洲货币定期利率贷款进行任何转换或接收本第5.5款所要求的任何预付款所产生的任何费用，包括该银行为发放或维持其欧洲货币定期利率贷款而向贷款人支付的任何利息或费用。

§5.6%增加额外费用等。如果法律有任何变更，应：

(A)不得就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项((A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项和(C)关联所得税)；或

(B)不对根据本协议或其他贷款文件支付给任何银行的任何贷款的本金或利息或支付给代理人或任何银行的任何其他金额的征税基础进行实质性改变(收入或利润的税收变化除外)，或

(C)对任何银行或任何前台银行持有的资产，或任何银行或任何前台银行的账户中的存款或为其账户存款、或为其账户提供的贷款、或由其出具或参与的贷款、或由其出具或参与的信用证、或任何银行或任何前沿银行的办事处的承诺，施加、增加或使其适用(本协定其他具体规定的范围除外)任何特别存款、准备金、评估、流动资金、资本充足性或其他类似要求(不论是否具有法律效力)；或

(D)不得就本协议、其他贷款文件、任何信用证、贷款、该银行的承诺或任何类别的贷款、信用证或任何贷款或该银行的承诺的任何类别的贷款、信用证或承诺，向任何银行、任何前置银行或代理人或伦敦银行同业市场施加任何其他条件或要求；

而上述任何一项的结果都是

(I)允许增加任何银行或任何前置银行在发放、供资、签发、续展、延长、参与、转换、继续或维持任何贷款或该银行的承诺或任何信用证方面的成本；或

(Ii)同意因该银行的承诺、任何信用证或任何贷款而减少应付给该银行、该代办银行或本合同项下代理人的本金、利息、偿还义务或其他金额，或

(Iii)不得要求上述银行、上述前置银行或代理人支付任何款项或放弃任何利息或偿还义务或根据本协议应支付的其他款项，其中付款或放弃利息或偿还义务或其他款项的数额是参照该银行、上述前置银行或代理人从借款人处收到或视为已收到的任何款项的总额计算的，

然后，在每种情况下，借款人应在代理人发出通知后三十(30)天内，随时、不时并在可能出现的情况下，向该银行、该代付银行或该代理银行(该通知应由该代理、该代付银行或该银行在作出任何该等决定时立即发出)，向该银行、该代付银行或代理支付该银行、该代付银行或代理应善意确定的足以补偿该银行的额外金额，该等代付银行或代理人须就该等额外费用、减额、付款或放弃利息或其他款项向借款人收取费用，但该等银行、该代收银行或该代理人须以该代理人真诚决定的非歧视方式向借款人收取费用，而该代理人并无义务披露任何其他借款人或信贷安排的身分。

在不限制前述规定的情况下，借款人应向每家银行支付：(I)只要该银行被要求就由欧洲货币基金或存款组成或包括的负债或资产(目前称为“欧洲货币负债”)保持准备金，每笔欧洲货币利率贷款和伦敦银行同业拆借利率贷款的未付本金的额外利息等于该银行分配给该贷款的该等准备金的实际成本(由该银行真诚地确定，(Ii)只要该银行须遵守任何其他中央银行或金融监管当局就维持承诺或为欧洲货币利率贷款或伦敦银行同业拆放利率浮动利率贷款提供资金而施加的任何存款准备金率要求或类似要求，该等额外成本(以每年的百分比表示，如有需要可向上舍入至最接近的小数点后五位)，等于该银行分配给该承诺或贷款的实际成本(由该银行真诚地厘定，而该厘定须为决定性的)，在每一种情况下，借款人应在该贷款应付利息的每个日期到期并支付，但借款人应至少提前十(10)天从该银行收到关于该额外利息或费用的通知(并向代理人提供一份副本)。如果银行未能在相关付息日期前十(10)天发出通知，额外利息应自收到通知之日起十(10)天到期并支付。在任何情况下，借款人均无义务根据本第5.6款向违约银行或就违约银行支付任何款项。

§5.7%提高资本充足率。如果任何银行或任何前置银行真诚地确定法律(A)的任何更改影响到银行或银行控股公司和任何银行所要求或预期维持的资本金或流动性，任何代收银行或代理人认定其或其控股公司所需维持的资本或流动资金的数额增加，或(B)产生将该银行或该代收银行的资本或该代收银行的控股公司的资本的回报率降低到低于该银行或该代收银行或该银行或代办银行的控股公司如果没有这样的法律修改(考虑到

考虑到该银行或该代理银行的政策以及该银行或该代理银行控股公司关于资本充足性和流动性的政策)，在每种情况下，由于本协议，该银行的承诺或由该银行作出的贷款或参与由该银行持有的信用证，或由该代理银行签发的信用证，则该银行、该代理银行或代理人可将该事实通知借款人，借款人应在代理人发出通知后三十(30)天内不时向该银行、该代理银行或代理人付款，代办银行或代办银行(代理人、代办银行或代办银行在作出任何此等决定时应立即发出通知)作为本协议项下应付的额外费用，但在符合第5.8节规定的限制的情况下，有关银行、代办银行或代办行应本着合理及真诚的态度确定有关金额，并在发给借款人的通知中证明，根据上述情况，上述银行或代办银行将因其(或其控股公司)因维持有关资本或流动性而增加的费用或所蒙受的任何削减而对其进行充分补偿。每家银行、每家前置银行和代理人应本着诚信和公平的原则在其客户之间分配此类成本的增加和减少，并且不会向借款人收取费用，除非其以代理人真诚确定的非歧视方式向借款人收取费用，而没有任何义务披露任何其他借款人或信贷安排的身份。在任何情况下，借款人均无义务向违约银行或就违约银行向其支付任何金额。

§5.8认证证书；限制。任何银行、任何前置银行或代理人向借款人提交的列出根据第5.2、5.5、5.6或5.7节规定应支付的任何额外金额的证明，以及对该等到期金额的简要解释，包括关于该金额的方法和计算的合理详细信息，应为该等金额已到期和欠款的表面证据。尽管本第5款有任何相反规定，(I)在合理可能的范围内，每家银行应在美国大陆指定一个替代贷款办事处进行贷款，以减少借款人根据第5.2、5.5、5.6或5.7款对该银行承担的任何债务，或避免无法获得欧洲货币利率SOFR贷款或LIBOR浮动利率替代货币贷款，只要这种指定对该银行不是实质性不利的，以及(Ii)任何银行或前台银行未能或延迟根据第5.2、5.5、5.5款要求提供贷款。5.6或5.7不构成放弃该银行或代销银行要求赔偿的权利；但借款人没有义务根据第5.2、5.5、5.6或5.7节的规定赔偿任何银行或前置银行在本第5.8节第一句所述证书交付日期之前超过一百八十(180)天的任何期间的任何金额(除非，如果引起此类赔偿请求的法律变更具有追溯力，则只要该证书在该法律变更生效日期后四十五(45)天内交付给借款人，这一百八十(180)天的期限应延长，以包括其追溯效力的期限)。如果(A)一家银行根据第5.2、5.5、5.6或5.7节要求赔偿，而被要求的银行也没有这样做，(B)任何银行发放、转换和/或继续发放欧洲货币利率SOFR贷款和/或LIBOR浮动利率替代货币贷款的义务应根据第5.5条暂停，但所需银行的义务不应根据该条款暂停，或(C)如果任何银行是违约银行，则只要当时不存在任何违约事件，借款人就违约银行，或，对于依照第5.2、5.6或5.7条提出的赔偿请求或根据第5.5条作出的暂停，在提出赔偿请求或暂停后三十(30)天内(视情况而定)，可(X)要求该银行(“受影响银行”)将其承诺转让给指定的合格受让人

由借款人(或由代理人指定并经借款人批准)，在提出此类要求时，受影响银行应立即将其承诺额转让给该合格受让人，但须遵守并符合第20.1款的规定(如果该受影响银行未能及时转让其在本合同项下的承诺额，第17(D)款和第27款所述的豁免和限制不适用于受影响银行，对受影响银行不具有效力和效力，但应继续适用于代理人和每个前置银行(只要它们不是受影响银行)和其他银行，购买价格等于当时欠受影响银行的贷款本金余额及其未付信用证参与额，加上任何应计但未付利息和应付受影响银行的应计但未付费用。在这种转让后，借款人应向受影响银行支付第20.3款规定的费用，(Y)向受影响银行支付第5.2、5.5、5.6或5.7条规定的金额(如适用)，或(Z)向受影响银行支付当时欠受影响银行及其未偿还信用证参与的贷款的本金余额总额，以及任何应计但未付的利息和欠受影响银行的应计未付费用(但不得重复依照第5.2、5.5、5.6或5.7条应付的金额(如适用))。如果借款人选择上述选项(X)或(Z)之一，则在任何情况下，借款人应向受影响银行支付受影响银行替换或终止前的第5.2、5.5、5.6或5.7款(视具体情况而定)所需的金额，但受影响银行应遵守本§5.8所述的限制，且在任何此类选择后，受影响银行不再是本协议的当事方，也不再享有本协议项下的任何权利或义务(第5.2、5.5、5.6、5.7条规定除外)。17和18根据受影响银行替换或终止之前的期间)或根据任何其他贷款文件。代理人和受影响银行中的每一方均应根据本节合理地合作完成受影响银行的更换，但代理人、受影响银行或任何其他银行在任何时候均无义务启动任何此类更换或协助寻找合格的受让人。借款人行使本节规定的权利应由借款人自行承担费用，代理人、受影响银行或任何其他银行不承担任何费用或费用。

第5.9节：赔偿责任。除本协议关于此类事项的其他条款外，借款人同意赔偿代理人和每家银行，并使代理人和每家银行免受任何和所有欧洲货币破坏费用的损害。尽管前述规定或本协议中包含的任何相反规定，借款人不应被要求在任何一段时间内或在任何一段时间内，因欧洲货币破坏成本定义第(B)款所述的种类或性质的欧洲货币破坏成本，而该银行错误地未能或拒绝按照本协议的条款为其按比例承担的贷款提供资金，且该银行是违约银行。

§5.10%的逾期金额利息。贷款的逾期本金和利息(在适用法律允许的范围内)，以及根据本协议或任何其他贷款文件应付的所有其他逾期款项，应按年利率(“违约率”)相当于3%(3%)加基本利率的要求支付利息，直至(判决后和判决前)全额支付。此外，借款人应支付相当于到期之日起十(10)日内未支付的贷款利息费用的3%(3%)的滞纳金。所有这类应计和未付利息应在要求时到期并支付。

§5.11%现金抵押品。

§5.11.1.支持某些信用支持活动。如果(1)预付款行已履行任何信用证项下的任何全额或部分提款请求，并且该提款已产生偿付义务，(2)截至预定到期日前三十(30)天，任何信用证义务因任何原因仍未履行(包括在该第三十(30)天或之后出具的信用证义务)，(3)借款人应根据第4.3条或第(14.2)条(C)项被要求提供现金抵押品，或(4)存在违约银行，借款人应立即(在上文第(Iii)款的情况下)或在代理人或任何前置银行提出要求后的一个营业日内(在所有其他情况下)提供不低于适用的最低抵押品金额的现金抵押品(在根据上文第(Iv)款提供的现金抵押品的情况下，在实施§5.12.1(D)和该违约银行提供的任何现金抵押品的情况下确定)。此外，如果代理人在任何时候通知借款人，此时所有信用证债务的余额超过信用证升华金额的105%，则在收到通知后两(2)个工作日内，借款人应为信用证债务余额提供不低于所有信用证债务余额超出信用证升华金额的金额的现金抵押品。

§5.11.2担保权益的授予。借款人，在任何违约银行提供的范围内，该违约银行特此为代理人、前置银行和银行的利益向代理人授予(并受其控制)，并同意维持构成现金抵押品或存放该现金抵押品的所有美国银行的所有现金抵押品和所有存款账户的优先担保权益，以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产，以及上述所有收益，所有这些都是根据第5.11.3节适用该现金抵押品的义务的抵押品。如果代理人在任何时候确定现金抵押品受制于代理人或代理银行以外的任何人的任何权利或要求，或此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应代理人的要求立即向代理人支付或提供足以消除此类不足的金额的额外现金抵押品。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行冻结的无息存款账户中。借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费用。

§5.11.3管理应用程序。即使本协议中有任何相反规定，根据本第5.11节或第3.1.1、4.2、5.12或14.2节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品，应在本协议另有规定的财产的任何其他用途之前持有和使用，以满足特定的信用证义务、为参与提供资金的义务(包括，对于违约银行提供的现金抵押品，该义务应产生的利息)和其他义务。

§5.11.4在发布之前。为减少预付风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(1)消除适用的预付风险或产生该风险的其他义务(包括通过终止适用银行的拖欠银行地位(或

适当的，其受让人遵守第(20.1)款))或(2)代理人和前台银行真诚地确定存在超额现金抵押品；但是，(X)在违约事件持续期间，借款人或其代表提供的现金抵押品不得解除给借款人(在违约事件持续期间，可根据第14.3款的规定适用本第5.11款规定的其他申请)，(Y)任何此类解除应不影响贷款文件和贷款文件其他适用条款授予的任何其他留置权，并且任何支付或以其他方式转让现金抵押品，均应并继续受贷款文件和贷款文件其他适用条款授予的任何其他留置权的约束。和(Z)提供现金抵押品的人和任何前置银行可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来预期的前置风险或其他义务。

§5.12处理拖欠债务的银行。

§5.12.1继续进行调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何银行成为违约银行，则在该银行不再是违约银行之前，在适用法律允许的范围内：

(A)批准所有豁免和修正案。此类违约银行批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到“要求银行”、“要求循环信贷银行”、“要求定期银行”和第28条中所述的限制。

(B)为拖欠的银行瀑布提供资金。代理人为该违约银行账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第14条或其他规定)，应在代理人决定的一个或多个时间使用：第一，支付该违约银行在本合同项下所欠代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约银行在本合同项下所欠的任何款项；第三，根据第5.11条的规定，将其对该违约银行的首期风险进行现金抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约事件)，向任何贷款提供资金，而违约银行未能按照本协议的规定为其所承担的部分提供资金，由代理人确定；第五，如果代理人和借款人有此决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以(X)履行违约银行对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第5.11节的规定，根据第5.11节的规定，将代收银行对违约银行未来根据本协议出具的信用证的未来风险进行抵押；第六，任何银行或任何前台银行因该违约银行违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约银行作出的任何判决而应向银行或代为银行支付的任何款项；第七，只要不存在违约事件，由于借款人因该违约银行违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院针对该违约银行的任何判决而向借款人支付的任何款项；第八，支付给违约银行或有管辖权的法院另有指示；但如果(X)该付款是对该违约银行没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或偿还义务的本金的支付，以及(Y)该等贷款是在以下情况下发放的或相关信用证是在

当第13款所述条件得到满足或免除时，此类付款应仅用于按比例支付所有非违约银行的贷款和所欠的偿付义务，然后再用于支付拖欠银行的任何贷款或偿还义务，直至银行根据本条款下的承诺按比例持有所有贷款以及有资金和无资金参与偿付义务，而不执行第5.12.1(D)条。支付或应付给违约银行的任何款项、预付款或其他金额，如用于(或持有)偿付违约银行所欠金额或根据本第5.12.1(B)条提供现金抵押品，应被视为已支付给违约银行并由该违约银行转寄，且每家银行均不可撤销地同意本协议。

(C)取消某些费用。

(I)每一家违约银行均有权在其为违约银行的任何期间获得根据第(2.3)(F)款支付的费用，但可分配的金额为：(1)由其提供资金的循环信贷贷款的未偿还本金金额，以及(2)其承诺的百分比(根据该违约银行占循环信贷承诺总额的百分比)，该银行已根据第(5.11)款为其提供现金抵押品。

每一家违约银行都有权在其为违约银行的任何期间收取信用证手续费，但仅限于其已根据第5.11节为其提供现金抵押品的信用证规定金额的承诺百分比(基于该违约银行在循环信贷承诺总额中所占的百分比)。

(3)对于根据第(2.3)(F)款支付的任何费用或根据上文第(1)或(2)款不需要向任何违约银行支付的任何信用证费用，借款人应(X)向每一家非违约银行支付任何此类费用的部分，否则应向该违约银行支付该违约银行根据下文第(D)款重新分配给该非违约银行的偿付义务。(Y)向代垫付银行支付应付给该违约银行的任何该等费用的金额，以该垫付银行对该拖欠银行的垫付风险可分配的范围为限，及(Z)无须支付任何该等费用的剩余金额。

(D)减少承诺百分比的重新分配，以减少正面风险。违约银行参与信用证债务的全部或任何部分，应按照非违约银行在信用证债务中各自的承诺百分比(基于违约银行在循环信贷承诺总额中的百分比)(在不考虑违约银行的循环信贷承诺的情况下计算)在非违约银行之间重新分配，但仅在这种重新分配不

使任何非违约银行的循环信贷风险总额超过该非违约银行的承诺。除第37款另有规定外，本合同项下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约银行成为违约银行而对该违约银行提出的任何索赔，包括因该非违约银行在重新分配后风险敞口增加而产生的任何索赔。

(E)购买现金抵押品。如果上文第(5.12.1)款(D)项所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照第(5.11)款中规定的程序，将前置银行的前置风险作为现金抵押。

§5.12.2.违约金的银行处理。如果借款人、代理人和代理银行以书面形式同意违约银行不再是违约银行，代理人将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该银行将在适用的范围内，按面值购买其他银行未偿还贷款的该部分，或采取代理人认为必要的其他行动，使银行根据其适用的承诺百分比(不执行第5.12.1(D)款)按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证，因此，该银行将不再是违约银行；但不得追溯性地调整借款人作为违约银行期间由借款人或其代表收取的费用或支付的款项；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约银行变更为违约银行不构成放弃或免除任何一方因该银行为违约银行而产生的任何索赔。

第5.13节：保护生存。借款人在第5.2至5.9款项下的所有义务应在承诺终止、本合同项下所有其他义务的偿还、清偿或解除以及代理人辞职后继续存在。

第6节，第6节，第6节，追索义务。债务是借款人的全额追索权债务，借款人的所有资产和财产应可用于全额现金支付和履行义务。在任何情况下，除非BPI挪用资金、租金或保险收益或从事严重疏忽、故意不当行为或欺诈行为，否则BPI在本协议或任何其他贷款文件下，无论是单独或作为BPLP的普通合伙人，通过适用法律或其他方式，都不承担任何个人责任。

第7节：第7节；第7节：陈述和保证。借款人为其自身和BPI提供与BPI有关的任何此类陈述，并向银行陈述并保证本第7款中所载的所有陈述。

§7.1环境保护局等。

(A)联合国：信誉良好。

(I)证明借款人是有限合伙企业，根据特拉华州的法律，该合伙企业是适当组织、有效存在和信誉良好的；

借款人拥有所有必需的有限合伙权力，以拥有其现正进行的物业及按照目前的设想进行其各自的业务；而借款人作为外国实体的信誉良好，并获正式授权在每个司法管辖区开展业务，但如在该司法管辖区未能具备上述资格不会对借款人的任何业务、资产或财务状况造成重大不利影响，则属例外。

(2)BPI是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司；借款人和BPI的每个子公司根据其组织所在州的法律是正式组织、有效存在和作为公司、代名人信托、有限责任公司、有限合伙或普通合伙(视情况而定)良好的，除非未能这样做与BPLP或BPI无关，并且是非实质性违约；借款人和BPI及其子公司中的每一个都拥有所有必要的公司、信托、有限责任公司、有限合伙或普通合伙(视情况而定)的权力，以拥有其各自的财产，并按照目前进行的和目前预期的方式开展各自的业务，除非没有任何前述任何规定与BPLP或BPI无关，并且是非实质性违约；而BPI作为外国实体的信誉良好，并获正式授权在有需要取得该资格的司法管辖区(包括马萨诸塞州联邦)开展业务，但如在该司法管辖区未能取得该资格不会对BPI的业务、资产或财务状况造成重大不利影响，则属例外。

(B)提高资本化水平。BPLP的未偿还权益由普通合伙人权益和有限合伙人权益组成，所有这些权益均已正式发行，且均未偿还、已全额支付和不可评估。BPLP的所有已发行和未偿还的普通合伙人权益均由BPI拥有并登记在案。并无任何未偿还证券或协议可交换、可转换为或附有任何权利以取得BPLP的一般合伙人权益。BPLP或BPI并无要求或可能要求BPLP或BPI出售、授予、转让、转让、按揭、质押或以其他方式处置BPLP的任何一般合伙人权益的未履行承诺、期权、认股权证、催缴或其他协议(无论是书面或口头的)。除BPLP的有限合伙协议所述外，BPLP的一般合伙人权益不受任何转让或任何合伙人协议、投票协议、信托契据、不可撤销的委托书或任何其他类似协议或利益(无论是书面或口头的)的限制。

(C)没有适当的授权。本协议的签署、交付和履行以及借款人或公众宣传局将成为或将成为一方的其他贷款文件的签署、交付和履行，以及拟进行的交易(I)在借款人和公众宣传局的授权范围内，(Ii)借款人或公众宣传局已通过所有必要的程序正式授权，(Iii)与借款人或公众宣传局受制于的任何法律、法规、规则或法规的规定，或适用于借款人或公众宣传局的任何判决、命令、令状、禁令、许可或许可没有实质性冲突或导致任何违反或违反，(四)不得与有限合伙协议、任何有限合伙证书、借款人或公众宣传局的章程文件或章程的任何规定相抵触；及(五)不抵触

任何其他协议、文书、判决、命令、法令、许可、许可或承诺对借款人或BPI或借款人或BPI的任何财产具有约束力或适用，或构成违约或违约事件，或未能遵守任何其他协议、文书、判决、命令、法令、许可、许可或承诺的任何条款、条件或规定(除非根据任何其他协议、文书、判决、命令、法令、许可、许可或承诺，不会对BPLP、BPI或作为一个整体的条件(财务或其他)、财产、业务或经营结果产生重大不利影响，BP集团)或导致对借款人或BPI的任何财产或资产产生任何抵押、质押、担保权益、留置权、产权负担或抵押，以及在其范围内构成违约或违约事件。

(D)增强可执行性。借款人或公众宣传局为当事一方的每份贷款文件均已正式签立和交付，并构成借款人和公众宣传局的法律、有效和具有约束力的义务，但仅限于适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他与债权人权利的强制执行有关或一般影响债权人权利的法律，以及特定履约救济或强制令救济的可获得性取决于可对其提起任何诉讼的法院的自由裁量权。

§7.2.获得政府批准。借款人以及借款人和公众投资公司签署、交付和履行本协议以及借款人或公众投资公司将成为或将成为当事方的其他贷款文件，因此拟进行的交易不需要(I)获得任何政府机构或当局的批准或同意，但已经获得的或不会对BPLP、BPI或整个BP集团产生重大不利影响的交易除外，或(Ii)向任何政府机构或当局备案，但法律要求或公众投资公司认为合适的情况除外。

§7.3%的资产所有权。借款人和BPI各自直接或通过全资子公司和/或部分拥有实体对所有房地产资产拥有良好的费用或租赁权。除了通过其在子公司的所有权权益外，BPI不拥有任何房地产资产。

§7.4.合并财务报表。已向每家银行提交了以下财务报表：

葡萄牙投资银行及其附属公司于二零二零年十二月三十一日的综合资产负债表及其相关的综合收益表、股东权益及现金流量的变动，并以比较形式列载根据公认会计原则编制并附有会计师无保留意见编制的核数师报告(“初始财务报表”)的上一财政年度末及年度的数字。初始财务报表公平地列报了葡萄牙投资银行及其附属公司截至当日营业结束时的财务状况，以及当时结束的财政年度的经营结果。截至该日期，BPI或其任何附属公司并无涉及重大金额的或有负债，该等负债为BPI或其任何附属公司的高级职员所知，并未在上述初始财务报表中披露。

§7.5%，未发生实质性变化等。自初始财务报表之日起至结算日止，财务状况并无重大不利变化

BPLP、BPI或BP集团整体的业务或业务，但在正常业务过程中并无个别或整体对BPLP、BPI或BP集团的业务或财务状况产生任何重大不利影响的变动除外。

§7.6包括特许经营权、专利、版权等。除非未能或违反上述陈述或保证构成非实质性违约，否则借款人、BPI及其各自子公司拥有与前述内容有关的所有特许经营权、专利、版权、商标、商号、许可证和许可以及权利，这些权利足以开展各自的业务，与目前基本相同，且不与其他公司的任何权利(包括所有实质性许可)发生已知冲突。

第7.7节：提起诉讼。除附表7.7所述外，在任何法院、审裁处或行政机构或董事会面前，没有任何针对借款人、BPI或其各自子公司的诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据借款人所知，受到威胁，如果做出不利裁决，可能个别或整体对BPLP、BPI或整个BP集团的财产、资产、财务状况或业务造成重大不利影响，或对BPLP、BPI或BP集团作为一个整体继续其各自业务的权利造成重大损害。或导致保险未充分覆盖的任何重大责任，或没有为其保留足够的准备金，或对本协议或任何其他贷款文件的有效性或借款人对本协议或其中规定的承诺提出质疑。

§7.8%，没有实质性不利合同等。借款人、BPI或其各自的任何附属公司均不受任何章程、公司、合伙企业或其他法律限制的约束，或对BPLP、BPI或BP集团各自的业务、资产或财务状况产生重大不利影响的任何判决、法令、命令、规则或法规(仅就组织文件中所载“未设押资产”的定义下可接受的房地产资产出售或再融资的时间限制而言，该等限制在施加该限制时已存在)。借款人、BPI或其各自的任何附属公司均不是任何合同或协议的订约方，而根据其各自主管人员的判断，该等合同或协议已经或预期会对BPLP、BPI或BP集团的各自业务产生任何重大不利影响。

§7.9.遵守其他文书、法律等。借款人、BPI或其各自的任何子公司均不违反其合伙协议或章程(视情况而定)的任何条款，或，除非BPI及其子公司截至2020年12月31日的经审计财务报表中披露的或代理和银行另行披露并经其批准的任何协议或文书，或其或其任何财产可能受其约束的任何相应协议或文书，或任何法令、命令、判决、法规、许可证、规则或法规，在上述任何情况下，可能个别或总体导致：在施加重大处罚或对BPLP、BPI或BP集团整体的财务状况、财产或业务造成重大不利影响的情况下。

§7.10获得税收地位。(I)借款人、公众宣传局及其各自的附属公司(A)已提交或提交其所属司法管辖区要求的所有联邦、州和地方收入以及所有其他纳税申报单、报告和声明，(B)已缴纳所有税款和其他

除本着善意并经适当程序提出异议外，该等申报、报告及声明所显示或被裁定为应缴的政府评估及收费，且(C)已在其账面上拨出合理足够的拨备，以支付该等申报、报告或声明适用期间之后的所有税款，及(Ii)任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴的任何重大金额未缴税款，且借款人及公众宣传局及其各自附属公司的人员并不知悉任何该等申索的依据；但在任何会构成非重大违约的情况除外。

§7.11：没有违约事件。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

§7.12政府投资公司采取行动。借款人、BPI或它们各自的任何子公司都不是“投资公司”，也不是“投资公司”的“关联公司”或“主承销商”，这些术语在1940年的“投资公司法”中有定义。

§7.13受影响的金融机构。借款人不是受影响的金融机构。

§7.14%偿付能力。于结算日实施所有贷款及其他未偿还信贷展期(包括于结算日进行的信贷展期)后，借款人、BPI及其各自的附属公司均具偿付能力。

§7.15被故意删除的部分。

§7.16满足ERISA合规性。

(A)确保每个雇员福利计划(多雇主计划除外)，据借款人所知，每个多雇主计划在所有实质性方面都符合ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用条款。根据该法第401(A)节拟成为合格计划的每个养恤金计划(多雇主计划除外)都收到了国税局的有利决定函，其大意是这种养恤金计划的形式符合法典第401(A)节的规定，并且与之相关的信托已被国税局确定为根据法典第501(A)节免征联邦所得税，或者国税局目前正在处理此类信函的申请。据借款人所知，根据《守则》第401(A)节的规定，没有发生任何合理预期会阻止或导致任何旨在成为合格计划的养老金计划丧失纳税资格的情况。

(B)确保没有悬而未决的或据借款人所知，任何政府当局对任何员工福利计划可能会对BPLP、BPI或BP集团的业务、资产、财务状况或前景或运营产生重大不利影响的威胁索赔、行动或诉讼或行动。对于任何已导致或可合理预期对BPLP、BPI或BP集团的业务、资产、财务状况或前景或运营产生重大不利影响的任何员工福利计划，并无任何被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。

(C)：(1)没有发生ERISA可报告事件，借款人、公众宣传局或任何ERISA关联公司均不知道可以合理预期构成或导致任何养恤金计划的ERISA应报告事件的任何事实、事件或情况；(Ii)借款人、公众宣传局和每个ERISA关联公司都满足了关于每个养恤金计划(多雇主计划除外)的养恤金筹资规则下的所有适用要求，并且没有申请或获得豁免养恤金筹资规则下的最低筹资标准；借款人、公众宣传局或任何ERISA附属公司出资或有义务出资的多雇主计划不存在《守则》第431(A)节规定的“累积资金不足”，或处于《守则》第432(B)节所指的“危急”或“危险”状态；(4)截至任何养老金计划(多雇主计划除外)的最新估值日期，筹资目标达标率(如守则第430(D)(2)节所界定)为60%或更高，借款人和任何ERISA关联公司都不知道可合理预期导致任何此类计划的筹资目标达标率在最近估值日降至60%以下的任何事实或情况；(V)除支付保费外，借款人、BPI或任何ERISA关联公司均未对PBGC产生任何债务，且未支付任何到期保费；(Vi)借款人、BPI或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易，或根据ERISA标题IV E小标题第1部分的规定，对任何完全或部分退出任何多雇主计划负有任何责任；及(Vii)计划管理人或PBGC并未终止任何退休金计划(多雇主计划除外)，亦未发生或存在可合理预期导致PBGC根据《雇员补偿及补偿条例》第四章提起诉讼以终止任何养恤金计划(多雇主计划除外)的事件或情况，且并无通知多雇主计划已由其计划管理人或PBGC终止，且据借款人所知，并无发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何多雇主计划的事件或情况。

(D)除非在美国证券交易委员会的备案文件或附表7.16中披露，否则借款人、公众投资公司或任何ERISA关联公司均无维持或向任何现行或终止的养老金计划缴费或承担任何未履行的义务或根据该计划承担的任何债务。

(E)截至截止日期，借款人没有也将不会使用一个或多个与贷款、信用证或承诺书有关的福利计划的“计划资产”(按《联邦法规》第29章2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)节修改)。

§7.17根据条例U和X，不得使用任何贷款的任何部分，也不得获得任何信用证的任何部分，用于购买或携带任何“保证金证券”或“保证金股票”，这些术语在“联邦储备系统理事会条例U”和“条例X”中使用，12 C.F.R.第221和224部分。

§7.18%评估环境合规性。借款人已安排进行第一阶段及其他环境评估(统称“环境报告”)及/或采取其他步骤以调查房地产资产过去及现在的环境状况及用途。根据此类环境报告，据借款人所知，

除非此类环境报告中另有规定，否则借款人应作出以下陈述和保证：

(A)借款人、其子公司、BPI或房地产资产的任何运营商或其任何部分，或其上的任何业务，均未重大违反或据称重大违反与环境问题有关的任何判决、法令、命令、法律、许可证、规则或法规，包括但不限于，根据《资源保护和回收法》、《1980年综合环境反应、补偿和责任法》(经修订的《环境保护与恢复法》)、1986年《超级基金修正案和再授权法》(《Sara》)、《联邦清洁水法》、《联邦清洁空气法》产生的任何判决、法令、命令、法律、许可证、规则或条例。《有毒物质控制法》，或与健康、安全或环境有关的任何州或地方法规、法规、条例、命令或法令(以下简称“环境法”)，其违反或被指控的违反行为本身或其补救措施将对借款人及其子公司的整体业务、资产或财务状况产生重大不利影响，或当其补救措施与所有其他违规行为或被指控违规行为合计时。

(B)借款人、BPI或其各自的任何子公司均未收到任何第三方的书面通知，包括但不限于任何联邦、州或地方政府当局，(I)已被美国环境保护局(EPA)确定为CERCLA下关于《国家优先事项清单》所列场地的潜在责任方[40 C.F.R.Part 300附录B(1986)]，(Ii)任何危险废物，如42 U.S.C.§9601(5)所定义，在联邦、州或地方机构或其他第三方根据任何环境法进行或命令借款人、BPI或其任何子公司根据任何环境法进行或命令进行补救调查、清除或其他响应行动的任何地点发现了其产生、运输或处置的任何危险物质、42 U.S.C.第9601(14)节定义的任何污染物或污染物、或42 U.S.C.第9601(33)节定义的任何污染物或污染物或任何有毒物质、油类或危险物质或其他化学品或受任何环境法监管的其他化学品或物质(“危险物质”)。或(Iii)它是或将成为任何索赔、诉讼、诉因、申诉或法律或行政诉讼(在每种情况下是或有的或有的)的指名方，这些索赔、诉讼、诉状或法律或行政诉讼(在每个情况下都是或有的或有的)因任何第三方因释放有害物质而产生的任何类型的成本、开支、损失或损害而引起的，任何此类通知中描述的事件将对借款人及其子公司的整体业务、资产或财务状况产生重大不利影响。

(C)除以下第(I)至(V)款所述的任何事件的发生不会对BPLP、BPI的业务、资产或财务状况造成重大不利影响或被视为一个整体的范围外，BP集团：(I)房地产资产的非任何部分已被用于处理、加工、储存或处置有害物质，但符合适用环境法的材料除外；除非符合适用的环境法，否则在任何房地产资产的任何部分上不得设置任何地下储罐或其他地下危险物质储存容器，(Ii)借款人、BPI、其各自子公司或其各自物业的经营者或任何房地产资产上的任何地面或空间承租人在进行任何活动的过程中，没有产生或正在对该房地产资产使用危险物质，除非符合适用的环境法；(Iii)没有存在或据借款人所知，过去的释放、溢出、泄漏、泵送、排放、排放、倾倒、倾倒、排放、注射，逃跑，

违反适用的环境法在房地产资产上处置或倾倒(“释放”)或威胁向房地产资产释放有害物质；(Iv)据借款人所知，借款人没有违反适用的环境法向任何房地产资产、从房地产资产或向房地产资产附近的任何房地产释放有害物质，这些房地产资产由于土壤或地下水污染可能已经位于该房地产资产上；和(V)据借款人所知，借款人在拥有任何房地产资产期间在该房地产资产上产生的任何有害物质，BPI、其各自的子公司或其各自物业的运营仅在符合所有适用的环境法的情况下才被运输到异地；上文第(I)至(V)款所述的任何事件将对英国石油公司、英国石油公司或作为一个整体的BP集团的业务、资产或财务状况产生重大不利影响。尽管本协议中包含的陈述仅限于借款人所知，但任何此类限制都不应影响第8.11条或本协议其他条款中规定的契约。

(D)借款人、BPI或任何房地产资产均不受任何适用环境法的约束，该环境法要求借款人、BPI或任何房地产资产根据本文所述和预期的交易进行危险物质现场评估，或移除或补救有害物质，或向任何政府机构发出通知，或记录或向其他人交付环境披露文件或声明，或作为任何其他预期交易的有效性的条件。

§7.19美国外国资产管制处。借款人、公众宣传局或其任何附属公司，或据借款人所知，董事、公众宣传局或其任何附属公司，或据借款人所知，借款人的任何主管人员、雇员、代理人、关联公司或代表、公众宣传局或其任何附属公司，均不是由目前属于任何制裁对象或列入外国资产管制处特别指定国民名单或任何其他相关制裁当局执行的任何类似名单的个人或实体拥有或控制的个人或实体，或由该等个人或实体拥有或控制的实体，前提是且在适用的范围内，而且借款人、公众投资公司或其任何附属公司均不位于、组织或居住在指定司法管辖区。借款人、BPI及其各自子公司在所有实质性方面都遵守了所有适用的制裁措施，并制定和维护了旨在促进和实现遵守这些制裁措施的政策和程序。

§7.20包括信息披露(A)和信息。。

(A)(A)借款人或其代表在本协议以及其他贷款文件或依据或与任何此类贷款文件相关的任何文件或票据中作出的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(不重复该等陈述和保证中所列的重要性限定词)，但关于第7.19款和第7.20(B)款中所述的陈述和担保除外，在这种情况下，它们在所有方面都是真实和正确的。并且不得包括对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使该等陈述和保证不具重大误导性而须述明或必需述明的重要事实。

(B)(B)截至截止日期，向任何银行提供的实益所有权证明(如适用)所载资料在各方面均属真实无误。

§7.21修订反腐败法(A)。借款人、BPI及其各自的子公司在开展业务时遵守1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他类似反腐败法律，并在适用的范围内制定和维护旨在促进和实现对此类法律的遵守的政策和程序。

§7.22《反洗钱法》。借款人、巴黎银行或其各自子公司，或据借款人所知，董事、借款人高管、员工、代理人、关联公司或代表均未违反或违反任何适用的反洗钱法。借款人、BPI及其各自的子公司在适用的范围内制定并维持旨在促进和实现对此类法律的遵守的政策和程序。

第8节：第8节：第8节：借款人和公众宣传局的平权契约。借款人本身和代表BPI及其各自子公司(如果并在本第8款中明确包括的范围内)订立契约，并同意，只要任何贷款、信用证或票据未偿还，或任何银行有义务发放任何贷款，或任何银行有任何义务开立、延长、增加或续签任何信用证：

§8.1%支持准时付款。借款人将根据本协议和附注以及其他贷款文件的条款，及时、准时地支付或安排支付贷款本金和利息以及本协议和其他贷款文件中规定的所有利息、手续费、手续费和其他金额。

§8.2.办公室的维护费用。借款人和BPI将在马萨诸塞州波士顿或各自通过书面通知指定的美利坚合众国其他地点保留其主要执行办公室，并在主要执行办公室发生任何变化后十五(15)天内交付给借款人和BPI，在此可就贷款文件向借款人和BPI发出或提出通知、演示和要求。

§8.3管理所有记录和账户。借款人和BPI将(A)保存并促使其每个子公司保存真实和准确的记录和账簿，其中将根据GAAP在所有重要方面作出全面、真实和正确的分录，(B)为其财产和其子公司的所有税项(包括所得税)、或有事项、折旧和摊销保持充足的账目和准备金；所有此类准备金可能没有资金。

§8.4.包括财务报表、证书和信息。借款人将交付并促使BPI(和BPI将)交付(如适用)给代理商：

(A)在切实可行范围内尽快编制，但无论如何不迟于公众宣传局每个财政年度结束后九十(90)天，公布公众宣传局及其附属公司在该年度结束时的经审计综合资产负债表，以及当时结束的年度的相关经审计综合收益表、股东权益变动表和现金流量表，每一种情况都应以比较的形式列出截至上一财政年度末和上一财政年度的数字，并应合理详细地列出所有此类报表。根据公认会计准则编制，可通过在美国证券交易委员会提交的公众宣传局提交的表格10-K中包含依据

下文(G)条)，并在每一种情况下，附上一份由会计师无保留地编写的审计师报告，但根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，仅对财务报告的内部控制具有限制；

(B)在切实可行范围内尽快，但无论如何不迟于3月31日、6月30日和9月30日财政季度结束后四十五(45)天，提交公众宣传局及其子公司在该季度末的未经审计的综合资产负债表副本，以及当时公众宣传局财政年度部分的相关未经审计的综合收益表、股东权益变动和现金流量，所有这些都是按照公认会计准则编制的(可通过在美国证券交易委员会提交的公众宣传局提交的10-Q表格中列入以下第(G)款规定的期间提供)，并附有作为公众宣传局主要财务或会计官的授权官员的证明，证明此类财务报表中包含的信息公平地反映了公众宣传局及其子公司在财务报表日期的财务状况(受年终调整的限制，这些调整均不得具有实质性不利影响)；

(C)在交付上述(A)和(B)项所述财务报表的同时，(I)由作为BPI主要财务或会计官员的授权官员签署的本合同附件C-1形式的合规性证书，该合规性证书和根据本协议条款所需的每份其他合规性证书应通过电子通信，包括传真或电子邮件交付，除非代理人或银行要求签署原件，并且就所有目的而言，如此交付的每份此类合规性证书应被视为其真实正本。以及(如适用)反映自这类财务报表之日以来公认会计原则的变化的对账和(2)附件C-1A形式的季度工作表；

(D)一旦可用，立即提供会计师提交给借款人或公众宣传局的每一份报告(包括任何所谓的管理函件)的副本，这些报告与上述会计师对借款人或公众宣传局的账簿的每一次年度审计有关，或与与借款人或公众宣传局业务的任何阶段有关的任何中期审计有关；

(E)在提交或邮寄材料的同时(或在提交或邮寄材料后)，将所有属财务性质的材料的副本送交借款人的任何负债(贷款除外)的持有人，但以该等材料所载的资料或披露提及或可合理地预期会对英国石油公司、英国石油公司或英国石油集团的业务、资产、财务状况或前景或运作产生重大不利影响的范围为限；

(F)在存档或邮寄的同时，向美国证券交易委员会提交或发送给公众宣传局股东的所有金融性质的材料的副本；

(G)在切实可行范围内尽快但无论如何不迟于公众宣传局每个财政年度结束后九十(90)天，提交公众宣传局就该会计年度向美国证券交易委员会提交的10-K报表副本，并在切实可行范围内尽快，但无论如何不迟于公众宣传局向美国证券交易委员会提交的该会计季度的10-Q报表副本的每个财政季度结束后五十(50)天，但在任何一种情况下，如果美国证券交易委员会已批准延期

在提交此类声明后，公众宣传局应在向美国证券交易委员会提交此类声明后十(10)日内将该声明交付给代理商；

(H)提供代理人或任何银行(通过代理人)可合理要求的关于借款人、BPI、其各自子公司、房地产资产和部分拥有实体的其他财务数据和信息，包括但不限于关于房地产资产的完整租金名册、现有环境报告和保险证书；

(I)故意删除的；以及

(J)在切实可行范围内尽快编制，但无论如何不迟于BPLP财政年度结束后九十(90)天，编制BPLP在每一财政年度结束时的经审计资产负债表，以及当时结束的年度的相关经审计损益表、合伙人资本变动表和现金流量表，每一种情况下均以比较形式列出上一财政年度的数字，并根据公认会计准则编制所有此类报表，这些报表应合理详细。连同BPLP主要财务或会计官员的获授权人员的证明，证明该等财务报表所载资料公平地反映BPLP于该日的财务状况，并在切实可行范围内尽快，但无论如何不得迟于BPLP的3月31日、6月30日及9月30日财政季度结束后四十五(45)天，以及该等季度结束时BPLP的未经审计的资产负债表，以及有关的未经审计的损益表、合伙人资本及现金流量的变动。在每一种情况下，按照公认会计原则编制的上一财政季度的数字和所有此类报表都应合理详细，并附有BPLP主要财务或会计官员的授权官员的证明，证明此类财务报表中的信息公平地反映了BPLP在该日期的财务状况(受年终调整的限制，这些调整均不得对BPLP产生实质性不利影响)。

尽管有本第8.4节的任何规定，只要商业地产在纽约证券交易所公开交易，借款人应被视为已履行本第8.4节(A)、(B)、(F)、(G)和(J)款规定的义务，在每个适用期间及时向美国证券交易委员会提交其10-Q表和10-K表，但条件是，就以上(A)和(B)款而言，借款人已在(A)和(B)款所要求的期限内向代理人交付，上文(C)项所要求的陈述。

第8.5节-通知。

(A)不会发生违约。借款人将，并将在适用的情况下，促使BPI(和BPI将)在获知后立即以书面形式通知代理人发生任何违约或违约或非实质性违约事件。如果任何人就(X)声称的违约或违约事件或(Y)借款人、公众宣传局或其任何附属公司(视何者适用而定)声称未能遵守任何票据、债务、契据或其他债务的条款、条件或规定或根据任何票据、债务、契据或其他债务的任何条款、条件或规定作出通知或采取任何其他行动，而其中任何一人是当事人或债务人(不论是本金或担保人)，而该等不遵守该等票据或义务的持有人或该票据或债务的其他证据，不论是本金或担保人

债务加速到期，而加速到期将对BPLP、BPI或整个BP集团或借款人产生重大不利影响的，BP集团或借款人应立即就此向代理人发出书面通知，描述该通知或行动以及所声称的未能遵守的性质。

(B)发布环境事件报告。如果下述第(I)至(Iv)款所述的任何事件会对借款人及其子公司的整体业务、资产或财务状况产生重大不利影响，则借款人将并将促使BPI迅速向代理人发出书面通知：(I)借款人或BPI获知任何重大违反(由借款人或BPI在行使其合理酌情权时确定的)任何关于任何房地产资产或借款人或BPI的运营的环境法时，(Ii)借款人或公众宣传局获知任何已知的任何有害物质在任何房地产资产、从任何房地产资产或进入任何房地产资产的任何已知释放，且该房地产资产以书面形式报告或应由其以书面形式向任何政府当局报告且在数量或性质上是重大的或可能对该房地产资产的价值产生重大影响时，(Iii)借款人或公众宣传局收到任何重大违反环境法的通知或任何违反任何环境法的重大有害物质释放的通知，包括来自任何第三方(包括但不限于任何联邦、州或地方政府官员)，包括关于以下事项的任何正式调查、程序、要求、调查或其他行动的通知：(A)借款人或公众宣传局或任何其他人对任何房地产资产的操作；(B)任何房地产资产的污染、污染或进入任何房地产资产；或(C)对借款人或公众宣传局或其任何前身被指控直接或间接处置危险物质的场外地点的调查或补救；或(Iv)在借款人或公众宣传局了解到该政府当局因评估而招致的任何费用或损失时，遏制、移除或补救借款人或公众宣传局或任何部分拥有的房地产实体可能对其负有责任或可能对任何房地产资产征收留置权的任何有害物质；上述第(I)至(Iv)款所述的任何事件，将对借款人及其附属公司的整体业务、资产或财务状况产生重大不利影响。截至本合同日期，借款人已将附表8.5(B)中提及的事项通知代理人，但须以其中所指的表格10-K披露。

(C)迅速提供信息和文件。在提出任何要求后，立即提供代理人或任何银行合理要求的信息和文件，以符合适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括ACTS和受益所有权条例。

(D)发出诉讼和判决通知书。借款人应在意识到任何书面威胁的诉讼或诉讼程序或任何未决的诉讼和法律程序后十五(15)天内向代理人发出书面通知，该不利裁决可能对BPLP、BPI或作为一个整体BP集团产生重大影响，或借款人、BPI或其任何子公司将成为或将成为涉及针对借款人、BPI或其任何子公司的未投保索赔的一方，并说明该诉讼或诉讼程序的性质和状况。借款人

将在对借款人、BPI或任何此类子公司的金额超过20,000,000美元的保险(无论是最终保险或其他保险)以外的任何判决作出后十(10)天内，以令代理人合理满意的形式和细节向代理人发出书面通知。

(E)防止发生破产事件。借款人应在发生与BP集团任何成员有关的第14.1(G)或(H)款中所述的除BPLP和BPI以外的任何事件后，立即书面通知代理人。

(F)向银行发出两份通知。代理人应立即向银行提供代理人根据第8.5节收到的任何通知的副本。

§8.6确认借款人的存在；财产的维护。借款人将作出或安排作出一切必要的事情，以维持和维持其在其组织管辖范围内的存在，并将作出或安排作出一切必要的事情，以维持和维持其及其附属公司的所有权利和专营权，而借款人单独判断(本着善意行使)其中每一项权利和专营权对于妥善和有利地开展其经营的业务可能是必要的。借款人(A)将对其拥有或控制的所有房地产资产进行所有必要的维修、更新、更换、改进和改进，所有这些都由借款人单独判断可能是必要的，以便在符合适用的租约和合伙协议或其他实体章程文件的条款的情况下，在任何情况下，都可以适当和有利地开展与此相关的业务。将保持所有房地产资产(只要该等房地产资产由借款人或其任何子公司拥有)与借款人或其子公司目前拥有或控制的房地产资产保持一致，(B)将使其所有其他财产及其子公司(在借款人控制的范围内)用于其业务或其子公司的业务或对其业务有用的所有其他财产得到维护并保持良好状态、维修和工作状态，并提供所有必要的设备，(C)不允许BPI(且BPI不会)直接拥有或租赁任何房地产资产，以及(D)将并将促使其每一家子公司继续主要从事其目前经营的业务和相关业务，以遵守本协议中规定的其他条款和条件，并在上述(A)、(B)和(D)条款的情况下，除非未能遵守其中的规定构成非实质性违约。

§8.7确认BPI的存在；维护BPI的REIT地位；维护财产。借款人将促使BPI(和BPI将)做或导致做所有必要的事情，以保持和保持BPI作为公司的存在，前提是如果BPI成为根据特拉华州以外的州法律存在的公司，借款人应立即向代理人提供其证据，包括任何合并、再公司合并、转换或其他再公司文件的副本，以及该适用州的BPI的良好资质证书。借款人将使公众投资信托基金(及公众投资信托基金)在任何时候(I)维持其作为房地产投资信托基金的地位，并且不采取任何可能导致其丧失房地产投资信托基金资格的行动，以及(Ii)继续在国家认可的证券交易所上市。在不限制§9.3(F)的情况下，借款人将使BPI不得(且BPI将不会)从事除作为REIT和作为借款人的普通合伙人和有限合伙人以及作为成员、合伙人或股东的业务之外的任何业务

借款人的子公司，包括Boston Properties LLC(前提是BPI在任何此类子公司中的股权百分比不得超过1%)以及与此直接相关的事项，并应促使BPI(和BPI将)(X)通过借款人或借款人拥有至少99%经济权益的附属合伙企业或其他实体进行其全部或基本上所有业务运营，(Y)除(1)通过其在借款人及其子公司(包括Boston Properties LLC)的所有权权益外，不拥有任何不动产或重大个人财产。及(2)附表9.1(E)及(Z)所述性质的合约及协议继续持有借款人的合伙权益的51%以上，并在任何情况下仍是借款人的唯一普通合伙人，并有权指示或安排指示借款人的管理、活动及政策。借款人应促使公众宣传局(及公众宣传局将)：(A)使其所有财产及其子公司的所有财产得以维护并保持良好状况、维修和工作状态，并提供所有必要的设备；(B)根据公众宣传局的判断，进行一切必要的修理、更新、更换、改善和改进，以便在任何时候都能适当和有利地进行与之相关的业务；及(C)促使其各附属公司继续主要从事其现时所经营的业务及相关业务，在上述(A)、(B)及(C)条下的每项情况下，以BPI(善意行使)的唯一判断为适当及有利地经营其所经营的业务所必需的范围内，但如未能遵守上述条文构成非实质性违反则除外。

§8.8%保险公司。借款人将并将促使公众财产保险公司(及公众财产保险公司将)就其财产维持保险，并将促使其各附属公司向财务状况良好且信誉良好的保险人维持有关财产及其业务的保险，以防范在类似地理区域从事类似活动的企业的一般惯例及金额，包括合理及审慎的条款、形式及期间，除非任何未能如此做属非实质性违约。

§8.9%免税。借款人将，并将促使BPI及其各自的子公司在房地产资产成为拖欠之前支付或导致支付房地产税、其他税、评估和其他政府费用，并将在其销售和活动、或其任何部分、或其收入或利润上征收的所有税收、评估和其他政府费用，以及所有劳动力、材料或用品的索赔，如果不支付，根据法律可能成为任何房地产资产的留置权或抵押，并将在这些费用逾期之前及时支付和解除，或导致支付和解除。除非未能做到这一点是非实质性的违约；但尽管有前述规定，任何该等税项、评税、收费、征款或申索，或对房地产资产征收的任何房地产税、其他税项、评税及其他政府收费，或对其销售及活动、或其任何部分，或对其收入或利润所征收的任何税项、评税及其他政府收费，以及任何劳工、材料或供应品的申索，如未予支付，则根据法律可成为对任何房地产资产的留置权或押记，但如其有效性或款额目前须透过适当的诉讼程序真诚地予以争议，且借款人或公众投资公司已在其账面上预留足够的准备金，则无须支付该等申索；并进一步提供借款人或公众宣传局将在上述需要支付的范围内支付所有该等税款、评税、收费、征款或索赔。

在止赎任何可能作为其担保的留置权的诉讼程序结束之前。如果出于银行监管合规目的或类似的银行目的而需要，借款人应应代理人的要求迅速提供以应收税单或代理人合理接受的其他形式向房地产资产支付房地产税、其他税款、评估和其他政府费用的证据，或证明存在本文所设想的适用竞争的证据。

§8.10加强对财产和书籍的检查；某些信息的处理；保密。

(A)在受适用租约所示承租人有权限制或禁止该等进入的规限下，借款人将并将安排公众宣传局(及公众宣传局将会)在不少于24小时的通知(该通知可以口头或书面发出)下，准许代理人或银行的任何其他指定代表访问及视察借款人、公众宣传局或其任何附属公司的任何财产，以审查借款人、公众宣传局及其各自附属公司的账簿(并复制其副本及摘录)，并讨论借款人的事务、财务及账目，BPI及其各自的子公司与其高级管理人员进行沟通，并在代理商合理要求的合理时间和间隔内就此向其提供咨询；但只要违约事件尚未发生且仍在继续，借款人只需对代理人因该等检查而产生的费用和开支负责。

(B)借款人特此同意，每一家银行和代理人(及其各自的联属公司、雇员、高级职员、董事、代理人和顾问(统称为“代表”)自就本协议所建立的安排(统称为“安排”)开始讨论以来，被允许向任何人披露该安排的结构和税务方面(如守则第6011和6111节中使用的那样)，但不受任何限制。以及所有提供给或已经提供给该银行或代理人的与该结构和税务方面有关的任何类型的材料(包括意见或其他税务分析)。在这方面，每一家银行和代理人都承认并同意，其披露的融资机制的结构或税务方面不以任何方式受到口头或书面的明示或默示的谅解或协议(无论该谅解或协议是否具有法律约束力)的限制。此外，每一家银行和代理人承认并同意，其不知道或没有理由知道其使用或披露与该安排的结构或税务方面有关的信息受到任何其他方式的限制(例如，该安排声称是专有的或独家的)，以使任何其他人受益。尽管有上述规定，(I)银行及代理人不得披露任何未根据本(B)项条款特别准许披露或未根据本第8.10款明文规定特别准许披露的任何种类或性质的资料或资料；及(Ii)在守则第6011及/或6111节(或守则的任何其他适用条文)或根据该等条文颁布的任何规定的任何更改、修订、修改或澄清，或任何人发布有关银行的任何指引的情况下，银行及代理人不得披露任何资料或信息。代理人和代理人有权依赖或受其约束(仅举个例子，包括私人信函裁决)，这些裁决以任何方式限制或限制根据本款条款可能披露的内容，或以其他方式确定，这些法典条款不适用于或不打算适用于贷款安排等贷款安排

(或其他类似交易)，则本(B)项的条款应视为因此而修改。在这方面，银行和代理人不打算根据《守则》第6011、6111或6112节及其颁布的条例，将这项交易列为“保密交易”。

(C)即使本协议有任何相反规定(包括但不限于以上(B)项的规定)，代理人或任何银行均不得向任何人披露任何构成美国证券交易委员会FD法规或任何其他联邦或州证券法(承认并同意本第8.10款中关于此类信息的规定是合理必要的，以遵守上述FD法规和/或其他联邦和州证券法)的关于借款人或其证券的重大非公开信息的信息，但本协议第8.10(F)款中规定的信息除外。

(D)根据各银行及代理人在此同意，借款人(及其联属公司、雇员、高级职员、董事、顾问及代理人(统称“借款人代表”)自有关该安排的讨论开始起，获准向任何及所有人士披露该安排的结构及税务方面(如守则第6011及6111条所使用的那样)，以及向借款人提供或已经提供的与该等结构及税务方面有关的所有资料(包括意见或其他税务分析)，但不以任何形式限制。在这方面，借款人承认并同意，其披露的融资机制的结构或税务方面不受口头或书面的明示或默示的谅解或协议的任何限制(无论这种谅解或协议是否具有法律约束力)。此外，借款人、每一家银行和代理人均承认并同意，其不知道或没有理由知道其使用或披露与该融资机制的结构或税务方面有关的信息受到任何其他方式的限制(例如，该融资机制声称为专有或排他性的)，以使任何其他人受益。

(E)借款人特此承认：(A)代理人和/或安排人可以，但没有义务，通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向银行和主要银行提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；(B)某些银行(每个银行均为“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其关联公司的重要非公开信息，或上述任何人士各自的证券，并可能就该等人士的证券从事投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)将该等材料标记为“公开”，借款人应被视为已授权代理人、安排行、前置银行和银行根据美国联邦和州证券法的规定，将该等材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息，但只要该等借款人材料构成借款人信息，则它们应被视为如第8.10(F)条所述；(Y)允许通过指定为“公共端”的平台的一部分提供标记为“公共”的所有借款人材料

信息“；以及(Z)代理人和安排人有权将未标记为”公共“的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为”公共边信息“的部分上张贴。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

(F)根据代理人、银行和牵头行各自同意对借款人信息保密(定义见下文)，但借款人信息可向其关联公司、审计师和相关方披露(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类借款人信息的保密性质，并被指示对该借款人信息保密)，(B)任何声称对此人或其相关方具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的程度，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利和义务，或本协议项下可能被邀请成为本协议一方和“银行”的任何合格受让人，与根据本协议第2.10款进行的增加有关，或(Ii)根据借款人及其义务、本协议或本协议项下付款而进行的任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)，(G)以保密方式向(I)任何评级机构对借款人或其附属公司或本协议项下提供的信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷安排发布和监测CUSIP编号或其他市场识别符，(H)经借款人书面同意，或(I)在借款人信息(X)公开的范围内，(Y)该代理人、任何银行、借款人或(Z)以外的任何非保密来源的任何前置银行或其各自附属机构均由本合同一方独立发现或开发，不使用从借款人收到的任何信息，也不违反本第8.10(F)款的条款。此外，代理人和银行可向市场数据收集者、贷款业的类似服务提供商以及代理人和银行的服务提供者披露与本协议的管理有关的其他贷款文件和承诺，以及代理人和银行通常向该等人士披露的关于本协议的存在和关于本协议的其他信息。就本节而言，“借款人信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但代理人、任何银行或任何前置银行在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。

代理人、银行和代理银行均承认：(A)借款人信息可能包括关于借款人或子公司(视情况而定)的重要非公开信息，(B)它已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)它将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

本第8.10节的规定取代了借款人、代理人或任何银行根据借款人与代理人和/或银行之间的任何协议承担的与贷款有关的任何保密义务。双方同意，任何此类保密义务从一开始就被视为无效。

§8.11确保遵守法律、合同、许可证和许可。借款人将，并将促使BPI(和BPI将)遵守，并将促使其各自的子公司遵守：(A)无论其业务开展在哪里，现在或今后有效的所有适用法律，包括但不限于所有环境法和所有适用的联邦和州证券法；(B)其合伙协议或公司章程和其他章程文件和章程的规定(视适用情况而定)；(C)其作为一方或其或其任何财产可能受其约束的所有实质性协议和文书(包括房地产资产和租约)和(D)所有适用的法令、命令和判决，除非此类不遵守构成非实质性违约。如果在任何贷款、票据或信用证未偿还或银行有义务发放贷款或签发信用证的任何时候，为使借款人履行其在本协议项下的任何义务，任何许可都是必要的或必需的，借款人和BPI及其各自的子公司将立即采取或促使采取借款人或BPI权力范围内的一切合理步骤，以获得该许可并向代理人提供有关证据。

§8.12禁止使用收益。在符合本协议其他规定的情况下，借款人将贷款所得资金仅用于营运资金和一般企业用途。银行同意，借款人可不时要求将贷款所得款项用于为借款人及/或其附属公司的某些抵押按揭债务再融资，方法是在建议的贷款融资日期至少45天前，向代理人发出书面通知(以供分派予银行)，在此情况下，借款人可选择以再融资按揭(“再融资按揭”)作抵押，而该部分贷款相当于本协议下与该等再融资有关的垫款金额。在任何再融资抵押记录前至少七(7)个工作日，代理人应向所有银行提供一份法律说明和所有拟抵押的财产的特别洪水风险确定表。任何该等再融资按揭将(I)须在形式及实质上令代理人合理满意，(Ii)须受惯例条款及条件所规限，并令代理人合理满意，(Iii)经修订及重述，以提供与贷款相同的经济及其他条款(例如，到期日应修订为本协议下的到期日，而利率及付款条款将修订为与本协议下的相同，并进一步确认，该经修改的利率可根据循环信贷贷款或投标利率贷款的计算而厘定，借款人根据本合同条款选择的)，(Iv)应借款人的要求由代理人解除或转让，(V)以代理人的名义为银行的利益，及(Vi)不得记录，直至(X)或(I)代理人根据其酌情决定权，(Y)借款人已向代理人提供证据，证明其已就该不动产(S)全额支付洪灾保险，包括但不限于内容保险，该保险的形式和内容应为代理人酌情接受的保险形式和保险金额

至少足以遵守适用的法律。此外，对于每项再融资抵押，代理人应同意应借款人的要求，在形式和实质上合理地令代理人满意的情况下，提供附属、不干扰和委托协议。任何受再融资抵押约束的房地产资产都不符合本条款规定的无担保资产的资格。

即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，只要代理人在终止及解除任何该等再融资按揭贷款前至少十五(15)个营业日已向借款人发出书面通知，代理人可在其合理酌情决定下，并应在所需银行的指示下，终止及解除任何该等再融资按揭；然而，如代理人在其合理酌情决定权下认为延迟终止及解除该等再融资按揭会对代理人、前置银行或银行不利，则代理人无须向借款人发出任何该等事先通知。代理人应在借款人自负费用和费用的情况下，签署必要的文件和文书，以终止和解除任何此类再融资抵押，这些文件和文书的形式和实质应合理地令代理人满意。尽管本协议有任何相反规定，任何再融资抵押的终止和/或免除不应构成放弃、终止或免除代理人或银行在贷款文件下的任何其他权利和补救措施。

借款人特此代表其本人及其关联公司同意，代理人或任何银行均不对借款人或其任何关联公司因失去与任何再融资抵押有关的任何抵押贷款记录的税收抵免而产生的任何损失、成本或支出负责。此外，在不限制借款人根据第17(B)款承担的任何义务的情况下，借款人应并在此同意赔偿、辩护并使代理人、每家银行和其他受赔方免受任何和所有损失、费用、索赔、损害、债务、缺陷、判决或各种性质的开支(包括但不限于为和解而支付的金额、法院费用和费用以及任何律师为任何受赔方支付的合理和有据可查的费用、收费和支出，这些费用、收费和支出与任何受赔方因任何诉讼、调查、索赔或法律程序或与此相关的任何建议)任何受补偿方实际招致的或由该受补偿方及其关联方以外的任何人(包括借款人)针对任何受补偿方提出的与本第8.12节所述的任何交易或安排或与之相关的任何诉讼、诉因、索赔、仲裁、调查或和解、同意法令、传票或其他程序，包括但不限于任何损失、费用、索赔、损害、责任、缺陷、(I)任何人士未能支付与任何再融资按揭有关的任何按揭入账税项及(Ii)转让任何再融资按揭及任何相关按揭票据项下的任何相关债务分拆及/或转让所引致的判决或开支。

第8.13节：实施制裁。在适用的范围内，借款人、BPI及其各自子公司的业务开展方式不会导致任何个人或实体(包括参与交易的任何个人或实体，无论是作为银行、安排行、代理商、前置银行或其他身份)违反制裁。

§8.14故意删除的部分。

§8.15：需要进一步的保证。借款人将，并将促使BPI与代理人和银行合作，并签署银行或代理人合理要求的其他文书和文件，以进行本协议和其他贷款文件所预期的交易，使其满意。

§8.16修订反腐败法。借款人、BPI及其各自的子公司将按照1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他类似反腐败法律开展业务，并在适用的范围内维持旨在促进和实现对此类法律的遵守的政策和程序。

第8.17节：环境赔偿。借款人承诺并同意，它将赔偿代理人和每一家银行及其各自的附属公司，使其不受任何和所有环境责任的损害。

§8.18制定应对行动计划。借款人承诺并同意，如果借款人或BPI直接或间接拥有的任何房地产资产将发生或将发生任何有害物质的释放或处置，严重违反了适用的环境法，借款人将立即遏制和移除此类危险物质，并对此类全资房地产资产进行必要的补救，以在所有实质性方面遵守所有环境法，除非此类不遵守将构成非实质性违反。

§8.19《反洗钱法》。借款人、BPI及其各自子公司的业务开展方式不得违反经济合作与发展组织反洗钱金融行动特别工作组的任何适用法律、法规或其他约束性措施或任何其他适用的反洗钱法，并将维持旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

§8.20亿美元的员工福利计划。

(一)及时发出通知。借款人将，并将促使公众宣传局(及公众宣传局将)在其中任何一家或其各自的任何ERISA关联公司(美国证券交易委员会备案文件中披露的内容除外)建立任何养老金计划后的合理时间内通知代理人，借款人将不会、也不会允许公众宣传局建立任何可能合理地预期对BP集团、公众宣传局或整个BP集团产生重大不利影响的养老金计划。

(B)总体而言。借款人、BPI或其各自的任何ERISA附属公司维护的每个员工福利计划将在所有实质性方面符合ERISA的规定，并在适用的范围内遵守本准则，包括但不限于其中关于被禁止交易的规定。

(C)偿还资金不足或资金不足的负债。借款人在任何时候都不会也不会允许BPI(和BPI不会)对任何员工福利计划或养老金计划产生应计或应计的无资金或资金不足的负债，或允许任何养老金计划下存在任何可能产生提取负债的条件，此类负债可能：

个别或合计，合理地预期将对BPLP、BPI或BP集团整体产生重大不利影响。

§8.21：不允许对某些文件进行修改。借款人不会，也不会允许BPI在任何时间导致或允许其有限合伙证书、有限合伙协议(包括但不限于借款人的有限合伙协议、公司章程、章程、经营协议或其他特许文件，视情况而定)在任何方面被修改、修改或补充，除非(在每种情况下)事先得到代理的明确书面同意或批准，如果此类更改将影响BPI的房地产投资信托基金地位，或对代理和银行在本协议或任何其他贷款文件下的权利产生重大不利影响。

第9节：第9节：第9节：借款人和公众宣传局的某些消极契约。借款人本身和代表公众宣传局订立契约，并同意，只要任何贷款、信用证或票据未偿还，或任何银行有义务发放任何贷款，或任何银行有任何义务签发、延长、增加或续期任何信用证：

第9.1.节规定了对责任的限制。借款人和BPI可以，也可以允许其各自的子公司创建、招致、承担、担保、或继续承担本第9.1款禁止的特定负债以外的任何负债(“禁止负债”)，双方同意，除非下文(A)至(E)款特别注明，借款人和BPI将不会或将允许任何子公司单独或以其他方式为任何此类禁止负债创建、招致、承担、担保或承担或继续承担责任，或对其承担或继续承担责任，如下所述：

(a)    [故意遗漏的。]

(B)可能导致违约或根据第10条违约的事件的债务；

(C)就劳工、材料和用品(部分拥有实体拥有的财产除外)的税收、评估、政府收费或征款和索赔，在任何时候支付总额超过20,000,000美元，要求按照第8.9条的规定为其付款，这种付款是到期和拖欠的，而且没有经过勤勉和真诚的抗辩；

(D)就未投保的判决或裁决，而上诉的适用期限已届满，或已就其作出最终及不可上诉的判决或裁决，而该等判决或裁决仍未支付超过三十(30)天，但在所有情况下，不包括与以房地产资产作抵押的借款有关的判决或裁决，则可在任何时间支付总额超过20,000,000元的判决或裁决；及

(E)仅就公众宣传局而言，任何及所有负债，但(I)附表9.1(E)所述类别或性质的负债、(Ii)公众宣传局在正常业务过程中招致并与上文第(I)款所准许的负债相同或相似类别或性质的负债、(Iii)公众宣传局因维持公司地位、准备美国证券交易委员会备案文件、会计师费用及类似事宜而招致的负债除外

(V)公众投资公司在正常业务过程中根据包销协议及私人配售协议对承销商及私募代理所负的责任，及(V)公众投资公司所承担的其他与目前存在的相同或类似类别或性质的负债，只要该等负债对公众投资公司、法国巴黎银行或整个BP集团并不构成重大影响。

本第9.1款的条款和规定是对第10款所列公约的补充，而不是限制。

尽管本协议有任何其他规定，但如果BPLP的任何子公司发生无担保债务，(1)就本协议而言，该子公司拥有的房地产资产不得被视为无担保资产，直至偿还此类无担保债务且证明此类无担保债务的贷款文件已终止，以及(2)此类无担保债务的产生不会导致违约或违约事件，并且在履行此类无担保债务(并排除适用子公司拥有的任何无担保资产)后，借款人必须遵守第(10)款规定的各项契诺。

在不限制前述规定的情况下，但在本协议其他条款(包括但不限于第10款)的约束下，借款人没有追索权的债务或借款人在房地产资产中的权益以外的任何资产不受限制。

§9.2：对留置权的限制等。借款人、BPI和任何全资子公司都不会：(A)对任何未担保资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)产生、招致或忍受产生或发生，或存在第三方对任何未担保资产的任何留置权、抵押、质押、附着物、担保权益或其他权利(但仅在此类房地产资产被列为根据本条例第10款生效的合规计算中的未担保资产的情况下)，或根据其收益或利润；(B)在有条件出售或其他所有权保留或购置款担保协议、装置或安排与未设押资产的运作有关的情况下，获得、同意或有权获得任何财产或资产(但仅在此类房地产资产被列为根据第10条生效的合规计算中的未设押资产的情况下和在此范围内)；(C)对于未设押资产(但仅当此类房地产资产在根据第10款有效的合规计算中被列为未设押资产的范围内)存在三十(30)天以上时，对劳务、材料和用品的任何税收、评估、政府收费和索赔，而这些劳务、材料和用品的付款没有受到争议，或者即使有争议也需要根据第8.9款的规定付款，而且没有及时支付，就任何单个未担保资产而言(但仅当此类房地产资产在根据第10节生效的合规计算中被列为未担保资产的范围内)超过(I)2,500,000美元和(2)适用的未担保资产公允市场价值的3%(3%)两者中较小者的金额；或(D)出售、转让、质押或以其他方式转让与未设押资产有关的任何账户、合同权、一般无形资产、动产票据或票据，不论是否有追索权(但仅在此类房地产资产被列为第10条规定的有效合规计算中的未设押资产的情况下)(上述(A)至(D)项有时在本§9.2中统称为

“留置权”)，但条件是：(X)就本协议项下的所有目的而言，根据其组织文件，合资伙伴或成员在任何子公司或部分拥有的实体中的权利，不应包括在留置权之外，但对房地产资产实行上述(A)项所述性质的质押的留置权除外，且(Y)借款人和任何全资子公司可以创建或招致或容受创建、发生或存在(统称为“允许留置权”)：

(一)建立担保税收、评估、政府收费或对劳动力、材料和用品的征费或索赔的留置权，与之有关的债务不受第9.1(C)条或第9.2(C)条禁止；

(2)因与工伤补偿、失业保险、老年养老金或其他社会保障义务有关的存款或承诺或为确保支付而产生的其他留置权；以及在公用事业公司的存款和在正常业务过程中支付的其他类似存款；

(3)对判决或裁决的债权(影响未设押资产除外，但只有在这种房地产资产被列为根据第10条有效的合规计算中的未设押资产的范围内)，其债务不受第(9.1(D)条禁止)；

(4)解决财产上的产权负担，包括地役权、通行权、契诺、分区和其他土地使用限制、建筑限制、对房地产使用的限制以及所有权中的缺陷和不规范；借款人或任何全资子公司根据租约享有的业主或出租人的留置权，借款人或任何全资子公司是一方或受约束的；以不低于此类财产市值的价格授予的购买选择权；以及对财产的其他次要留置权或产权负担，这些留置权或产权负担均不会对借款人在正常业务中受影响的财产的使用造成实质性和不利影响，且(X)事项(X)不会个别或总体对BPLP、BPI或BP集团的业务产生重大不利影响，(Y)不会使此类财产的所有权按财产所在地的有效转易标准无法出售；

(V)签署任何租约；

(6)在本协议之日存在的留置权和其他产权负担或其他权利，包括但不限于由借款人的组织文件或根据借款人的组织文件设定的、根据“未设押资产”定义可接受的房地产资产销售或再融资限制而设定的留置权，只要所有此类留置权，

单独或合计不会对BPLP、BPI或整个BP集团产生实质性不利影响；但第(Vi)款的任何规定不得被视为或解释为允许在任何时候将一项未担保资产纳入根据本条款第10款生效的合规计算，以确保该资产受到留置权的约束，以确保负债；

(Vii)对于在本协议日期之后获得的房地产资产、留置权以及在获得之日存在的、以其他方式不构成对本协议的违反的其他人的产权负担或权利；但本条第(Vii)款的任何规定不得被视为或解释为允许未设押资产在根据第10款有效的合规计算中的任何时候受留置权的约束；

(8)对正在上诉的判决或裁决或生效时间不到上诉适用期限的判决或裁决保留影响未设押资产的留置权(但仅在此类房地产资产作为未设押资产计入根据第10条生效的合规计算的范围内)，只要没有根据这些判决或裁决执行判决或裁决，或当时正在努力就其执行善意上诉或审查程序，并且在等待上诉或复审期间应已就其获得暂缓执行；但借款人须已取得保证书或保险，或已就该等保证书或保险作出其他安排，而在每种情况下均令代理人合理地满意；

(九)为资本资产(房地产资产除外，但包括设备资本化租赁和其他设备租赁的资本化租赁方面的债务)的购买价格提供债务担保的留置权，但不得超过第9.1条所禁止的范围；以及

(X)对9..1节所允许的任何债务取消其他留置权(影响未设押资产除外，但仅在此类房地产资产被列为第10条规定的有效合规计算中的未设押资产的范围内)。

本第9.2款中包含的任何内容不得限制或限制借款人或其各自的任何全资子公司就任何房地产资产设立留置权，该房地产资产不包括在第10款规定的有效合规计算中的未设押资产，并且在其他方面符合本协议的其他条款。

BPI不得对其在借款人的普通合伙人权益和有限合伙人权益产生任何留置权，也不得因此而产生或招致任何留置权。此外，尽管本协议有任何其他规定，如果借款人(或借款人的任何子公司，视情况适用)授予、设定或产生对股权或其他利润的任何留置权，

对于借款人的子公司，(I)就本协议而言，该子公司拥有的房地产资产不应被视为未担保资产，直到该留置权被解除和终止，以及(Ii)该留置权的授予、设定或发生不应导致违约或违约事件，并且在实施该留置权(并排除相关子公司拥有的任何未担保资产)后，借款人必须遵守第(10)款中规定的每一条约定。

§9.3禁止对投资的限制。借款人、BPI或其各自的任何子公司都不会进行、允许存在或保持未偿还的任何投资，但仅就借款人及其子公司而言，以下投资除外：

(A)购买之日起两(2)年内到期的美利坚合众国可销售的直接或担保债务(包括对美利坚合众国担保的证券的投资，如所谓的“海外私人投资公司”的证券)；

(B)(X)总资产超过1,000,000,000美元的美国银行的活期存款、存单、银行承兑汇票和定期存款，(Y)共同基金和(Z)被S评级为BBB或更好或被穆迪评为Baa2或更好的其他投资；

(C)根据美利坚合众国或其任何州的法律组织和存在的法团所发行的俗称“商业票据”的证券，而该等证券在购买时已获评级，而如获穆迪评级，则其评级不低于“P1”，如获S&P评级，则不低于“A1”；

(D)包括在结算日存在并列在美国证券交易委员会备案文件或7.4节所述财务报表中的其他投资；

(E)此后与收购及发展准许物业及其他房地产资产有关的其他投资(以下(F)条所涵盖的发展中房地产资产除外，并受下文(L)条所载的任何适用限制所规限)；

(F)计算开发中的房地产资产的开发成本；

(G)包括对子公司(全资子公司除外)和/或部分拥有实体的直接投资(上文(F)条涵盖的开发中房地产资产的开发成本除外)，包括但不限于对该等子公司和部分拥有实体的优先股权投资和贷款；

(H)包括现在或以后对任何全资附属公司的任何投资；

(1)在正常业务过程中获得的设备、库存和其他有形个人财产；(2)在正常业务过程中提供的服务的应收账款和根据习惯贸易条件应支付的客户账款；(3)在正常业务过程中向

职工差旅费、支取帐款等支出；(四)在正常经营过程中预付的费用；

(J)购买根据1940年《投资公司法》在美国证券交易委员会登记的所谓“货币市场基金”股份，该等基金维持每股价值水平，主要投资于美利坚合众国及其机构及其工具的可销售的直接或担保债务，且总资产超过50,000,000美元；

(K)借款人对非商业房地产业务的投资，只要该等业务具有与房地产有关的目的，或该等投资与与房地产有关的交易有关，包括但不限于对夹层贷款、按揭、为与借款人无关的第三方管理房地产资产的合同的投资，以及借款人在正常业务过程中为减轻与借款人持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产相关的风险而订立的掉期、封顶催缴、对冲和其他衍生品及类似或不同的对冲工具，或借款人发行的证券的价值变动，而不是作为投机目的的投资；

(L)指借款人直接或间接投资于非写字楼物业的房地产资产(包括作此用途的“办公物业”、办公室、工业、研发、科技及实验室物业及附属于任何该等物业投资的其他物业及设施、包括办公及零售及/或住宅空间的综合用途物业及包含一幢或以上写字楼及一幢或以上连零售及/或住宅空间的楼宇的综合用途物业(统称“准许物业”))。

尽管有上述规定，BPI仍应被允许进行并维持：(I)对借款人的投资；(Ii)对借款人子公司的投资(包括但不限于波士顿地产有限责任公司)，前提是BPI在任何此类子公司的股权百分比不得超过1%；(Iii)截至本协议日期存在且列于附表9.3的投资；以及(Iv)本协议条款允许的其他投资，包括上文第8.7节。借款人应促使公众宣传局在收到公众宣传局股票或债务后的3个工作日内，立即向借款人提供(且公众宣传局将在任何情况下)向借款人提供与公开募股或债务发行相关的总收益的100%(扣除此类发行中通常产生的费用和支出)。

§9.4包括资产的合并、合并和处置；公众宣传局的资产。

借款人和公众宣传局都不会：

(A)未经所需银行事先书面批准，不得成为任何合并或合并的一方，但只要没有发生违约或违约事件且违约事件仍在发生，或在违约或违约事件生效后仍将发生，如果借款人或BPI(视属何情况而定)是尚存的实体，则应允许一人或多人与借款人或BPI合并或合并，如果借款人或BPI(视属何情况而定)是尚存的实体，则在不会导致违反第8.7款的情况下，应允许再注册合并；但(I)如果有任何此类合并或合并

涉及BPI的，收购的资产(包括任何股权)在收购完成后立即贡献给借款人或其一家子公司，BPI承担的与收购有关的所有债务由借款人或该子公司承担，以及(Ii)在任何此类合并或合并之前(除(X)一家或多家全资子公司与借款人合并或合并或(Y)借款人的两家或多家全资子公司合并或合并外)，借款人应以本合同附件C-2的形式向代理人提供一份声明，该声明由BPI首席财务官或财务主管签署，列出合理详细的计算，证明遵守了§10.1至10.6中包含的契约，并证明，据签字人所知，未发生违约或违约事件，且违约或违约事件未发生，且在实施此类合并或合并以及所有固定或或有负债后，该违约或违约事件未发生且仍在继续；或

(B)在不限制本协议其他条文的情况下，出售、转让或以其他方式处置(不论在一项交易或一系列交易中或根据分部)任何房地产资产，或授予留置权以担保本协议所准许的其他债务，除非违约或违约事件不会存在或发生，并在任何该等交易生效后继续存在。

§9.5%确保遵守环境法。借款人、BPI或任何附属公司不得从事下列任何行为：(A)将任何房地产资产或其任何部分用作处理、加工、储存或处置危险物质的设施，但在正常业务过程中使用的危险物质的数量不在此限，并遵守所有适用的环境法；(B)导致或允许在任何房地产资产上设置任何地下储罐或其他地下危险物质储存容器，除非符合环境法；(C)在任何房地产资产上产生任何危险物质，除非符合环境法；或(D)在任何房地产资产上进行任何活动或以任何方式使用任何房地产资产，以导致违反适用的环境法的释放；除非，就上文第(D)款而言，任何此类事件将构成本合同项下的非实质性违约。

§9.6%的数据分配。在任何货币违约事件发生并仍在继续的任何期间，BPI不会进行任何超过BPI为维持其REIT地位而必须进行的分配。

第9.7节：实施制裁。借款人、BPI或任何子公司不得直接或故意间接使用任何贷款收益或使用任何信用证，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体放贷、出资或以其他方式提供该等收益或信用证，以资助任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，而这些活动或业务在融资时是制裁的对象，或以任何其他方式导致任何个人或实体(包括参与交易的任何个人或实体，无论是银行、安排人、代理、前置银行、或其他)制裁。

§9.8修订反腐败法。借款人、BPI或任何子公司都不会直接或故意间接使用任何贷款收益或使用任何信用证进行任何

违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区其他类似反腐败立法的目的。

第10节：第10节；第10节：金融契约。借款人承诺并同意，只要任何贷款、信用证或票据未偿还，或任何银行有义务发放任何贷款，或任何前置银行有义务开立、延长、增加或续期任何信用证：

§10.1%综合总债务。于任何会计季度末或任何其他计量日期，综合总负债与综合调整后总资产价值的比率不得超过60%，但只要(A)该比率不超过65%，(B)该比率在首次超过60%的每个日期后一年内停止超过60%(就该情况而言)，则该比率可不时超过60%，及(C)就每项该等情况，借款人向代理人提供一份证明书，该证明书的形式基本上应为以下所示：当该比率首次超过60%时，以及当该比率停止超过60%时。尽管本公约有任何相反规定，就本公约而言，(I)于任何日期的综合总负债须予调整，其数额须相等于(X)于该日期未偿还的综合总负债总额中的较小者，而该日期按其条款应于该日期后二十四(24)个月或之前到期，及(Y)于该日期的所有非限制性现金及现金等价物的总金额及(Ii)综合调整后总资产价值须通过从中扣除综合总负债根据第(I)条调整的金额而予以调整。

§10.2%有担保的综合债务总额。于任何财政季度结束时，有担保的综合总负债不得超过该季度最后一天综合调整后总资产价值的55%。

§10.3%的固定费用覆盖范围。在任何财政季度结束时，(I)该季度的综合EBITDA与(Ii)该季度的综合固定费用的比率不得低于1.40至1.0。

§10.4%的无担保杠杆率。于任何财政季度末或其他计量日期，无担保综合总负债与综合未担保资产价值的比率不得超过60%，但只要(A)该比率不超过65%，(B)该比率在该比率首次超过60%后的一年内不再超过60%(就该情况而言)，则该比率可不时超过60%，及(C)就每项该等情况，借款人向代理人提供一份证明书，该证明书的形式基本上应为以下所示：当该比率首次超过60%时，以及当该比率停止超过60%时。即使本公约有任何相反规定，就本公约而言，(I)于任何日期的无担保综合负债总额须予调整，减去(X)按其条款预定于该日期后二十四(24)个月或之前到期的无担保综合负债总额及(Y)于该日期的所有无限制现金及现金等价物的总额及(Ii)综合无担保资产价值应从中扣除根据第(I)款调整的无担保综合负债总额，以款额中较小者为准。

§10.5    [保留。]

§10.6%的无担保利息覆盖率。在任何财政季度结束时，为该季度计算的合并未支配NOI与为该季度计算的合并未支配利息支出的比率不得低于1.75至1.0。

§11.    [保留。]

§11    [保留。]

第12节：第12节：第12节。生效的条件。本协议的有效性以及任何银行发放承诺贷款的义务以及各前置银行签发信用证(并维持现有未偿还贷款和信用证)的义务，应以在截止日期或之前满足下列先决条件为条件：

§12.1.提供更多贷款文件。每份贷款文件均应由双方当事人正式签署和交付，并应具有全部效力。

§12.2.获得组织文件的认证副本。代理人应已从借款人收到(I)经授权人员在最近日期认证为真实和完整的BPLP有限合伙协议副本和任何其他管理借款人的合伙人或其他股权所有人权利的组织文件或其他协议，以及(Ii)从BPI收到一份经特拉华州有关官员在最近日期认证为真实和正确的BPI公司章程副本，在每种情况下，连同借款人或BPI及其各自普通合伙人的任何其他组织文件，而每一项均在上述证明的日期有效。

§12.3根据附例；决议。借款人和BPI为有效执行、交付和履行本协议和BPI以及他们中的任何一方将成为当事方的其他贷款文件而采取的所有必要行动应已正式和有效地采取，并应向代理人提供令银行满意的证据。代理人应已从BPI收到其章程和董事会通过的授权本文所述交易的决议的真实副本，并证明BPI和/或借款人为一方的贷款文件得到了适当的授权、签署和交付，每一份文件均经秘书截至最近的日期认证为真实和完整的。

§12.4--任职者证书：授权签字人。代理应已从公众宣传局收到一份由公众宣传局授权人员签署的任职证书，其日期为截止日期，并注明每一名个人的姓名，该个人应为本协议项下的授权人员，并根据授权：(A)以借款人或公众宣传局(视情况而定)的名义和代表公众宣传局签署借款人或公众宣传局(视情况而定)将成为或将成为当事方的每份贷款文件；(B)代表借款者提出贷款和转换请求；以及(C)根据贷款文件，代表借款人或公众宣传局发出通知并采取其他适当行动。代理人和银行应有权依赖所提供的任何此类任职证书，直至且除非BPI向代理人提供替代任职证书。

§12.5.备考财务报表。每一家银行和代理人都应收到令人满意的借款人形式的合并财务报表(包括，

但不限于，预计资产负债表、损益表和现金流量表)，以及2022年和2023年历年从结算日到2021年12月31日这段时间的合规预测。代理人和银行承认，要约备忘录中提供的与本协议所证明的信贷安排有关的形式上的财务信息已完全满足这一条件。

§12.6被故意删除的部分。

§12.7条被故意删除。

§12.8律师对组织和贷款文件的意见。每一家银行和代理人应收到Goodwin Procter LLP就适用法律(包括但不限于纽约州法律和特拉华州法律)向借款人和BPI提供的关于适用法律(包括但不限于纽约州法律和特拉华州法律的某些事项)的令银行和代理人合理满意的形式和实质上对银行、前置银行和代理人的有利意见。

§12.9：确保遵守这些行为。在任何银行至少在截止日期前十(10)天提出合理要求后，借款人应至少在截止日期前五(5)天，向该银行提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例相关的文件和其他信息，包括ACTS和受益所有权条例(包括受益所有权证明)。

§12.10被故意删除的部分。

§12.11被故意删除的部分。

§12.12被故意删除的部分。

§12.13获得政府官员颁发的证书。代理人应已收到政府官员的长格式证明，证明借款人和BPI的合法存在、良好地位和外国资格，以及借款人的有限合伙证书的核证副本，所有这些都是在最近可行的日期。

§12.14%保留。

§12.15处理诉讼程序和文件。与本协议预期的交易有关的所有诉讼程序、其他贷款文件及其附带的所有其他文件在形式和实质上均应令每一家银行和代理人的律师满意，代理人、每一家银行和代理人的律师应已收到所有信息以及代理人可能合理要求的该等文件的对应原件或经证明的或其他副本。

§12.16%手续费。借款人应根据本协议或与本协议相关的任何费用函，向代理人支付截止截止日期根据本协议或与本协议有关的任何费用函到期和应付的所有费用和开支，这些费用由银行账户或其自身账户支付。

§12.17颁发结案证书；合规证书；可持续发展指标年度证书。借款人应已向代理商提交成交证书，其格式作为附件E附在本合同附件E中。借款人应已以本合同附件C-4的形式提交合规证书，以证明符合第(10)款中规定的约定。借款人应以附件I的形式提交可持续发展指标年度证书，以证明借款人截至2020年12月31日的财政年度的可持续发展指标。

在不限制最后一款第(16.3)款规定的一般性的情况下，为确定是否符合本第(12)款规定的条件，签署本协议的每一家银行应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求银行同意、批准、接受或满意的每一单据或其他事项，除非代理人在建议的成交日期之前收到该银行的通知，说明其反对意见。

第13节、第13节、第13节：所有信贷延期的条件。任何银行提供任何贷款(包括任何投标利率贷款)的义务，以及任何前置银行开立、延期、增加或续签任何信用证的义务，无论是在截止日期或之后，也应以满足下列先决条件为前提：

§13.1没有任何陈述属实；没有违约事件。本协议、其他贷款文件或根据本协议或与本协议相关交付的任何文件或票据中包含的由借款人或借款人代表作出的每项陈述和担保，在其作出之日起应在所有重要方面都是真实和正确的，在发放每笔贷款或签发、延期、增加或更新每份信用证时也应在所有重要方面都是真实和正确的(除了第7.5款和第7.14款中的陈述，这两项陈述仅应在截止日期作出)。与当时相同的效力(除非(在任何情况下，不重复该等陈述和保证中陈述的重要性限定词)，除非(I)关于该陈述和保证中陈述的陈述和保证在各方面都是真实和正确的，(Ii)该陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该陈述和保证应在截至该较早日期的所有重要方面都是真实和正确的(不重复该陈述和保证中陈述的重要性限定词，除第7.20(B)款所述的陈述和担保在所有方面均应真实和正确外)，(Iii)本协议或其他贷款文件所考虑或不禁止的交易以及在正常业务过程中发生的变更所导致的变更，以及(Iii)就本第(13.1)款而言，该陈述和担保明确涉及较早的日期，在这种情况下，第7.4款应在该较早日期起真实和正确，以及(Iii)借款人就第7.10款中规定的陈述另作陈述的范围)被视为指分别根据第8.4款第(A)款和第(B)款提供的最近报表；在任何已完成的贷款请求(或投标利率提前借款通知请求)或信用证申请之日，或在任何贷款的提款日(或其他预付款日)，或在任何信用证的签发、延期、增加或续期之日，不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不应继续发生。借款人提交的每一份已完成的贷款请求和信用证申请应被视为陈述和

借款人保证在上述日期并截至该日期已满足本条第13.1款中规定的条件。

§13.2条：没有法律障碍。任何法律、法规或其解释不得发生任何变化，即在代理人或任何银行本着善意确定的合理意见中，将使任何银行发放此类贷款或参与此类信用证的开立、延期、增加或续展成为非法行为，或在代理人或适用的代开行出于善意确定的合理意见中，将使开立、延期、增加或续期此类信用证成为非法行为。

§13.3遵守政府法规。每家银行应已收到该银行为遵守货币监理署或联邦储备系统理事会的任何适用规定而真诚地合理要求的、令该银行合理满意的实质和形式报表。

§13.4如果没有任何变化，以替代货币延长信用证是不可行的。在任何贷款或任何以替代货币计价的信用证的签发、延期、增加或续期的情况下，(I)该替代货币仍为合格货币，以及(Ii)根据代理人合理和善意的意见，国家或国际金融、政治或经济条件、货币汇率或外汇管制不应发生任何变化，所需的循环信用银行(如果任何贷款以替代货币计价)或适用的代收银行(就任何以替代货币计价的信用证而言)将使该贷款或信用证以相关替代货币计价是不可行的(但只有在代理人、所需的循环信贷银行和/或该代付银行(视情况而定)以非歧视的方式就借款人作出这种决定的范围内，没有义务披露任何其他借款人、信用证受益人或信贷安排的身份)。

第14节、第14节、第14节、违约事件、加速事件等。

§14.1.发生违约和加速事件。下列各项均构成违约事件：

(A)借款人应在贷款本金到期并应支付时，以本合同规定的货币，不支付贷款本金；

(B)借款人在贷款或根据本协议或任何其他贷款文件到期应付的任何其他款项(包括但不限于根据第8.17款到期的款项)到期并应支付的任何利息或任何其他款项(包括但不限于根据第8.17款到期的款项)到期时，应不支付利息，并持续三(3)天(但在此类款项到期而非利息的情况下，借款人应已收到代理人关于此类其他款项的性质和金额的通知，并已到期支付)；

(C)禁止借款人或公众宣传局不遵守或促使公众宣传局(视情况而定)遵守下列各项公约：

(1)《基本法》第8.1条(上文(A)或(B)款所涵盖的本金、利息和其他款项除外)；

(Ii)根据第8.5条(第(A)至(D)款)，除非此类故障在十五(15)个工作日内得到纠正；

(3)第8.6条(关于借款人的合法存在)；

(四)第8.7条(关于商业地产投资信托基金的法律存在和房地产投资信托基金地位，或在其他方面与商业地产投资信托基金有关)；

(V)根据第8.10条，除非此类故障在三(3)个工作日内得到修复；

(六)《公约》第8.12条；

(七)改革开放。[故意删除];

(八)改革开放。[故意删除];

(九)《条例》第(9)款第9款；

(x)    §9.2;

(十一)第9.3条；

(十二)《条例》第9.4条；

(十三)根据第9.6条；以及

(Xiv)根据第(10)款；

(D)借款人或BPI应不履行或导致BPI履行本文件或任何其他贷款文件(除本第14款其他部分规定的条款外)中包含的任何其他条款、契诺或协议，并且在收到代理人的书面通知后三十(30)天内不履行该条款、契诺或协议(然而，如果借款人在本合同项下有义务通知代理人或银行的任何违约，则不需要该通知)，但是，如果借款人竭尽全力、真诚地对任何此类失职或违约行为进行补救，而该补救措施能够得到补救(均由代理人在其合理和诚信的判断中确定)，则借款人应被允许额外给予三十(30)天(但在任何情况下，不得超过代理人发出任何此类初步书面通知后六十(60)天)的补救措施；

(E)借款人或公众宣传局在本协议或任何其他贷款文件中作出或代表借款人作出的任何陈述或担保，在作出或被视为作出或重复作出或重复之日，应证明在任何重大方面是虚假的，且在本协议中未另行指明为非实质性违约；

(F)对借款人或其任何附属公司，或在借款人或其下的该等附属公司有追索权的范围内，其各自的任何关联公司应不按

到期或在任何适用的宽限期内，对已收到的借款或信贷的任何债务，或就本金的追索权部分超过50,000,000美元的资本化租赁(无追索权债务或信贷除外)，单独或合计超过50,000,000美元，或不遵守或履行其具有约束力的任何协议、文件或文书中所载的任何实质性条款、契诺、条件或协议，以证明、保证或以其他方式与该等追索权义务有关。证明或保证已收到的借款或信贷，或就任何资本化租约，在一段时间内(如有需要，在发出适当通知后)，使其持有人或根据其发出的任何债务的持有人或根据其发出的债务的本金部分超过$50,000,000的个别或合计的追索权部分，以加速到期；然而，尽管有前述规定，(I)除非在任何适用的通知和宽限期(如有的话)之后，该追索权债务的一个或多个持有人已宣布违约事件超出任何适用的通知和宽限期(如有的话)，否则不得发生根据本(F)分段发生的违约事件；及(Ii)仅就借款人的附属公司或联营公司的任何该等有追索权债务(不包括向借款人追索的任何该等债务)而言，根据本(F)分段，不得发生任何违约事件，该事件发生后，借款人在得知后立即以书面形式通知代理人，并在通知中包括附件C-3形式的合规证书，证明代理人信纳，在将该附属公司或附属公司以及该附属公司或附属公司拥有的任何房地产资产排除在该等契约计算之外后，截至该契约日期，借款人遵守了第(10)款规定的所有契约；

(G)任何BPLP、BPI或其各自的任何附属公司应为债权人的利益进行转让，或在债务到期或到期时以书面承认其无能力偿付或一般无法偿还其债务，或须呈请或申请委任BPLP、BPI或其任何附属公司的受托人或其他托管人、清盘人或接管人，或任何此等各方的任何主要财产或资产的受托人或其他托管人、清盘人或接管人，或根据任何破产、重组、安排、无力偿债、债务调整，启动与BPLP、BPI或其各自的任何附属公司的任何案件或其他程序，(I)bplp、bpi或其各自子公司的任何子公司应表示批准、同意或默许，或(Ii)任何此类请愿书、申请、案件或其他程序应继续进行九十(90)天，除非，仅就BPLP和BPI以外的此类当事人而言，上述任何行为均构成非实质性违约；

(H)在根据现在或以后构成的联邦破产法，在非自愿案件中，就BPLP、BPI或其各自的任何子公司破产或破产作出判决或命令，或裁决BPLP、BPI或其各自的任何子公司破产或资不抵债，或在任何此类案件或其他程序中批准请愿书，或就BPLP、BPI或其各自的任何子公司的任何非自愿案件订立救济令或命令，但仅就BPLP和BPI以外的各方而言，上述任何行为均构成非实质性违约；

(I)任何针对BPLP、BPI或其各自子公司的未投保最终判决，连同针对任何此类当事人的其他未完成的、未解除、未满足和未搁置的最终判决，应保持有效、未解除、未履行和未搁置超过三十(30)天，无论是否连续，但仅就BPLP和BPI以外的此类各方而言，上述任何一项构成非实质性违约；并在所有情况下不包括(X)关于以房地产资产担保的无追索权贷款的判决和(Y)关于借款的违约，否则将列入第14.1(F)条；

(J)任何贷款文件或任何贷款文件的任何实质性规定应在未按照贷款文件的条款或未经代理人的明确事先书面协议、同意或批准的情况下被取消、终止、撤销或撤销，或在法律、诉讼或衡平法或其他法律程序中使任何贷款文件不可执行、取消、撤销或撤销的任何诉讼应由借款人或公众宣传局或其代表启动，或任何法院或任何其他政府或监管机构或有管辖权的机构应作出决定，或发布大意如下的判决、命令、法令或裁决：任何一份或多份贷款文件的任何实质性条款都是非法、无效或不可执行的；

(K)根据任何其他贷款文件的定义或规定，任何“违约事件”或违约(在通知和任何宽限期届满后，在规定的范围内)应发生并继续发生；

(L)对于任何养老金计划，应发生ERISA可报告事件，所需银行应合理酌情确定，该事件合理地可导致借款人或公众宣传局对PBGC或该养老金计划的负债总额超过10,000,000美元，在合理发生的情况下，该事件可构成PBGC终止该养老金计划或由适当的美国地区法院指定受托人管理该养老金计划的理由；或受托人应已由美国地区法院指定管理该养老金计划；或PBGC已提起诉讼终止该养老金计划；或

(M)在不限制本§14.1其他规定的情况下，BPI在任何时候都不应成为BPLP的唯一普通合伙人，或者在任何时候都不得违反§9.1(E)、§9.2最后一段或§9.3(包括但不限于§9.3最后一段)中包含的任何要求。

就本第14款而言，“非实质性违约”一词应指本协议中明确适用“非实质性违约”一词的任何陈述、担保或契约的违约行为，但前提是此类违约不(A)对BPLP、BPI或作为一个整体的BP集团的业务、财产或财务状况造成实质性不利影响，或(B)对BPLP、BPI或BP集团作为一个整体履行对银行和代理人的义务的能力产生不利影响(包括但不限于偿还所有未偿还贷款金额，连同到期时的利息及收费)。为免生疑问，在任何情况下，对§7.19、8.13或9.8中任何一项所包含的任何陈述、保证或约定的违反都不应被视为非实质性违约。

§14.2.采取补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，代理人应在所需银行的指示下，或在所需银行的同意下，向借款人发出关于违约的书面通知(14.1(G)或14.1(H)款规定的违约事件除外，在这种情况下，不需要这种书面通知)，采取下列任何或所有行动：

(A)应宣布每家银行作出贷款的承诺，以及任何前置银行签发、延长、增加或续期信用证的任何义务予以终止，此种承诺和义务即告终止；

(B)有权宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应计和未支付的利息以及根据本协议或任何其他贷款文件欠下或应支付的所有其他金额立即到期和支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人、BPI及其各自的子公司在此明确放弃所有这些款项；

(C)不要求借款人将信用证债务抵押(金额等于与之相关的最低抵押品金额)；以及

(D)代表其自身、银行和代管银行行使贷款文件规定的其、银行和代管银行享有的一切权利和补救办法；

但是，一旦发生第14.1(G)或14.1(H)款中规定的任何违约事件，各银行发放贷款的义务和任何前置银行开具、延长、增加或续期信用证的义务应自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期并支付，借款人将上述信用证债务变现的义务应自动生效，在每一种情况下，借款人无需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人明确免除。BPI及其各自的子公司，无需代理商或任何银行的进一步行动。

§14.3.资金运用情况。在行使了第14.2款规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且根据第14.2款的但书自动要求对信用证债务进行现金抵押之后)，代理人应按照第5.11款和第5.12款的规定，按照下列顺序使用因该义务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第5条应支付的数额)给代理人以代理人身份支付的那部分债务；

第二，支付构成应付给银行和代理银行的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括支付给各自银行和代理银行的律师的费用、收费和支付，包括可能是任何银行或代理银行雇员的律师的费用和计时费，以及根据第5款应支付的金额)，它们之间按比例按本条款第二款所述的相应金额支付；

第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务以及贷款、偿还义务和其他债务的利息，按比例由银行和代办银行按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，支付构成贷款的未付本金的那部分债务和偿还义务，按银行和代收银行按比例支付它们持有的本条款第四款所述的各自金额；

第五，对代代开证行账户的代理人，将信用证债务中由未提取信用证总额构成的部分以现金抵押，但不得超过借款人根据第3.11和5.11.1节以此为抵押的程度；以及

最后，在向借款人或法律另有要求的情况下，在向借款人全额偿付所有债务后，如有余额，则为余额。

根据第3.1.4款和第5.11款的规定，根据上文第五款的规定，用于兑现未提取信用证总金额的金额应用于支付信用证项下的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

第15节，第15节，第15节，抵销。代理人或任何银行对借款人、BPI、其各自的子公司或任何部分拥有的实体的任何资产的债务均无权抵销或类似的权利。

第16节、第16节、第16节、代理人。

§16.1.权力任命和权力机构。各银行及各牵头行在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下及其他贷款文件下的代理人行事，并授权代理人代表其采取根据本协议或本协议条款授予代理人的行动和行使其权力，以及合理地附带的行动和权力。本第16款的规定(但第16.6款规定向借款人提供某些权利的范围除外)仅为代理人、银行和代办银行的利益，借款人不应作为任何此类规定的第三方受益人享有权利。银行应通过由所需银行签署的书面文件通知借款人代理的任何继承人，只要没有违约或违约事件发生并仍在继续，借款人就应合理地接受该继承人。双方理解并同意，在本文或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

§16.2.作为银行行使银行权利。在本合同项下担任代理人的人应以银行的身份享有与任何其他银行相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是代理人一样，除非另有明文规定，“银行”或“银行”一词应

除非文意另有所指，否则包括以个人身份担任本合同项下代理人的人员。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他联营公司从事任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的代理人，并无责任向银行作出任何交代。

§16.3.不承担任何责任。除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，代理人不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应属于行政性质。在不限制前述一般性的原则下，代理人：

(A)债权人不应承担任何受托责任或其他默示义务，无论违约或违约事件是否已经发生并正在继续；

(B)代理人并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议或所规定的银行(或本协议或其他贷款文件明文规定的其他银行数目或百分比)要求代理人行使的酌情决定权和权力除外，但代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能使代理人承担法律责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。包括可能违反任何债务人救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务人救济法没收、修改或终止违约银行的财产的任何行动；

(C)代理人没有任何责任或责任向任何银行或任何前置银行披露任何与借款人或其任何关联公司的业务、前景、财产、财务和其他状况或信誉有关的信贷或其他信息，而该等信息是以任何身份传达给代理人、任何安排人或其任何关联方或由代理人以任何身份获得或持有的，也不对未能向任何银行或任何前置银行披露的任何信用或其他信息负责，但本合同中明确要求代理人向银行提供的通知、报告和其他文件除外；

(D)对于(I)经所需银行的同意或请求(或在第14和28节规定的情况下，必要的其他数量或百分比的银行，或代理人善意相信是必要的其他数量或百分比的银行)或(Ii)在具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定的本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，银行不对其采取或不采取的任何行动负责。代理人应被视为不知道任何违约或违约事件，除非借款人、银行或代客银行向代理人发出描述该违约或违约事件的书面通知；以及

(E)债权人不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)有效性、可执行性、

本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或(V)是否满足第(12)或(13)款或本协议其他部分规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人的物品除外。

§16.4.由代理商提供信赖性。代理商有权相信任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此代理商有权相信这些通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料，且不承担任何责任。代理商也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的签发、延期、续签或增加的任何条件是否符合本协议规定的条件时，代理人可推定该条件令银行或代开行满意，除非代理人在发放贷款或签发信用证前已收到该银行或代开行的相反通知。代理人可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和其选定的其他专家，对于代理人在选择该等律师、会计师或专家时如无重大疏忽或故意行为不当而按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动，代理人概不负责。

§16.5授权执行职责。代理人可以通过代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。代理人和任何此类次级代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本第16款的免责条款应适用于任何此类次级代理及其关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷便利的辛迪加有关的活动以及与代理人一样的活动。代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定代理人在选择此类次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

第16.6节：代理人辞职。

(A)代理人可随时向银行、牵头行及借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，经借款人批准(这种批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延，如果违约事件已经发生且仍在继续，则无需批准)，被要求的银行有权指定一位继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如未有该等继任人获规定银行如此委任，并在卸任代理人发出辞职通知后三十(30)天内(或规定银行同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受该项委任，则卸任代理人可(但无义务)代表银行及代为银行委任符合上述资格的继任代理人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果根据其定义(D)条款，担任代理人的人是违约银行，则所需银行可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人解除代理人职务，并在借款人的批准下任命继任者(不得无理扣留、附加条件或拖延批准，如果违约事件已发生且仍在继续，则无需批准)。如果所需银行没有如此指定的继任者，并且在三十(30)天内(或所需银行同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。此外，如果(X)作为代理人的人根据其定义第(A)(I)、(B)或(D)条是违约银行，或(Y)作为代理人的人持有的(无参与的)低于最低承诺量，借款人可将代理人免职，但如发生失责事件，或担任代理人的人在任何时间因任何其他银行的合并或合并，或因代理人出售其承诺额的任何部分(就此目的而包括根据该承诺书未偿还的贷款)以外的事件而持有的最低承诺额低于最低承诺额，则借款人无权取消该等承诺额。

(C)自辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)起，(1)退休或被免职的代理人应被解除其根据本协议和其他贷款文件所承担的职责和义务(但这种职责和义务的履行不应被视为免除或解除针对退休或被免职的代理人的任何索赔，只要该等索赔是应得的或与履行职责和义务之前的期间有关)；及(2)除当时欠退休或被免职的代理人的任何弥偿款项或其他款项外，应由以下机构作出的所有付款、通讯和决定，应由或通过代理人直接向每家银行和每家代收银行付款，直至被要求的银行按上述规定指定一名继任代理人为止。在接受继任者作为本合同项下代理人的任命后，该继任者应继承并享有退休(或被免职)代理人的所有权利、权力、特权和义务(但不包括第5.2(D)款所规定的权利，也不包括在辞职生效日期或卸任生效日期(以适用者为准)向退休或被免职代理人支付赔偿金或其他款项的权利)，退休或被免职代理人应被解除其在本合同和其他贷款文件项下的所有职责和义务。如果尚未按照上文第16.6节的规定解除责任和义务(但这种责任和义务的履行不应被视为放弃或解除针对退休或被解职代理人的任何索赔，只要该索赔已产生或与履行职责和义务之前的期间有关)。借款人支付给继承人代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退役或被免职的代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或被免职后，本条和第17款的规定应继续对该退役或被免职的代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益有效，并在适用的情况下，就他们中的任何一方采取或未采取的任何行动继续有效：(I)当退役或被免职的代理人以代理人的身份行事时，以及(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件下的任何身份行事，包括(A)担任任何银行的抵押品代理人或以其他方式代表任何银行持有任何抵押品证券，以及(B)就与将该机构转让给任何继任代理人而采取的任何行动有关。

(D)接受美国银行根据本第16.6款的规定辞去或罢免其代理人的任何职务，也应构成其辞去或罢免其作为牵头行的职务。在美国银行辞去或撤销其代理银行职务后，美国银行应保留其在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和义务涉及在其辞去或撤销代行职务生效之日由其签发且尚未履行的所有信用证以及与此相关的所有信用证义务，包括要求银行按3.3(A)款提供的循环信用贷款或3.3(B)款所产生的偿还义务各自承担一定比例的权利)。在接受继任者作为本协议项下代理人的任命后，(I)该继任者将继承并被赋予美国银行作为退役或被撤换的代管银行的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)作为退役或被撤职的代管银行，美国银行应解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务，但在上述辞职或被撤职之日之前发生的职责和义务除外，如果同样需要美国银行作为退役或被撤换的代管银行采取任何行动或履行任何职责或义务，则继任者无法履行或完成该等职责或义务。和(Iii)继任的代销银行应开立信用证，以替代由美银开具的、在上述继承时尚未完成的信用证(如有)，或作出令美银满意的其他安排，以有效地承担美银作为退役或被撤销的代销银行对该等信用证的义务。

§16.7禁止对代理银行和其他银行的不信赖行为。每一家银行和每一家前置银行承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖代理人或任何其他银行或其任何关联方的情况下，为订立本协议而独立地作出了自己的信用分析和决定。每家银行和每家代销银行也承认，它将在不依赖代理人或任何其他银行或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和资料，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定是否采取行动。

§16.8无其他职责等。尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面所列的任何安排人、辛迪加代理或文件代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以本协议下代理人、银行或前置银行的身份(视情况适用)除外。

§16.9关于ERISA的某些事项。

(A)根据每家银行(X)的声明和保证，自该人成为本协议的银行方之日起，自该人成为本协议的银行方之日起，至该人不再是本协议的银行方之日起，为了代理人的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或为借款人的利益，保证以下至少一项是且将会是真实的：

(I)证明该银行没有就该银行加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

根据一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该银行的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该银行是由“合格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该银行作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该银行所知，就该银行进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)签署代理人与上述银行之间可能以书面方式商定的其他陈述、保证和契诺。

(B)此外，除非(1)上一(A)款第(I)款对某银行而言属实，或(2)某银行已根据上一(A)款第(Iv)款提供另一项陈述、保证及契诺，则该银行进一步(X)代表及保证，自该人士成为本协议银行一方之日起至该人士成为本协议银行一方之日起至该人士不再为本协议银行一方之日止，为免生疑问，或为了借款人的利益，代理人不是该银行资产的受托人，该银行参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

§16.10收到相关通知。本协议规定须提供给代理人的任何通知或其他信息，代理人应在同一天(如可行)提供给每家银行，在任何情况下，均应在代理人收到通知或其他资料后的下一个营业日提供。尽管有上述规定，但银行同意，代理人无义务向银行发送借款人根据第8.4节向美国证券交易委员会提交的借款人提交的10-Q表格和10-K表格(详见第8.4节最后一段)而被视为已交付的信息，并且代理人对任何银行未能获得此类美国证券交易委员会备案文件不承担任何责任。

§16.11要求代理人可以提交索赔证明。在任何债务人救济法下的任何诉讼程序或任何其他与借款人有关的司法程序悬而未决的情况下，代理人(无论任何贷款或信用证债务的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论代理人是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力。

(A)必须(A)就所欠和未付的贷款、信用证义务和所有其他所欠和未付的债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或可取的其他文件，以使银行、代办银行和代理人及其各自的代理人和律师的索赔(包括对银行、代办银行和代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据本合同或根据任何贷款文件应付的银行、代办银行和代理人的所有其他款项)在该司法程序中被允许；和

(B)收集和接收就任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获每家银行和每家贷款银行授权向代理人支付此类款项，如果代理人同意直接向银行和代理人支付此类款项，则向代理人支付代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款应支付给代理人的任何款项，以及本合同或任何贷款文件项下应付代理人的任何其他款项。本协议不得视为授权代理人代表任何银行或任何前置银行授权、同意、接受或采纳任何影响任何银行义务或权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权代理人在任何此类诉讼中就任何银行或任何前置银行的索赔进行表决。

§16.12帮助追回错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果代理人在任何时间错误地向任何银行接受方支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人在该时间到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何此类情况下，收到可撤销金额的每一银行接受方同意应要求立即将该银行接受方收到的可撤销金额以立即可用资金的形式偿还给代理人自收到该可撤销金额之日起至但不包括向代理人付款之日起的每一天，包括该货币的利息在内，以联邦基金利率和代理人根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一银行接受方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。代理人在确定向银行收款方支付的任何款项全部或部分为可撤销金额后，应立即通知该银行收款方。

第17节：费用第17节。

(A)如果借款人同意支付(A)制作和复制本协议、其他贷款文件和本文提及的其他协议和文书的合理费用，(B)直接欠当事人，代理人的外部律师或代理人的任何当地律师与本协议和其他文书的准备、谈判、执行、交付、管理或解释有关的合理费用、开支和支出，以及本协议或本协议项下的修订、修改、批准、同意或豁免，(C)费用，代理人因准备、谈判、执行、交付、管理或解释贷款文件和本文提及的其他文书而产生的费用和支出，以及代理人的律师在准备文件时的费用和支出(不重复计算上文(B)项下的金额)；(D)代理人及其关联公司与贷款的初始辛迪加和/或参与有关的费用、成本、开支和支出(无论是在本合同项下结算之前或之后发生的)，包括但不限于合理的法律费用、差旅费用、辛迪加材料的准备费用和复印成本，但借款人不得招致任何与参与、出售或以其他方式组成银团的贷款有关的任何费用或费用，而该等费用或费用是在最初的银团活动后发生的，但合理的法律费用及因应借款人的要求而进行的参与、出售或银团活动有关的开支，或(除与此有关的任何其他费用或开支外)与修订或增加总承诺额有关的开支；。(E)所有合理开支(包括律师可以是任何银行或代理人的雇员的合理律师费及费用)，以及工程师、投资银行家、任何银行或代理人因(I)在违约或违约事件(包括但不限于贷款或信用证义务的任何重组和/或“解决”所产生的费用)发生后和违约事件持续期间，针对借款人或其任何子公司或BPI的任何贷款文件下的权利的强制执行或保全或其管理，以及(Ii)任何诉讼、程序或争议，任何银行或代理人与借款人或其任何子公司或BPI之间的关系，包括：(1)根据本协议和/或任何其他贷款文件产生的、或与本协议和/或任何其他贷款文件有关或由此产生的关系；(6)代理人因UCC查询、UCC终止或抵押贷款解除而产生的一切合理费用、开支和支出；(G)任何前置银行因开立、修改、续签或延长任何信用证或任何信用证项下付款要求而发生的一切合理的自掏腰包支出。在票据和本协议项下所欠金额的偿还、本协议和银行在本协议项下的义务的终止、代理人的辞职或撤职、任何前置银行的辞职或替换或任何其他银行的替换之后，本条第17款(A)项的约定仍然有效。

(B)由借款人承担赔偿责任。借款人同意赔偿代理人、安排人、摩根大通、牵头银行、银行及其各自的关联方(每一方均为“受偿方”)，使其免受损害，并使每一受偿方不受任何和所有索赔、行动和诉讼的损害，不论这些索赔、行为和诉讼是否没有根据，以及任何和所有的责任、损失(包括所欠的金额，如有)。

根据第5.2、5.5、5.6和5.7款向任何银行支付)，任何性质和性质的和解付款、债务、损害赔偿和费用，这些和解付款、义务、损害赔偿和费用因本协议或任何其他贷款单据或本协议或任何其他贷款单据或因此而预期的交易而产生，或因本协议或任何其他贷款文件而产生，或与本融资相关，包括但不限于，(I)借款人或其任何子公司的贷款或信用证，以及借款人或其任何子公司对其所得款项的任何实际或拟议用途(包括在与信用证付款要求有关的单据不严格遵守信用证条款的情况下，代开行拒绝兑现此类付款要求)或(Ii)借款人或其任何子公司订立或履行本协议或任何其他贷款文件，包括任何受保障方对使用电子签名或以电子记录形式签署的任何通信(包括本协议)的依赖，该受赔方合理地相信是由借款人或本协议的任何其他一方或任何其他贷款文件作出的，在每一种情况下，包括但不限于与任何调查、诉讼或其他程序(包括但不限于根据任何债务人救济法进行的任何程序)有关而产生的律师的合理费用和支出以及内部律师的分配费用，在所有情况下，无论是否全部或部分由受补偿方的比较、分担或单独疏忽引起或产生，但借款人没有义务根据本条款第17(B)款赔偿任何受补偿方因受补偿方自身的严重疏忽、故意不当行为或恶意违反本协议而产生的责任，该责任由有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定。在第三方诉讼中，或在第三方诉讼的准备过程中，借款人有权选择被所需银行合理接受的律师，代理人(经所需银行批准)应有权选择自己的监督律师，除上述赔偿外，借款人同意立即支付每个此类律师的合理费用和开支。在银行就任何此类诉讼达成和解之前，银行应向借款人和BPI提供通知和机会，以解决他们与银行之间的任何关切，银行不得在未事先征得借款人同意的情况下解决任何诉讼，而借款人的同意不得被无理拒绝或拖延。如果借款人在第17款(B)项下的义务因任何原因不能强制执行，借款人在此同意尽最大努力履行适用法律所允许的此类义务。第17款第(B)款的规定在票据和本协议项下的欠款偿还、本协议和银行义务终止、代理人辞职或撤职(除非代理人因代理成为违约银行而辞职或被撤职)、任何前置银行辞职或替换和任何其他银行被替换后继续有效，只要存在任何此类索赔、诉讼、诉因或诉讼的可能性就继续有效。在不限制第5.2(C)款规定的情况下，本第17(B)款不适用于除代表任何非税索赔所产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)由银行代为偿还。如果借款人因任何原因未能按本第(17)款(A)或(B)款的规定向代理人(或其任何分代理人)、任何代办银行或上述任何关联方支付任何款项，则各银行各自同意向代理人(或任何上述分代理)、该代办银行或该关联方(视属何情况而定)支付该银行按比例应占的份额(在根据每一项要求支付适用的未报销费用或赔偿时确定

银行当时在融资中的份额)该未付金额(包括与该银行声称的索赔有关的任何该等未付金额)，此类付款应根据每家银行适用的承诺百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)分别支付，条件是未报销费用或弥偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由代理(或任何该等分代理)或以代理(或任何上述分代理)或上述牵头行的身份发生或提出的，或代表代理人(或任何该等分代理人)或前述银行以上述任何身分行事的任何关联方。银行在本款(C)项下的义务受第5.1.5款的规定约束。

(D)允许免除间接损害等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得主张，且特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向任何受补偿方提出任何索赔。以上(B)款所指的受赔方对非预期接收方使用该受赔方通过电信、电子或其他信息传输系统分发给此类非预期接收方的与本协议或其他贷款文件相关的信息或其他资料所造成的任何损害不承担任何责任，但因受赔方的欺诈、重大疏忽或故意不当行为而造成的直接或实际损害除外，这些损害是由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定的。

(E)偿还债务。根据本第17款规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十个工作日内支付。

(F)为生存而努力。第17款中的协议和第21(E)款中的赔偿条款在代理人和任何牵头行辞职、任何银行被替换、完全承诺终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍应继续存在。

第18节，第18节，第18节，付款拨备。如借款人或其代表向代理人、任何前置银行或任何银行或代理人、任何前置银行或任何银行行使抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该代理人、该前置银行或该银行酌情决定所达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他方，并与任何债务救济法下的任何法律程序或其他法律程序有关，则(A)原拟清偿的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该等付款未予支付或该等抵销并未发生一样，及(B)各银行及每间贷款银行各自同意应要求向代理人支付其从代理人收回或偿还的任何款项中的适用份额(不重复)，以及自要求之日起至付款之日止的利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，并以该收回或付款的适用货币支付。银行和银行的义务

前一句(B)项下的代管银行应在全额偿付债务和本协议终止后继续存在。

第19节、第19节、第19节、契诺的存续等。在附注、任何其他贷款文件或借款人或其任何附属公司或BPI提交的或代表借款人或其任何附属公司或BPI交付的任何文件或其他文件中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为银行和代理人所依赖的，无论他们中的任何一人在此之前或之后进行的任何调查，并应在银行作出任何贷款以及任何信用证的签发、延期、增加或更新后继续存在，如本协议所设想的：只要任何信用证或本协议项下到期的任何金额、票据或任何其他贷款文件仍未结清，或任何银行有义务发放任何贷款，或代理人或任何代开行有义务开立、延长、增加或续期任何信用证，则该信用证应继续完全有效。在本文件和其他贷款文件中规定的借款人的赔偿义务，在本文件和其他贷款文件规定的范围内，在到期金额全额偿还和银行根据本文件和其他文件规定的义务终止后，仍然有效。借款人或其任何子公司或BPI依据本协议或与本协议预期的交易相关的任何证书或其他文件中包含的所有声明，或借款人或其任何子公司或BPI的代表在任何时间交付给任何银行或代理人的所有声明，应构成借款人或该子公司或BPI在本协议项下的陈述和保证。

第20节、第20节、第20节、分配、参与等。

§20.1.银行转让的附加条件。

(A)除本协议另有规定外，每家银行可将其在本协议项下的全部或部分权益、权利和义务转让给一个或多个符合条件的受让人(包括其全部或部分承付款百分比(S)和承付款(S)以及当时欠其的相同部分贷款(包括就本《信用证》第20节的目的而言，参与与任何信用证有关的风险的权益)；但就第(I)(A)款中的任何一项而言，代理人及借款人均有权核准任何该等合资格受让人，而该项核准不得被无理扣留或延迟，并同意代理人及借款人(视何者适用而定)必须在收到任何银行要求核准的书面请求后七(7)日内批准或拒绝建议的受让人(但批准请求须分别送交代理人及借款人，明显地标有以下图例：“请求批准--时间敏感--必须在七(7)天内作出回应”)，如果代理人或借款人(视情况而定)未能在七(7)天内作出答复，则此类批准请求应被视为分别得到代理人或借款人的批准，(B)每一家前置银行均有权批准与任何循环信贷承诺转让有关的任何此类合格受让人，(Ii)每一次此类转让应是恒定的，而不是变化的，受让行在本协议项下所有权利和义务的百分比，但本条第(2)款不应禁止任何银行非按比例转让其在循环信贷承诺总额和任何增量定期贷款安排中的全部或部分权利和义务，(3)除第2.7款的规定另有规定外，在此种转让生效后，受让行和转让行均应始终有一定数额的承付款(为此目的包括

项下未偿还的贷款)，或在任何承诺当时尚未生效的情况下，不少于1,000,000美元的适用贷款的本金未偿还余额，除非代理人和借款人(违约事件除外)另行同意；但是，如果转让的是转让行承诺的全部剩余金额和当时欠它的贷款，或者转让给一家银行、一家银行的关联公司或合格受让人，则不需要转让最低金额；和(Iv)转让各方应签署转让和假设，并将其交付代理人，以便在登记册(定义见下文)中记录，以及受转让的任何附注，受让人如果在转让前尚未成为本协议项下的银行，则应向代理人交付一份行政调查问卷。在签署、交付、承兑和记录时，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，除非代理人另有协议(任何受让人已承担为任何未偿还的欧洲货币利率贷款提供资金的义务)，否则生效日期应至少为签立后两(2)个工作日，(A)转让和假设项下的受让人应为本转让的当事一方，并在该转让和假设中规定的范围内，享有银行在本转让和假设项下的权利和义务；(B)在转让中规定的范围内，在向代理人支付第20.3款所述登记费后，解除其在本协议项下的义务，但应继续有权就此类转让生效日期之前发生的事实和情况享有第5.2、5.6、5.9和17节的利益(但在所有情况下，均须遵守第5.8节规定的限制(如果适用))；但除非受影响的当事人另有明确约定，否则违约银行的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该银行是违约银行而产生的本合同项下的任何债权。任何此类转让和假设应使借款人受益，转让人应将任何此类转让和假设的副本交付借款人。

(B)：尽管有前款(A)款的规定，任何银行均可在未经借款人同意的情况下，向(X)另一家银行、(Y)该银行的关联方转让本款规定允许的转让，但该关联方必须是合格的受让人。在不限制第17款规定的情况下，对于一家银行向其关联公司或另一家银行的转让，除非此类转让是应借款人的请求进行的，否则借款人不应对转让所产生的任何费用或开支负责，所有这些费用或支出均应由转让行支付。

(C)不得转让(I)借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，(Ii)任何违约银行或其任何附属公司，或成为本条第(Ii)款所述任何前述人员的任何人，或(Iii)向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益拥有和经营的控股公司、投资工具或信托)转让。

(D)就本合同项下任何违约银行的任何权利和义务的转让而言，此类转让不得生效，除非且直到除本合同规定的其他条件外，转让各方应在适当分配款项时向代理人支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或经受让人同意采取包括资金在内的其他补偿行动)。

借款人和代理人，先前申请但不是由违约银行提供资金的贷款中的适用比例份额，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意(X)全额偿付该违约银行当时欠代理人、任何前置银行或本合同项下的任何银行的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)根据其承诺百分比(基于该违约银行占循环信贷承诺总额的百分比)，获取(并酌情提供资金)其在所有贷款和信用证参与中的按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约银行在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约银行，直至遵守规定为止。

§20.2.限制某些陈述和保证；限制；契诺。通过签署和交付转让和假设，转让各方确认并同意彼此和本协议的其他各方如下：(A)除陈述和担保其是由此转让的权益的合法和实益所有人外，转让行不作任何陈述或担保，也不对本协议中或与本协议有关的任何陈述、担保或陈述，或本协议的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，以及根据本协议提供的其他贷款文件或任何其他文书或文件不承担任何责任；(B)对于借款人及其子公司或BPI或对任何义务负有主要或次要责任的任何其他人的财务状况，或借款人及其子公司或BPI或任何其他主要或次要对其根据本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件或文件所承担的任何义务的义务的履行或遵守，转让行不作任何陈述或担保，也不承担任何责任；(C)该受让人确认其已收到本协议的副本，连同第7.4款和第8.4款所指的最新财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以便作出此类转让和假设；(D)该受让人将在不依赖于转让行、代理人或任何其他银行的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议采取或不采取行动时作出自己的信用决定；(E)该受让人表示并保证其为合格的受让人；(F)该受让人指定并授权代理人以代理人的身份采取行动，并行使本协议或本协议条款授予代理人的其他贷款文件下的权力，以及合理附带的权力；(Fg)该受让人同意其将按照其条款履行本协议条款要求其作为银行履行的所有义务；(Gh)该受让人表示并保证其获得法律授权进行此类转让和承担；和(Hi)如果适用，该受让人承认其已与受让行就其在未清偿信用证中按比例分摊的信用证费用作出了令其满意的安排。

§20.3登记在册。仅为此目的而作为借款人的非受托代理人行事的代理人(该代理人仅为税务目的)应在代理人的资金办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或#年的等价物

电子表格)及一份登记册或类似名单(“登记册”)，以不时记录银行的名称及地址，以及所欠银行贷款的承担百分率及本金(及述明利息)。此外，代理人应在登记册上保存有关任何银行被指定为违约银行以及撤销其指定为违约银行的信息。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、代理人和银行应将其姓名记录在登记册上的每个人视为银行。登记册应可供借款人和银行在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅。每次进行此类记录时，转让行同意向代理人支付3,500美元的登记费，但代理人可自行酌情选择在任何转让的情况下免除此种登记费。

§20.4添加新票据。代理人在收到转让各方签署的转让和假定后，应(A)将其中所载信息记录在登记册中，并(B)将此情况迅速通知借款人和银行(转让行除外)。除非转让行保留了本合同项下的部分债务，否则转让行应将其循环信用证和/或其他票据(视情况而定)退还给代理人，退还的票据应予以注销并退还给借款人。应合格受让人的要求，并在转让行已按照前一句话的要求交出其本票(S)的情况下，借款人自费：(1)应签署并向代理人交付循环贷方票据和/或其他票据(视情况而定)，以便交付给合格受让人；(2)应将律师对该新票据(S)的意见实质上以根据第12.9节在结算日交付的格式提交给借款人。该新票据(S)的日期应为该转让和承担的生效日期，否则应基本上采用附件A和/或附件D-1的形式(视适用情况而定)。

§20.5%参与。

(A)任何银行可随时在未经借款人、代理人或任何牵头银行同意或通知的情况下，向任何人(自然人或为自然人、违约银行或借款人或借款人的任何关联公司或附属公司的控股公司、投资工具或信托或为其拥有和经营的主要利益而拥有和经营的人除外)出售股份(各自，“参与者”)参与该银行在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该银行参与信用证义务))；但(I)此类参与的金额应不少于10,000,000美元，(Ii)此类银行在本协议项下的义务不变，(Iii)此类银行应继续对本协议的其他各方单独负责履行此类义务，(Iv)除第20.5(B)款(且证明此类参与的文件应如此规定)外，此类银行应对此类参与保持唯一和排他性的决策权，以及(V)借款人、代理人、各银行和代收银行应继续就该银行在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该银行打交道。为免生疑问，各银行应负责第17(C)款规定的赔偿，而不考虑是否有任何参与方。

(B)银行出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该银行应保留执行本协定的唯一权利

并批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，银行不得同意第28条第一款但书中描述的影响该参与者的任何修改、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与方均有权享有第5.2、5.6和5.11款的利益，其程度与其为银行并根据第20.1款通过转让获得其权益的程度相同(但有一项理解，即第5.2(E)款所要求的文件应交付给出售该参与方的银行)，其程度与其为一家银行并根据第20.1款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与方(A)同意遵守第(5.8)款的规定，将其视为第(20.1)款下的受让人，且(B)无权根据第(5.2)、(5.6)或(5.11)款就任何参与方获得比其获得适用参与方的银行有权获得的付款更多的付款，但因参与方获得适用参与方后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售参与物的每一家银行应仅为此目的作为借款人的非受托代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何银行均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定(X)该承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条规定的登记形式或(Y)该参与者有权就本协议项下的任何付款向借款人提出索赔。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，该银行仍应将其姓名记录在参与者名册中的每一人视为该参与者的所有人。为免生疑问，代理人(以代理人身份)并无责任维持参与者名册。

§20.6%银行提供质押。尽管本协议有任何其他规定，任何银行均可随时将其在本协议项下的全部或任何部分利息和权利(包括其全部或任何部分票据)质押给根据《联邦储备法》第4款组织的12家联邦储备银行中的任何一家或任何其他中央银行，借款人无需承担任何费用。此种质押或其强制执行不应解除质押人银行在本协议或任何其他贷款文件项下的义务。

§20.7%借款人不得转让。未经银行事先一致同意，借款人不得转让或转让其在任何贷款文件项下的任何权利或义务。

§20.8关于信息披露。借款人同意，除按照标准银行惯例进行披露外，任何银行均可向本协议项下的受让人或参与者以及潜在的受让人或参与者披露该银行根据本协议获得的信息。任何此类披露的信息均应由任何受让人或参与者按照§8.10(F)中规定的相同保密标准处理。

§20.9支持辛迪加。借款人承认安排人有意，并承认安排人有权由他们自己或通过他们各自的关联公司，就贷款和

借款人根据本第20款作出的全部承诺，且借款人同意与Arrangers及其各自关联公司的辛迪加和/或联合贷款努力合作，此类合作包括但不限于提供潜在辛迪加成员合理要求的信息。

§20.10他要求在受派后辞去牵头银行一职。尽管本合同有任何相反规定，但在任何时候，如果作为代位行的银行根据本第20条转让其所有循环信贷承诺和循环信贷贷款，则该代位行可在向借款人和循环信贷行发出30天通知后辞去代位行的职务。如果借款人辞去代位行一职，借款人有权从循环信贷银行中指定一位本合同项下的代位行；但借款人未指定任何该等继任人并不影响该银行辞去代位行的职务。如果作为代付款行的银行辞去代付款行的职务，它应保留本协议项下代付款行的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和义务涉及在其辞去代付款行身份生效之日由其签发并未履行的所有信用证，以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第3.3节要求循环信贷银行发放基础利率贷款或为偿付义务提供风险分担资金的权利)。一旦指定了继任代位行，(A)该继任代位行应继承并被赋予即将退任的代位行的所有权利、权力、特权和责任，及(B)如借款人提出书面要求，继任代位行应开立信用证，以替代在该继承时尚未完成的信用证(如有)，或如果借款人未提出书面要求，则应作出令即将退任的代位行满意的其他安排，以有效地承担该即将退任的代位行关于该等信用证的义务(可包括向该已退役的代位行提供赔偿)。

第21节，第21节，第21节。通知；效力；电子通信。

(A)一般情况下不发出任何通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜特快专递、挂号信或传真的方式递送，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送至适用的电话号码，如下所示：

(I)如发给借款人、代理人、安排人或牵头银行，则寄往附表21为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(2)如发给任何其他银行，则发送至代理人提供给每家银行的行政调查问卷(“行政调查问卷”)中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(酌情包括仅发送给当时有效的银行行政调查问卷上指定的人的通知

可能包含与借款人有关的重大非公开信息的通知)。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在收到时被视为已发出(收件人已确认收到(确认可通过回复确认)，但如果未在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)支持电子通信。按照代理人批准的程序，可通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文传送、互联网或内联网网站)交付或提供本协议项下向安排人、银行和前置银行发出的通知和其他通信，但上述规定不适用于向代理行、任何银行或任何前置银行发出的通知，前提是该人已通知代理人其不能通过电子通信接收通知。代理人、前置银行、安排人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本合同项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非代理人另有规定，(I)发送至电子邮件(“e-mail”)地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应被视为已被视为已被预期收件人收到，如前述通知(I)条款所述，该通知或通信可用并标明网站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯应视为已于收件人的下一个营业日开始营业时发出(如已获得上述确认，则视为已收到)。

(三)加强平台建设。平台(如§8.10(E)中所定义)是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，代理人或安排人或他们的任何关联方(统称为“代理方”)均不承担任何责任

借款人、任何银行、任何前置银行或任何其他人因借款人或代理人或安排人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)，除非该等损失、索赔、损害、债务或费用是由于代理方的严重疏忽、故意不当行为或恶意违反本协议而造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何银行、任何前置银行或任何其他人承担间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。

(D)申请更改地址等。借款人、代理人、安排行和牵头银行中的每一方均可通过通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、电子邮件地址、传真或电话号码。每一其他银行可以通过通知借款人、代理人和每一家前置银行来更改其地址、电子邮件地址、通知和本协议项下其他通信的传真或电话号码。此外，每家银行同意不时通知代理人，以确保代理人有记录在案的(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该银行的准确电汇指示。此外，每个公共贷款机构同意促使至少一名在该公共贷款机构或代表该公共贷款机构的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以便使该公共贷款机构或其代表能够根据该公共贷款机构的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，提及有关借款人或其附属公司的资料，而该等资料并非透过平台的“公开端资讯”部分提供，而就美国联邦或州证券法而言，该等资料可能包含有关借款人或其证券的重要非公开资料。

(E)由代理、前台银行和银行负责管理信托业。代理人、安排行、前置银行和银行应有权依赖并处理据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话或电子通知、已完成的贷款请求、信用证申请和贷款预付通知)，即使(I)该等通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿代理人、安排人、每家前置银行、每家银行及其关联方因善意依赖据称由借款人发出或代表借款人发出的每一通知而造成的所有损失、费用、开支和债务，但借款人不对任何此类受补偿方的重大疏忽或故意不当行为承担本合同项下的责任。所有发给代理商的电话通知以及与代理商的其他电话通信均可由代理商进行录音，本合同双方均同意进行录音。

第22节，第22节，第22节。第三方依赖。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议的签署方、本协议项下有权获得赔偿的人、第20.5款规定范围内的参与者以及在本协议明确规定的范围内的相关方和各自的继承人除外

和前述的转让)根据或由于本协议的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第23节、第23节、第23节。适用法律；同意司法管辖权和送达；放弃地点。本协议和所有其他贷款文件，除非其中另有特别规定，否则为纽约州法律、本协议和其他贷款文件下的合同，以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件和本协议预期的交易有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权或其他)，因此在任何目的下均应按照该州法律解释并受该州法律管辖(纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)。代理人、银行、前置银行、借款人和BPI均同意，其不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易有关的方式，对本协议的任何其他当事人或本合同的任何关联方提起任何诉讼、诉讼或任何种类的诉讼或法律程序，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，在纽约州法院以外的任何法庭上，在纽约县的纽约州法院或在纽约县南区的美国地区法院开庭的，以及每个代理人、银行、牵头行、借款人和BPI同意，为强制执行本协议或任何其他贷款文件而提起的任何诉讼应在此类法院提起，并同意此类法院具有专属管辖权，并同意按照第21条通知的规定方式向任何此等人送达诉讼程序。双方特此放弃他们中的任何一方现在或将来可能对任何此类诉讼的地点或任何此类法院提出的反对，或此类诉讼是在不方便的法院提起的任何反对意见。

第24节，第24节，第24节。标题。本协议中的标题仅供参考，不应定义或限制本协议的规定。

25节，25节，25节。整合；有效性。本协议、其他贷款文件，以及与支付给代理人、任何安排人或任何前置银行的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第12款另有规定外，本协议在以下情况下生效：本协议已由代理商签署，且代理商已收到本协议副本，当这些副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议对本协议各方均有约束力，并符合双方的利益

以及他们各自的继承人和受让人。除第28款另有规定外，本协议及其任何条款均不得更改、放弃、解除或终止。

第26节。§26完整的协议。在不限于第25款的情况下，本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方先前、同时或随后的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

第27节、第27节、第27节。放弃陪审团审判和某些损害索赔。除法律明确禁止的范围外，借款人及其子公司特此放弃因本协议、票据或任何其他贷款文件、本协议项下或本协议项下的任何权利或义务或履行该等权利和义务而引起的任何纠纷引起的任何诉讼或索赔的陪审团审判权利。除法律明确禁止的范围外，借款人及其子公司特此放弃在前一句中提到的任何诉讼中(包括对所有受补偿方)要求或追讨任何特殊的、惩罚性的、惩罚性的或后果性的损害赔偿或除实际损害赔偿以外的任何损害赔偿的权利。每一借款人及其附属公司(A)证明，任何银行、安排行、任何代管行或代理人的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，该银行、安排行、代管行或代理人在发生诉讼时不会寻求强制执行前述豁免；(B)承认代理人、安排方、代管行及银行是本协议及其当事人的其他贷款文件的当事人，其中包括本协议中所载的豁免和证明。

第28节、第28节、第28节。同意、修订、豁免等在符合第1.4款、第2.5款(E)款、第5.4款和本第28款最后两款的规定下，除非本协议另有明确规定，否则可给予本协议要求或允许的任何同意或批准，并可修改本协议或任何其他贷款文件的任何条款，借款人或BPI或其任何子公司履行或遵守本协议或其他贷款文件的任何条款，或放弃任何违约或违约事件的持续(一般或在特定情况下，或追溯或预期)，但仅在下列情况下，方可放弃：所需银行(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他银行数量、集团或百分比)和借款人或公众宣传局(视情况而定)的书面同意，但此种同意、批准、修订或豁免不得：

(A)在未经世行一致批准的情况下，不得放弃第12条规定的任何条件；

(B)在不限制上述(A)款的一般性的情况下，放弃第13节中关于在未经所需循环信贷银行或所需定期银行书面同意的情况下根据其中一项贷款进行贷款的任何条件；

(C)未经任何银行书面同意，不得延长或增加该银行的承诺(或恢复根据第14.2款终止的任何承诺)；

(D)未经直接受影响的各银行书面同意，不得推迟本协议或任何其他贷款文件为支付本协议项下或任何其他贷款文件项下的银行(或任何银行)的本金、利息、手续费或其他款项而确定的任何日期，或将任何信用证的到期日延长至信用证到期日之后的日期；

(E)无需直接受影响的每一家银行的书面同意，不得降低任何贷款或偿还义务的本金或本文规定的利率，或(在符合本第28节第二条但书第(Iv)款关于修改费用函的条款的情况下)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但只需得到(I)所需银行的同意，即可(X)修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，或(Y)修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，即使该修订的效果将是降低任何贷款或偿还义务的利率或降低本合同项下应支付的任何费用，以及(Ii)所需的循环信贷银行应为免除借款人按违约率支付信用证费用的任何义务所必需的；

(F)在未经各银行书面同意的情况下，更改第5.1.7条或第14.3条或本协议的任何其他规定，其效果将是改变本协议所要求的应评税承诺减少额或按比例分摊付款；

(G)未经各循环信贷银行书面同意，不得修改第1.4条或“替代货币”的定义；

(H)未经每家银行书面同意，将本协议项下的债务置于或具有从属于任何其他债务或其他债务的效力；

(I)未经各循环信贷银行书面同意，更改(I)本第(28)款的任何规定或“所需银行”或“一致同意银行”的定义，(Ii)未经各循环信贷银行书面同意的“所需循环信贷银行”的定义，(Iii)未经各定期银行书面同意的“所需定期银行”的定义，或(Iv)未经直接受其影响的每家银行书面同意，修改、放弃或以其他方式修改本协议项下任何权利或作出任何决定或给予本协议项下任何同意的银行的任何其他规定的数目或百分比；或

(J)可以修改、修改或放弃任何贷款文件的任何条款，其方式是对任何银行根据其中一项贷款转让其在本协议项下的任何权利或义务的能力施加任何更大的限制，而无需下列各方的书面同意：(I)如果是增量期限融资，则其下的每一期限银行；(Ii)如果是循环信贷承诺总额，则为每家循环信贷银行；

并进一步规定：(I)除上述要求的银行外，除非以书面形式由代收银行签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响该代收银行在本协议项下的权利或义务，或影响与其开具或将开立的任何信用证有关的任何出票人单据；(Ii)除上述要求的银行外，任何修订、放弃或同意不得(X)影响代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，或(Y)修订、修改、更改或放弃，或同意任何偏离“适用当局”、“可用期限”、“基准”、“基准替换”、“基准替换符合更改”、“基准过渡事件”、“提前选择加入生效日期”的定义效力，“其他汇率提前选择加入”、“CDOR”、“EURIBOR”、“LIBOR”、“欧洲货币”修改、修改、更改或放弃、或同意偏离该节中定义的任何术语、本协议任何其他部分或条款中定义的与SOFR有关的任何术语、每日简单SOFR、术语SOFR、任何替代货币每日汇率、任何替代货币术语汇率“、”任何相关政府机构“、”汇率、加拿大基准、加拿大基准替代或任何其他后续汇率“、”符合变更“、”SONIA“、“SONIA调整”、“每日简单SOFR”、“SOFR”、“期限SOFR”、“SOFR提前选择加入”或“预定不可用日期”或第5.4条的规定或与替换任何此类费率或后续费率有关的任何条款或规定；及(Iii)收费函件可予修改，或放弃其下的权利或特权，书面形式只可由签立各方签署。尽管本协议有任何相反规定，任何违约银行均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款，任何修订、放弃或同意均须经违约银行以外的适用银行同意，方可生效)，除非(X)任何违约银行的承诺不得增加或延长，或其任何贷款的期限不得延长，其任何贷款的利率不得降低，其任何贷款的本金不得免除，在每种情况下，在未经违约银行同意的情况下，(Y)任何豁免、修订、同意或修改要求各受影响银行一致同意或批准，而其条款对任何违约银行的影响与其他受影响银行不成比例地不利时，均须征得该违约银行的同意。

任何豁免不得延伸至或影响未明确放弃的任何义务，或损害由此产生的任何权利。代理人或银行或任何银行在行使任何权利时的交易过程、延误或遗漏，不得视为放弃或以其他方式损害代理人或银行的该等权利或任何其他权利。在类似或其他情况下，对借款人的任何通知或要求，均不得使借款人有权获得其他或进一步的通知或要求。

尽管有上述规定，免除支付给代理商的任何费用只需征得代理商的同意。在不限制要求银行一致批准或所需银行同意的条款的情况下，未经在适用参考时间持有50%以上未偿还投标利率预付款的银行事先书面同意，不得修改、修改或放弃第2.9款的规定。

如果任何银行不同意对任何需要银行一致批准或需要同意的贷款文件进行拟议的修订、放弃、同意或免除

在所需的循环信贷银行、所需定期银行或受该等建议的修订、放弃、同意或免除直接影响的银行(包括该等非同意银行)中，且该等修订、放弃、同意或免除已获受该等修订、放弃、同意或免除直接影响的所需银行、所需循环信贷银行、所需定期银行或所有银行(如适用)批准，则借款人可根据第5.8节的规定替换该非同意银行。同意或解除可作为该部分所设想的转让的结果(连同借款人根据本款要求进行的所有其他此类转让)。经所需银行、所需循环信贷银行或所需定期贷款银行同意或请求而允许采取或不采取的任何行动，如已采取或未采取，应对所有银行、循环信贷银行或适用增量定期贷款安排的定期银行具有约束力。

尽管有上述规定，免除支付给代理商的任何费用只需征得代理商的同意。

尽管本合同有任何相反的规定，但代理人经借款人同意，可在未经任何银行同意的情况下修改、修改或补充任何贷款文件，以便更正、修改或纠正任何贷款文件中的任何歧义、不一致或缺陷，或更正任何贷款文件中的任何印刷错误或其他明显错误，只要该等修改、修改或补充不会对任何银行施加额外义务或在任何实质性方面影响银行的利益；但代理人应将任何此类修改、修改或补充及时通知银行。

即使本协议有任何相反规定，本协议仍可在未经任何银行同意的情况下被修订和重述(但经借款人和代理人同意)，如果该银行在生效后不再是本协议的一方(经如此修订和重述)，该银行的承诺已终止，该银行在本协议项下不再承担其他承诺或其他义务，并应已全额支付其在本协议项下所欠或应计的所有本金、利息和其他金额。

第29节、第29节、第29节。可分割性。本协议的条款是可分割的，如果本协议的任何一项条款或条款在任何司法管辖区全部或部分无效或不可执行，则该无效或不可执行性仅影响该司法管辖区的该条款或条款或其部分，而不以任何方式影响任何其他司法管辖区的该条款或条款，或本协议的任何其他条款或条款在任何司法管辖区的任何其他条款或条款，双方应本着善意协商，以经济效果尽可能接近无效或不可执行条款的有效条款取代该无效或不可执行的条款。在不限制本第29款前述条款的情况下，如果本协议中与违约银行有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，且该法律应由代理人或任何前置银行(视情况而定)善意确定，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

第30条，第30条，第30条。利率限制。即使本合同有任何相反的规定，如果在任何时间适用于任何贷款的利率连同所有费用，

及根据适用法律视为该贷款利息的其他金额(统称为“收费”)，应超过持有该贷款的银行根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就此类贷款支付的利息和费用，但由于本条第30款的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该银行支付的利息和费用(但不得高于其最高利率)，直至该银行收到该累计金额，以及截至还款之日的联邦基金利率利息。

第31条，第31条，第31条。《美国爱国者法案》等请注意。

(A)在受任何行为(见下文定义)约束的每一家银行、安排人和代理人(为其自身，而不是代表任何银行)特此通知借款人，根据美国爱国者法案和其他适用的联邦或其他法律关于核实客户身份的要求(统称为“行为”)，需要获取、核实和记录借款人的身份信息，该信息包括借款人的名称和地址，以及使该银行、安排人或代理人(如适用)能够根据该行为确定借款人身份的其他信息。借款人应应代理人或任何银行的要求，迅速提供代理人或该银行合理和惯常要求的所有文件和其他信息，以履行其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规下的持续义务，包括行为。

(B)为使代理人遵守《美国爱国者法》，在根据美利坚合众国以外司法管辖区的法律组织的任何银行或参与者成为本协议当事方之前，代理人可提出要求，且该银行或参与者应向代理人提供其名称、地址、税务识别号和/或代理人遵守联邦法律所需的其他身份信息。

第32节，第32节，第32节。陈述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。代理人和每家银行一直或将依赖此类陈述和担保，无论代理人或任何银行或代表其进行的任何调查，即使代理人或任何银行在发放任何贷款或开具任何信用证时可能已经通知或知道任何违约或违约事件，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未清偿或任何信用证仍未清偿，该等陈述和担保应继续完全有效。

第33节、第33节、第33节。判决货币(A)。如果为了在任何法院获得判决，有必要将根据本合同或根据任何其他贷款文件到期的一种货币的金额转换为另一种货币，所使用的汇率应是代理人根据正常银行程序可以购买第一种货币的汇率

在作出最终判决的前一个营业日的其他货币。借款人根据本合同或根据其他贷款文件应支付给代理人或任何银行的任何该等款项的债务，即使以一种货币(“判断货币”)而非按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出判决，也只能在代理人或上述银行(视属何情况而定)收到被判定为应以判断货币支付的任何款项后的第二个营业日内解除，可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人最初以协议货币支付给代理人或任何银行的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿代理人或银行(视具体情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币计算的最初应付给代理人或任何银行的金额，则代理人或该银行(视属何情况而定)同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

第34节、第34节、第34节。修订和重述现有信贷协议(A)。(A)(A)在截止日期，本协议应修订和重述现有信贷协议的全部内容，但为免生疑问，本协议不应构成双方在该协议下的权利和义务的更新。在截止日期，现有信贷协议所证明的双方的权利和义务应由本协议和其他贷款文件证明，现有信贷协议中定义的“贷款”应继续作为本协议定义的贷款继续发放，并转换为本协议中定义的贷款；在截止日期之前由前置银行(按现有信贷协议中的定义)为借款人出具的现有信用证仍应签发和未偿还，应被视为本协议项下的信用证，并应计息并支付本协议规定的其他费用；但为免生疑问，现有信贷协议的任何贷款方如果不是本协议项下的银行，则在本协议项下没有任何承诺，也不是本协议的一方，其在现有信贷协议项下(和定义为)的承诺将被终止。根据现有信贷协议或与现有信贷协议有关的截至成交日期的所有利息和费用(如有)(包括其中定义的任何欧洲货币违约成本)应于成交日期计算(在任何零碎期间按比例计算)，并应在成交日期支付)。

(B)于截止日期前，每家银行持有的每张正本票据(如有)应被视为已注销，如该银行已根据本协议要求提供循环贷方票据或投标利率票据，则在截止日期或大约截止日期时，应由根据本协议交付的相应票据修订和重述(不论任何银行是否已向借款人交付根据现有信贷协议向其发出的任何原始票据以注销)。每家银行，无论是否要求本协议项下的票据，应尽其商业上合理的努力，将其持有的原始票据交付给借款人，以供注销和/或修改和重述。截至截止日期，原始票据项下的所有欠款和由原始票据证明的所有金额应继续在本票据项下未偿还，如果持有该原始票据的银行提出要求，则从截止日期起及之后，应由根据本票据签发的相应票据证明，在任何情况下，均应由本票据的条款证明并受其约束。

协议。各银行特此同意赔偿借款人，并使其免受因银行未能将其持有的票据正本交付给借款人以供注销而对借款人施加、招致或提出的任何和所有责任、损失、损害、诉讼或索赔，但条件是借款人不得向声称为该原始票据持有人的任何人付款，除非该银行首先被告知该索赔，并有机会以该银行的全部费用和费用主张对该付款的任何抗辩。

第35节、第35节、第35节。不承担咨询或受托责任(A)。就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人确认并同意，并确认其关联方的理解：(I)(A)代理人、协调人和银行提供的关于本协议的安排和其他服务是借款人及其关联方与代理人、协调人和银行之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款人咨询了自己的法律、会计、(C)借款人有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)代理人、协调人和每家银行目前和一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)代理人、安排人或任何银行对借款人或其任何关联公司在本协议所拟进行的交易中对借款人或其任何关联公司都没有任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)代理人、协调人及银行及其各自联属公司可能从事涉及与借款人及其联属公司不同的利息的广泛交易，而代理人、安排人或任何银行均无义务向借款人或其任何联属公司披露任何此等权益借款人特此同意，其不会声称任何代理人、安排人、银行或其各自联属公司曾就本协议拟进行的任何交易的任何方面提供任何性质的咨询服务，或对其负有受信责任或类似责任。

第36节，第36节，第36节。转让和某些其他文件的电子执行；电子记录；对应。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。借款人、每一行政代理和每一银行方同意，任何通信上的任何电子签名或与任何通信相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，并且通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信或转换为电子签名的通信

转换成另一种格式，用于传输、传递和/或保留。行政代理和银行各方可自行选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式制作任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本合同中有任何相反的规定，行政代理或代行均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理和/或前台银行同意接受此类电子签名的范围内，行政代理和银行各方应有权依赖据称由借款人和/或任何银行方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何银行方的请求下，任何电子签名应立即由该人工签署的对应人员签署。

行政代理人或代行均无责任或责任确定或查询任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括与行政代理人或代行对通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖有关)。行政代理和前置银行应有权根据本协议或任何其他贷款文件采取行动，依赖任何通信(其文字可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发或使用电子签名签名)或任何口头或电话向其作出的、其相信是真实的、经签署、发送或以其他方式认证的声明，且不承担根据本协议或任何其他贷款文件采取行动的责任(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其制定者的要求)。

借款人和银行每一方特此放弃(I)仅基于缺少本协议的纸质正本或此类其他贷款文件而对本协议、任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，并且(Ii)放弃就仅因行政代理和/或任何银行方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理、每一银行方和每一关联方提出的任何索赔，包括因借款人未能使用与执行有关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。交付或传输任何电子签名。

第37节、第37节、第37节。承认并同意受影响的金融机构的自救。尽管任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何银行或前置银行在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认和同意以下各项：

(A)允许适用的决议机构对任何受影响的金融机构的银行或代管银行根据本协议可能向其支付的债务适用任何减记和转换权力；及

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

第38条、第38条、第38条。对任何受支持的QFCS(I)的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与美国特别决议制度下的转让有效相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意

当事人关于违约银行的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信贷支持的权利。

(B)根据本第38条的规定，下列术语具有以下含义：

一方的“BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”(该术语根据《美国法典》第1841(K)条的规定定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

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