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1.1由公司雇用。公司应在任期（如本文所定义）内为公司及其子公司和关联公司雇用高管以以下身份提供专属和全职服务：(i) 在生效日期至2023年6月29日止（包括2023年6月29日）期间，非执行员工；(ii) 在自2023年6月30日起及之后的期间，公司执行副总裁兼首席财务官（高管应被任命为高管）公司副总裁兼首席财务官自以下日期起生效2023 年 6 月 30 日）。

1.2职责/权限。高管的责任、权力和义务应与通常分配给在类似公司担任此类职位的个人的责任、权力和职责基本一致，或者公司开展业务可能合理要求的责任、权力和职责。高管将向公司总裁兼首席运营官玛丽·福克斯汇报。高管应将高管的全部工作时间和精力用于公司的业务和事务。未经公司事先批准，无论是出于报酬还是其他目的，高管不得直接或间接、单独或作为任何合伙企业或其他组织的成员，积极参与或参与与高管对公司的职责（无论是根据本协议还是其他协议）相冲突的任何其他业务职责或个人活动。行政部门合理参与慈善组织不应被视为违反本条款。

1.1 工资。作为对根据本协议提供的所有服务的补偿，公司应在任期内向高管支付每年45万美元的工资（“基本工资”），支付频率不少于每月，减去适用规章制度要求扣除的扣除额。基本工资不应排除本文规定的加薪、股权薪酬、年度奖金和其他薪酬或激励措施，也不得排除董事会自行决定向高管提供此类额外薪酬或激励措施。高管的总薪酬，包括基本工资、年度奖金和股权薪酬机会，应接受董事会（或其薪酬委员会）的年度审查，并根据个人业绩、市场调整或其他因素进行调整。高管承认并理解，根据本次审查，董事会没有义务增加高管薪酬总额的任何部分。

(a) 公司应在任期内向高管支付年度奖金，其目标值为高管基本工资的55％，最高为高管基本工资（除非下文另有规定）（“年度奖金”）的110％，具体取决于公司相对于董事会（或其薪酬委员会）在绩效期内设定的某些绩效目标的业绩以及个人业绩（如适用）。截至2024年1月28日的财政年度的年度奖金不得按比例分配。年度奖金将由董事会在收到公司适用年度的经审计财务后确定，为避免疑问，将在该年度奖金所涉及的财政年度最后一天的日历年度内支付。年度奖金的条款和条件受公司的年度激励薪酬计划管辖。

(b) 高管必须在奖金支付日之前继续工作才能获得任何年度奖金；但是，如果公司出于除原因（定义见下文）以外的任何原因解雇高管，并且根据第 3.2 (a) 节实现了绩效目标，则在符合第 4.4 节规定的条件的前提下，年度奖金应根据公司在该财年的比例按比例发放行政人员。行政部门无权获得任何此类支持

(a) 首届股权奖。高管将在2023年6月30日左右获得价值45万美元的限制性股票单位（“首期限制性股票单位”）的首次补助，其条款受公司第二次修订和重述的2017年股权激励计划（“2017年计划”），包括该计划下的任何股权授予文件管辖。此类首个 RSU 奖励的一半应受基于时间的授予，一半受绩效归属（“PRSU”）的约束。PRSU 有资格根据公司业绩相对于董事会（或其薪酬委员会）在适用财年设定的指标和目标进行授权。一旦归属，首次限制性股票将以公司普通股结算，并在授予日当天或前后分四期发行，前提是该高管在该日受雇于公司。

(b) 年度股权奖。高管有资格获得价值45万美元的RSU（“年度RSU”）的全权年度奖励，其条款应受2017年计划（包括该计划下的任何股权拨款文件）的约束。此类年度RSU奖励的一半应按时间归属，一半应归属PRSU。PRSU 有资格根据公司业绩相对于董事会（或其薪酬委员会）在适用财年设定的指标和目标进行授权。一旦归属，年度限制性股票将以公司普通股结算，并在授予日当天或前后分三期发行，前提是高管在该日受雇于公司。

(c) 长期绩效奖。根据公司的LTPA计划，高管有资格获得价值不超过60万美元的全权年度长期绩效奖励（“LTPA”），该计划的条款应受2017年计划，包括该计划下的任何股权拨款文件管辖。LTPA有资格根据公司相对于董事会（或其薪酬委员会）在特定绩效期内设定的加速绩效目标取得的成就进行授权。一旦归属，LTPA将以公司普通股结算，并在授予日当天或前后分期发行，前提是高管在该日受雇于公司。

1.4参与员工福利计划。如果符合条件，则应允许高管在任期内以相同的条件参与公司及其子公司其他高级管理人员和经理通常可获得的任何团体人寿保险、住院或伤残保险计划、健康计划、退休储蓄计划或类似福利计划。在适用的范围内，董事会可以决定向高管提供股票、幻股或基于利润的奖金或类似计划的参与权，并可能向高管提供额外的附带福利。

1.5费用。根据董事会可能不时制定的适用于公司高级管理人员的总体政策，公司应向高管支付或报销高管在任期内为执行本协议规定的高管服务而实际产生或支付的合理差旅、娱乐和其他业务费用，以及哪些费用与公司不时生效的关于此类旅行、娱乐和其他业务费用的政策一致费用报表或凭证或可能需要的其他支持信息。

1.2 因伤残而终止。如果行政部门在任期内出现身体或精神残疾，无论是完全还是部分残疾，从而行政部门在 (a) 连续三 (3) 个月或 (b) 更短的时间内无法基本履行行政部门在本协议下的服务（由董事会选出的医生本着诚意决定，行政部门或行政部门的法定代表人可以合理接受，关于可接受性的协议不会被无理拖延或拒绝）在任何六 (6) 个月的时间段内共计三 (3) 个月，公司可以在连续三 (3) 个月残疾的最后一天或较短的残疾期总共等于三 (3) 个月之日之后的任何时候，通过向高管发出书面通知，终止本协议规定的高管任期。本第 4.2 节中的任何内容均不得视为延长期限。

1.3 因故终止。公司可随时通过书面通知高管以有理由终止本协议规定的高管的雇用期限，在此通知生效之日及之后，高管无权获得本协议下的任何补偿或福利，除非支付或提供 (a) 在解雇生效日之前应计但未支付（如果有）的基本工资部分（如果有），(b) 所有未报销的费用根据第 3.5 节（如果有）和 (c)，高管在其他方面有权获得报销根据公司或其任何关联公司的适用计划、计划、安排或其他协议（任何遣散计划或政策除外）的条款支付的其他款项、权利或福利（如果有）为

行政部门有权在终止之日以参与人, 受益人或其他身份领取此类款项, 应享权利或福利 (“其他福利”).就本协议而言，“原因” 一词系指：(i) 高管因在所犯司法管辖区构成重罪的任何罪行，或对公司或其子公司实施的任何其他涉及旨在伤害公司或其子公司的不诚实或故意不当行为的犯罪行为（无论是否重罪以及是否提起刑事诉讼）而被定罪；（ii）高管在任何重大问题上的失败或拒绝尊重履行行政部门的工作职责或遵守行政部门的合法和适当指示总裁兼首席执行官，前提是此类职责或指令与本协议一致，并且在公司向高管发出书面通知，说明此类失败或拒绝的性质并要求纠正后的三十 (30) 天内继续未得到解决；(iii) 高管违反了第 5.1、5.2、5.3、5.4、5.5 或 5.8 节的规定；或 (iv) 任何故意或故意行为行政部门出于以下目的或具有合理可预见效果的行为损害公司、其子公司或其业务或声誉，或不当或非法地将公司或子公司的任何财产转换为高管个人利益。

1.4有正当理由或无理由的终止。在任期内，（a）高管可以随时有正当理由（定义见下文）终止高管在公司的工作；（b）公司可以在向高管发出十（10）天书面通知后无故终止高管的雇用。无论哪种情况，只要行政部门没有违反也不违反第 5.1、5.2、5.3、5.4、5.5 或 5.8 节的规定，并且行政部门已签订且未撤销不包含额外解雇后限制的索赔的全面解除声明，其形式令公司合理满意，使其在高管解雇后的六十 (60) 天内生效，则高管应继续获得 (i)，为期二十年行政人员下任之日后四 (24) 个月解雇 (A) 该通知发布之日有效的高管基本工资，根据公司的工资表支付；(B) 公司在COBRA下的团体健康计划下的保险，如果选择，由公司支付（或相应的保费报销），（ii）支付或提供其他福利，以及（iii）定期人寿保险单下的保险（或由此获得保费报销）for) 以及公司的董事和高级管理人员的责任赔偿和保险范围。如果根据经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第409A条的规定将本应支付的遣散费视为 “递延补偿”，并且考虑和撤销解除费的期限跨越两个纳税年度，则即使解雇金在前一个纳税年度生效，也将在第二个纳税年度开始支付，如果不是，则第一笔此类补助金应包括在第一笔付款日之前应支付的所有款项对于这样的限制。就本协议而言，“正当理由” 是指（1）向高管分配与高管在公司的地位不相称的职责和责任，（2）公司未能按照本协议的要求向高管提供薪酬和福利，（3）未经高管同意减少高管的基本工资，或（4）公司未能以任何实质性方式遵守本协议规定的任何其他契约；上述任何内容在书面写入后的二十 (20) 天内有效此事的通知由行政部门发给，具体说明其性质并要求予以纠正

1.1 保密和不使用机密信息。在任期内或之后，行政部门不得在任期内或之后的任何时候披露或使用行政部门知道或获得的任何机密信息（定义见下文），除非此类披露或使用与行政部门履行根据本协议分配给行政部门的职责直接相关且有此必要。在任何情况下和任何时候，行政部门都将采取一切适当措施保护行政部门掌握的机密信息，并保护其免遭泄露、滥用、间谍活动、丢失和盗窃。就本文而言，“机密信息” 是指公众不为人所知的信息，以及公司或其子公司已经或正在使用、开发或获得的与其业务有关的信息。它不应包括 (a) 法院或行政命令要求披露的信息，(b) 可从其他来源合法获得的信息，或非行政部门过错而属于公共领域的信息，或 (c) 经公司书面同意披露的信息。

1.2 知识产权的所有权。如果高管作为高管代表公司开展的活动的一部分，生成、创作或参与任何发明、设计、新开发、设备、产品、加工方法（无论是否可获得专利或已付诸实践或包含机密信息）、任何受版权保护的作品（无论是否包含机密信息）或任何其他形式的机密信息，直接或间接与公司现在或以后开展的业务相关的任何形式的机密信息（统称 “知识产权”），行政部门承认此类知识产权是公司的唯一和专有财产，特此转让所有财产

本公司对此类知识产权的权利所有权和权益。根据经修订的1976年《版权法》第201（b）条，行政部门在任期内编写的任何全部或部分受版权保护的作品将被视为 “供出租的作品”，公司将拥有其中版权所包含的所有权利。高管将立即全面披露所有知识产权，并将与公司合作，保护公司对此类知识产权的利益和权利（包括在确保专利保护和版权注册以及根据公司的合理要求执行所有文件方面提供合理的协助，无论此类请求是在高管根据本协议终止雇用之前还是之后提出的）。

1.3 终止雇佣关系时交付材料。应公司的要求，在高管因任何原因终止与公司的雇佣关系后，高管将不时以任何形式或媒介向公司提供高管掌握或控制的所有机密信息或知识产权（包括书面记录、笔记、照片、手册、笔记本、文档、节目清单、流程图、磁媒体、磁盘、磁盘、磁带、磁带、磁带、磁带）的所有副本和实施例以及包含任何机密信息的所有其他材料信息或知识产权），无论此类材料的位置或形式如何，如果公司要求，将向公司提供书面确认，证明所有此类材料均已交付给公司。应允许行政部门保留本协议和其他文件的副本，这些文件涉及行政部门有权获得补偿以执行本协议条款或法律赋予行政部门的任何其他权利。

1.4 禁止竞争。高管承认，在高管在公司任职期间，高管将熟悉与公司、其子公司及其各自前身有关的商业秘密和其他机密信息，高管的服务将对公司具有特别、独特和非凡的价值。此外，高管特此同意，在任期内和终止雇佣关系后，在非竞争期（定义见下文）期间，高管不得直接或间接拥有、管理、控制、参与、咨询、提供服务或以任何方式参与与公司或其子公司业务竞争的任何业务，因为此类业务在终止雇佣关系时已经存在、正在进行或正在计划中公司或其子公司所在的县运营地点、租约、租赁或收购财产的选项，或行政部门在终止时已知的从事此类业务的最终计划。“非竞争期” 应为终止雇佣关系后的12个月。只要行政部门没有积极参与任何类别的上市公司的业务，行政部门作为不超过2％的已发行股票的被动所有者，就不应被视为违反本第5.4条。

公司或其子公司，或以任何方式干扰公司或其子公司与其任何员工之间的关系，或以其他方式雇用或接受在该非招标期内任何时候或在此之前的三个月内曾是公司或其子公司雇员的个人的服务；(b) 在非招标期内，高管不会诱导或试图诱使任何客户、供应商、客户、保险公司、再保险公司、经纪商、被许可人，或本公司或其的其他业务关系子公司停止与本公司或其子公司开展业务。

1.6禁止竞争和禁止招揽的强制执行。如果在执行第5.4或5.5条时，法院认为此处所述的期限、范围或区域限制在当时存在的情况下是不合理的，则双方同意在这种情况下合理的最大期限、范围或区域将取代规定的期限、范围或面积，并且允许法院修改第5.4或5.5节中包含的限制，以涵盖法律允许的最大期限、范围和区域。

1.7公平救济。高管承认，（a）此处包含的契约是合理的，（b）高管的服务是独一无二的，以及（c）他违反或威胁违反第5.1、5.2、5.3、5.4、5.5或5.8节中包含的任何高管与公司的契约和协议可能会对公司造成无法弥补的损害，他们无法从法律上获得足够的补救措施。因此，除了公司在法律上可能规定的任何补救措施外，如果行政部门实际或可能违反第5.1、5.2、5.3、5.4、5.5或5.8节中包含的高管契约和协议，公司应有绝对权利向任何有管辖权的法院申请该法院认为在这种情况下必要或适当的禁令或其他公平救济。

1.8 不贬低。在公司雇用高管期间及之后，无时间限制，高管不得在任何时候向任何个人或实体，包括但不限于公司或其任何关联公司的客户或供应商发表、发布或传达有关公司、公司任何其他股东或上述任何关联公司的任何贬低（定义见下文）的言论、评论或陈述。公司应指示其董事和高级管理人员不要对高管发表任何贬低性评论或陈述。“贬低” 言论、评论或陈述是指质疑被贬低的个人或实体的性格、诚实、正直、道德、商业头脑或能力的言论。

1.9本协议中的任何内容均不禁止或限制双方联系、协助、回应、向任何监管组织、当局或机构（例如，EEOC、IRS、SEC或FINRA）提供真实证词或提出指控，或遵守任何法院或行政命令或传票，或提供法律要求的任何其他披露。本协议中的任何内容均不禁止或意图限制或阻碍行政部门与同事或工会代表讨论其雇用条款和条件，行使《国家劳资关系法》第7条规定的受保护权利，或在协议无法放弃的范围内行使受保护的权利，或在法律允许的情况下以其他方式披露信息。不管怎样

本协议或公司政策中适用于未经授权使用或披露商业秘密的条款，特此通知行政部门，根据任何联邦或州商业秘密法，行政部门不得因披露 (a) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师泄露的商业秘密而承担刑事或民事责任；以及 (b) 仅为此目的披露举报或调查涉嫌违法行为。如果申诉或诉讼或其他程序中提出的申诉或其他文件是密封提交的，则行政部门也不得对此类披露承担责任。此外，如果行政部门因举报涉嫌违法行为而提起公司报复诉讼，则行政部门可以向行政部门的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是行政部门密封提交任何包含商业秘密的文件并且不披露商业秘密，除非根据法院命令。

1.1 注意事项。根据本协议要求或可能发出的任何通知或其他通信均应采用书面形式，并应通过传真或其他电子手段亲自送达，由隔夜送达服务发送，需要送达签名，或附有经认证邮件、挂号信或特快专递要求的退货收据，邮费预付给双方的邮费在以下地址或双方通过类似通知指定的其他地址发送，经确认后应视为已送达，亲自送达通过以下方式配送时的收据传真或其他电子手段，或者如果是邮寄的，则在邮寄之日后两天内，如下所示：

1.3 豁免和修订。本协议可以修改、修改、取代、取消、续订或延长，本协议的条款和条件可以免除，只能由双方签署的书面文书，特别提及本协议，如果是豁免，则由放弃遵守的一方签署。任何一方延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权均不得视为放弃，任何一方对本协议项下任何权利、权力或特权的任何单一或部分行使也不得妨碍本协议项下任何权利、权力或特权的任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

1.6分配。本协议对本协议各方及其各自的继承人、继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。除行政部门在本协议下获得补偿和福利的权利外，行政部门不得转让或转移行政部门在本协议下的任何权利或义务，这些权利或福利可以通过遗嘱或法律实施转让，但须遵守本协议的限制。公司不得转让或转移公司在本协议下的任何权利或义务，除非此类权利或义务可以根据公司不是持续实体的合并或合并、合并或安排计划进行转让或转让，或者根据公司全部或基本全部资产的出售或清算，前提是受让人或受让人是公司全部或基本全部资产的继承人；以及该受让人或受让人通过法律承担或由受让人或受让人以书面形式正式履行本协议中包含的公司的所有责任、义务和职责，无论是合同还是法律事项，就好像没有发生过此类转让或转让一样。公司未能在任何此类转让、合并、合并、合并或安排计划生效时或之前获得此类明确的假设和协议，即构成对本协议的违反，并应使高管有权从公司获得与公司无故解雇高管根据本协议有权获得的相同金额和条件的补偿和福利。

1.9可分割性。如果任何外国、联邦、州、县或地方政府或任何其他政府、监管或行政机构或当局出于任何原因认为本协议的任何条款、条款、契约或限制或其任何部分无效、无效、不可执行或违背公共政策，则本协议的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力和效力，不受任何影响，受损或失效。

(a) 如果公司真诚地确定本协议的任何条款将导致高管根据《守则》第 409A 条及其适用指导方针（“第 409A 条”）承担额外的税款、罚款或利息，则公司和行政部门应尽合理努力，尽可能以双方同意的方式改革该条款，在不违反《守则》条款的前提下最大限度地保持适用条款的初衷第 409A 条或导致征收此类额外税款的行为，罚款或第 409A 条规定的利息。但是，上述规定不得解释为公司保证根据本协议对行政部门产生的任何特定税收影响。

(c) 对于本协议规定的任何费用报销或向行政部门提供任何实物福利，此类费用报销或实物福利的提供应遵守以下条件：(i) 符合报销条件的费用或在一个应纳税年度提供的实物福利金额不得影响任何其他应纳税年度有资格获得报销的费用或提供的实物福利金额，但任何其他应纳税年度除外规定报销的医疗报销安排在《守则》第 105 (b) 条所述费用中，(ii) 符合条件的费用的报销应不迟于该费用发生年度的次年年底发放，(iii) 获得报销或实物福利的权利不得被清算或换成其他福利。

(d) 如果本协议或其他薪酬安排下的付款义务是由于高管是 “特定雇员”（定义见第 409A 条并由董事会薪酬委员会真诚确定）时高管离职而产生的，则在财政部条例第 1.409A-1 条中的豁免生效后，支付的任何 “递延薪酬”（定义见财政部条例第 1.409A-1 条 (b) (1)）(b) (3) 至 (b) (12))，预定在离职后六 (6) 个月内支付离职后应不计利息，应在自离职之日起的六（6）个月期限结束后的十五（15）天内支付，如果更早，则应在行政长官去世后任命个人代表或遗产执行人后的十五（15）天内支付。