love-202306070001701758假的00017017582023-06-072023-06-07
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 8-K
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年6月7日
LOVESAC 公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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| 特拉华 | | 001-38555 | | 32-0514958 |
| （州或其他司法管辖区 | | （委员会 | | （美国国税局雇主 |
| 公司） | | 文件号） | | 证件号） |
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| | | 两个地标广场, 300 套房斯坦福德, 康涅狄格06901 | | |
（主要行政办公室地址和邮政编码） |
(888) 636-1223
注册人的电话号码，包括区号
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：
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| ☐ | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
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| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
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| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
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| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
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| 每个班级的标题 | | 交易品种 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值每股0.00001美元 | | 爱 | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
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| 项目 5.02 | 董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。 |
首席财务官辞职
2023年6月1日，Lovesac公司（“公司”）首席财务官、首席会计官、秘书兼财务主管唐娜·德洛莫女士通知公司，她将自2023年6月30日（“离职日期”）起辞职。
在分离日期之前，公司打算与德洛莫女士签订解除协议，根据该协议，作为德洛莫女士执行和不撤销全面索赔的交换，德洛莫女士将有资格获得以下补助金和福利：(i) 在截至2024年2月4日的财年按比例获得现金奖励，前提是公司实现适用于此类奖金的绩效目标；(ii) 补贴 COBRA 自离职之日起最多十二 (12) 个月的福利期限；(iii)将戴洛莫女士行使既得公司股票期权的期限从拟议的高级战略咨询协议（如下所述）到期后的九十（90）天延长至股票期权到期之日；以及（d）在离职日期之后，根据高级战略顾问协议的条款，有限地作为独立承包商以战略顾问的身份向公司提供服务。
根据我们打算与戴洛莫女士签订的高级战略顾问协议，除非任何一方根据高级战略顾问协议提前终止，否则她应向公司提供长达十二（12）个月（“期限”）的咨询和其他过渡服务。我们预计，高级战略顾问协议将使戴洛莫女士有权获得每月50,000美元的预付金（“每月预付金”），每周最多二十（20）小时，超过八六（86）小时的预付金将按每小时600美元的价格支付。如果公司在期限到期之前终止高级战略顾问协议，我们预计公司将在该期限的剩余时间内继续向戴洛莫女士支付月度预付金。Dellomo女士终止高级战略咨询协议将使她仅有权在终止之日之前获得月度预付款。
上述对发行协议和高级战略顾问协议的描述仅为摘要，参照已执行的最终发行协议和高级战略顾问协议的全文进行了全面限定，公司打算在2024财年第二季度10-Q表季度报告中提交该协议的副本。
任命首席财务官
2023 年 6 月 1 日，公司董事会（“董事会”）任命基思·西格纳先生为公司执行副总裁兼首席财务官，自 2023 年 6 月 30 日起生效。
现年48岁的西格纳先生从Vindex, LLC加入公司。Vindex, LLC是一家私营公司，于2023年2月被出售给Savvy Games Group，也是全球领先的电子竞技技术和基础设施公司，他在2021年4月至2023年4月期间担任该公司的首席财务官。从2016年7月到2021年4月，西格纳先生在百胜担任投资者关系、并购副总裁兼财务主管！Brands（纽约证券交易所代码：YUM），包括在他任职期间领导资本市场、全球现金管理和风险融资团队以及公司战略。在加入百胜之前，西格纳先生曾担任股票研究领域的高级银行高管，2013年10月至2016年7月在瑞银证券有限责任公司担任执行董事，并于2001年2月至2013年10月担任瑞士信贷证券美国有限责任公司董事。他的职业生涯始于安达信律师事务所国际税务咨询部。西格纳先生获得了理学学士和理学硕士学位
来自威克森林大学的会计师，是注册金融分析师和注册会计师。
西格纳先生与任命西格纳先生为首席财务官的任何其他人之间没有任何安排或谅解。西格纳先生及其任何直系亲属都没有或目前没有被提议参与任何根据S-K法规第404 (a) 项必须申报的交易。
西格纳先生的补偿安排
根据西格纳先生的录取通知书和与公司的雇佣协议，自2023年6月1日起生效，西格纳先生的基本工资为45万美元，他将有资格获得年度现金短期激励奖励（“年度激励”），目标奖励金额为其基本工资的55％，最高为其基本工资的110％。任何年度激励的支付均应取决于公司相对于董事会薪酬委员会在绩效期内设定的指标和目标的业绩，并受任何适用薪酬计划的条款和条件的约束。西格纳先生将有资格获得（i）授予日期价值约为45万美元的限制性股票单位（“RSU”）的年度补助，将受基于时间和绩效的归属条件的限制；（ii）授予日期价值约为60万美元的限制性股票单位的年度全权授权，将受基于绩效的归属条件的约束。西格纳先生将在开始工作后的三十（30）天内获得50,000美元的现金签约奖金，以及一次性RSU补助金，赠款日期约为45万美元，但须遵守基于时间和绩效的归属条件。所有 RSU 补助金的条款和条件将由薪酬委员会制定，并受适用的股权薪酬计划和奖励协议管辖。西格纳先生已与公司签订了一项雇佣协议，该协议在离职时提供遣散费，该协议的条款与与公司其他执行官签订的雇佣协议一致。
本文作为附录10.1和10.2所附每份文件的完整副本对西格纳先生的雇佣协议和录取通知书的上述摘要进行了全面限定。公司宣布上述组织变更的2023年6月7日新闻稿副本作为本表8-K最新报告的附录99.1提供。
首席战略官辞职
2023年6月1日，公司还宣布杰克·克劳斯先生退休，担任公司首席战略官，自2023年6月30日起生效。克劳斯先生将继续在公司董事会任职。作为非雇员董事，克劳斯先生将有权根据公司的非雇员董事薪酬政策（“政策”）获得薪酬，该政策在公司于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的委托书中进行了讨论。根据该政策，克劳斯先生将获得价值12.5万美元的RSU年度补助金，按比例分配，以反映他作为非雇员董事的任期，该补助金在补助日周年纪念日到期。此外，克劳斯先生还将有权获得7.5万美元的年度现金预留金，分四季度分期支付，他可以选择以单一限制性股拨款的形式获得，该补助金在补助日周年纪念日归属。在截至2024年2月4日的财年，克劳斯先生还将获得按比例分配的现金奖励，前提是公司实现适用于此类奖金的绩效目标。
2023 年 6 月 7 日，公司发布了一份关于公司领导层变动的新闻稿，该新闻稿的副本作为附录 99.1 与本报告一起提供，并以引用方式纳入本第 7.01 项。就《交易法》第18条而言，当前报告第7.01项（包括附录99.1）中的信息不应被视为 “存档”，也不得将其视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。
项目 9.01 财务报表和附录
(d) 展品
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| 展品编号 | | 描述 |
10.1 | | 公司与基思·西格纳之间的雇佣协议，日期为2023年6月1日 |
10.2 | | 公司与基思·西格纳之间的录取通知书，日期为 2023 年 5 月 12 日 |
99.1 | | 新闻稿，日期为 2023 年 6 月 7 日 |
| 104 | | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| 日期：2023 年 6 月 7 日 | | |
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| | LOVESAC 公司 |
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| | 来自： | /s/ 玛丽·福克斯 |
| | 姓名： | 玛丽福克斯 |
| | 标题： | 总裁兼首席运营官 |