美国证券交易委员会华盛顿特区20549

表格 20-F

或

或

需要此空壳公司报告的事件日期 _

佣金 文档号001-36885

碳博士控股 控股有限公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

不适用

(将注册人姓名翻译成英文)

英属维尔京群岛

(公司或组织的管辖权 )

运营方：碳博士控股控股(丽水)有限公司

丽水市水阁工业区岑Shan路10号

浙江 省323000，人民银行 Republic of China

(主要执行办公室地址 )

张伟林先生

运营方：碳博士控股控股(丽水)有限公司

丽水市水阁工业区岑Shan路10号

浙江省 323000

人民Republic of China

电话： +86-578-226-2305

传真： +86-578-226-2360

电子邮件： 碳博士控股@tantech.cn

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

截至年报所述期间结束时，发行人各类资本或普通股的流通股数量 为：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。 是☐否

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是，☐不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 是否☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)规则405要求提交的所有交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法☐第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。是，☐不是

目录表

有关前瞻性陈述的特别说明

本年度报告包含前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本年度报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划、以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“ ”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、 运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些 前瞻性陈述受许多风险、不确定因素和假设的影响，包括“风险因素”部分所述的风险、不确定因素和假设。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现 。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年度报告中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的或暗示的大不相同。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。我们没有责任在本年度报告日期之后更新这些前瞻性陈述中的任何一项，也没有责任使这些陈述与实际结果或修订后的预期保持一致。

第 部分I

不适用于表格20-F的年度报告。

不适用于表格20-F的年度报告。

在下表中，我们为您提供了截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的财政年度的历史财务数据。该信息来源于本年度报告 和之前提交的年度报告中其他部分包含的我们的合并财务报表。历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。当您阅读这些选定的历史财务数据时，请务必将其与本年度报告中其他部分 包含的历史财务报表和相关附注以及“第5项.运营和财务回顾及展望”一并阅读。我们经审计的综合财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。

(所有 金额以千美元为单位)

运营数据报表 ：

资产负债表数据：

不适用于表格20-F的年度报告。

不适用于表格20-F的年度报告。

与我们的工商业相关的风险

我们面临与健康流行病相关的风险，这些风险可能会影响我们的销售和经营业绩。

我们的业务可能会受到广泛爆发的传染病的影响，包括由湖北省武汉市首次发现的新型冠状病毒中国引起的呼吸道疾病的爆发。任何传染性疾病的爆发，以及其他不利的公共卫生事态发展，特别是在中国，都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。这些可能包括中断或限制我们生产产品的能力，以及暂时关闭我们的设施或我们客户和第三方服务提供商的设施。我们的 客户或第三方服务提供商的任何中断或延误都可能影响我们的经营业绩和公司持续经营的能力。此外，传染性疾病在人口中的大规模爆发可能会导致广泛的健康危机，这可能会对中国和许多其他国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷，可能会影响对我们服务的需求，并对我们的经营业绩产生重大影响。

2019年冠状病毒病(新冠肺炎)自2020年1月以来对我们的运营产生了重大影响，并可能对我们2021财年的业务和财务业绩产生重大不利影响。

我们制造和/或销售产品的能力可能会受到损害或中断 我们的制造、仓储或分销能力 ，或者我们的供应商、物流服务提供商或分销商的能力可能会受到 新冠肺炎的影响。这种损坏或中断可能是由于无法预测或超出我们控制范围的事件或因素造成的，例如原材料短缺、流行病、政府停摆、物流中断、供应商产能限制、不利天气条件、自然灾害、火灾、恐怖主义或其他事件。2019年12月，新冠肺炎出现在武汉，中国。为遵守政府的要求，本公司于春节假期后暂时停业，直至2020年2月下旬。此后，它要求所有员工要么远程工作，要么在有限的时间内轮班在办公场所工作。自2020年3月23日以来，它才完全恢复运营。新冠肺炎疫情对我们2020财年的业务和运营产生了重大 不利影响。虽然疾病的传播在中国已经逐渐得到控制，但新冠肺炎可能会对我们2021财年的业务和财务业绩产生不利影响。

中国经济的疲软可能会损害对我们木炭医生产品和汽车产品的需求。

我们的木炭医生产品一般被认为是“家居用品和装饰品”，这意味着这些产品除了用于净化用途外，还用于美化和装饰目的。例如，消费者倾向于购买木炭产品是因为它们具有吸收气味的价值，并倾向于购买我们的一些竹炭产品以实现这些目的 以及我们产品的感知吸引力。我们寻求设计我们的客户希望 在他们家里展示的竹炭产品。因此，我们一直依赖消费者支出来推动这一产品线的销售。自2010年以来，中国的国内生产总值增速从10%以上放缓到7%以下。如果中国的经济继续放缓，或者如果客户在家居用品上的支出减少，对我们木炭产品的需求可能会减少，这将对我们木炭医生产品的销售产生负面影响。

电动汽车(EVS)和燃油中巴等汽车产品的需求也受到中国经济的影响。因此，中国经济放缓将对我们汽车产品的销售产生负面影响。

如果 我们无法开发出满足客户需求的产品，我们产品的销量可能会下降。

作为一家主要专注于我们木炭 博士系列产品中的消费品，以及车辆和采矿产品的公司，我们依赖于在完成分销商订单前几个月预测客户的需求和愿望的能力。如果我们无法准确预测客户的偏好，我们 可能会将市场份额拱手让给竞争对手。

我们的两个最大的竞争对手比我们的公司规模大得多。

虽然我们公司是同类竹炭产品的最大供应商之一，但我们与生产具有同等功能但不是基于竹炭的产品的公司竞争，其中一些竞争对手的规模比我们大得多。木炭博士的两个最大的竞争对手是广州蓝月亮实业有限公司和上海SC强生蜡制品有限公司，前者生产蓝月亮 品牌产品(“蓝月亮”)，后者生产先生品牌产品(“Mr 肌肉”)。蓝月亮和肌肉先生比木炭博士大得多。我们相信，他们的客户认可度比木炭医生高得多。木炭医生历来没有在电视或平面广告上花费大量资源。因此，我们预计这些竞争对手可能会继续努力提高他们的品牌认知度，而我们可能无法做到这一点，除非我们改变业务计划，增加在此类广告上的支出。

作为一家以木炭为基础的家用产品供应商，我们面临着一些竞争对手没有面临的供应风险。

我们在提供家用产品方面的一些最大的竞争对手，如我们的竹醋产品， 依靠化学解决方案而不是木炭和木炭的衍生品来创建产品。因此，我们认为，如果竹子或木炭供应受到影响，他们不会受到 业务风险的影响。另一方面，如果我们无法采购竹子或木炭产品，或无法以有吸引力的条件采购它们，我们的产品线可能会变得非常昂贵 ，或者我们的增长速度可能会受到限制，导致我们的竞争力低于行业内的其他公司。

2012年夏季，我们面临供应短缺，这是基于当地政府降低木炭引发火灾风险的举措。因此，我们的木材OEM烧烤木炭主要供应商之一所在的大兴安林当地政府在2012年6月、7月和8月期间限制了木炭的生产。当时，我们的OEM烧烤木炭库存不足以 避免需求压力。因此，我们的收入在这段时间里下降了。如果地方政府未来同样减少木炭的产量，我们可能会受到供应不足的负面影响，无论是我们获得合适产品的能力，还是我们以合理价格获得此类产品的能力。

我们 缺乏产品和业务多元化。因此，与更加多元化的公司相比，我们未来的收入和收益更容易受到波动的影响。

我们的主要业务活动是竹子相关产品。由于我们的关注点仅限于此，任何影响竹子产业或消费者对竹子和竹炭相关产品需求的风险都可能对我们的业务造成不成比例的影响。虽然我们正在将业务重点扩大到车辆和采矿投资，但我们目前缺乏产品和业务多元化 可能会抑制我们业务、收入和利润的增长机会。

我们的供应商的竹子容易受到火灾、洪水、病虫害等风险的影响。

虽然竹子被认为是一种相对耐寒的植物，但它仍然是一种可能被火灾烧毁或因长期洪水或暴露在疾病、真菌和害虫中而受损的植物。如果我们供应商的竹子资源受到此类自然风险的影响，为我们的产品采购竹炭可能会 更加困难或昂贵。

竹炭成本增加 可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

虽然竹子是一种可再生资源(因此竹炭等竹制品可以被认为是可再生的)，但当我们希望购买物资时，原材料的价格可能没有弹性。虽然我们已尝试利用其他费用的减少 (由于更好的交通基础设施降低了将材料运送到我们公司以及从我们公司运送到我们客户的成本)和提高效率来降低此风险，但我们不能保证我们将能够控制我们的材料费用。 此外，由于我们基于低价竞争，我们将通过提高销售价格来冒失去客户的风险。如果我们的费用增长超过了我们向客户收取的价格，我们的经营业绩可能会受到损害。

我们面临着来自规模较小的竞争对手的竞争，这些竞争对手或许能够以更低的价格提供类似的木炭型煤产品。

我们的木炭型煤产品的价值主要是因为它们能够燃烧和产生热量。因此，我们在这一业务线上的竞争对手不需要与我们的木炭医生产品竞争对手相同的高科技。因此，我们的木炭型煤业务受到来自各种小型生产商的竞争，这些生产商可能能够以低得多的价格提供类似的 产品。在我们的客户基于价格的歧视程度上，我们可能会发现我们的市场份额被这些生产商抢走了。此外，我们可能会被要求降低价格，以维持或减缓此类产品的市场份额的流失。由于木炭型煤产品占收入的很大比例，即使利润率较低，此类产品销售额的减少 可能会损害我们的公司。

我们的商驰汽车有限公司(“商驰汽车”)的电动汽车(EV)业务在收购时没有达到我们的预期 ，我们不知道未来此类业务是否会增长。

我们在2017年收购了商驰汽车(前身为苏州电动车股份有限公司)70%的股份，因为我们看重其在电动汽车业务方面的潜力。 虽然中国的整体电动汽车市场正在增长，但商驰汽车的电动汽车业务并没有达到我们最初的预期。 2020年间，由于新冠肺炎的影响，商驰汽车无法维持正常运营，所有销售和营销活动都因旅行限制和其他政府法规而中断。虽然新冠肺炎的传播在中国已经逐渐得到了 控制，但它可能会对公司未来的业务产生不利影响。尚驰汽车目前没有业务 计划开始生产电动汽车。管理层决定电动汽车制造许可证应减值。 本公司在截至2020年12月31日的年度录得减值11,998,606美元。于截至2019年12月31日止年度，由于账面金额不可收回，且根据管理层对电动汽车制造许可证的评估，账面金额超出其公允价值，本公司录得减值1,103,332美元。

我们的电动汽车业务未来的增长高度依赖于客户对替代燃料汽车，特别是电动汽车(EVS)的采用，我们面临着对替代燃料汽车，特别是电动汽车(EVS)的需求减少的风险。替代燃料汽车(包括电动汽车)市场相对较新且发展迅速，其特点是技术日新月异、价格竞争、国内外政府法规和行业标准不断变化、新车发布频繁以及消费者需求和行为不断变化。如果中国的电动汽车市场没有像我们预期的那样发展，或者发展速度比我们预期的慢，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到影响。

我们的汽车销售高度集中于相对较少的客户，可能会对我们的流动性、业务、运营业绩和财务状况产生重大影响。

在截至2020年12月31日的年度中，一个客户占尚驰汽车汽车销量的100% 。在截至2018年12月的一年中，另一家客户占尚驰汽车汽车销量的100%。 从会计角度来看，在截至2019年12月31日的年度内，没有发生任何汽车销售。主要由于销售集中在相对较少的客户，失去一个客户将对我们的运营业绩产生相对较大的影响。我们预计这一趋势将在可预见的未来持续下去。如果我们与重要客户的业务关系发生不利变化，可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

我们的车型 高度依赖于中华人民共和国工业和信息化部中国(简称：工信部)的批准。如果不能迅速或完全获得批准，可能会在生产和销售、运营结果和财务状况方面造成重大延误。

通过商驰汽车，我们不定期向手套提交某些车型的 申请。工信部批准我们的申请是我们生产和销售任何相关汽车产品的关键。我们申请中的任何延误或拒绝都将对我们尚驰汽车的运营和财务状况产生重大负面影响。

我们的电动汽车使用锂离子电池，这种电池有可能起火或排放烟雾和火焰。这可能会导致对汽车应用中使用的电池的额外 担忧。

我们电动汽车产品中的电池组使用锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过排出烟雾和火焰来迅速释放其包含的能量，这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂离子电池。极其罕见的笔记本电脑、手机和电动汽车电池组起火事件将消费者的注意力集中在这些锂离子电池的安全性 上。这些事件引发了人们对汽车电池应用的担忧。为了解决这些 问题和顾虑，许多电池制造商正在寻求替代锂离子电池化学物质以提高安全性。我们可能不得不召回我们的车辆，或参与召回包含我们电池组的车辆，或者 重新设计我们的电池组，这将既耗时又昂贵。此外，公众对锂离子电池是否适合汽车应用的负面看法，或未来涉及锂离子电池的任何事故(如车辆或其他火灾)，即使此类事件不涉及我们，也可能严重损害我们的业务。

遵守环境法规可能代价高昂，不遵守这些法规可能会导致负面宣传和 潜在的重大金钱损失和罚款。

我们的各种业务运营会产生噪音、废水、气态副产品和其他工业废物。我们必须遵守有关环境保护的所有国家和地方法规。我们遵守当前的环境保护要求，并拥有开展业务所需的所有环境许可。然而，如果未来采用更严格的法规 ，遵守这些新法规的成本可能会很高。此外，如果我们未能 遵守当前或未来的环境法规，我们可能会被要求支付巨额罚款、暂停生产或停止 运营。如果我们未能控制危险物质的使用，或未能充分限制未经授权排放危险物质，我们可能面临重大的金钱损失和罚款，或暂停我们的业务运营。某些法律、条例和法规可能会限制我们开发、使用或销售产品的能力。

替代技术的发展或内燃机的改进可能会对我们的电动汽车产品的需求产生实质性的不利影响。

先进柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气等替代技术的重大发展，或内燃机燃油经济性的改善 可能会对我们的业务和前景产生重大和不利的影响， 我们目前没有预料到。如果我们未能开发新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术中的变化做出反应，可能会严重延迟我们新的和增强的电动汽车产品的开发和引入，这可能会 导致我们的电动汽车失去竞争力，收入减少，市场份额被竞争对手抢走。

我们开发无人驾驶扫街车的战略可能会失败，因此，我们未来的运营业绩和增长前景可能会受到实质性的不利影响 。

我们 一直专注于开发无人驾驶清道夫。虽然我们相信这些产品的潜在市场可能是相当可观的，但我们的无人驾驶扫街车可能没有竞争优势，需求没有我们预期的那么多，或者收入不够高，不足以支付包括研发费用在内的成本。因此，我们开发无人驾驶扫街车的战略可能会失败，我们可能会失去所有投资。我们未来的经营业绩和增长前景可能会受到重大不利影响 。

如果我们跟不上电动汽车技术的进步，我们的竞争地位可能会下降。

我们 可能跟不上电动汽车技术的变化，因此我们的竞争地位可能会下降。任何跟不上电动汽车技术进步的 都将导致我们的竞争地位下降，这将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们的研发努力 可能不足以适应电动汽车技术的变化。随着技术的变化，我们计划升级或调整车辆，并 推出新车型，以便继续为车辆提供最新技术，特别是电池技术。 然而，如果我们无法采购最新技术并将其集成到我们的车辆中，我们的车辆可能无法与替代车辆有效竞争。例如，我们不生产电池，这使得我们的电池组依赖电池技术的其他供应商 。

中国政府补贴/返点支持政策的变化以及补贴/返点支付的进一步延迟可能会对我们的电动汽车细分市场产生进一步的 负面影响。

该公司在中国销售电动汽车，每售出一辆合格的电动汽车，就有资格获得政府制造退税。 中国中央政府的补贴支持政策，或称退税政策，每年都在变化。政策变化 对我们的电动汽车运营造成了一定的不确定性和负面影响，并可能对我们的电动汽车细分市场造成进一步的负面影响。 例如，自2017年1月1日起生效的中国中央政府补贴支持政策要求，2017年中央政府对每辆电动汽车的补贴在2016年的基础上减少20%，与之匹配的地方政府补贴总额不得超过中央政府对每辆电动汽车的补贴总额的50%。中央政府和地方政府补贴的减少不可避免地增加了消费者购买我们电动汽车的成本，这给我们带来了扩大电动汽车销售的临时压力 。2017年的补贴支付方式从预付改为售后支付，以及对前几年生产和销售的电动汽车进一步推迟发放补贴付款，也导致从我们的业务合作伙伴那里收取应收账款的潜在延迟 ，这暂时增加了我们持续运营的营运资金压力 。自2018年以来，退税政策要求2016年后生产的所有电动汽车都安装国家平台，以便 政府可以监控里程和其他信息。因此，我们在自2016年以来生产的电动汽车上安装了该平台。自2019年起，返利政策要求电池容量衰减不得超过20%。因此，我们计划 检查我们电动汽车的电池。此外，我们决定暂停电动汽车的生产，因为我们无法及时收到政府对电动汽车制造商的回扣，因为我们的成本将不会得到覆盖，因为2019年发布的新政府回扣政策 在2020年和2021年变得更加严格。

无法获得、减少或取消政府和经济激励措施可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。

我们 并不拥有我们电动汽车子公司100%的股份，我们是我们投资的矿业 荔波浩坤和福泉诚旺的少数股东。

我们只拥有尚驰汽车70%的股份。张家港市金科创投股份有限公司(“金科”)持有尚驰汽车剩余30%的股权，对其经营有重大影响。我们与金科之间的潜在分歧可能会导致商驰汽车的无效运营，我们的运营业绩将受到重大负面影响。

此外，我们持有大理石开采经营公司荔波浩坤石材有限公司(“荔波浩坤”)18%的间接权益，以及玄武岩开采公司福泉诚望矿业有限公司(“福泉诚望”)间接14.76%的权益。因此，我们无法控制 或对荔波浩坤和福泉诚望的管理和运营产生重大影响。如果我们认为荔波浩坤和福泉诚望的管理或运营效率低下，我们的选择有限。

未偿还的银行贷款可能会减少我们的可用资金。

截至2020年12月31日，我们有大约730万美元的未偿还银行贷款和应付银行承兑票据。贷款和应付款项存放在多家银行，我们用我们的土地和财产作为债务的抵押品。虽然我们的土地和财产的价值超过贷款总额，我们也有大约3710万美元的现金和大约8190万美元的流动资产可用于偿还债务，但不能保证我们有能力在 到期时支付所有金额，或按我们可以接受的条款或完全不接受的条款对这些金额进行再融资。如果我们无法在到期时付款或对这些金额进行再融资，我们的财产可能会被取消抵押品赎回权，我们的业务可能会受到负面影响。

虽然我们认为它们不会影响我们的流动性，但债务协议的条款对我们施加了重大的运营和财务限制 。这些限制还可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响 ，因为它极大地限制或禁止我们从事某些交易，包括但不限于：产生或担保额外债务；转让或出售我们目前持有的资产；以及转让我们某些子公司的所有权权益 。如果不遵守这些公约中的任何一项，可能会导致我们其他债务协议下的违约。 如果不放弃这些违约，可能会导致我们所有债务的加速，在这种情况下，债务将立即到期并支付。如果发生这种情况，我们可能无法偿还债务或借入足够的资金以 优惠条款(如果有)进行再融资。

如果我们的财产贬值，我们可能无法对目前的债务进行再融资。

我们目前的所有债务都以我们的不动产和其他商业财产作为担保。如果我们的不动产价值下降，我们可能会发现，银行不愿以我们的商业地产为抵押向我们提供贷款。物业价值的下降也可能阻止我们 在贷款到期时以可接受的条款或根本无法对其进行再融资。

如果我们向新业务的扩张不成功，我们未来的运营结果和增长前景可能会受到实质性的 和不利影响。

2016年1月27日，我们达成了一项框架协议，收购苏州电动汽车(现称为商驰汽车)，这是一家专业电动汽车制造商。根据于2016年5月2日签订的看涨期权协议、于2016年12月22日签署的补充协议 及于2017年7月12日签署的补充协议II，本公司以现金总代价人民币103,200,000元(约1,590万美元)及本公司普通股2,500,000股限制性股份的股份代价收购尚驰汽车70%股权 。

我们在商驰汽车的70%股权包括通过杭州集益投资管理有限公司(“集益”)直接拥有的19%的股权和通过与杭州旺博投资管理有限公司(“旺博”)所有者签订的一系列合同协议拥有的51%的股权。集益由上海佳牧投资管理有限公司(“佳牧”)全资拥有，而上海佳牧投资管理有限公司(“佳牧”)则由欧亚国际资本(“欧亚”)全资拥有，欧亚国际资本是本公司的全资附属公司。这些协议包括一份独家管理咨询和技术协议、两份股权质押协议、两份独家看涨期权协议、两份委托书和两份授权书(统称为“VIE协议”)。根据VIE协议，佳木拥有向王博提供与业务运营相关的服务的独家权利，包括技术和管理咨询服务。上述所有合同协议使佳木有义务承担王博活动的大部分损失风险，并使佳木有权获得大部分剩余收益。从本质上讲，佳木已经获得了对王博的有效控制。因此，本公司认为，王博 应被视为财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)810“合并”声明下的可变利益实体(“VIE”)。

公司原本谈判收购商驰汽车100%股权，但经过初步谈判，商驰汽车的小股东、地方政府主导的风险投资基金金科选择保留其30%的股权。

我们 可能会面临来自该行业现有领军企业的竞争。如果我们不能成功应对新的挑战并与新业务中现有的领先企业有效竞争，我们可能无法发展足够大的客户和用户基础，无法收回投资、开发和营销新业务所产生的成本，并最终从这些业务中实现 盈利，我们未来的运营结果和增长前景可能会受到实质性和不利的影响 。

我们面临着与我们最近对采矿和加工业务的投资相关的风险和不确定因素。

2018年1月，我们收购了大理石开采运营公司荔波浩坤18%的间接权益。2019年11月，我们间接购买了玄武岩矿业公司福泉成王18%的权益。在第三方与静宁美中矿实业有限公司签署投资协议，支付713万美元(人民币4650万元)交换福泉城望18%的权益后，本公司于2020年4月于福泉城望的间接权益由 18%摊薄至14.76%。荔波浩坤的 和福泉诚望的采矿和加工业务存在一些经营风险和危险，其中一些是我们无法控制的。该等经营风险及危险包括：(I)意外维修或技术问题；(Ii)因恶劣或危险天气及自然灾害而导致采矿作业的周期性中断；(Iii)工业意外；(Iv)电力或燃料供应中断；(V)关键设备故障；及(Vi)采石场及地质情况或采矿条件的异常或意外变化，例如斜坡不稳定及工作区下沉。这些风险和危害可能导致人身伤害、财产或生产设施的损坏或破坏、环境破坏、业务中断以及对荔波浩坤和福泉诚望的商业声誉造成损害。此外，机器和设备的故障、更换机器和设备的困难或延误、自然灾害、工业事故或其他事件可能会暂时 中断其运营。荔波浩坤和福泉诚望采石场或配套基础设施的运营出现任何持续中断，或其采石场周围的自然环境发生任何变化，都可能对我们在荔波浩坤和福泉诚望的投资产生重大不利影响。

此外，福泉诚望虽然已经收到了政府颁发的续签的采矿许可证，有效期为2021年3月至2024年3月，但它花了很长时间才完成续签程序，我们不知道 许可证到期后是否能够再次续签。

我们 可能会遇到与采矿作业相关的危险和不确定因素导致的成本或损失增加。

勘探自然资源以及开发和生产采矿作业是涉及高度不确定性 的活动。这些可能很难预测，而且经常受到我们无法控制的风险和危险的影响。这些因素 包括但不限于：

与荔波浩坤和福泉诚望的勘探活动以及采矿作业的开发和生产有关的 一项或多项此类事件的发生，可能会导致员工、其他人员或第三方的死亡或人身伤害，采矿设备的损失，矿产或生产设施的损坏或破坏，经济损失，生产的延期或意外波动，环境损害和潜在的法律责任，所有这些 都可能对荔波浩坤，福泉诚望和我们的声誉，业务，前景，经营业绩和财务状况。

矿业公司越来越多地被要求考虑其运营所在的社区和国家，并为其提供利益，而且 受到广泛的环境、健康和安全法律法规的约束。

由于公众对经济全球化和全球气候影响的实际或预期有害影响的担忧， 企业和自然资源行业的公司，特别是荔波浩坤和福泉成王， 面临着越来越多的公众对其活动的审查。这些企业面临的压力是，在寻求为股东带来令人满意的投资回报的同时，其他利益相关者，包括员工、政府、运营所在国家/地区的员工、政府、社区 将继续从其商业活动中受益。 这种压力往往特别集中在那些被认为对其社会和物理环境有很大影响的公司。这些压力的潜在后果包括声誉损害、法律诉讼、增加社会投资义务，以及增加应向政府和社区支付的税收和特许权使用费的压力。

此外，荔波浩坤和福泉诚望能否成功获得勘探、开发和运营矿山的关键许可和批准，以及在中国社区成功运营，很可能取决于其开发、运营和关闭矿山的能力，其开发、运营和关闭矿山的方式与在周围社区创造社会和经济效益的方式一致， 法律可能要求也可能不要求。Libo浩坤和福泉诚望获得许可和批准的能力以及在特定社区成功运营的能力可能会受到与其活动或影响环境、人类健康和安全的其他矿业公司活动相关的实际或预期有害事件的不利影响 。延迟获得或未能获得政府许可和批准可能会对荔波浩坤、福泉诚望和我们的业务产生不利影响，包括荔波浩坤和福泉诚望勘探或 开发物业、投产或继续运营的能力。关键许可证和审批可能会被撤销或暂停，或者可能会 发生变化，从而对荔波浩坤和福泉诚望的运营产生不利影响，包括我们勘探或开发物业、投产或继续运营的能力。

荔波浩坤和福泉诚望的勘探、开发、采矿和加工作业必须遵守有关工人健康和安全、土地利用和环境保护的广泛 法律法规，这些法规一般适用于空气和水质、濒危、受保护或其他特定物种的保护、危险废物管理和回收。荔波浩坤和福泉诚望已经并预计将在未来为遵守此类法律和法规而投入大量资金。遵守这些法律法规会带来巨大的成本和负担，并可能导致延迟获得或无法获得政府许可和批准，这可能会对荔波浩坤和福泉诚望的关闭流程和运营产生不利影响。

未来 适用法律、法规、许可和批准的变化或其执行或监管解释的变化可能会 大幅增加合规成本，导致现有或未来的探矿权或采矿权被撤销 ，或以其他方式对荔波浩坤、福泉诚望以及我们的运营业绩和财务状况产生不利影响 。由于合规和投入成本增加，全球对工业活动的用水量和水质排放以及限制或禁止在加工活动中使用有害物质的关注或监管增加，同样可能对荔波浩坤和福泉诚望的运营结果和财务状况产生不利影响。

荔波浩坤和福泉诚望的业务需要大量的资本投资，可能无法以优惠的条件筹集额外的 资金。

未来潜在采矿项目和各种勘探项目的建设和运营将需要大量资金。 荔波浩坤和福泉诚望的运营现金流和其他资金来源可能不足以满足 所有这些要求，这取决于这些项目和其他项目的开发时间和成本。因此，可能需要新的资本来源 以满足这些投资的资金需求，为其持续的业务活动提供资金并支付股息。 荔波浩坤和福泉诚望筹集和服务重大新资本来源的能力将取决于宏观经济状况、未来大理石价格、其经营业绩以及当前的现金流和债务状况等因素。如果大理石价格下跌、意想不到的运营或财务挑战，或近年来经历的金融市场进一步混乱 ，力博浩坤和福泉诚望寻求新的 商机、投资于现有和新项目、为其持续运营提供资金、偿还或偿还我们所有未偿债务和支付股息的能力可能会受到显著限制，所有这些都可能对我们的少数股权投资产生不利影响。

来自其他自然资源公司的竞争可能会损害荔波浩坤和福泉诚望的业务。

荔波浩坤和福泉诚望与其他自然资源公司竞争，以吸引和留住关键高管、熟练劳动力、承包商和其他员工。他们还与其他自然资源公司争夺勘探和开发所需的专门设备、部件和物资。他们可能无法继续吸引和留住技术和经验丰富的员工，或无法获得技术人员和承包商的服务或专业设备或用品。

我们 未来可能需要额外的融资，如果我们无法在需要时获得所需的额外 融资，我们的业务可能会缩减。

我们 可能需要获得额外的债务或股权融资，为未来的资本支出提供资金。虽然我们预计近期内不会寻求额外的融资，但任何额外的股本都可能导致我们的流通股持有者的股本被稀释 。额外的债务融资可能包括限制我们经营业务自由的条件，例如符合以下条件的条件：

我们 不能保证我们能够以我们可以接受的条款或根本不能获得任何额外的融资。

失去我们的任何关键木炭产品客户都可能减少我们的收入和盈利能力。

我们的主要木炭产品客户主要是中国的第三方分销商 。截至2020年12月31日止年度，五大客户分别占本公司木炭产品销售总额的28%、20%、14%、12%及10%。不能保证我们将保持或改善与这些客户的关系，也不能保证我们将能够继续以目前的水平或完全不同的水平供应这些客户。如果这些客户不付款，可能会对我们公司的业务产生实质性的负面影响。此外，客户数量相对较少的 可能会导致我们的季度业绩不一致，具体取决于这些客户支付未付款发票的时间。

如果 我们不能与这些主要客户保持长期关系，我们对他们的销售损失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

我们 很大一部分销售额依赖第三方分销商，这可能会影响我们高效且有利可图地 分销和营销我们的产品、维护现有市场并将业务扩展到其他地理市场的能力。

我们通过经销商销售的产品在2020年、2019年和2018年的销售额分别约占我们总销售额的92%、90%和92%。 如果我们的经销商在销售我们的产品时分心或在管理和销售我们的产品方面没有投入足够的努力，我们的销售将受到不利影响。我们维持分销网络并吸引更多分销商的能力将取决于多个因素。其中一些因素包括：(I)特定 市场对我们品牌和产品的需求水平；(Ii)我们维持当前分销关系或与新地理区域的 分销商建立和维护成功关系的能力。这些因素在一定程度上超出了我们的控制范围，因为消费者最终决定他们购买什么，而我们无法控制经销商的行为。我们无法在地理 分销区域实现这些因素中的任何一项，将对我们与该特定地理区域的第三方分销商的关系产生重大不利影响，从而限制我们维持和扩大市场的能力，这可能会对我们的收入和财务业绩产生不利影响。

我们从数量相对有限的供应商处购买物资，供应中断可能会增加我们的生产成本。

截至2020年12月31日的年度，两家主要供应商占本公司总采购量的约70%。 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，三家主要供应商分别占本公司总采购量的约76%和72%。

任何此类供应商的损失都可能导致我们公司的费用增加，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

我们的银行账户未投保或不受损失保护。

我们 在位于中国的多家银行持有现金。我们的现金账户没有保险或其他保护。如果持有我们现金存款的任何 银行或信托公司破产，或者如果我们无法提取资金，我们将损失 该银行或信托公司的存款现金。

我们 面临与我们用来解决现金流问题的银行设施相关的风险。

我们很大一部分销售收入是通过批发渠道和分销网络产生的，这要求我们在大多数情况下延长90天的净付款期限。考虑到协议对手方的巨大讨价还价能力，这些付款条款很难 谈判。为此，我们依赖银行设施 来解决交货和收款之间的现金流短缺问题。尽管我们在 需要管理交易对手风险时聘请了第三方催债机构，但我们不能保证我们会及时收到客户的付款。在很大程度上，我们未能及时收到付款来维修我们的银行设施，我们的业务将受到实质性影响。

我们 在很大程度上依赖于我们的高级管理层和关键研发人员。

我们 高度依赖我们的高级管理层管理我们的业务和运营，以及我们的关键研发人员 来开发新产品并增强我们现有的产品和技术。特别是，我们依赖我们的首席执行官王风先生在一定程度上管理我们的运营。严先生在我们的子公司工作了近十年，涉足竹炭行业。由于他在整个行业，特别是我们公司有这么长一段时间的经验，他将很难被取代。

虽然我们为员工的利益提供法律要求的人身保险，但我们不为任何高级管理人员或关键人员提供关键人人寿保险。失去其中任何一个都将对我们的业务和运营产生实质性的不利影响 。对高级管理人员和其他关键人员的竞争非常激烈，合适的候选人资源有限。我们可能无法快速为我们失去的任何高级管理人员或关键人员找到合适的继任者。 此外，如果我们的任何高级管理人员或关键人员加入竞争对手或组建竞争公司，他们可能会 与我们争夺客户、业务合作伙伴和其他关键专业人员和公司员工。尽管我们的每一位高级管理层和关键人员都与我们签订了保密和竞业禁止协议，但我们不能向您保证，如果我们与我们的任何高级管理层成员或关键人员发生纠纷，我们将能够成功地执行这些条款。

我们 与其他技术公司和研究机构争夺人才。对这些人员的激烈竞争可能会导致我们的薪酬成本增加，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。我们未来的成功和发展业务的能力将在一定程度上取决于这些人员的持续服务，以及我们 识别、聘用和留住更多合格人员的能力。如果我们无法吸引和留住合格的员工，我们可能无法实现我们的业务和财务目标。

我们 严重依赖拥有在我们行业中有价值的技能的经验丰富的人员的服务，我们 可能不得不积极竞争他们的服务。

我们在很大程度上依赖于我们吸引、留住和激励技术人员为客户服务的能力。我们的许多人员 拥有对所有从事我们行业的公司都有价值的技能。因此，我们预计我们将不得不积极 竞争这些员工。我们的一些竞争对手可能会支付比我们留住员工更高的薪酬。 我们的盈利运营能力在很大程度上取决于我们寻找、招聘、培训和留住我们的人员的能力。 此外，我们在丽水的可用劳动力池是有限的，因为丽水在中国是一个相对较小的城市。因此，招聘人员到丽水工作，并阻止有才华的人转移到招聘他们的其他雇主 ，可能会有困难。不能保证我们能够留住现有的人员，也不能保证我们将来能够吸引和吸收其他人员。如果我们不能有效地获得和保留技术人才，我们的发展和服务质量可能会受到严重损害。

未能管理我们的增长 可能会使我们的管理、运营和其他资源紧张，这可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

我们的增长战略包括建立我们的品牌，增加我们现有产品的市场渗透率，开发新产品， 增加我们对中国家庭呼吸市场的目标，以及增加我们的出口。推行这些战略已经导致，并将继续导致对管理资源的大量需求。特别是，管理我们的增长将需要 除其他事项外：

如果我们不能成功地管理我们的增长，我们的业务和前景将受到实质性的不利影响。

我们 尚未实施先进的物流管理技术，这可能会阻碍我们的效率和增长。

我们 尚未实施数字化物流管理解决方案，也没有应用任何先进的管理技术，如 企业资源规划或任何结构化物流系统和程序，这可能会导致效率下降， 需要后期投资。我们尚未承诺实施此类系统，也不能保证在不久的将来会这样做。如果我们不能及时或有效地实施这些技术，我们可能会在竞争中 处于竞争劣势，而我们的竞争对手却不能及时或有效地实施这些技术。

我们的业务可能会受到负面宣传的负面影响。

如果我们未能遵守法律、法规和合规要求，或被认为未能遵守法律、法规和合规要求，可能导致负面宣传。2015年9月，我们的股票卖空者发布的报告导致我们受到重大负面宣传。 这种负面宣传导致我们股票的交易价格大幅波动。此类负面宣传可能导致 声誉受损，导致加强监管，影响我们吸引和留住客户的能力，影响我们吸引和留住关键人员的能力，影响我们保持进入资本市场的能力，或者以不可预测的方式对我们产生其他重大的不利影响。

我们的业务可能会受到股市低迷的负面影响。

我们股票的交易价格在过去一年里一直在波动。 自2015年以来，我们的市值下跌了90%以上。我们股价的持续下跌可能会继续损害投资者的信心，影响我们留住现有投资者的能力，影响我们吸引潜在投资者的能力，影响我们 保持进入资本市场的能力，或者以无法预测的方式对我们产生其他实质性的不利影响。

我们 可能会受到生产设施中断的影响。

我们的生产设施可能会出现设备、电源或流程故障、性能低于预期的产量或效率水平、陈旧、劳资纠纷、自然灾害以及需要遵守相关法规和要求的情况。我们有时可能需要对我们的生产工厂进行有计划的停产，以进行例行维护、 法定检查和测试，并可能需要关闭各种工厂以扩大产能和升级设备。此外， 我们的生产流程正在不断修改和更新。由于制造工艺的更新和改进， 我们可能会不时遇到停机和操作中断的情况。发生上述任何事件都可能导致我们停止或暂停生产作业，我们可能无法及时向客户交付产品 ，这将对其业务、财务状况和盈利能力产生不利影响。

如果我们未能保护我们的知识产权，可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们 依靠专利法、商标法和商业秘密法以及保密协议和其他方法来保护我们的知识产权。我们目前拥有5项木炭产品专利和18项汽车专利。

寻求专利保护的过程可能漫长且昂贵，我们的专利申请可能无法 颁发专利，我们现有的和未来的专利可能不足以为我们提供有意义的保护或商业优势。 我们的专利和专利申请也可能受到挑战、无效或规避。

我们 还依靠商业秘密权通过与员工的雇佣协议中的保密条款来保护我们的业务。 如果我们的员工违反了保密义务，我们在中国可能没有足够的补救措施，我们的商业秘密可能会 被我们的竞争对手知道。

中国知识产权相关法律的实施 历来缺乏，主要是因为中国法律含糊不清和执行困难 。因此，中国的知识产权和保密保护可能不像美国或其他西方国家那样有效。此外，对未经授权使用专有技术进行监管既困难又昂贵，我们可能需要诉诸诉讼来强制执行或保护我们获得的专利，或确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。此类诉讼和任何此类诉讼中的不利裁决(如果有)可能导致巨额成本以及资源和管理层注意力的转移，这可能会损害我们的业务和 竞争地位。

我们 可能面临知识产权侵权和第三方的其他索赔，如果成功，可能会扰乱我们的 业务，并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方知识产权的情况下使用和开发我们的技术和诀窍的能力 。如果我们在国际上销售我们的品牌产品，随着诉讼在中国变得更加常见，我们面临着更高的 与其他方专有权利相关的知识产权侵权、无效或赔偿索赔的风险。我们当前或潜在的竞争对手，其中许多拥有大量资源，并在竞争技术上进行了大量投资 ，他们可能已经或可能获得了专利，这些专利将阻止、限制或干扰我们在中国或其他国家/地区(包括美国和亚洲其他国家/地区)制造、使用或销售我们的品牌产品的能力。我们行业中与专利相关的权利要求的有效性和范围涉及复杂的科学、法律和事实问题和分析 ，因此可能具有很高的不确定性。此外，知识产权诉讼的辩护，包括专利侵权诉讼，以及相关的法律和行政诉讼，可能既昂贵又耗时，可能会显著分散我们技术和管理人员的 精力和资源。此外，在我们可能成为其中一方的任何此类诉讼或诉讼程序中作出不利裁决可能会导致我们：

每个 都可能有效地阻止我们开展部分或全部业务，并导致我们的客户或潜在客户推迟或限制他们购买或使用我们的品牌产品，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们依赖于我们的品牌和商标。

我们的大部分竹炭产品的营销和分销都依赖于我们的“木炭医生”品牌。我们相信，在产品和服务质量方面，我们已经在我们的品牌中建立了重要的商誉，这在中国得到了业界的广泛认可。我们认为我们的“木炭医生”品牌在提升产品认知度和客户忠诚度方面至关重要。因此，如果我们的产品存在任何重大缺陷或对我们品牌的负面宣传 ，我们的“木炭医生”品牌的商誉将受到不利影响，我们的客户可能会对我们的产品失去 信心。这将对我们的木炭产品销售产生不利影响，从而影响我们的业务和财务业绩。

我们的木炭型煤产品技术要求相对较低，因此准入门槛很低。

我们 预计我们的木炭型煤产品将面临竞争，因为竞争对手可以以相对较低的成本创建类似的产品，因为进入门槛最低。如果竞争对手进入我们的市场创造类似的产品，他们可能会以更低的价格 这样做。在我们的客户基于价格的歧视程度上，我们可能会发现我们的市场份额被这些生产商抢走了。此外，我们可能会被要求降低价格，以维持或减缓此类产品的市场份额的流失。由于木炭型煤产品占我们收入的很大比例，即使利润率较低，此类产品销售额的减少也可能损害我们的公司。

与在中国做生意有关的风险

中国经济下滑或增长放缓可能会损害我们的业务。

自2010年以来，中国经济增速从两位数的GDP增速开始放缓。这种情况影响了中国的许多行业和 经济领域，如餐饮业、酒店业、汽车业和可自由支配的消费支出。 我们在中国的业务运营主要依赖于消费者的现金可获得性和支出、消费者对我们产品的需求和消费者信心，这些都受到经济低迷的影响。最近新冠肺炎的快速传播，或者是对此类事件的恐惧， 可能会对我们的产品需求产生实质性的不利影响，从而对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。中国实施的办公室关闭、旅行限制和必要的隔离措施已导致中国的经济增长显著放缓，并可能进一步对中国的经济造成不利影响，导致经济下滑。 如果中国的经济继续放缓或陷入衰退，我们的财务和经营业绩可能会受到实质性的 影响，并因消费者在产品上的支出放缓或非必需消费品行业的表现低于平均水平而受到不利影响。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、美国司法部和其他美国当局在对我们或我们在中国的董事或高管提起诉讼并执行诉讼时也可能遇到困难 。美国证券交易委员会表示，获取中国案调查或诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。中国最近通过了修订后的证券法，并于2020年3月1日起施行，其中第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中华人民共和国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国政府批准，中国境内任何单位和个人 在接受境外监管机构直接调查或发现证据时，不得向境外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息，这可能会对获取中国境外调查和诉讼所需的 信息造成重大法律和其他障碍。

中国政府政治和经济政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能会减少对我们产品的需求，并对我们的竞争地位产生重大不利影响。

基本上 我们所有的业务运营都在中国进行。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景受中国的经济、政治和法律发展的影响。尽管中国经济不再是计划经济，但中国政府继续通过资源的直接配置、货币和税收政策以及一系列其他政府政策，如鼓励或限制外国投资者对某些行业的投资，控制人民币与外币的兑换，以及调节一般或特定市场的增长，继续对中国的经济增长进行重大控制。在过去的30年里，这些政府的参与对中国的显著成长起到了重要作用。为应对近期全球和中国经济下行，中国政府采取了旨在刺激中国经济增长的政策措施。如果中国政府当前或未来的政策未能帮助中国经济实现进一步增长，或者如果中国政府政策的任何方面限制了我们行业的增长，或者 对我们的业务、增长率或战略产生负面影响，我们的经营业绩可能会因此受到不利影响。

中国的劳动法可能会对我们的经营结果产生不利影响。

2007年6月29日，中华人民共和国政府颁布了《中华人民共和国劳动合同法》，并于2008年1月1日起施行。 《劳动合同法》要求雇主承担更大的责任，并显著影响雇主裁员决定的成本 。此外，它要求某些解雇是基于资历而不是功绩。如果我们决定 大幅改变或裁减我们的员工队伍，《劳动合同法》可能会对我们以对我们的业务最有利的方式或以及时且经济高效的方式实施此类改变的能力产生不利影响，从而对我们的财务状况和运营结果产生重大和不利的影响 。

征收贸易壁垒和税收可能会降低我们在国际上开展业务的能力，由此造成的收入损失可能会损害我们的盈利能力。

我们 在我们的目标市场，特别是韩国、日本和俄罗斯，可能会遇到以延迟通关、关税和关税的形式开展业务和贸易的障碍。此外，我们可能要对利润、收入、资产和工资缴纳高额税款，以及增值税。我们计划运营的市场可能会对我们的业务和产品征收繁重且不可预测的关税和税收，而且不能保证这不会降低我们在这些市场实现的销售水平 ，这将减少我们的收入和利润。

根据企业所得税法，我们可以归类为中国的居民企业。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

中国 通过了企业所得税法，或者说是企业所得税法，目前正在实施中，这两个细则都于2008年1月1日起施行。根据《企业所得税法》，在中国之外设立、在中国内部有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着在缴纳企业所得税时，可以按照类似于中国企业的方式 。《企业所得税法实施细则》将事实上的管理定义为对企业的生产经营、人员、会计和财产的“实质性的和全面的管理和控制”。

2009年4月22日，国家税务总局中国下发了《关于按照事实管理机构认定在境外注册的中资受控企业为居民企业有关问题的通知》或《国税总局第82号通知》，进一步解释了《企业所得税法》适用于中国企业或企业集团控制的离岸实体的有关问题。根据《中华人民共和国税务总局第82号通知》，在境外注册成立、由中国企业或企业集团控制的企业，如果(一)其负责日常经营的高级管理人员主要在中国居住或履行职责；(二)其财务或人事决策由中国的团体或个人作出或批准；(三)其重大资产和财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东纪要保存在中国；以及(Iv)至少有 半数有表决权的董事或高级管理人员经常常驻中国。在SAT第82号通知之后，SAT发布了一份公告， 被称为SAT Bulleting45，于2011年9月1日生效，以提供更多关于SAT公告82执行情况的指导，并明确这类“非国内注册居民企业”的报告和备案义务。Sat公告45提供了确定居民身份的程序和行政细节，并就确定后事项进行管理。2014年1月29日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于以事实管理机构为标准认定居民企业的公告》，进一步明确了由中国企业或企业集团控制的被认定为居民企业的离岸实体的申报备案程序。

由于THL、USCNHK和Euroasia由外国个人控制(尽管是间接控制)，而不是由中国企业或中国企业集团控制，因此我们不相信THL、USCNHK或Euroasia中的任何一家是中国居民企业。

然而，尽管SAT公告82和SAT公告45都只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国个人控制的离岸企业，但SAT公告82和SAT公告45中规定的确定标准可能反映了SAT在确定离岸企业的税务居民地位时应如何适用“事实上的管理机构”测试的一般立场，无论离岸企业是由中国企业、中国企业集团还是由中国或外国个人控制的。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定THL或USCNHK为中国居民企业，则可能会产生若干不利的中国税务后果。首先，我们可能需要对我们的全球应税收入和中国企业所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税 。在我们的情况下，这将意味着非中国来源的收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税 。我们目前没有任何非中国来源的收入，因为我们在中国完成了销售，包括出口销售。 其次，根据企业所得税法及其实施规则，我们从中国子公司向我们支付的股息将被视为 “居民企业之间的合格投资收入”，因此根据企业所得税法第26条，我们将被视为“免税收入” 。最后，未来就新的“居民企业”分类发布的指导意见可能会导致以下情况：我们就普通股支付的股息，或我们的非中国股东可能从我们的普通股转让中获得的收益，可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳10%的中国预扣税。然而，企业所得税法及其实施条例是相对较新的 ，在解释和确认来自中国的收入以及适用和评估预提税金方面存在模糊之处。如果《企业所得税法》及其实施条例要求我们为支付给非中国股东的股息扣缴中国所得税 ，或者如果非中国股东因转让其普通股而被要求缴纳中国所得税，我们的业务可能会受到负面影响，您的投资价值可能会大幅下降。 此外，如果我们被中国税务机关视为“居民企业”，我们将在中国和我们有应纳税所得额的国家和地区纳税，而我们的中国税可能无法抵扣此类其他税收。

如果我们的非居民企业的股权转让被确定为 在没有合理商业目的的情况下进行，我们 可能需要缴纳高额预扣税。

2009年12月，中国国家税务总局下发了《关于加强非居民企业股权转让收益管理的通知》，要求境外主体上报居民企业间接销售情况。如果由于缺乏合理的业务目的或实质内容而忽略了海外中介控股公司的存在 ，则此类出售的收益应缴纳中国预扣税。由于该通知的指引和实施历史有限，在确定是否存在合理的商业目的时，需要做出重大的判断，考虑多种因素，如安排的形式和实质、外国实体的成立时间、安排各步骤之间的关系、安排各组成部分之间的关系、安排的执行情况以及参与交易各方的财务状况变化 。虽然我们认为，我们在提交的所有期间的交易都将被确定为具有合理的商业目的，但如果不是这样，我们将被征收高额预扣税，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性和不利的影响。

我们 可能面临《反海外腐败法》和中国反腐败法规定的责任。

我们 受美国《反海外腐败法》(FCPA)和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务的目的，向外国政府及其官员和政党支付不正当款项或 支付给外国政府及其官员和政党的款项。我们还受到中国反腐败法律的约束，严格禁止向政府官员行贿。我们在中国有运营，与第三方达成协议，并进行销售， 这可能会发生腐败。我们在中国的活动造成了我们公司的一名员工、顾问或经销商 未经授权付款或提出付款的风险，因为这些人并不总是受我们的控制。我们 正在实施一项反腐败计划，该计划禁止以获取或保留业务为目的，直接或间接向外国 官员提供或给予任何有价值的东西。反腐败计划还要求 在与外国销售代理、销售顾问和经销商的所有合同中包含强制遵守我们政策的条款，并要求他们每年证明自己遵守我们的政策。它进一步要求，所有涉及向外国政府和政府所有或控制的实体进行销售推广的招待都符合指定的指导方针。同时，我们相信，到目前为止，我们在所有实质性方面都遵守了《反海外腐败法》和中国反腐败法的规定。

但是， 我们现有的保障措施和未来的任何改进措施可能会被证明效果不佳，我们公司的员工、顾问或经销商 可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会要求我们公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任 。

与中国法律制度有关的不确定性 可能会对我们造成不利影响。

我们 通过在中国的子公司开展所有业务。我们在中国的业务受中国法律法规的管辖。 我们的中国子公司一般受适用于中国外商投资的法律法规的约束，尤其是适用于外商独资企业的法律法规的约束。中华人民共和国的法律制度是以法规为基础的。以前的法院判决 可供参考，但其先例价值有限。

自1979年以来，中国的法律法规大大加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，中国没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以 涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，由于这些法律法规是相对较新的，而且由于公布的决定数量有限，而且其不具约束力，这些法律和法规的解释和执行 存在不确定性。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则 (其中一些没有及时公布或根本没有公布)可能具有追溯力。因此，我们可能要到违反这些政策和规则之后才会知道 。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久 ，并导致巨额成本和资源转移以及管理层的注意力转移。

从历史上看，管理外资在中国企业所有权的主要规定是《产业结构调整指导目录》(简称《目录》)。该目录将各行业分为三类：鼓励、限制和禁止。该目录已由2018年7月28日起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2018)》取代，并于2020年7月23日起由2020年版修订重述(《负面 清单》)。负面清单明确了外商投资的禁止和非禁止(类似于指导目录中的限制) 行业。对于未列入负面清单的行业，外资和内资享有平等准入。外国投资者不得投资负面清单规定的禁止行业。对于负面清单上的非禁止行业，外国投资者必须获得投资许可。对外商投资企业的股权和高管人员有一定的要求。如果中国在某些投资领域有一定的股权要求，则不得设立外商投资合伙企业。例如，根据最新的负面清单 ，一般汽车行业属于禁止行业，外资持股比例不能超过50% (电动汽车等一些类别不被禁止的除外)。

根据负面清单，我们的木炭产品和电动汽车产品不被禁止。因此，我们对这些产品的外商投资比例可能高达100%。但是，我们也可能生产属于禁止行业的传统汽车，并受到上述50%的限制。此外，我们不确定负面清单是否会 改变为限制或禁止外国投资进入我们的业务。

另一个例子是中国政府对电动汽车制造商的补贴/回扣支持政策的变化。这些变化 每年都会发生，至少在一定程度上造成了应收账款收款的延迟。

政府 控制货币兑换可能会影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都以人民币计价。在我们目前的公司结构下，我们的收入主要来自我们中国子公司的股息支付。外币供应短缺 可能会限制我们的中国子公司汇出足够的外币向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币债务。根据中国现行的外汇法规， 经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以在遵守某些程序要求的情况下，无需事先获得中华人民共和国国家外汇管理局(“外汇局”)的批准而以外币支付。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本费用，需要得到有关政府部门的批准。中国政府还可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法向我们的证券持有人支付外币股息。

我们 是一家控股公司，我们依靠子公司的股息支付来筹集资金，这些股息受到中国法律的限制。

我们 是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，我们通过我们在中国的子公司 经营我们的核心业务。因此，我们向股东支付股息和偿还债务的资金是否可用，取决于从这些中国子公司收到的股息。如果我们的子公司发生债务或亏损，他们向我们支付股息或其他分配的能力可能会受到损害。因此，我们支付股息和偿还债务的能力将受到限制。中国法律规定，只能从我们的中国子公司的税后利润中支付股息，该会计原则与其他司法管辖区的公认会计原则有许多不同。 中国法律还要求在中国设立的企业留出部分税后利润作为法定准备金。这些 法定准备金不能作为现金股息分配。此外，银行信贷安排中的限制性契约或我们或我们的子公司未来可能签订的其他协议也可能限制我们的子公司向我们支付股息的能力 。这些对我们资金可用性的限制可能会影响我们向股东支付股息的能力 和偿还债务的能力。

如果我们的任何中国子公司宣布破产或受到解散或清算程序的影响，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

《中华人民共和国企业破产法》，或称《破产法》，于2007年6月1日起施行。《破产法》规定，企业到期不清偿债务，企业资产不足以或明显不足以清偿债务的，企业将被清算。

我们的中国子公司持有对我们的业务运营非常重要的某些资产。如果我们的任何中国子公司进行 自愿或非自愿清算程序，无关的第三方债权人可能会要求对这些资产的部分或全部权利，从而阻碍我们的业务运营能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

根据国家外汇管理局于2012年12月17日起施行的《国家外汇管理局关于进一步完善和调整外汇直接投资管理政策的通知》和《境外投资者来华直接投资外汇管理规定》，自2013年5月13日起，我公司在中国境内的子公司进行自愿或非自愿清算程序的，向境外股东汇出外汇不再需要外汇局事先批准，但仍需向外汇局境内分支机构办理登记手续。目前尚不清楚“登记”是流于形式，还是涉及外管局及其相关部门过去开展的那种实质性审查程序。

汇率波动 可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。

人民币对美元、欧元等外币币值的变化受中国政治经济条件变化等因素的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入和财务状况以及我们股票的美元价值和任何应付股息产生实质性的不利影响。例如，如果我们的业务需要将美元兑换成人民币，那么人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付普通股的股息或其他商业目的， 美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，人民币对其他货币的波动可能会增加或降低进出口成本，从而影响我们产品相对于外国制造商的产品或依赖外国投入的产品的价格竞争力。

自二零零五年七月起，人民币不再盯住美元。虽然人民中国银行经常干预外汇市场，防止汇率出现短期大幅波动，但从中长期来看，人民币兑美元可能会大幅升值或大幅贬值。此外，未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。

我们的交易业务严重依赖汇率波动。我们寻求匹配供应商和可能位于不同地理区域的潜在买家，并锁定汇率，以确保 此类销售的适当利润率。在我们无法获得有利汇率的程度上，我们可能会发现利润或亏损比我们预期的要低。

我们 在财务报表中“累计其他 全面收益(亏损)”的标题下反映了货币换算调整的影响。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们的外币折算调整分别为5892,311美元、(5,494,731)美元 和(949,689)美元。中国可以进行的对冲交易非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有达成任何对冲交易。虽然我们未来可能会进行对冲交易，但这些交易的可用性和有效性可能是有限的，我们可能根本无法 成功对冲风险敞口。此外，我们的外币汇兑损失可能会因中国的外汇管制规定而放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

如果我们直接成为最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们 可能不得不花费大量资源来调查和解决可能损害我们的业务运营和我们的声誉并可能导致您对我们股票的投资损失的问题，特别是如果此类问题不能得到积极处理和解决的话 。

近年来，几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、财经评论员和美国证券交易委员会等监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计方面的违规行为、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下还涉及欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票 大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。 其中许多公司现在成为股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动的对象，并正在对这些指控进行内部和外部 调查。目前尚不清楚这种全行业范围的审查、批评和负面宣传将对我们的公司和业务产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论此类指控被证明属实 或不属实，我们将不得不花费大量资源调查此类指控和/或为公司辩护。这种情况可能会 严重分散我们管理层的注意力。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们的公司和业务运营将受到严重阻碍，您对我们股票的投资可能会变得一文不值。

中国 有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会惩罚我们的中国居民 股东，并限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力，或者以其他方式对我们产生不利影响。

2005年10月21日，外汇局发布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司开展集资和返还投资活动外汇管理有关问题的通知》或《第75号通知》，自2005年11月1日起施行。根据第75号公告，中国居民 若要设立或控制离岸公司，必须事先向当地外汇局登记，以便以在中国境内的在岸企业或离岸特殊目的公司的资产或股权为该离岸公司提供融资。该中国居民将在岸企业的股权或资产注入离岸特殊目的公司或该离岸公司募集的境外资金，或涉及 离岸特殊目的公司资本金变化的任何其他重大变化，也需要该中国居民向当地外汇局分支机构变更登记或备案。此外，第75号通知具有追溯力。因此，已于过去在中国境内投资的离岸特殊目的公司设立或取得控制权的中国居民 须于2006年3月31日前向当地外汇局办理相关登记手续。

为进一步明确75号通知的执行情况，外汇局于2011年5月20日发布了19号通知。根据第19号通函，离岸特殊目的公司的中国子公司须协调和监督离岸控股公司的股东或身为中国居民的实益拥有人及时提交安全登记。然而，2013年5月11日，国家外汇管理局发布的第21号通知废止了第19号通知。21号通知尚未就如何向当地外汇局办理相关登记手续 作出明确指导。

虽然圣卢西亚公民张业芳女士无需向外汇局登记，但尚不清楚是否需要向外汇局登记，特别是在19号通告被废止和没有更换指导的情况下，目前没有持有我公司股份的中国居民王正宇先生是否需要向外汇局登记。如果王正宇先生在未来收到任何股份，并且 当时是中国居民，他将被要求向外汇局登记。我们不能保证此类注册 将及时完成或根本不能完成。根据吾等中国法律顾问的意见，如吾等任何为中国居民的股东 日后未能遵守本规例下的相关规定，可能会对该等股东及/或吾等中国附属公司处以罚款及法律制裁，并可能限制吾等向吾等中国附属公司提供额外资本或向吾等中国附属公司提供贷款的能力，限制吾等中国附属公司向本公司分派股息的能力， 或以其他方式对我们的业务造成不利影响。

中国 对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用任何证券发行所得的 向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

作为一家离岸控股公司，我们向中国运营的子公司提供贷款或额外出资的能力 取决于中国的法规和批准。这些法规和审批可能会延迟或阻止我们使用我们过去或将来从证券发行中获得的收益向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资，并削弱我们为业务提供资金和扩大业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

例如，外汇局于2008年8月29日发布了《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》或第142号通知。根据第142号通知，以外币折算的人民币结算的外商投资公司的注册资本只能在政府有关部门批准的业务范围内使用，不得用于在中国的股权投资。此外，未经外汇局批准，外商投资企业不得改变资本使用方式，未使用人民币贷款所得资金的，不得使用该资本偿还人民币贷款。此外，国家外汇局还于2010年11月9日发布了《第59号通知》，要求对境外发行募集资金净额结算的真实性进行严格审查，并按照发行文件规定的方式进行结算。此外，为加强142号通知，2011年11月9日，外汇局发布了《关于进一步明确和规范资本项下外汇管理有关问题的通知》，或第45号通知，禁止外商投资公司将其外汇注册资本折算为人民币进行境内股权投资， 发放委托贷款，偿还公司间贷款，以及偿还转让给第三方的银行贷款。通函 142、第59号通函及第45号通函可能会大大限制我们将证券发售或任何未来发售所得款项净额转移至中国子公司并将所得款项净额兑换成人民币的能力，这可能会对我们的流动资金 以及我们为中国业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。

与公司结构和运营相关的风险

作为一家上市公司，我们 会产生额外的成本，这可能会对我们的净收入和流动性产生负面影响。

作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他 费用，这是我们作为私人公司没有发生的。此外，萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)实施的规则和法规要求大幅加强上市公司的公司治理实践。 我们预计这些规则和法规将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并使许多公司活动更加耗时和成本高昂。

我们 预计作为上市公司不会比类似规模的美国上市公司产生更大的成本。 如果我们不遵守这些规章制度，我们可能会成为政府执法行动的对象，投资者 可能会对我们失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们 已担保关联方的银行贷款和股份回购义务以及非关联方的股份购买义务； 如果有任何一方未能支付银行贷款或股份购买义务，我们的财产可能会被取消抵押品赎回权或强制执行。

在2020年7月，我们代表关联方浙江福拉森食品有限公司(“福拉森食品”)提供了信用额度担保。福拉森食品的1000万元人民币(约合150万美元)的未偿还信用额度将于2023年7月8日到期。

关于这一担保，我们以我们的房屋和土地权利作为福拉森食品贷款的抵押品。

在我们提供这些担保的时候，我们相信福拉森食品有能力(实际上也会偿还)这些贷款和银行承兑汇票。福拉森食品和我们公司一样，由张业芳女士控股。出于这个原因，我们知道Forasen食品在与其有业务往来的银行有着良好的信用记录。

我们 还在2018年为关联方的股份回购义务提供了担保，该担保已被2019年对非关联方的股份回购义务的担保所取代。2018年5月，我们的全资子公司浙江碳博士控股竹业 科技有限公司(“碳博士控股竹业”)与其他共同担保人签署了一项协议，以无关第三方为福拉森集团有限公司(“碳博士控股集团”)的股份回购义务提供连带担保。 该第三方于2019年1月9日提起诉讼，要求福拉森集团连同担保人 支付人民币2950万元。2019年8月30日，法院发布和解协议，另一无关第三方同意支付人民币9,000万元向原告购买股份，包括碳博士控股竹业在内的所有共同担保人 为有关人民币9,000万元的支付义务及其他可能的费用提供连带担保，自2020年6月30日(股份购买支付义务到期日)起为期三年。另一名无关第三方支付了约530万美元(人民币3486万元)和约850万美元(人民币5514万元)。

因此，于2020年6月，另一关联方丽水建聚商业贸易有限公司(“丽水建聚”)向碳博士控股竹业发出反担保担保，以担保碳博士控股竹业的潜在付款责任，以及一份人民币7,000万元的银行对账单。 因此，我们的中国法律顾问认为碳博士控股竹业的法律风险已在一定程度上解除。本公司相信，LJC将履行其担保义务的可能性很大，碳博士控股竹业将不需要支付这笔款项。

由我们的员工、高级管理人员和/或董事控制的实体 控制着我们相当大比例的普通股，减少了您对股东决策的 影响。

由我们的员工、高级管理人员和/或董事控制的实体 总共实益拥有我们已发行股份的约31.5%。因此，我们的员工、高级管理人员和董事拥有强大的能力来影响我们的管理层和事务，以及提交给股东批准的事项的结果。这些股东可以单独或作为一个集团，对选举董事和批准合并或其他业务合并交易等事项施加控制和重大影响。 这种所有权和投票权的集中还可能阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更 ，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会 并可能降低我们普通股的价格。即使遭到我们其他 股东的反对，也可能会采取这些行动。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权”。

公开披露信息的义务可能会使我们在与私营公司竞争对手的竞争中处于劣势。

作为一家上市公司，我们被要求在发生对我公司和股东 重大的事项时，定期向美国证券交易委员会提交报告。在某些情况下，我们需要披露财务运营的重大协议或结果，而如果我们是一家私人公司，则不会被要求披露这些信息。我们的竞争对手可能可以访问这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能会使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为一家在美国上市的上市公司，我们受美国法律管辖，我们的竞争对手(主要是中国民营公司)不需要遵守美国法律。 如果遵守美国法律会增加我们的费用或降低我们相对于此类公司的竞争力，我们的公开上市可能会影响我们的运营结果。

我们 是“外国私人发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司不同。 因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在 不同的时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不会受到与美国国内发行人相同的要求。根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)，我们的报告义务在某种程度上比美国国内报告公司的报告义务更宽松，频率更低。 例如，我们不需要发布季度报告或委托书。我们不需要披露详细的个人 高管薪酬信息。此外，我们的董事和高管不需要根据《交易所法案》第16节报告股权持有量，也不受内幕短期利润披露和追回制度的约束。

作为外国私人发行人，我们还将免于遵守FD(公平披露)规则的要求，这些要求通常旨在确保特定的投资者群体不会在其他投资者之前获得关于发行人的特定信息。 然而，我们仍将受制于美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则，如交易所 法案下的规则10b-5。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的披露义务不同，您不应期望与美国国内报告公司提供的信息同时收到关于我们的相同信息。

我们未来可能会失去外国私人发行人的身份，这可能会导致大量的额外成本和支出。

我们作为外国私人发行人的地位每年在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日进行确定，因此，我们的下一次确定将在2021年6月30日或之后进行。在下列情况下，我们将失去外国私人发行人资格：(1)我们的大部分未偿还有投票权证券直接或间接由美国居民持有，(2)我们的大多数股东或大多数董事或管理层是美国公民或居民，我们的大部分资产位于美国，或者我们的业务主要在美国管理。 如果我们失去外国私人发行人身份，根据美国证券法，我们作为美国国内发行人的监管和合规成本可能会高得多。我们还可能被要求修改某些政策，以符合与美国国内发行人相关的公司治理实践 ，这将涉及额外成本。

我们 董事和高管的其他业务活动可能存在利益冲突。

我们的 董事和高管在公司之外还有其他业务利益，可能会导致利益冲突 。例如，我们的董事长王正宇和他的妻子以及我们的董事张业芳共同拥有福拉森集团的全部股份。福拉森集团的主要业务领域是投资、橡胶贸易、食品生产和财务管理。 我们历史上也从事橡胶贸易。尽管我们已将碳博士控股的橡胶交易大幅降至非实质性水平，但两家公司一度都在交易类似的产品。Mr.Wang和Zhang女士与福拉森集团橡胶贸易部和其他顾问一起寻找符合福拉森集团投资标准的机会。 由于碳博士控股大幅减少了橡胶交易活动，他们预计任何橡胶交易机会都将 提交福拉森集团考虑，而不是由碳博士控股考虑。

张业芳 张也是农米良品的董事长兼首席执行官，纳斯达克是另一家纳斯达克上市公司，而王正宇是农米良品的董事成员。历史上，Mr.Wang大约有15%的时间花在了与农米良品有关的事情上，大约15%的时间花在了碳博士控股的事情上，大约70%的时间花在了与福拉森 集团相关的事情上。由于Zhang女士和Mr.Wang在农米良品和福拉森集团投入了相当多的时间和精力，这类商业活动 既会分散他们对碳博士控股的关注，也会带来时间承诺的问题。

张女士还间接持有CN能源集团22.04%的股份。另一家在纳斯达克上市的公司CN Energy。CN Energy 是木质活性碳的制造商和供应商，也是生物质电力生产商。Zhang女士和王先生目前都没有在CN能源担任任何职务。

王先生和Zhang女士先生与我们的农米良品和CN能源公司签署了竞业禁止协议，其中规定Mr.Wang和 Zhang女士不得投票赞成或以其他方式促使农米良品或CN能源从事我们所从事的业务。虽然， 由于本竞业禁止协议，我们不相信Mr.Wang和Zhang女士的业务活动会直接与我们的业务运营构成竞争，但本协议的可执行性可能会受到挑战 并可能发生利益冲突。

此外，我们还允许福拉森集团占用和使用我们天宁街6415.32平方米的房地产作为办公和工厂设施。我们过去没有就此类使用向Forasen Group收费，但计划在不久的将来这样做。尽管我们相信我们从事了健全的公司治理实践，但我们公司仍存在因董事或高管的利益冲突而受到负面影响的风险。

保险金额不足可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

虽然我们已购买保险来覆盖我们业务的某些资产和财产，但保险金额和承保范围可能会 使我们的业务不会受到足够的损失保护。如果我们因火灾、爆炸、洪水、其他自然灾害或事故或业务中断而蒙受重大损失或责任，我们的经营结果可能会受到实质性和不利的影响 。

与我们普通股所有权相关的风险

美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)最近发表的一份联合声明，纳斯达克 股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)提出的规则修改建议，以及美国参议院通过的一项法案都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时， 对其审计师资格实施 更严格的标准，尤其是那些没有受到PCAOB审查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们未来继续在纳斯达克上市增加不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会 和上市公司会计准则委员会发布了一份联合声明，强调了投资总部设在中国等新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项建议：(I)对在“限制性市场”主要经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)对限制性市场公司采用有关管理层或董事会资格的新要求；(Iii)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施额外的、更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了一项法案，要求外国公司在PCAOB使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审核特定报告的情况下，证明其不受外国 政府拥有或操纵。 如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，则禁止发行人的证券在国家交易所交易。

2020年6月4日，美国总裁发布备忘录，要求总裁金融市场工作组在备忘录发布之日起60日内向总裁提交一份报告，其中应包括对行政部门以及美国证券交易委员会或上市公司会计准则委员会可以采取的行动提出建议，以执行美国对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司的监管要求。然而，尚不清楚美国行政部门、美国证券交易委员会和PCAOB将采取什么进一步行动(如果有的话)来解决这个问题。

由于缺乏对中国审计和审计办公室的检查，审计和审计委员会无法全面评估驻中国审计员的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB此类检查的好处。审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，而中国以外的审计师则受到审计委员会的检查，这可能会导致投资者和我们普通股的潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息和财务报表的质量失去信心。

我们的审计师Prager Metis CPAS，LLC是PCAOB的独立注册公共会计师事务所，作为美国上市公司的审计师，受美国法律的约束，PCAOB根据法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师已接受PCAOB的定期检查。然而，上述最近的事态发展为我们未来继续在纳斯达克上市增加了不确定性，纳斯达克可能会在考虑我们审计师的 审核和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性、资源的充分性、地理覆盖范围以及与我们的审核相关的经验后，对此应用更多和更严格的标准。

如果我们未来继续无法对财务报告实施和保持有效的内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌。

作为一家上市公司，我们被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。此外，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们必须提交一份由管理层提交的关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。如果 我们继续发现财务报告内部控制的重大弱点，如果我们无法及时遵守第404条的要求，或断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所在需要时无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见， 投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的普通股市场价格可能会受到负面影响，我们可能会成为证券上市所调查的对象。美国证券交易委员会、 或其他监管机构，这可能需要额外的财务和管理资源。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们遵守 《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》的报告要求、我们所在证券交易所的上市要求，以及 其他适用的证券规则和法规。尽管《就业法案》最近进行了改革，但遵守这些规则和法规仍将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，尤其是在我们不再是“新兴成长型公司”的情况下。 《交易法》要求我们提交有关我们的业务和运营业绩的年度、季度和当前报告。

由于在本年度报告和上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况变得更加明显，我们认为这可能导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他 第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决索赔所需的时间和资源也可能分流我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及运营结果产生不利影响。

我们 还预计，作为一家上市公司，以及这些规章制度使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高。我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的保险成本。 这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是 在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

我们普通股的市场价格可能会波动，或者无论我们的经营业绩如何都可能下跌，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售您的股票。

自我们首次上市普通股以来，我们普通股的交易价格一直在波动。自2015年3月24日我们的普通股在纳斯达克上市以来，我们的普通股的交易价格 一直在0.81美元到33.97美元/股之间，最近一次公布的交易价格是2021年4月21日的1.32美元/股。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。许多公司的股价以与这些公司的经营业绩无关或不成比例的方式波动。在过去，股东在经历了一段时间的市场波动后会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们 承担巨额成本，将资源和管理层的注意力从我们的业务中转移出来，并对我们的业务产生不利影响。

我们 在可预见的未来不打算分红。

我们 目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有在我们普通股的市场价格上涨的情况下，您在我们普通股的投资才能获得回报。

作为一家上市公司，我们产生了巨大的成本。

作为一家上市公司，我们产生了法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。例如，我们现在必须聘请美国证券法律顾问和美国审计师，而我们作为一家私人公司并不需要这些法律顾问和审计师，而且我们在纳斯达克上市需要支付年费。此外，萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克随后实施的 新规则要求改变上市公司的公司治理做法。 我们预计这些新规则和规则将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并使公司的某些活动更加耗时和成本更高。此外，我们还产生了与上市公司报告要求相关的额外成本。 虽然无法确定此类费用的金额，但我们预计每年会产生500,000至100万美元的费用，这是我们作为一家私人公司没有经历过的。

美国税务当局可能会将我们视为“被动的外国投资公司”，这可能会给美国股东带来不利的联邦收入 税收后果。

就美国联邦所得税而言，被视为公司的非美国实体在任何课税年度将被视为“被动型外国投资公司”或PFIC，其纳税年度(I)至少75%的总收入由某些类型的“被动型收入”构成，或(Ii)至少50%的公司资产平均价值产生或持有 用于生产这些类型的被动型收入。就这些测试而言，被动收入包括租金和特许权使用费 (不包括从与积极开展贸易或业务相关的无关各方获得的租金和特许权使用费) ，不包括从提供服务中获得的收入。

如果 我们被视为PFIC，美国持有人通常能够在以下情况下减轻某些负面税收后果：(I)适时的合格选举基金(“QEF”)选举；(Ii)保护性QEF选举；或(Iii)在美国持有人持有其股票的 期间，就我们被视为PFIC的第一个课税年度的市场选举进行标记。

我们 不承诺向我们的美国持有人提供进行QEF选举或保护性QEF选举所需的信息。 如果我们未能提供此类信息，有关此类实体的QEF选举通常将不可用。在这种情况下， 一般适用下一款所述规则。

如果 我们被视为PFIC，一般不参加QEF选举的美国持有者将被征收特别税和利息 出售其股票或收到关于其股票的“超额分派”。如果美国持有人 在任何课税年度收到的分派金额超过公司在之前三个纳税年度(或美国持有人持有该等股份的期间，如较短)就其股票支付的平均年度分派金额的125%，则该美国持有人 将被视为收到“超额分派”。

此外，美国持有者在出售我们的股票时确认的任何收益的一部分可以重新表征为普通收入。 此外，如果公司被视为PFIC，从公司收到的任何股息将不构成合格股息 收入，也没有资格享受降低20%的税率，即使该税率在其他情况下可用。如果美国持有者 在我们被视为PFIC的任何纳税年度持有我们的股票，则此类股票通常将在随后的所有年度被视为 PFIC的股票。

我们 面临因我们的海外身份而产生的责任风险，这可能会使投资者更难起诉或执行针对我们公司的 判决。

我们的业务和资产位于中国。此外，我们的大多数高管和董事都是非美国居民，而且这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，投资者 可能很难在美国完成诉讼程序的送达，或执行在美国获得的对我们或任何这些人不利的判决。

此外，英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。可提起任何此类诉讼的情况，以及针对任何此类诉讼可采取的程序和抗辩，可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利更为有限。因此，如果股东认为公司发生了不当行为，他们可以选择的选择可能会更少。英属维尔京群岛法院也不太可能根据美国证券法的某些责任条款承认或执行美国法院的判决；在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中，我们也不可能根据美国证券法中具有惩罚性的某些责任条款 对我们施加责任。英属维尔京群岛没有法律承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院一般会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会根据案情进行重审。这意味着，即使股东 成功起诉我们，他们也可能无法追回任何东西来弥补所遭受的损失。

最后， 根据英属维尔京群岛的法律，除了《英属维尔京群岛法》中涉及股东救济的条款外，几乎没有保护少数股东的成文法。成文法规定的主要保护是，股东 可以提起诉讼，强制执行公司的组织文件、我们修订和重述的章程大纲以及组织章程细则 。股东有权根据一般法律以及章程细则和章程大纲处理公司事务。

由于英属维尔京群岛针对商业公司的普通法是有限的，因此可以援引保护股东的普通法权利，这在很大程度上取决于英国公司法。根据英国公司法的一般规则 称为福斯诉哈博特案，法院通常会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理 这些股东对多数股东或董事会对公司事务的处理表示不满 。但是，每个股东都有权根据法律和公司的组织文件妥善处理公司的事务。因此，如果控制公司的人一直 无视公司法的要求或公司章程大纲和章程的规定，那么法院将给予救济。一般而言，法院将介入的领域如下：(1)被投诉的行为 超出授权业务范围或违法或不能得到多数人的认可；(2)在违法者控制公司的地方构成少数人欺诈的行为；(3)侵犯股东人身权利的行为，如投票权；以及(4)公司未遵守需要特别或非常多数股东批准的条款，这些条款比美国许多州法律赋予少数股东的权利更为有限 。

碳博士控股竹业成立于 2002年10月，注册商标为“丽水众林高科技有限公司”。由其现任所有者。丽水福拉森食品有限公司成立于1998年1月。2003年4月更名为丽水福拉森绿色产业集团，后更名为福拉森集团有限公司(“福拉森集团”)。2003年5月，福拉森集团收购了THL 60%的股份。另一家子公司--浙江碳博士控股竹炭有限公司(“碳博士控股木炭”)于2006年9月被收购，以管理碳博士控股集团的出口业务。2008年9月，第三家子公司浙江碳博士控股能源科技有限公司(“碳博士控股能源”)成立 ，研究和开发竹炭作为电致发光二极管的碳组分应用。2017年12月14日，本公司签订了一份销售协议及相关协议，将其EDLC碳业务(包括知识产权和设备) 转让给由本公司时任首席技术官陈再华博士控制的中国初创企业浙江Apeikesi能源有限公司(“买方”)。随着福拉森集团更名为现在的名称，碳博士控股95%的股份于2010年12月被香港注册公司美国中华全国广播公司收购。2016年5月和12月，碳博士控股控股(丽水)有限公司(前身为浙江碳博士控股竹业科技有限公司，为香港中华全国总商会的全资子公司)从香港中华全国总商会和五名个人手中收购了碳博士控股竹子100%的股份。

历史时间线

下面是我们公司自成立以来历史上关键日期的简要时间线。

我们开发和制造竹基木炭产品，用于工业能源应用和家庭烹饪、加热、净化、农业和清洁用途。在过去的十年里，我们已经成长为炭化竹炭制品行业的先驱。我们是一家生产、研发竹炭制品的高度专业化的高科技企业，拥有完善的国内外销售和分销网络。2017年7月12日，我们完成了对苏州易车有限公司的收购，该公司后来更名为商驰汽车，是一家总部位于江苏省张家港市的汽车制造商 ，我们的业务包括汽车的制造和销售。2020年11月，我们在浙江省成立了两家子公司，计划生产和销售无人驾驶扫街车等特种电动汽车。

我们 主要在以下领域提供产品：

我们监管着一个全国性的销售网络，在中国的19个城市都有我们的木炭产品。通过经销商，我们的木炭产品还销往日本、韩国、台湾、中东和欧洲。

除了我们的竹炭产品，我们还从我们的贸易活动中获得收入，这些活动主要与木炭的工业采购和销售有关。

此外，我们还间接持有大理石开采运营公司荔波浩坤石材有限公司18%的权益，以及玄武岩开采公司福泉诚望间接14.76%的权益。

我们的总部位于浙江省西南部盛产竹子的丽水市。浙江省位于中国沿海的东南部，是中国的第十大人口省，有5850万居民，截至2019年底人口密度为第十。浙江是中国第一个在中央贫困县名单上没有县的省份， 浙江成为中国最富裕、最商业化的省份之一。2019年全省国内生产总值约6.23万亿元，绝对额位居中国第四。

丽水是浙江省西南部的一个地级市。截至2019年底，全市居民约270万人，2019年全市GDP约为1477亿元。丽水的主要产业包括木材和竹子生产、矿石冶炼、纺织、服装制造、建筑材料、医药化工、电子机械和食品加工。至于木材和竹子的生产，丽水地区约69%的地区被森林覆盖，有“浙江树叶海洋”的美称。

浙江省		丽水市

我们 依靠专利法、商标法和商业秘密法以及保密协议和其他方法来保护我们的知识产权。目前，我们在中国拥有5项专利和36个商标，涵盖我们的竹炭生产 ，在中国拥有18项专利和2个商标，推动着我们的汽车生产。

于截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度，两大供应商分别占本公司总采购量的约70%，三大供应商约占76%，三大供应商约占72%。 由于本公司从这些供应商采购大量原材料，任何此类供应商的流失均可能导致本公司支出增加，并对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

竹子和竹炭

作为一家以竹炭为主的公司，我们的业务属于中国竹子产业的一个子部分。政府鼓励使用竹子的政策也使竹炭行业受益。因此，我们简要概述了竹子 和中国竹子产业的那些元素，因为它们对整个竹炭行业 特别是我们公司有影响。

竹子

竹子是世界上生长最快的植物之一，有些品种的竹子每天长3英尺以上。此外，竹子在收获后可以快速重新生长，确保高频率利用而不会短缺。与树不同的是，单个竹子从地上长出的直径完全，在三到四个月的一个生长季就长到了完全的高度。在接下来的2-5年里，菌类开始在茎的外面形成，最终穿透并克服茎。最终，真菌的生长会导致秸秆坍塌和腐烂。因此，竹子一般有长达十年的生命周期，在这一点上，为了保护周围森林的环境，必须砍伐竹子。 最优质的炭化竹子是在五年生的时候砍下的。可以在以前生长竹子的同一地区种植更多的竹子。

竹子被认为是环保的，因为它吸收了大量的二氧化碳，并在生长过程中释放出氧气。 确实，竹子比同等地区的种植园树吸收更多的二氧化碳。此外，采摘竹子被认为比让它度过整个生命周期更环保，因为由于上文提到的真菌的影响，这种采摘最大限度地增加了竹子可以封存的二氧化碳的量。

截至2018年，中国竹子产业的总价值约为350亿美元。截至2018年，从业人员800多万人 ，已成为中国竹主产区经济社会发展的支柱产业和农户家庭的主要收入来源。鉴于竹子在中国的重要性，我们相信，政府鼓励中国竹子技术进步的优惠政策和 法规将创造一个有利于我们增加竹炭产品生产的环境。根据国际竹藤网络(INBAR)的说法，中国政府还在努力发展竹子产业，以实现其在环境保护和绿色经济发展方面的目标，因为种植竹子既有利可图，又环保。此外，鉴于中央政府的目标是到2030年将单位GDP的二氧化碳排放量比2005年减少60%至65%，我们预计竹子技术产业将继续对国家的长期规划起到重要作用。

根据INBAR的统计，中国有600多万公顷的竹子生产用地，500多种竹子。以2018年为例，家政行业产值300亿美元，从业人员超过800万人。

在森林砍伐猖獗的时期，中国限制了天然木材的采伐，并鼓励国家更多地利用竹子。在国家森林保护计划下，中国在中国实施了覆盖17个省的天然林禁伐。这些条带要求木炭的消费者寻找他们最熟悉的天然树木以外的其他来源来制造木炭。在此期间，竹炭在这个国家成为了一个可行的替代品。

与基于木材的产品相比，竹子 具有许多理想的特性：

竹子的物理和环境特性使其成为一种用途广泛的特殊经济资源。竹子生长迅速，每年都可以收获，不会耗尽母株，也不会对收获造成破坏或土壤质量恶化；此外，竹子用途非常广泛，在建筑、烹饪、家具、纸浆、制药、 和纺织行业有许多用途。随着我们了解竹子的生物、化学和物理特性，人们正在开发竹子的新用途。

2018年全球竹子市场规模为688亿美元，预计2019年至2025年将以5.0%的复合年增长率增长。中国有竹类39属590多种，纯林面积600多万公顷，占世界竹林面积的25%。INBAR董事会联合主席蒋泽辉表示，截至2018年9月，中国拥有600多万公顷的竹林，在竹子品种数量、竹子储量、 以及产量方面处于世界竹业的领先地位。

浙江省位于东海之滨的中国之滨，约有三十属四百多种竹子。那里生产的竹子 产品销往世界各地，2017年的年产量为486亿元人民币(69亿美元)。浙江中国的竹林面积几乎占全省总面积的六分之一。

竹炭 木炭

竹炭早在公元1486年明代中国的《中国》中就有记载。传统上，竹炭被用作取暖能源，取代木材、煤炭或木炭。作为热源，竹炭的热值大约是同等重量的油的一半，与木材的热值相似。竹炭除了是一种高效的热源外，还被国际树木基金会认为比木炭污染更少，因为它燃烧得更干净，因为挥发性物质的比例更低。木炭燃烧过程中产生的烟雾和污染很大程度上与水分和挥发物有关。虽然精细的加工可以控制水分含量，但挥发物的比例 会受到木炭来源的影响。

由于木炭的污染水平相对较高，据估计，每年燃烧木炭夺走了大约400万吸入烟雾的人的生命。此外，生产一吨木炭需要七到十吨木材，而生产一吨竹炭需要四吨竹子。

除了用作热源外，竹炭还可用作吸附剂、除臭剂、除湿器、净化器和电导体。未活化的竹炭是一种用途广泛的矿物质，具有很大的孔隙率，因此具有很高的吸附能力 。竹炭的多孔性表面积使其成为理想的空气和水净化器、吸臭剂、添加剂、除湿器和电磁波吸收器(电脑、手机等电子产品的电磁波可以通过竹炭传导，在炭孔中散热)。木炭的表面积可低至20m2/g，竹炭的表面积一般在300-600m2/g之间。

竹炭炭化后具有较高的吸附能力，活化后的吸附效果更好。活性竹炭 竹炭是经过额外步骤处理后的竹炭，大大提高了其吸附能力。活化的竹炭可用于清洁环境、吸收多余水分和生产药品。

碳化过程在没有氧气的情况下进行，产生一种棕黑色液体，其中含有200多种有机化合物，称为竹醋或焦木酸。沉淀后出现两个不同的层：淡黄褐色液体 (澄清的竹醋液)，可精制成醋酸、丙酸、丁酸、甲醇和有机溶剂， 和含有大量苯酚物质的粘性油状液体(竹焦油)。竹醋存在于卫生和健康产品以及一系列园艺肥料和有机溶液中。

EDLC Carbon(剥离业务)

于二零一七年十二月十四日，本公司订立销售协议及相关协议，将其EDLC碳业务(包括知识产权及设备)转让予由本公司前首席技术官陈在华博士控制的中国初创公司浙江爱贝科斯能源有限公司。随着交易的完成，公司预计其核心业务将集中于电动汽车产品和传统木炭产品的开发 。碳博士控股董事会基于双方获得的估值报告批准了出售条款，并知道陈博士在交易期间担任公司首席技术官。 然而，作为交易的一部分，陈博士于2017年12月31日辞去了公司首席技术官一职。

本公司剥离EDLC碳业务的决定是基于商业考虑，包括：(br}(1)本公司的EDLC碳业务一直依赖于非常有限的客户数量，(2)在开发EDLC碳产品方面的额外重大投资的资金限制 ，(3)具有挑战性的市场状况和不利的政治环境，以及(4)本公司未来将传统木炭业务过渡到电动汽车业务的重点。

根据协议，碳博士控股向买方出售了其与法国电力公司碳排放相关的所有知识产权以及用于研发和生产的设备。买方向碳博士控股支付了总计1,600万元人民币的购买价格。这笔款项将在10年内支付。其他关键条款包括：(A)第一次支付收购价款的28%，即人民币448万元，于2017年支付，其中包括预付现金320万元人民币，以及支付碳博士控股的EDLC碳相关知识产权款项人民币128万元；(B)收购价款的剩余余额将在接下来的九年内平均支付；(C)第二次支付收购价款的人民币128万元，以及剩余应收现金的现金利息于2018年支付； 和(D)碳博士控股将向买方出租其办公空间，包括写字楼和法国电力公司的碳研发和生产设施， 但有首两年的免费租赁特许权。

我们的 产品

在 收购商驰汽车之前，我们主要生产和销售三大类产品(包括2017年剥离的EDLC碳素产品 )，均由竹炭或竹炭副产品生产。由于竹子的寿命和生长速度快，我们的产品被认为是环保的。此外，我们的设施已通过ISO 14001：2004认证，这反映了我们对环境影响测量和管理的重视。

烧烤 木炭产品

我们销售压制成型的木炭型煤，用于烧烤、烧香和其他以燃烧木炭为主要目的的应用。这些产品以阿尔金品牌在中国和国际上销售。此前，这些产品大部分都是我们自己生产的。自2019年起，由于当地政府更加严格的环保要求，我们停止了烧烤木炭产品的生产 ，并开始从第三方制造商那里采购。

我们的木炭型煤是从炭化的竹子和木头加工成木炭，并压制成适合客户 首选用途的形状。这些产品包括烧烤煤球、一次性一体式烧烤架(包括木炭)，以及用于烧香和烟草燃烧的燃料。

我们 预计我们的木炭型煤产品在海外市场产生的收入将会增加，但我们预计与其他细分市场相比，我们的木炭型煤的总收入 将保持当前的相关水平。

木炭 医生产品

我们的 主要消费品牌是木炭医生(中文为“谭伯实”或“谭医生”)。在木炭产品的加工中，主要的副产品是固体木炭和木炭醋。我们在木炭医生产品中同时使用固体和液体副产品 。

在过去几年中，我们的木炭医生品牌产品一直是我们收入的主要来源。炭医生的产品销往中国各地，并被浙江省和其他省份的许多超市和专卖店 进货。我们寻求保护和扩大我们的市场份额，积极为我们的产品定价，通常比竞争对手的价格低10%-15%。我们的木炭医生产品的毛利率平均为26%，这主要归功于我们的工业化和自动化生产流程。我们计划在未来几年扩大产品线，以利用竹炭和醋的多种用途。木炭医生产品可根据其物理状态进行分类：液体或固体：

我们的固体木炭产品主要用于净化和除臭。这些消费品是由干燥蒸馏的碳化竹子制成的，能够吸收空气中的有害物质和恶臭，包括苯、甲苯、氨和四氯化碳。这些产品的主要成分是活性碳，是一种吸附剂。我们的固体木炭 医生产品一般分为三类：(1)主要用作空气净化器和加湿器的木炭袋，(2) 木炭除臭剂和(3)厕所清洁盘。我们的主要木炭博士固体产品包括：

固体木炭医生产品系列的样品 如下图所示。

除了提供固体木炭，碳化过程还会产生一种叫做竹醋的液体副产品。竹子醋用于消毒剂、洗涤剂、乳液、专用肥皂、厕所清洁剂和化肥。我们还将我们的竹醋用于各种农业用途：

液体木炭医生产品系列的样品如下图所示。

我们 相信液体产品对于与农业保持密切联系至关重要，我们预计农业将是未来几年增长的关键领域 。我们在这一领域进行了扩展，增加了日常保健品的生产线，如厕所清洁产品、洗手产品以及其他基于银离子抗菌纳米技术的日常家居用品。

我们 使用这种银离子纳米技术进行杀菌，以提高我们卫生和净化产品的有效性。 我们从第三方购买银离子纳米粉添加到我们的产品中。我们使用自己的配方进行净化，并使用含有此类粉末的卫生产品。

我们 开发了两种使用我们的银离子纳米技术的产品。我们的洗涤剂产品以竹醋 为基础，辅以银离子纳米粉末。这些产品用于洗衣，目前处于 试用阶段。我们于2012年11月开始在烟台(山东)、丽水(浙江)、成都(四川)和郑州(河南)试销我们的银纳米洗涤剂产品。我们已经结束了在丽水和成都的试销 (并计划在目前的试销库存用完后在烟台结束销售)，我们的初步结论是客户喜欢该产品，但对包装的热情较低。因此，我们调整了包装，准备 全面销售。鉴于提高银离子纳米洗涤剂品牌知名度所需的投资，我们将 首先将重点放在郑州，然后开始规划向中国其他城市的扩张计划或时间表。我们在中国以木炭医生品牌销售此类产品的同时，也将这些产品 销往非洲和中东。

我们的银离子竹炭 袋装产品用于气味吸收和空气净化。我们将我们的木炭粉产品与银离子纳米粉相结合， 实现了可存放在更广泛地点的木炭袋。如果我们的传统袋子储存在过于潮湿和温暖的条件下，可能会滋生霉菌或霉菌。我们的银离子纳米产品能够抵抗霉菌和霉菌的生长，使它们在潮湿的条件下使用没有问题。我们已经开始在销售传统木炭袋的同时推广和销售有限数量的此类袋子。我们正在推广这些袋子，预计会将这些产品添加到我们的产品组合中，在超市和其他商店销售。我们的总代理商通常邀请我们在6月或7月申请更新我们将在其客户商店销售的产品，我们需要在此时支付货架空间费用。因此，我们计划增加对我们的银离子纳米产品的需求，预计这些产品将被添加到我们今年销售的产品清单中。由于我们将在我们提供传统炭袋的任何地方提供这些银离子 纳米炭袋，因此我们将利用我们现有的销售和分销渠道 将这些产品推向市场。

车辆

2017年7月12日，公司 收购了尚驰汽车(前身为苏州电动车)70%的股权。苏州电动车开发、制造和销售电动汽车和燃油汽车。该公司还在中国提供太阳能电池、锂离子电池、汽车零部件和电气控制系统。 其位于江苏省张家港市的制造工厂占地15,000平方米。商驰汽车已被手套批准 为有资格制造汽车。它还有权获得中央和地方政府对任何经批准的电动汽车车型的补贴。截至本报告之日，商驰汽车尚未更新工信部此前批准的十款电动汽车车型和一款燃油汽车车型 。

到目前为止，商驰汽车已经开发了全系列电动公交车和各种专用车。开发了高速无刷清扫车、电动清扫车、特种抢险车、殡葬车等电动公交车、电动物流车、电动专用车等十个车型。目前产品的销售区域主要在商驰汽车所在的江苏省内。 2018年，我们向南方中国销售了110辆电动物流车。2019年，我们代表其他整车制造商销售了117辆电动物流车，以赚取佣金收入。2020年，我们生产了10辆燃料中型客车，并出口到新加坡。此外，我们在2020财年代表其他汽车制造商销售了85辆燃油中型客车和59辆电动专用车，以赚取佣金收入。

以下是商驰汽车生产的 车辆的示例。

旅游大巴。旅游大巴为12米长、7米长的锂电池客车，车内噪声低于76dbs ，下车加速噪声低于82dbs。

物流车辆。 电动物流车辆是长4.2米，标准载重810公斤的满载车辆。每辆都是专门为物流公司设计的100%电动 车辆。这款车的电池可以快速充放电，每辆车 都是由优质钢质冲压车身制成，经久耐用。车门的内部结构和设计都是为了方便送货人。

城市卫生车辆。 城市卫生车辆运行效率高，运行费用低。它们的(清洁)行驶速度约为20~30公里/小时，燃料消耗率约为3.33公里/升。车辆配备了专业的卫生车辆底盘，采用前桥驱动和前桥转向，增强了运行的稳定性和平稳性；整车采用强化的 钢板和管材，更加耐用和防串通。

以下 是我们为组装电动汽车而购买的主要车辆部件：

一般来说，购买汽车底盘、电机、锂离子电池组和三合一电控系统已占到电动汽车生产成本的三分之二。我们从中国的四家不同但久负盛名的供应商购买这些组件。

我们 目前依赖当地电动汽车分销商向最终用户销售我们的电动汽车。出现这种销售渠道的主要原因是对地方政府补贴政策的依赖。一般来说，地方政府只允许当地许可的电动汽车经销商销售电动汽车 ，这些汽车有权获得电动汽车道路许可和补贴。

多年来，商驰汽车拥有电动汽车核心技术和专利20多项，包括电力锂电子原材料纳米技术、电力锂电子集团技术和电池管理技术。

为公交车加油。除了包括电动公交车在内的电动汽车，尚驰汽车还生产燃油公交车。我们的主要燃料巴士产品是光滑的柴油中巴，全长7米，两门，可容纳23人，总载客量 50。Midibus配备手动5速变速器和高端巴士的所有奢侈品，拥有舒适的座椅、USB充电端口、强大的空调和最先进的空气净化系统，提供高效、奢华的旅行体验。我们还可以根据客户的定制要求组装 燃油公交车。

自动电动扫街车。我们已经开发了三款无人驾驶和自动街道清扫车。它们是为封闭区域而设计的 ，因此不需要任何车辆制造许可证。它们都是电动的。商驰SC-120A具有无人值守、自动扫地，商驰SC-120B具有人工、自主、智能扫地，而商池SC-100A具有无人值守、自动扫地、自主学习和远程控制。这些街道清扫车专为更安静的操作和改进的清洁性能而设计，能够减少或消除典型清扫车操作所需的7到8人。尽管截至本报告之日，我们还没有生产任何无人驾驶扫街车供销售，但我们成立了丽水智能 和浙江商驰两家公司，分别生产和销售扫街车。

我们的 竹炭产品加工流程

我们 使用以下加工流程开发和生产竹炭产品：

我们 使用以下处理流程开发和制造我们的电动汽车：

原材料 材料

我们生产木炭产品的主要原材料是竹炭。 我们每年都会从丽水附近的15到20家供应商那里购买按我们的规格制作的竹炭。这类采购的大部分来自大约四家供应商。近年来，由于环保意识的提高，浙江省正在采取一系列措施来改善水环境，这导致了小型竹炭生产商的大规模关闭。此外，由于供应短缺，我们无法在2016年从大型供应商塔河兴中达炭素公司购买木炭型煤。然而，我们已经采取行动补救这些问题，特别是对我们的主要原材料竹炭。因此，我们预计未来几年竹炭不会出现供应短缺的情况。

我们还购买竹醋用于我们的液体产品。我们的竹醋供应商在某些情况下(但不是所有情况)与我们的竹炭供应商相同。由于竹醋的供应与竹炭的供应直接相关，我们认为鉴于丽水地区竹子的盛行，我们有稳定的竹醋供应。因此，我们预计 我们的液体产品不会缺少竹醋。

我们从黑龙江省的供应商处购买木炭型煤，用于我们的OEM烧烤木炭产品。由于此类产品的技术要求较低，通常用于取暖和烹饪，我们发现在价格上的竞争使得购买木质木炭用于此类用途符合我们客户的 要求。我们木炭型煤的主要来源是黑龙江省大兴安岭的塔河兴中达炭素公司，我们在中国重新命名了木炭型煤的品牌，以供销售。2016年，我们无法从塔河兴中达炭素公司购买原材料。 这导致我们国内的木炭型煤销售大幅下降。虽然我们已经调整了我们的采购策略以寻找替代方案，但由于地方当局收紧了环境控制，我们预计木炭型煤的成本在未来 年将会增加。

除了我们的主要原材料，我们还购买了少量其他原材料，如银离子纳米粉末， 炭袋面料，包装材料，椰子炭。我们预计更换任何此类次要原材料的供应商 不会有任何困难。

我们主要原材料的价格从历史上看并没有波动。在一年的时间里，我们的主要原材料的价格差异通常不到5%。

车辆

我们 不直接用原材料生产主要的汽车零部件。一般来说，我们直接从四家主要供应商购买主要零部件。零部件供应商如下所示：

分销渠道和竞争方式

国际市场和客户

我们的竹炭产品还通过分销商直接或间接销售到国际市场。这类出口产品包括竹醋、竹炭和净化产品。我们的大部分出口产品都是非能源用途的。我们估计，就我们的木炭产品而言，出口的货物比例约为5%，其中大部分销往日本、韩国和台湾。

国内市场和客户

目前，我们的消费产品和车辆通过我们的分销商网络销售。此外，我们在丽水 设有物流中心，并与杭州、济南、上海和郑州的第三方仓储公司建立了关系。从2016年开始，我们主要通过分销商销售产品，而不是在内部运营物流和仓储设施。此外，我们还大幅削减了对超市客户的木炭产品销售。

我们 正在扩展我们的木炭产品线，以包括厕所清洁和厨房清洁产品等。 我们相信，由于人们对清洁和环保以及抗菌产品和消毒剂的意识不断增强，对这些类型产品的需求将会很高。此外，我们正在重组我们的分销网络 ，以努力减少与销售周期相关的总体时间和成本。

收入地域分配

从2017年开始，我们的木炭产品通过经销商销售，而不是直接分销到超市和连锁店。由于我们所有的销售都是在中国完成的，所有权转移给了我们的国内客户，我们估计我们的大部分产品 都是在中国销售和使用的。我们已经剥离了EDLC业务，这一业务对我们的国际销售做出了巨大贡献。

电动汽车

在中国政府的支持下，在对石油资源独立、环境保护和“中国制造2025”产业升级的关注的推动下，我们相信电动汽车行业是中国汽车行业中最有前途的细分市场 。中国已成为全球最大的新能源汽车市场。根据中央政府的预测，中国的新能源汽车销量预计将在2021年增长到180万辆，到2021年其渗透率将达到7%。

我们的特种车在许多领域有多种用途。这些车辆中的每一辆都将机械、电子、液压、化工、环保等领域的先进技术集成到一个专用的车辆底盘中，实现其特定的 功能。特种车辆广泛应用于骇维金属加工交通、工程建设、油田、矿山、电力、电信、邮政、医疗、环卫、农业、水利、航空、食品、公安、消防、司法、国防建设等市场。

总的来说，我们的电动汽车产品面临着两组竞争对手：传统燃料汽车制造商和电动汽车制造商。就专门从事传统燃料汽车的竞争对手而言，他们中的许多公司的规模都比我们大得多，制造能力也更强 ，客户群也比我们大。然而，传统燃料汽车制造商面临着包括环境污染和能源短缺在内的许多挑战，这为中国电动汽车产业的快速发展提供了巨大的机遇。此外，传统燃料汽车制造商已经开始将注意力集中在开发和生产电动汽车上，我们预计未来我们可能会面临来自这些制造商的更激烈的竞争。

中国有很多从事电动汽车研发、生产和销售的公司。电动汽车市场内的竞争非常激烈，因为我们必须与许多国内和全球公司、老牌和新的电动汽车制造商竞争，其中一些制造商的品牌认知度和资源比我们更大。作为中国电动汽车行业的一家全新参与者，我们希望专注于开发专用汽车可以使我们在利基市场上获得优势，而不是在消费汽车市场上面临来自类似汽车的激烈竞争。

竞争方式

我们的木炭医生系列产品的主要市场是家用卫生用品。我们的空气净化、除臭和其他促进健康的产品，如我们的木炭枕头，迎合了注重健康的客户这一小众但不断增长的市场。这一领域的客户 对品牌有着特别的亲和力。尽管这种忠诚度很高，但产品转换成本很低，因此制造商必须在价格上竞争。

我们 于2013年10月在广州为我们的炭袋产品进行了一次市场调查。根据调查，我们发现， 包裹重量下降10%或价格上涨5%，导致销售额损失不到1%，表明 市场可以承受微小变化。相比之下，当涨价达到10%或包裹重量减轻达到15%时，我们看到30%的受访者愿意选择替代品牌或放弃购买。我们进一步发现，对于清洁和净化产品，85%的受访者关心设计吸引力，约65%的受访者根据吸引力做出购买决定，这导致我们得出结论，对我们产品的需求受这类产品的影响比 受微小(但不是重大)经济波动的影响更大。

由于可支配收入的增加和健康生活方式产品意识的提高，家庭卫生行业在过去几年中增长相对强劲。因此，我们专注于扩大该行业的市场份额。 为实现这一目标，我们通过积极为我们的产品定价来竞争，通常比竞争对手低10%-20%。 此外，我们为提供高质量的产品而自豪，因此我们的客户相信他们支付的价格物有所值。

在家用炭化竹制品方面，木炭医生品牌是最大和最著名的品牌之一。我们的木炭 博士品牌名称被中国品牌战略管理协会认定为“中国知名品牌”，我们的产品被浙江省著名林产品认定委员会认定为“浙江著名林产品”，被第五届中国义乌国际林产博览委员会授予“第五届中国义乌国际林产博览会金奖” 。此外，2014年至2018年中国竹炭产品市场研究和企业战略分析报告指出，中国对木炭博士产品的品牌认可度很高 。

竹炭产业在地理上集中在安徽、浙江和福建三省的中国东南部，竹炭产业也比较分散，因为竹炭产业的准入门槛相对较低；初始资本支出低，技术要求低(不包括高端EDLC碳化合物)，产品同质性高 ，替代品很少。

我们面临着来自在附近运营的多家公司的竞争。这些公司中的许多在规模、员工数量和产品范围方面都有相似的概况。最大的竞争对手之一是浙江麦坦翁生态发展有限公司(“浙江麦坦翁”)， 也来自浙江省的一家当地公司。

浙江麦谭翁拥有业内最大的特许经营权，在中国拥有100多个城市。与我们公司一样，浙江迈坦翁拥有广泛的产品组合，包括200种家用、汽车和健康相关的竹炭产品。

浙江杰杰高木炭实业有限公司(“杰杰高”)是另一家拥有类似产品组合的公司。同样位于丽水附近，它也拥有许多奖项，它的产品 像我们的产品一样，在沃尔玛、华联、世纪商城等超市进货。杰杰高也是INBAR-国际竹藤网络的创始成员之一。

由于产品的同质性和较低的进入门槛，品牌是行业中一个重要的差异化因素。我们不知道这一特定细分市场中是否有任何外国竞争对手。

奖项 和认可

公司全面通过ISO9000和14000国际标准化组织认证，并因其优质的产品和科研工作获得了国家、省和地方的多项荣誉、奖项和 认证。此外，我们的子公司碳博士控股木炭还参与了竹炭国际标准ISO 21626第一部分、第二部分和第三部分的制定。

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2011

2012

2013

2014

研究和开发

我们致力于竹炭、活性竹炭和电动汽车(如街道清扫车)的应用研究和开发。我们相信，科技创新将帮助公司实现长期战略目标。研发是我们业务不可分割的一部分，也是其竞争优势和差异化战略的关键。

我们的研发团队受过良好的教育，具有深远的研究能力。研发团队有3名专注的研究人员和分析师， 一个专注于木炭博士产品的开发和应用，两个专注于开发车辆产品，如清道夫 。质量控制是团队工作的一个重要方面，确保流程每个阶段的质量一直是维护和发展公司品牌价值的关键驱动力。

我们 正在与科技公司和咨询公司合作开发专业电动汽车，并计划在2021年在这一领域投入巨资 。

我们还与国内多所顶尖大学和机构合作，推进竹炭研究和加工技术的发展。最近的努力和合作涵盖了广泛的领域，包括但不限于：竹醋的应用、竹子产量和质量的改进、竹子的自然特性、竹子碳化过程的优化 以及优化和整合生产过程的工程倡议。正是通过这些合作，该公司 成功地取得了重要突破，产生了专有知识和专利。与以下著名机构合作进行了研究：

我们的 研究项目

我们 领导或参与了许多导致重要技术突破和进步的科学项目。 以下列表不包括我们于2017年12月转移给浙江Apeikesi Energy Co.， 有限公司的EDLC研究项目，该公司是一家由我们的前首席技术官陈在华博士控制的中国初创公司。

在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，我们在研发方面的支出分别为890,316美元、327,260美元和386,628美元。由于我们停止了EDLC Carbon 业务，我们的研发支出从2018年到2019年相应下降。我们2020年的研发支出比2019年更多，因为我们增加了电动汽车细分市场的研发支出，主要是无人驾驶清道夫。

我们的 专利

我们依靠我们的技术专利来保护我们的国内业务 利益，并确保我们作为行业竹炭技术先驱的地位。我们高度重视知识产权的管理 。一些对我们的经营业绩至关重要的产品采用了专利技术。专利技术 对于我们产品的持续成功至关重要。然而，我们不认为我们的业务作为一个整体依赖于或 其盈利能力会因任何特定专利的撤销、终止、到期或侵权而受到实质性影响。 我们目前持有5项木炭产品专利和18项车辆专利。

木炭产品专利

汽车专利

我们的商标和域名

我们依靠商标和服务标志来保护我们的品牌。截至本报告之日，我们在中国的不同适用商标类别中持有38个与“木炭 医生”和“商驰”相关的注册商标。我们还拥有一个域名tantech.cn，该域名的注册将于2022年3月11日到期。本网站不是本报告的一部分，也不作为参考并入本文。

条例

我们 在我们业务的各个方面都受到各种中国和外国法律、规则和法规的约束。本节 汇总了与我们的业务和运营相关的主要中国法律、规则和法规。我们受中国境外法律、规则和法规约束的领域包括知识产权、竞争、税收、反洗钱和反腐败。

投资方向规则

2011年3月27日，国家发改委发布了《产业结构调整指导目录(2011年版)》，并于2013年2月16日进行了修订。该目录是政府引导投资方向、推动技术创新和产业升级的重要依据。根据相关法律法规， 为配合节能和绿色产业倡议的推进，审批机关将严格控制 高耗能、高污染和自然资源行业，如低端、产能冗余和过度扩张项目 。环境保护部门和其他有管辖权的部门也将审查此类项目是否符合适用的标准。

该目录将行业分为三类：“鼓励投资”、“限制投资”和“淘汰投资”。未列入目录的行业通常被认为属于第四类，即“许可行业”。

《目录》由2018年7月28日起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2018)》取代，并于2019年7月20日起由2019年版修订重述(《负面清单》)。负面清单明确了外商投资的禁止和非禁止(类似于目录中的限制)行业。 对于负面清单未涵盖的行业，外商投资和内资享有平等准入。外国投资者不得投资负面清单规定的禁止行业。对于负面清单上未被禁止的行业，外国投资者必须获得投资许可。对外商投资企业的股权和高管人员有一定的要求。如果中国在某些投资领域有一定的股权要求， 不得设立外商投资合伙企业。

根据负面清单，我们的木炭产品不属于禁止行业。

鉴于中国政府采取了更环保的举措，我们相信竹子产业，尤其是竹炭产业将会发展壮大，无论是用于取暖和烹饪，还是用于清洁、净化和除臭的木炭副产品。

根据负面清单，外国投资者可以对我们的电动汽车产品进行全面投资。然而，由于我们还可能生产 其他汽车产品，我们仍然保留在目录下设计的VIE结构，该目录不允许外资 在一般汽车行业投资超过50%。

中国 中央政府对电动汽车制造商的补贴支持政策

2013年9月13日，中国财政部、中国科技部、中国工业和信息化部、中国国家发展和改革委员会联合发布公告称，为促进替代能源汽车的开发、销售和使用，中国政府将继续为符合条件的替代能源汽车销售提供制造退税。中国中央政府的补贴支持政策，或者说退税政策， 每年都在变化。例如，自2017年1月1日起生效的中国中央政府补贴支持政策要求，2017年中央政府对每辆电动汽车的补贴在2016年的基础上减少20%， 地方政府补贴总额不超过中央政府每辆电动汽车补贴总额的50%。中央政府和地方政府削减补贴不可避免地增加了消费者购买我们电动汽车的成本，这给我们带来了扩大电动汽车销售的暂时压力。2017年的补贴支付方式从预付改为售后支付，以及对前几年生产和销售的电动汽车的补贴支付进一步推迟，也导致了从我们的业务合作伙伴那里收取应收账款的潜在延迟，这暂时增加了我们持续运营的营运资金压力 。自2018年以来，退税政策要求2016年后生产的所有电动汽车都安装国家平台，以便政府可以监控里程和其他信息。因此，我们在自2016年生产的电动汽车上安装了该平台。自2019年起，返利政策要求电池容量衰减不能超过 20%。

知识产权条例

国务院和国家版权局颁布了《中国》软件保护方面的各项规章制度。根据这些规则和条例，软件所有者、被许可人和受让人可以在NCAC或其当地分支机构登记他们的软件权利，并获得软件版权登记证书。尽管根据中国法律，此类注册不是强制性的，但鼓励软件所有者、被许可方和受让方通过注册流程 ，以享受对已注册软件权利的更好保护。

2009年3月1日，工信部发布了《软件产品管理办法》，取代了原工信部2000年10月颁布的《软件管理办法》，规范了软件产品，促进了中国软件产业的发展。根据《软件管理办法》，中国开发的软件产品在当地省级政府信息产业主管部门登记注册，并在工信部备案的，可享受相关鼓励政策。软件开发商或生产商可以独立或通过代理销售或许可其注册的 软件产品。注册后，软件产品将获得注册证。 每张注册证的有效期为五年，到期可续签。

《中华人民共和国商标法》于1982年通过，分别于1993年、2001年和2013年修订，其实施细则于2002年通过，并于2014年修订，保护注册商标。国家工商行政管理总局商标局办理商标注册业务，给予注册商标十年的保护期。

工信部于2004年修改了《中国互联网域名管理办法》。根据这些办法，工信部负责中国域名的整体管理工作。域名在中国境内的注册采用先申请后注册的方式 。域名申请者在完成申请程序后将成为域名持有者。

税务条例

我们的业务运营主要受中国税法管辖。有关适用于我们普通股持有者的重大税收后果的说明，可在标题为“第10项.附加信息-E.税收”的章节中找到。有关影响的更多信息，请参阅“风险因素--根据，我们可能被归类为中国的”居民企业“。这样的分类可能会 对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

外汇管理条例

中国外汇管理的主要规定是《外汇管理条例》。根据《中华人民共和国外汇管理条例》，利润分配以及与贸易和服务有关的外汇交易等经常项目的支付可以外币支付，无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求 。相比之下，若要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，如偿还外币贷款或外币将在资本项目下汇入中国，如对我们中国子公司的增资或外币贷款，则需获得有关政府部门的批准或登记。

2008年8月，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，即外汇局第142号通知，规范外商投资企业将外币注册资本兑换为人民币，限制折算后的人民币使用。 此外，外汇局还于2011年11月9日发布了第45号通知，以明确外管局第142号通知的适用范围。根据外管局第142号通函和第45号通函，外商投资企业外币注册资本折算的人民币资本只能用于政府主管部门批准的经营范围内的用途，不得用于中国境内的股权投资。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途；未使用人民币贷款所得的，人民币资本金不得用于偿还人民币贷款。

2012年11月，外汇局发布了《关于进一步完善和调整对外直接投资外汇管理政策的通知》，大幅完善和简化了现行的外汇管理程序。根据本通知，设立前费用账户、外汇资本账户和担保账户、境外投资者在中国境内的人民币收益再投资、外商投资企业向其境外股东汇出外汇利润和股息等各种专用外汇账户的开立不再需要外汇局的批准或 核实，同一主体可以在不同省份开立多个资本账户，这在以前是不可能的 。此外，外汇局于2013年5月发布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及配套文件，其中明确外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理应采取登记方式进行，银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。

2014年7月，外汇局决定进一步改革外汇管理体制，以满足和便利外商投资企业的业务和资本经营，并于2014年8月4日发布《关于在部分地区开展外商投资企业外币资金结算管理模式改革试点有关问题的通知》或第36号通知。本通知暂停第142号通知在某些地区的适用，允许在这些地区注册的外商投资企业将外币注册资本折算成人民币资本用于在中国境内的股权投资。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，即第19号通知，对外商投资企业外汇资金结算的部分监管要求进行了一定调整，取消了142号通知和36号通知中的部分外汇限制。然而，第十九号通知继续禁止外商投资企业 使用其外汇资金折算的人民币资金用于超出其业务范围的支出，提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。

2016年6月19日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，或第16号通知，于当日起施行。与《第19号通知》相比，《第16号通知》不仅规定，除外汇资金外，外债资金和境外上市所得资金也可酌情结汇，并取消了资本项下外汇资金和相应的人民币结汇资金不得用于偿还企业间借款(包括第三方垫款)或偿还转借给第三方的银行人民币贷款的限制。

外管局 通函37

2014年7月，外管局发布了取代外管局第75号通函的国家外管局第37号通函，要求中国公民或居民向该中国公民或居民为投资或融资目的而直接设立或间接控制的任何离岸实体进行出资 ，并以该中国公民或居民合法拥有的在岸或离岸资产或股权进行出资。此外，有关该离岸特殊目的公司基本资料的变更，如公司名称、业务条款、中国公民或居民个人持股、合并或分立，以及中国公民或居民个人对该离岸特殊目的公司资本的增减，或中国公民或居民个人的股份转让或互换，均须向该离岸特殊目的公司的外汇局分支机构进行更新。

共享 选项规则

根据中国人民银行2006年12月25日发布的《个人外汇管理办法》，凡涉及中国公民参与的员工持股计划和股票期权计划的外汇 ，均须经外汇局或其授权分支机构批准。此外，根据外管局2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》，中国居民根据股票激励计划获得境外证券交易所上市公司股票或股票期权的，必须(I)在外汇局或其当地分支机构登记，(Ii)保留合格的中国代理人，其 可以是境外上市公司的中国子公司或中国子公司选择的其他合格机构，代表参与者办理股权激励计划的外汇局登记等手续；(三)聘请境外机构代为办理其行使股票期权、买卖股份、权益和资金划转等事宜。我们将努力遵守这些要求。

股利分配条例

管理外商投资企业在中国的股息分配的主要法律、法规和规章是经修订的《中华人民共和国公司法》、《外商独资企业法及其实施条例》和《股权合营企业法及其实施条例》。根据这些法律、规则和规定，外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。中国境内公司和外商独资企业均须按其税后利润计提至少10%的一般准备金，直至累计达到其注册资本的50%为止。在抵消前几个会计年度的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润。上一财年保留的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。

劳动法和社会保险

根据《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》，用人单位必须与全职员工签订书面劳动合同。 所有用人单位必须遵守当地最低工资标准。违反《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国劳动法》的行为，如情节严重，可被处以罚款及其他行政和刑事责任。

此外，根据《中华人民共和国社会保险法》，中国的用人单位必须为职工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金等福利方案。

下面 是代表我们当前公司结构的图表：

在上图中，我们提供了公司实体的英文名称 。至于碳博士控股、USCNHK集团有限公司和EAG国际优势资本有限公司，英文名称为实体的法定名称。至于其他法人实体，其法定名称为中文，英文翻译为礼貌性翻译。

我们在英属维尔京群岛的注册代理商是维斯特拉(BVI) 有限公司。我们在英属维尔京群岛的注册办事处和我们在英属维尔京群岛的注册代理办事处均位于维斯特拉公司服务中心，地址为VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay 2。我们在美国的代理商是张尚志，地址是北卡罗来纳州卡里哈弗斯大道33202号，邮编27518。

碳博士控股 控股有限公司(“THL”)

天弘控股于二零一零年十一月九日根据英属维尔京群岛公司法注册成立 为股份有限公司，名称为“Sinoport Enterprises Limited中港企業有限公司” 2013年4月15日，Sinoport Enterprise Limited更名为“碳博士控股炭博士控股有限公司”。 于2016年3月4日，本公司名称更改为“碳博士控股”。成立时，THL获授权发行50,000股普通股，每股面值1.00美元。2010年11月19日，THL向其唯一股东Forasen Energy Co.，Ltd.发行了50,000股股票，现已更名为“Tanbsok Group Limited”。

2014年11月25日，考虑到其普通股首次公开发行，THL同时实施了(A)1,000股普通股拆分和(B)按面值按比例赎回并注销600股普通股(总计30,000,000股)。 这笔交易以这种方式完成是出于几个商业原因：(1)我们希望保持50,000美元的总股本 ；(2)由于预期将发行普通股，我们希望增加普通股的总数，并将其每股价格降至与此次发行的目标发行价一致的水平；以及(3)在资本重组完成之前，我们已发行了我们被授权发行的所有股份，需要通过回购该等授权和已发行股份的一部分 来创建授权但未发行的股份。

完成这些交易后，THL获授权发行50,000,000股普通股，每股0.001美元，其中20,000,000股已发行及发行在外。在组建时，THL有一个董事，德宏 张，中国人。2013年6月21日，圣卢西亚公民张业芳也被任命为THL的董事。2014年6月，THL任命了三名独立董事，均为中国公民：钱洪道、王树东和潘文才。

2015年3月24日，THL完成了160万股普通股的首次公开募股。

2016年3月1日，THL完成了1,693,000股普通股的私募。

2016年5月30日，THL完成了250万股普通股的私募。

2016年12月28日，THL完成了1,018,935股普通股的私募。

2017年9月29日，THL完成了注册直接发行，发行了1,891,307股普通股。

2018年9月28日，THL完成了15万股普通股的发行。

2020年3月23日，THL完成了35,592股普通股的发行。

2020年11月24日，THL完成了注册直接发行，发行了6,060,608股普通股。

2020年11月，THL行使认股权证发行了944,655股普通股。

USCNHK 集团有限公司(“USCNHK”)

USCNHK 成立于2008年10月17日，根据香港《公司条例》(第32章)成立，名称为“Raymond&O/B Rayucess Co.，Limited”。2010年12月2日，Raymond&O/B Rayucess Co.，Limited更名为“USCNHK Group Limited”。USCNHK的法定股本为港币10,000元，公司已向其唯一股东THL发行10,000股股份，每股面值港币1.00元。美联台有一个董事，叫张德宏，公民叫中国。2013年6月21日，圣卢西亚公民张业芳也被任命为华侨华人联合会董事委员。

碳博士控股 控股(丽水)有限公司(“丽水碳博士控股”)(中文名称：碳博士控股(丽水)有限公司)

丽水 碳博士控股成立于2016年4月7日，前身为丽水碳博士控股能源科技有限公司。2017年5月17日，更名为丽水 碳博士控股能源科技有限公司，2017年7月7日再次更名为碳博士控股控股(丽水)有限公司。丽水 碳博士控股的法定股本为人民币2亿元，中美烟草香港公司拥有碳博士控股100%的股权。丽水碳博士控股根据中国法律以有限责任公司的形式成立。丽水碳博士控股有一位董事用户，名叫王风严，他是中国公民。

丽水 新材实业有限公司(“丽水新材”)(中文名称：丽水鑫财实业有限公司)

丽水 新材成立于2017年12月14日，由无关第三方成立。其法定股本为人民币500万元。2017年12月25日，第三方将其在丽水新材的股权转让给丽水碳博士控股。从那时起，丽水新材一直是丽水 碳博士控股的全资子公司。丽水新材根据中国法律成立为有限责任公司。丽水新材 有一个董事叫王风燕，他是中国公民。

丽水 智能新能源汽车有限公司(简称：丽水智能)(中文名：丽水智动新能源车辆有限公司)

我们 于2020年11月16日根据中国法律成立了丽水智能有限公司。丽水智能的法定股本为2,000万元人民币，丽水碳博士控股100%持股。丽水智能有一个董事，名叫王风燕，他是中国公民。

浙江商驰新能源汽车有限公司(“浙江商驰”)(中文名称：浙江上驰新能源车辆有限公司)

我们 于2020年11月12日根据中国法律成立浙江尚驰有限责任公司。浙江商池的法定股本为2,000万元人民币，其中丽水碳博士控股100%持股。浙江商池有一个董事叫王风燕，他是中国公民。

浙江 碳博士控股竹炭有限公司(“碳博士控股炭”)(中文名称：浙江富来森竹炭有限公司)

碳博士控股 木炭形成于2002年9月5日。碳博士控股木炭的法定股本为人民币350万元，丽水新材100%持股。丽水新材于2019年12月31日向碳博士控股竹业购买股权。碳博士控股木炭根据中国法律成立为有限责任公司。碳博士控股木炭有两名董事，严凤旺和张学芬，他们都是中国公民。

丽水 吉康能源科技有限公司(“吉康能源”)(中文名称：丽水吉康能源科技有限公司)

吉康能源成立于2020年1月2日。吉康能源的法定股本为500万元人民币，其中丽水新材 拥有100%。吉康能源根据中国法律成立为有限责任公司。吉康能源有一个董事，王风岩， 中国公民。吉康能源为控股公司，并不从事任何实质性业务。

杭州坦博科技有限公司(“坦博科技”)(中文名称：杭州炭博科技有限公司)

炭博科技成立于2015年12月8日，由碳博士控股竹业根据中国法律成立为有限责任公司。坦博科技的法定股本为人民币1000万元。2020年1月3日，碳博士控股竹业将持有的炭博科技股权全部转让给丽水新材。 此后，炭博科技一直是丽水新材的全资子公司。谭博科技有一个董事，王风严，他 是中国公民。

浙江 碳博士控股竹子科技有限公司(“碳博士控股竹子”)(中文名称：浙江富来森中竹科技有限公司)

碳博士控股

EAG 国际优势资本有限公司(“欧亚”)(中文名称： 欧亚通国际资本有限公司)

欧亚集团成立于2015年4月27日。其股本为10,000港元。它在香港成立为有限公司，THL拥有100%的股份。欧亚有一个董事，就是圣卢西亚公民张业芳。在我们之前的报道中，我们将其命名为欧亚国际金融有限公司，这是其中文名称欧亚通国际资本有限公司的英文翻译。

欧亚新能源 新能源汽车(江苏)有限公司(“欧亚新能源”)(中文名称：欧亚通新能源(江苏)汽车有限公司)

欧亚新能源成立于2017年10月24日。其法定股本为3,010万美元，欧亚集团拥有100%的股份。根据中国法律，它 组织为有限责任公司。欧亚新能源有一个董事叫董明钦，他是中国公民。

上海佳木投资管理有限公司(“佳木”)(中文名称：上海佳木投资管理有限公司)

佳木 成立于2015年7月14日。其法定股本为人民币50万元，欧亚集团拥有100%的股份。根据中国法律成立为一人有限公司(台、港、澳投资)。佳木有一个董事，名叫王正宇，他是中国公民。

杭州旺博投资管理有限公司(“旺博”)(中文名称：杭州王博投资管理有限公司) -vie

王博 成立于2016年2月2日。法定股本为人民币50万元。陈恒龙和王正宇作为原始股东，分别持有5%和95%的股份。2017年6月6日，陈恒龙将其持有的5%股份转让给王风岩。2019年12月4日，王正宇将其持有的95%股份转让给女儿王新阳。法定代表人为王风严。

杭州集益投资管理有限公司(“集益”)(中文名称：杭州吉益投资管理有限公司)

集益 成立于2016年2月2日。其法定股本为人民币50万元，其中佳木持股100%。根据中国法律，它是一家有限责任公司。它有一个董事，中国公民王风严。

商驰汽车股份有限公司(“商驰汽车”)(中文名称：上驰汽车有限公司)

尚驰汽车成立于2011年4月，前身为苏州电动车。 2019年1月更名为尚驰汽车。它开发、制造和销售汽车。该公司还在中国提供太阳能电池、锂离子电池、汽车零部件和电气控制系统。其制造工厂位于江苏省张家港市，占地1.5万平方米。商驰汽车通过国家工信部中国(工信部)批准道路机动车生产企业及产品公告获得制造电动汽车的资格。它还有权获得中央政府和地方政府对任何经批准的电动汽车车型的补贴。截至本报告之日，商驰汽车尚未更新之前的十款电动汽车车型，仍为工信部批准的一款燃油汽车车型。

根据于二零一六年五月二日签订的认购期权协议、于二零一六年十二月二十二日签署的补充协议I及于二零一七年七月十二日签署的补充协议II，本公司收购尚驰汽车(前身为苏州电动车)70%股权。商驰汽车是一家专业电动汽车和电池制造商，总部设在江苏省张家港市，中国。收购完成后，本公司拥有EAG国际资本有限公司、一家香港有限公司 (“欧亚”)及其全资附属公司佳木的100%股权，而佳木亦拥有集益的100%股权。吉亿拥有尚驰汽车19%的股权。此外，佳木还与拥有商驰汽车51%股权的王博车主 签订了一系列合同协议。最新的协议包括独家管理咨询和技术协议、两个股权质押协议、两个独家看涨期权协议、两个代理协议和两个授权书(统称为“VIE协议”)。

根据以下详细说明的上述VIE协议，佳木拥有提供与业务运营相关的王博咨询服务的独家权利 包括技术和管理服务。总而言之，VIE协议使佳木有义务承担王博活动的大部分损失风险，并有权获得大部分剩余收益。从本质上讲，佳木已经获得了对王博的有效控制。因此，本公司认为，王博应被视为财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”) 810“合并”声明下的可变利益实体(“VIE”) 。因此，本公司最终控制了尚驰汽车70%的股权，商驰汽车的账目 并入本公司的账目。欧亚、佳木、集益及网博均为投资控股公司，并无重大业务活动(统称为“易达控股”)。

合同 安排

我们 选择在我们的公司结构中使用合同关系，因为外资公司在汽车行业的直接投资被限制在不超过50%的股权。

从历史上看，管理外商在中国企业所有权的主要规定是自2015年4月10日起生效的《外商投资产业指导目录》(简称《目录》)。该目录将各行业分为三类：鼓励、限制和禁止。碳博士控股从事的行业是明确禁止外商直接投资超过50%的行业：汽车行业。

由于之前关于外资拥有中国企业的规定，佳木和王博签订了一系列合同安排， 也称为VIE协议。可变利益实体或VIE协议旨在向佳木提供在所有重大方面与其作为其受控公司的唯一股权持有人所拥有的权力、权利和义务，包括绝对控制权和对王博的资产、财产和收入的权利。我们的中国法律顾问已告知，VIE协议构成此类协议各方的有效和具有约束力的义务，并可根据中国法律在 中强制执行。

然而， 目录已被2018年7月28日生效的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2018)》取代，并经2020年版修订重述，自2020年7月23日起生效(《负面清单》)。负面清单明确了外商投资的禁止和非禁止(类似于目录中的限制)行业。 对于负面清单未涵盖的行业，外商投资和内资享有平等准入。根据负面清单，我们商驰汽车旗下的新能源汽车产品并未被禁止。然而，我们决定保留VIE结构，因为尚驰汽车也可能生产传统的汽车产品。

VIE协议于2017年7月13日签订，因旺博股东变更而于2019年12月10日续签，内容如下，包括一份独家管理咨询和技术协议、两份股权质押协议、两份独家看涨期权协议、两份代理协议和两份授权书。综上所述，这些协议 旨在让佳木管理王博的运营，并获得王博的全部净收入作为回报。

以下是常见合同安排的摘要，这些安排使我们能够有效控制我们的VIE，并使我们能够从其运营中获得基本上所有的经济利益。

独家 管理咨询和技术协议

本《独家管理咨询与技术协议》(以下简称《服务协议》)由佳木与网博签订。根据服务协议的条款及条件，王博委任佳木为其独家服务提供商 提供全面管理咨询、技术支持、知识产权许可及其他相关服务，包括王博主营业务内并由佳木不时决定需要的所有服务，包括：(1) 管理咨询、(2)技术支持及(3)知识产权。王博同意接受佳木提供的咨询和服务，除非事先得到佳木的书面同意，否则不会直接或间接从任何第三方获得服务协议中规定的相同或类似的咨询和/或服务。双方同意，佳木可以指定其他方 为网博提供《服务协议》中规定的服务和/或支持。

独家 看涨期权协议

输入了两个 独家看涨期权协议(“看涨期权协议”)。其中一份由(A) 佳木、(B)旺博及(C)旺博95%股东王新阳订立。另一份由(A)佳木、(B)王博及(C)王博5%股东王风燕订立。王新阳和王风严是网博的股东。

根据看涨期权协议 ，在人民Republic of China适用法律允许下，双方已 同意，于佳木行使该购买选择权时，(I)旺博股东将把所持 旺博股份全部转让予佳木，或(Ii)旺博将其资产转让予佳木。为进行上述股份转让及资产转让，旺博及旺博股东分别不可撤销地授予佳木独家无条件的资产购买权及股份购买权。

股权质押协议

两份股权质押协议(“质押协议”)由作为质权人的佳木、王博及王博各股东订立及订立。王博股东将其持有的所有当前和未来的王博股份质押给佳木，以保证王博和/或王博股东履行各自的责任和义务，并将确保佳木能够获得(A)独家管理咨询和技术协议以及佳木和王博之间的任何补充协议(如有)项下的所有权利和利益；(B)佳木、王波和王博股东之间的独家看涨期权协议和任何补充协议(如有)；及(C)佳木、网博及网博股东之间的代理协议及任何补充协议(如有)。

代理 协议

作为受托人的佳木、作为委托人的王博股东和作为委托人的王博之间签订了两份 代理协议(“代理协议”)。根据委托代理协议，王博股东不可撤销地授权佳木或其指定人士(如董事或佳木的继承人或清算人)作为代表单独行使该等王博股东在王博的表决权，包括但不限于：(A)召集、召集并代表王波股东出席王波股东大会；(B)作为王波股东的代表向王波董事会提交提案；(C)就有待王波股东大会审议的任何事项进行表决；(D)在旺博股东大会纪要上签字；(E)根据旺博公司章程行使股东的其他表决权； (F)向工商登记机关和其他政府有关部门提交相关文件，以代表旺博股东履行或保证本合同；及(G)签署股份转让协议或其他相关文件，处理正式文件、登记、记录或其他程序，以使认购期权协议项下的股份转让 生效。

授权书

该授权书由旺博股东及王风严先生订立及签订。根据委托书，王信阳及王风严指定王正宇先生代为行使其于代理协议项下之权利。

深圳市益茂新能源销售有限公司(中文名：深圳益茂新能源销售有限公司)

2018年11月13日，我们成立了商驰汽车的销售子公司深圳市益茂新能源销售有限公司。

处置碳博士控股能源

2019年6月26日，我们的全资子公司碳博士控股竹业达成股权转让协议，将其在其 全资子公司碳博士控股能源的全部股份出售给无关第三方。对价为人民币6,500,000元(约合941,000美元)。 本公司于2019年7月完成出售程序。

中国没有私人土地所有权。允许个人和实体获得特定用途的土地使用权。 我们获得了杭州市一个地方的土地使用权，使用权将持续到2015年，我们在丽水市的设施也获得了土地使用权， 延长到2052年。以下是我们的物业列表：

目前，我们的木炭产品通过我们在中国全境19个城市的销售和分销网络进行销售。我们不在这些城市拥有或租赁门店。此外，我们在丽水设有物流中心，并与杭州、济南、上海和郑州的第三方仓储公司建立了关系。

我们酒店的固定资产包括我们所有地点的办公设备，以及我们丽水酒店的炭化和木炭加工设备，用于我们的家居用品产品和EDLC碳。该设备包括熔炉、锅炉、搅拌机、窑炉/烤箱、气流粉碎机、粉碎机、化学分析设备、发电机、型煤液压粉料成型机、碳活化和酸洗罐、皮带干燥机、空气压缩机、竹醋精炼设备、容器生产线、热酸/水清洗设备和自动包装设备。

我们的全部或部分不动产和固定资产由我们债权人的担保贷款担保。碳博士控股竹业获得了我们在天宁工业区设施的产权负担。 我们已经将设施从天宁街搬迁到岑Shan路的一个新的、更大的设施。我们已经允许福拉森集团占用我们天宁街6415.32平方米的房地产作为办公和工厂设施。我们过去没有就此类使用向Forasen Group收费，但计划在不久的将来这样做。

我们的物业没有 受到任何可能影响我们使用物业的环境问题的影响，但由于当地更严格的环境要求，我们自愿停止了 生产烧烤木炭产品。目前，我们计划进一步开发、扩建或改善这些物业的资金来自我们的股权融资收益和我们的运营现金流。

商驰汽车，前身为苏州伊茂，在江苏省张家港市拥有一家制造工厂，占地26,580平方米。

商驰汽车的设施图片 如下：

我们设施的图片 显示如下：

生产能力

我们 目前在丽水的水阁工业区工厂生产我们所有的木炭产品。我们还在我们的水阁工业区工厂安装了无人驾驶扫街车的装配线。我们位于丽水的天宁工厂用于一般办公和行政用途。

水阁 工业区设施

下面是水阁工业区设施的地图，它显示了下表中提到的建筑编号，描述了该设施的生产用途。我们根据我们的计划用途租用这些建筑物。目前我们从浙江碳博士控股能源科技有限公司租用了3号和4号楼进行生产，浙江碳博士控股能源科技有限公司允许我们继续免费使用9号和10号楼的一部分作为员工宿舍。

非生产性 属性：

我们 目前拥有15.67亿²用于办公管理、培训和产品展示，其中1411米² 当前正在使用。我们已经预订了156米²购买额外的办公空间。

我们的研发中心有2510平方米²，其中我们使用了17.57米²目前(1,000米² 用于街道清扫车的研发和7.53米²用于木炭产品研发)。我们计划将额外的空间 用于我们的新产品开发团队，但我们没有具体的时间或计划来扩大这样的团队。

生产 属性：

没有。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告20-F表中其他部分包括的合并财务报表和相关附注一起阅读。除了历史的 合并财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计、 和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括本年度报告Form 20-F中下面和其他部分讨论的因素，特别是“风险因素”中的 。

答： 经营业绩

公司概述

历史上，我们一直是以竹炭为基础的产品的专业制造商，主要业务集中在消费品和低排放烧烤木炭。经过一系列的重组和战略调整，通过我们通过VIE协议控制的运营子公司和实体，我们现在从事各种木炭产品和车辆的研究、开发、生产和分销，以及竹炭产品的贸易。我们在采矿勘探方面也有投资。

截至2020年12月31日，该公司有三个报告细分市场，包括消费品细分市场、交易细分市场和电动汽车细分市场。

我们的消费品包括净化除臭产品、家居清洁产品和为国内市场设计的烧烤木炭。净化除臭产品和家用清洁产品以“木炭医生”的品牌销售。净化除臭产品包括空气净化产品、除臭剂产品和竹醋。 家庭清洁产品包括厕所清洁产品、厨房清洁产品、个人护理产品和衣物洗涤剂产品。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，消费品分别占总收入的69.6%、93.09%和70.9%。

我们最大的消费品类别是净化和除臭产品。我们的净化和除臭产品由干燥蒸馏的碳化竹子制成， 我们的产品能够吸收有害物质和空气中的气味，包括苯、 甲醛、氨和四氯化碳。这些产品也有许多形状和品种，用于各种用途 ，包括枕头、靠垫、护腕、衣架和其他产品。竹醋是一种添加剂，可用于食品加工、医疗卫生产品和化肥。尽管竹醋产品目前只占我们收入的一小部分 ，但竹醋产品对于我们与农业行业保持密切联系至关重要，我们相信农业行业将是未来几年增长的关键领域。清洁产品，包括消毒剂、洗涤剂、乳液、专用肥皂和厕所清洁剂，在我们的消费产品中相对较新，但为我们提供了另一个增长机会。从第三方购买并通过我们的分销渠道销售的烧烤炭，为中国的国内市场设计，也是我们近年来的主要收入来源。

我们的贸易业务主要与竹炭产品的销售有关。我们正在转变我们的业务，更多地专注于专用电动汽车(EVS)市场。我们对尚驰汽车的收购 于2017年第二季度完成，我们最近在浙江成立了两家子公司，以转变我们的业务战略，专注于研究、开发和销售特种电动汽车，如电动无人驾驶扫街车。我们正在缓慢而有条不紊地建立我们的存在，以便最大限度地发挥我们在专业用途电动汽车而不是竞争更激烈的国内普通消费电动汽车市场上的研发投资和技术进步的影响。我们对我们的地位充满信心，并将继续全力致力于电动汽车领域，我们预计这将是我们的关键长期增长动力。我们预计我们的专业电动汽车业务，特别是无人驾驶扫街车，将随着对清洁环境的日益敏感和对零排放车辆的需求，以及政府在补贴、补助和/或退税方面的优惠政策和支持而增长。

如果我们在这一新业务中的扩张不成功，我们未来的运营结果和增长前景可能会受到实质性的 和不利影响。可能存在对我们消费品的销售或收入产生实质性影响的趋势、不确定性或事件 。我们来自交易部门的收入在未来几年不太可能大幅增长。如果我们 不能增加我们的消费产品和电动汽车收入，或者不能找到新的业务机会来继续增长， 我们的总收入可能会下降。

影响我们运营结果的因素

政府政策可能会影响我们的业务和经营业绩

我们 近年来看到了政府有关回扣的不利政策对我们的电动汽车业务的负面影响。此外，我们的业务和经营业绩将受到中国整体经济增长和政府政策的影响。政府政策的不利变化可能会影响对我们产品的需求，并可能对我们的运营业绩产生实质性的不利影响 。我们的竹炭消费品目前不受政府限制，但未来政府对竹炭产业政策的任何变化都可能对我们的原材料供应产生负面影响。

原材料价格缺乏弹性可能会降低我们的利润

作为竹炭产品的专业制造商，我们依靠持续稳定的竹炭供应来确保我们的运营和扩张。尽管竹子(因此竹炭)是一种可再生供应，但价格缺乏弹性 随时可能增加竞标战的可能性，导致原材料价格上涨，从而减少我们的利润 。此外，由于我们是基于低价竞争，我们将冒着失去客户的风险，提高我们的销售价格。

消费品领域的竞争

我们的产品面临来自其他生产商的竞争。在我们的消费产品细分市场中，我们面临着来自许多拥有类似产品组合的公司的竞争。许多此类竞争对手的产品不是以竹子为基础的；相反，我们以产品的功能用途为基础进行竞争。许多这样的竞争对手能够提供功能相似的产品，而不需要依赖竹子或竹炭组件。

虽然我们的木炭医生品牌是木炭袋和竹炭市场中最大和最著名的品牌之一，但基于竹炭的消费品行业相对分散，准入门槛相对较低。

我们的木炭博士空气净化产品与浙江麦坦翁生态发展有限公司、浙江杰杰高木炭业有限公司和衢州现代木炭业有限公司等以木炭为基础的竞争对手的产品展开竞争。

我们的木炭医生厕所清洁剂的竞争对手包括非木炭的竞争对手，如SC强生(上海)有限公司(生产中国肌肉先生品牌)、蓝月亮中文有限公司、上海白猫集团有限公司、北京绿伞化工有限公司和蔚来(广州)消费品有限公司。

我们的烧烤木炭也面临着来自非竹质木炭的类似产品的竞争。例如，我们的阿尔金(Br)大石沙木炭与沙县金路木炭厂竞争。虽然我们的水砂炭是一种受欢迎的竹炭产品 ，但竞争对手的产品更受欢迎，但不是竹炭产品。我们在这一领域的其他主要国际竞争对手包括海湾国际贸易有限公司、南雄贵珠木炭有限公司和韶关丽宝日用杂货有限公司。 除了这些公司外，我们还在国内与福建珠海木炭有限公司、江山绿炭有限公司、浦江富力竹木有限公司和三河森源木炭有限公司进行竞争。

我们的一些产品是周期性销售的

我们的烧烤木炭产品和实心竹炭产品是周期性销售的。我们通常会在4月和5月看到烧烤木炭产品的最高销量，然后在8月至10月再次达到最高销量。第一个高峰标志着我们的客户为夏季户外烧烤季节做好了准备，第二个高峰与他们购买我们的烧烤木炭产品有关，以便在较冷的月份用于取暖 和室内烹饪。

我们实木竹炭产品的旺季在10月至11月之间，由于春节的原因，2月和3月的销量最低 ，因为消费者倾向于在春节之前购买此类产品，而不是在春节之后。

虽然我们看到接近年底的液体产品销量有所上升，但我们认为此类产品的销量太低了，不能认为这种波动是周期性的。由于此类产品主要用于出口，因此对我们液体产品的需求最有可能受到购买国的季节性和其他波动的影响，而不是中国。

尽管存在季节性的影响，但我们相信，品牌认知度、产品创新和新技术的应用仍然是我们在市场上保持竞争地位和积极财务业绩的关键驱动力。

新冠肺炎

我们的业务受到最近持续爆发的新冠肺炎的影响，该疫情于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行。新冠肺炎疫情正在导致企业停摆、旅行限制和关闭。我们的业务受到了一定程度的新冠肺炎爆发的负面影响。

从2020年1月下旬到2020年2月中旬，由于政府的限制，公司不得不暂停我们的生产活动。在临时停业期间，我们的员工进入我们的制造设施的机会非常有限 ，运输公司无法联系到，因此，公司很难将我们的产品及时交付给 客户。此外，由于新冠肺炎疫情的爆发，一些客户或供应商可能会遇到财务困难、延迟或拖欠付款、业务规模缩小，或者因疫情爆发而业务中断 。任何在收回应收账款方面增加的困难、延迟的原材料供应、中小型企业的破产，或由于经济状况恶化而提前终止协议，都可能对我们的经营业绩产生负面影响。

由于新冠肺炎的负面影响，截至2020年12月31日的年度，我们来自消费品细分市场的收入比去年同期下降了35.8%。 这一减少主要是由于2020财年开始时新冠肺炎关闭导致运营中断，以及我们决定在2020财年剩余的 个月暂时减少我们的消费品制造活动。然而，由于用于活性木炭口罩、空气净化和卫生产品的竹炭需求激增，我们的贸易部门的销售额大幅增长。

截至本报告之日，中国新冠肺炎疫情似乎有所放缓，大部分省市在政府的指导和支持下已经恢复营业活动。然而，对于与新冠肺炎相关的第二波感染的可能性以及业务中断的广度和持续时间，仍然存在很大的不确定性。 这可能会继续对我们的运营产生实质性影响。

运营结果

下表汇总了我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年的部分运营结果 并提供了有关这些年度的美元和增加或(减少)百分比的信息。

(除百分比外，所有 金额均以千美元为单位)

下表总结了我们在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年的运营结果 ，并提供了有关这些年度的美元和增加或(减少)百分比的信息。

(除百分比外，所有 金额均以千美元为单位)

收入：2020财年收入从2019财年的约4,920万美元降至约4,230万美元，降幅约为690万美元，降幅为14.1%。这主要是由于新冠肺炎导致我们的消费品收入大幅下降。 然而，我们的贸易收入增加了，这是因为为了对抗新冠肺炎，我们对用于制作活性炭口罩、空气净化和卫生产品的竹炭的需求增加了。与2019年相比，我们来自电动汽车细分市场的收入也更高。

收入：2019财年收入约为1,960万美元，增幅为66.5%，从2018财年的约2,960万美元 增至约4,920万美元。增长主要归因于我们的消费产品大幅增长，因为我们的销售策略发生了变化，降低了销售价格，以获得更多的市场份额。我们交易部门的收入减少了 ，因为我们终止了与一家大型销售渠道的销售合作协议，这对交易部门的销售产生了负面影响 。与2018年相比，由于2019财年没有活跃的生产，我们的电动汽车(“EV”)部门的收入也要少得多。我们决定暂停电动汽车的生产，因为由于2019年发布了更严格的新政府退税政策，我们无法及时收到政府对电动汽车制造商的回扣，因此我们的成本将得不到补偿。

消费者 产品细分市场

我们的消费品细分市场过去是我们三个细分市场中最大的。我们的消费品收入主要通过销售我们的净化和除臭产品、家用清洁产品和为国内市场设计的烧烤木炭而产生。我们的消费品被认为是环保的，不仅因为竹子的寿命和生长速度快，而且在生产我们的产品的过程中浪费最少。此外，我们的产品 具有原料利用率高的特点，达到了中国环境科学学会指定的“环境友好型”企业的标准。此外，我们的设施已通过国际标准化组织14001：2004年认证，这反映了我们对环境影响测量和管理的重视。

消费品 细分市场的收入从2019财年的4580万美元下降到2020财年的2940万美元，降幅为1640万美元，降幅为35.8%。消费品细分市场的毛利率从2019财年的12.4%增长到2020财年的13.0%。2020财年我们来自消费品细分市场的收入减少，主要原因是2020财年开始时新冠肺炎关闭导致运营中断，以及我们决定在2020财年剩余几个月暂时减少消费品制造活动。

消费品细分市场的收入从2018年的2,240万美元增加到2019年的4,580万美元，增幅为2,340万美元，增幅为104.5。消费品细分市场的毛利率从2018财年的35.9%下降到2019财年的12.4%。我们2019年消费品细分市场收入的增长主要是因为我们改变了销售策略，在 中降低了销售价格，以增强竞争优势，增加销量，导致销量增长较快，但利润率较低。

交易 细分市场

我们的交易部门在2020财年的收入约为1,250万美元，比2019年的340万美元增长了269.3。大幅增长 主要是因为我们的竹炭需求激增，用于生产活性木炭口罩、空气净化和卫生产品 以对抗新冠肺炎。然而，作为联合攻克病毒的努力，我们对某些订单收取较低的毛利。因此，交易部门的毛利率从2019财年的32.8%下降到2020财年的5.4%。

我们的交易部门在2019财年的收入约为340万美元，比2018财年的380万美元下降了10.5%。 下降的主要原因是由于毛利率非常低，我们终止了与一家大型销售渠道的销售合作协议。然而，即使销售量下降，我们仍能够以更高的售价出售，这导致我们交易部门在2019财年的毛利润和毛利率比2018财年高得多。交易部门的毛利率从2018财年的12.9%增长到2019财年的32.8%。

电动汽车(EV)细分市场

人民Republic of China，2017年7月12日，本公司完成对苏州电动汽车70%股权的收购，苏州电动汽车于2019年更名为商驰汽车，是一家总部位于江苏省张家港市的特种电动汽车和动力电池制造商。本公司相信，此次收购将为电动汽车市场带来新的先进技术和经济协同效应，并扩大本公司的客户基础和交叉销售机会。

我们的电动汽车部门在2020财年的收入约为40万美元，毛利率为负。收入主要来自代表其他制造商销售的85辆燃油中型客车和59辆电动专用车的佣金收入。此外，我们还生产了10辆燃油中型客车，并在2020财年将其出口到新加坡 给一家客户。

我们电动汽车部门在2019财年的收入约为30万美元，毛利率为负。该公司在2019财年代表其他制造商销售了117辆电子物流车。

该公司销售的每辆合格电动公交车都有资格获得政府制造回扣。政府制造返点 通常在最终确定销售并提交有关符合条件的里程数的文件后提供给符合条件的替代能源汽车制造商。然而，由于我们已经经历了政府退税处理时间的延误 和符合条件的车辆的政府退税金额的减少，从2019财年开始，我们决定暂时放慢电动汽车生产的速度，因为由于2019年发布了更严格的新政府退税政策，我们的成本将无法及时收到电动汽车制造商的政府退税 。

收入成本 ：

我们的收入成本从2019财年的约4330万美元降至2020财年的约3780万美元，降幅约为540万美元或12.6% 。在2020财年，收入成本占收入的百分比从2019财年的88%增加到89%。

2020财年收入成本占收入百分比的增加主要是由于我们的交易部门的收入成本增加，这是因为我们的平均售价较低的销售量较高，但被我们的消费品部门较低的销售量所抵消。

我们的收入成本从2018年的约2,150万美元增加到2019年的约4,330万美元，增幅约为2,170万美元或100.9。收入成本占收入的百分比从2018财年的73%增加到2019财年的88%。

2019财年收入成本占收入百分比的增加主要是由于我们消费品部门的收入成本增加了 ，原因是销售量增加而平均售价降低。

毛利：

我们的毛利润从2019财年的约600万美元下降到2020财年的约450万美元，降幅约为150万美元，降幅为25.1%。2020财年毛利率为10.6%，而2019财年为12.1%。在细分市场的基础上，消费品、交易和电动汽车部门的毛利率在2020财年分别为13.0%、5.4%和(3.0)%，而2019财年分别为12.4%、32.8%和(2,740.4)%。整体毛利率的下降主要是由于消费品部门的销售价格较低，但我们的交易部门的销售额 大幅上升。

我们的毛利润从2018财年的约800万美元下降到2019财年的约600万美元，降幅约为200万美元，降幅为25.6%。2019财年的毛利率为12.1%，而2018财年为27.2%。在细分市场 的基础上，2019财年消费品、交易和电动汽车领域的毛利率分别为12.4%、32.8%和(2,740.4)%，而2018财年分别为35.9%、12.9%和(14.7%)%。电动汽车部门的毛利率大幅下降 是因为我们在2019财年仅从代表其他汽车制造商销售的117辆电动物流车中赚取佣金收入 。整体毛利率的下降主要是由于2019财年与消费品部门相关的销售价格较低，但我们交易部门的销售价格较高。

销售费用 ：

销售费用在2020财年约为100万美元，2019财年约为30万美元。作为销售额的百分比，我们的销售费用在2020财年占收入的2.3%，而在2019财年占收入的0.7%。增加的主要原因是 2020财年为减少新冠肺炎带来的负面影响而增加的促销费用。

销售费用在2019财年约为30万美元，2018财年约为30万美元。作为销售额的百分比，我们的销售费用占2019财年收入的0.7%，而2018财年为1.1%。

一般 和管理费用：

我们的一般和行政费用减少了约370万美元或79.5%，从2019财年的约460万美元降至2020财年的约90万美元。2020财年，一般和行政费用占收入的百分比降至2.3%，而2019财年为9.5%。减少的原因主要有以下几点：

我们的一般和行政费用减少了约30万美元或6.4%，从2018财年的约490万美元降至2019财年的约460万美元。2019财年，一般和行政费用占收入的百分比降至9.5%，而2018财年为16.8%。减少的原因主要有以下几点：

商誉减值

于2019年财政年度，本公司撇销商誉850万美元，这主要归因于2017财政年度因业务经营不景气及持续亏损而收购尚驰汽车。

无形资产减值

于截至2020年及2019年12月31日止年度，本公司就2017财年收购尚驰汽车所产生的牌照及许可证计提减值1,200万美元及110万美元。 电动汽车制造许可证和特种电动汽车专利源于收购尚驰汽车(前身为苏州电动汽车)。2020年期间，受新冠肺炎影响，商驰汽车无法维持正常运营，所有销售和营销活动因出行限制和其他政府规定而中断。虽然新冠肺炎的传播 在中国已经逐渐得到控制，但它可能会对公司未来的业务产生不利影响。尚驰汽车目前还没有开始生产电动汽车的商业计划。管理层认定电动汽车生产许可证应被扣减。该公司在截至2020年12月31日的年度录得减值11,998,606美元。于截至2019年12月31日止年度，本公司录得减值1,103,332美元，原因是账面金额不可收回 且超出其根据管理层对电动汽车制造许可证的评估而产生的公允价值。

研发费用

研发费用 从2019年的30万美元增加到2020财年的90万美元，增幅为172.2%。 增加的主要原因是我们在2020财年增加了电动汽车部门的研发支出，主要是无人驾驶清道夫。

研发费用从2018财年的40万美元下降到2019财年的30万美元，降幅为10万美元，降幅为15.5%。 减少的主要原因是2019财年我们的电动汽车业务活动有限，研发活动减少。

运营费用总额

2020财年总运营费用从2019财年的1,490万美元下降到1,480万美元，降幅为0.4%，这主要是由于商誉减值减少了约850万美元，一般和管理费用减少了约370万美元，但与2019年相比，2020财年无形资产减值增加了约1,090万美元。

2019年总运营费用从2018年的570万美元增加到1,490万美元，增幅为162.1%，这主要是由于2019年的商誉减值和无形资产减值比2018年增加了约960万美元。

利息 费用

2020财年，我们的利息支出从2019财年的约40万美元减少了约10万美元，降幅为32.3%，降至约30万美元。由于2020财年银行短期贷款的未偿还天数少于2019财年，因此与2019财年相比，2020财年银行贷款的应计利息支出较少。

2019财年，我们的利息支出从2018财年的约60万美元减少了约20万美元，降幅为29.2%，降至约40万美元。由于2019财年银行短期贷款的未偿还天数少于2018财年，因此与2018财年相比，2019财年银行贷款的应计利息支出较少。

其他 费用(收入)

其他 支出在2020财年约为40万美元，2019财年约为零。其他费用主要与财产、厂房和设备的处置有关。

其他 收入在2019财年为零，2018财年约为20万美元。2018财年产生的其他收入主要与我们向第三方公司收取的咨询费有关，该第三方公司使用我们的专利生产具有空气处理功能的门 。

持续经营的所得税前亏损 (收入)

我们在2020财年持续运营的所得税前亏损约为1060万美元，与2019财年约930万美元的亏损相比增加了约130万美元。这一增长主要是由于与2019财年相比，毛利润减少了约150万美元。

2019财年，我们持续运营的所得税前亏损约为930万美元，与2018财年约200万美元的收入相比，亏损约为1130万美元。这一增长主要是由于与2018财年相比，运营费用增加了约920万。

收入 税费(福利)

我们的所得税优惠在2020财年约为600万美元，比2019年所得税约400万美元的拨备 减少了约100万美元或268.1。所得税拨备的减少与2020财年持续运营的应税收入与2019财年相比减少的情况一致。

我们在2019财年的所得税拨备约为40万美元，较2018财年的约100万美元减少了约70万美元，降幅为64.7%。减少的主要原因是与2018财年相比，2019财年持续运营造成的所得税前重大亏损。

非持续经营净收益(亏损)

截至2019年12月31日，我们关闭了碳博士控股巴比库和丽水中筑，我们也因为经营战略的变化而出售了碳博士控股能源。2019财年，这些停产业务的净亏损约为30万美元，而2018财年的净收益约为10万美元。在2020财年没有中断运营。

普通股股东应占净亏损

我们的普通股股东应占净亏损在2020财年约为650万美元，比2019财年的约630万美元增加了约20万美元。净亏损增加是由于上述因素。

2019财年，我们的普通股股东应占净亏损约为630万美元，较2018财年普通股股东应占净收益约200万美元减少了约830万美元。这一下降是由于上述因素造成的。

B. 流动性和资本资源

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。我们可能需要从我们的中国子公司获得股息和其他股本分配，以满足我们的流动性要求。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息 。此外，我们的中国子公司每年必须预留各自累计利润的至少10%(如果有的话)作为某些储备基金，直到预留总额达到其各自注册资本的50%。我们的中国子公司 还可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金，由其自行决定。这些储备不能作为现金股息分配。

到目前为止，我们一直依赖我们的子公司(产生收入)直接支付费用来履行我们的义务。

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司净收入大幅下降。此外，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，由于业务战略变化，本公司关闭了碳博士控股巴比库和丽水中筑，并出售了碳博士控股能源。所有这些事件都对公司的运营产生了重大影响。

对于消费产品部门，由于超市客户的长期应收账款，该公司大幅削减了对超市客户的销售。此外，由于新冠肺炎的负面影响，该公司在2020财年减少了消费品 制造活动。与此同时，电动汽车部门也遇到了政府退税处理时间的延迟和符合条件的车辆政府退税金额的减少。

由于一次成功的股权融资在2020年11月实现了910万美元的净收益 ，以及于2017年9月进行了注册直接发行，获得了560万美元的净收益， 截至2020年12月31日，公司手头的现金约为3710万美元。虽然本公司于2020年12月31日维持正营运资金，并于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的营运产生正现金流，但本公司未来的营运 取决于本公司能否成功收回应收账款及利用其垫款，以及政府政策的改变如何影响其电动汽车业务。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的短期贷款余额分别约为560万美元和690万美元。此外，截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的应付银行承兑汇票余额分别约为180万美元和20万美元。任何未能在到期时对这些银行借款进行续期的行为都可能对公司的运营产生不利影响。

公司目前计划在不久的将来主要通过运营现金流、续签银行借款、额外的 股权融资以及主要股东和主要股东控制的关联公司的持续财务支持来为运营提供资金，以确保有足够的营运资金。公司对超市和不太可信的客户实施了更严格的销售政策，并继续改进对有未偿还余额的账户的催收工作。 公司正在积极与其他客户和供应商合作，预计在2021年完全收回或使用预付款余额的剩余部分 。

该公司还与当地政府密切合作，以加快2020年未偿还政府退税余额的收取过程。虽然公司目前没有从电动汽车部门获得净收入 ，但它一直专注于降低成本和支出，并开发其他非返点电动汽车产品。于截至2020年12月31日止年度内，本公司于浙江成立两间附属公司，专注于开发及制造电动汽车，尤其是无人驾驶清道车。本公司计划通过定向增发和其他子公司的持续支持为这一细分市场提供资金 。本公司的主要股东与关联实体Forasen Group已同意在必要时向本公司提供财务支持。

根据本公司目前的营运计划，管理层相信上述措施合共将为本公司提供充足的流动资金 ，以满足本报告日期起计至少未来十二个月的流动资金及资本需求。

此外，尽管管理我们中国子公司目前债务的工具对其向吾等支付股息或其他款项的能力没有限制 ，贷款人未来可能会施加此类限制。因此，我们分配股息的能力在很大程度上取决于我们中国子公司的收益以及它从收益中支付股息的能力。 我们不能向您保证，我们的中国子公司在不久的将来将产生足够的收益和现金流来支付股息 或以其他方式分配足够的资金，使我们能够履行义务、支付利息和费用或宣布股息。

截至2020年12月31日，我们的现金和受限现金约为3,730万美元。我们的流动资产约为8,190万美元，流动负债约为1,680万美元，这导致流动比率为4.9：1，高于2019财年的3.6：1。截至2020年12月31日，股东权益总额约为9,950万美元。

我们在2020财年和2019财年的应收账款周转天数分别为319天和269天。虽然我们通常不会向客户授予特殊付款条款，但我们的一些大型零售商和批发连锁店客户倾向于要求更长的付款期限，但不太可能违约。付款缓慢和应收账款长期老化的情况可能会对我们的短期运营现金流和未来的流动性产生负面影响。我们定期审查我们的应收账款和津贴水平，以确保我们用于确定津贴的方法是合理的，并在必要时应计额外津贴 。我们最近通过收紧客户信用政策和加强对未收回应收账款的监控，在应收账款的催收方面投入了大量的努力。如果公司收款有困难，将采取以下步骤 ，包括但不限于：停止对客户的任何额外发货，拜访客户要求对逾期发票付款 ，如有必要，采取法律追索。如果所有这些步骤都不成功，管理层将确定是否保留或核销应收账款。

对于持续经营的应收账款，公司为应收账款计提了370万美元的坏账准备。自2020年12月31日起至2021年4月14日止，本公司从持续经营业务中收取640万美元，占截至2020年12月31日的应收账款余额的19%。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司对供应商的预付款分别约为690万美元和1310万美元。为确保 稳定的原材料供应，本公司在下采购订单时需要不时预付现金。 由于中国最近收紧了环保政策，许多规模较小的供应商已经倒闭。公司定期监控供应商预付款及备抵额度，以确保相关备抵金额合理。此后，我们通过收紧供应商预付款政策和加强对未实现预付款的监控， 提高了我们对供应商的预收款或预收款。如果公司难以收回，将采取以下步骤：停止向这些供应商额外采购，拜访供应商，要求立即退还预付款，如有必要，采取法律手段。如果所有这些 步骤都不成功，管理层将决定是保留还是注销预付款。

下表列出了我们所示会计年度的现金流摘要：

(所有 金额以千美元为单位)

操作 活动

2020财年运营活动提供的净现金约为1,420万美元，而2019财年运营活动提供的现金约为1,470万美元 。业务活动提供的现金净额的变化主要是由于下列因素：

被以下因素的影响所抵消：

2019财年，运营活动提供的现金净额约为1,470万美元，而2018财年运营活动提供的现金约为1,470万美元。经营活动提供的现金净额变化 主要是由于以下因素：

由以下因素造成的影响导致的偏移量：

投资 活动

2020财年用于投资活动的现金净额为10万美元，而2019财年用于投资活动的现金净额为590万美元。2020财年用于投资活动的现金净额主要归因于购买物业、厂房和设备所支付的10万美元。

2019财年用于投资活动的现金净额为590万美元，而2018财年用于投资活动的现金净额为1800万美元。2019财年用于投资活动的现金净额减少主要是由于支付670万美元收购景宁中港的全资子公司福泉诚望18%的股权。2018财年用于投资活动的现金净额主要归因于支付1,740万美元收购荔波浩坤石材有限公司18%的股权。

为 活动提供资金

2020财年融资活动提供的现金净额为890万美元，而2019财年融资活动使用的现金净额为550万美元。2020财年融资活动提供的现金净额主要是由于以每股1.65美元的价格发行了6,060,608股普通股，产生了约910万美元的净收益 。此外，我们还有约140万美元的应付银行承兑汇票净收益，被170万美元的银行贷款净偿还所抵消。

2019财年用于融资活动的现金净额为550万美元，而2018财年用于融资活动的现金净额为80万美元。2019财年用于融资活动的现金净额主要由于净偿还第三方约280万美元，偿还应付银行承兑票据约180万美元，以及净偿还关联方约40万美元。

我们的主要现金来源目前来自我们产品的销售和银行借款。在未来几年，我们将 寻求其他来源，例如通过发行普通股来筹集额外资本，以满足我们的现金需求。 虽然面临融资规模和时间的不确定性，但我们预计能够在未来12个月内通过使用手头现金、运营现金流和银行借款来满足营运资本 和资本支出要求。

贷款 便利

截至2020年12月31日，我们的银行贷款余额约为560万美元。截至2020年12月31日，我们的银行承兑汇票余额为180万美元。

截至2020年12月31日，我行所有短期银行贷款明细如下：

于2020年4月27日，碳博士控股竹业与上海浦东发展银行丽水分行签订短期贷款协议，借款约290万元(人民币1,900万元)，为期一年，固定年利率为4.785%。贷款的目的是为营运资金需求提供资金。这笔贷款由三名关联方担保，分别是董事长王正宇夫妇、张业芳以及由王正宇和张业芳拥有的福拉森集团有限公司。 这笔贷款还以碳博士控股能源的建筑和土地使用权为抵押，最高担保额约为450万美元(人民币29,250,000元)。该公司在2020财年按要求偿还了30万美元(约合人民币200万元)。本公司于2021年2月及2021年4月分别偿还20万元(100万元人民币)及250万元(1600万元人民币)。

2020年7月9日，碳博士控股木炭与中国银行(丽水分公司)签订短期贷款协议，借款约300万美元(人民币1,930万元)，期限一年，年利率4.85%。 贷款用途为购买竹炭原料。贷款以碳博士控股的建筑和土地使用权为抵押，最高担保额约为400万美元(人民币25,960,000元)。这笔贷款还由丽水建聚商贸有限公司和福拉森集团有限公司两名关联方担保，第三方浙江美丰茶业有限公司和三名个人关联方 公司董事长王正宇及其妻子张业芳及其亲属王爱红 。

在截至2020年12月31日的年度内，本公司还借入并偿还了以下贷款：

于2020年1月6日，碳博士控股 竹子与中国银行(丽水分行)订立短期贷款协议，借入约270万元(人民币1,778万元)，为期6个月，年利率5.88%。这笔贷款的目的是为营运资金需求提供资金。贷款以碳博士控股竹业的建筑及土地使用权作抵押，最高担保额约为4,000,000元(人民币25,960,000元)。这笔贷款还得到了三名关联方的担保，分别是本公司董事长王正宇夫妇、张业芳和丽水建聚贸易有限公司(总裁也是该公司的首席执行官)。该公司在贷款到期时偿还了贷款。

于2020年1月6日，碳博士控股木炭与中国银行(丽水分公司)订立短期贷款协议，借入约150万元(人民币1,000万元)，为期6个月，年利率4%。这笔贷款的目的是为了营运资金需要。这笔贷款由碳博士控股竹业、两名个人关联方王正宇和张业芳以及第三方浙江美丰茶业有限公司担保。这笔贷款还以王正宇和张业芳拥有的两处物业以及碳博士控股竹业的建筑和土地使用权为抵押，最高担保金额约为150万美元(人民币1000万元)。该公司在到期时偿还了贷款 。

尽管我们目前没有任何重大的未使用流动资金来源，使上述银行贷款和其他融资活动生效 ，但我们相信，我们目前可用的营运资金应足以维持我们目前的 水平的运营，至少在未来12个月内。我们将根据我们的营运资本需求和资本支出要求考虑额外的借款或公开发行。我们的借贷活动没有季节性。

法定储量

根据中国法规，我们在中国的所有子公司只能从其根据中国公认会计原则确定的累计利润(如果有的话)中支付股息。此外，这些公司必须每年留出至少10%的税后净利润作为法定准备金，直到准备金余额达到其注册资本的50%。法定准备金不能以现金股息的形式分配给本公司，可用于弥补上一年度的累计亏损。

对净资产的限制还包括将当地货币 转换为外币、股息分配的预扣税义务、向非中国合并实体提供贷款需要获得国家外汇管理局 批准。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的净资产没有这些限制。我们也是某些债务协议的一方，这些债务协议以我们在天宁的房地产和位于中国丽水的水阁工业区设施的抵押为抵押。但此类债务协议并不限制我们的净资产，而只是对质押财产施加限制。

下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日的法定储备金金额、受限净资产额、合并净资产额以及受限净资产额占合并净资产的百分比。

截至2020年12月31日，受限净资产总额约占我们合并净资产的6.5%。由于我们的附属公司通常每年只拨出税后纯利的10%作为法定准备金，并不需要在出现亏损时为法定准备金拨备资金 ，我们相信此类受限净资产对我们流动性的潜在影响是有限的。

截至2019年12月31日，受限净资产总额约占我们合并净资产的6.7%。由于我们的附属公司通常每年只拨出税后纯利的10%作为法定准备金，并不需要在出现亏损时为法定准备金拨备资金 ，我们相信此类受限净资产对我们流动性的潜在影响是有限的。

资本支出

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们的资本支出分别为10万美元、680万美元和1830万美元，用于扩建和翻新我们的车间和写字楼、购买与我们业务活动相关的设备以及购买长期投资。

我们 预计，随着业务的不断发展和扩大，未来我们的资本支出将会增加。我们过去曾使用子公司运营产生的现金为我们的资本承诺提供资金，并预计未来将使用此类资金以及从我们的首次公开募股、第二次发行和其他来源获得的收益为资本支出承诺提供资金 。

E. 表外安排

除上述担保外，我们并未就任何第三方的付款义务作出任何其他财务担保或其他承诺。此外，我们没有签订任何与我们自己的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同，或者没有反映在我们的合并财务报表中。

关键会计政策

我们 按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表，该原则要求我们作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响我们报告的资产、负债、收入、成本和费用以及任何相关披露。尽管在过去三年中，会计估计和假设没有发生重大变化，但我们会根据最新的可用信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。 由于估计的使用是财务报告流程的一个组成部分，因此，由于我们估计的变化，实际结果可能与我们的预期不同。

我们 认为以下会计政策在应用中涉及更高程度的判断和复杂性，需要我们进行重大会计估计。因此，我们认为这些政策对于了解和评估我们的综合财务状况和运营结果是最关键的。

已停止 操作

根据美国会计准则委员会第2014-08号《报告实体组件的终止运营和处置情况》，如果处置一个实体的一个组件或一组实体的组件代表的战略转变对实体的运营和财务结果产生重大影响(或将对其产生重大影响)，则 处置一个实体的一个组件或一组实体的组件应报告为停止运营 当一个实体的组件符合第205-20-45-1E段中的标准时，应将其归类为持有待售。当 所有被归类为持有待售的标准都得到满足时，包括有权批准该行动的管理层， 承诺出售该实体的计划，主要流动资产、其他资产、流动负债和非流动负债应作为总资产和负债的组成部分报告，与持续经营的余额分开。同时，根据美国会计准则205-20-45，所有非持续经营的结果(我们作为待处置的经营和处置的经营)减去适用的所得税(收益)，应作为净收益(亏损)的组成部分与持续经营的净收益(亏损) 分开报告。

使用预估的

在根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债额及或有资产和负债的披露，以及报告年度的收入和支出的报告金额。受该等估计及假设影响的重要项目包括购入价格分配所使用的公允价值估计、物业及设备的使用年限、与坏账准备及相关人士及供应商垫款有关的准备、存货估值及递延税项资产的变现能力。

收入 确认

该公司于2018年1月1日采用了ASC主题606与客户的合同收入(“ASC 606”)，采用了修改后的 追溯方法。截至2019年12月31日的年度收入在ASC 606项下列报，截至2017年12月31日的年度收入未经调整，继续在ASC主题605收入确认项下列报。由于采用ASC 606后收入确认的时间和模式没有变化，因此2018年1月1日的留存收益期初余额没有调整 。根据ASC 606，当承诺的商品或服务的控制权转让给公司的客户时，收入即被确认，对价金额为实体预期有权获得的对价，以换取这些 商品或服务。

公司的收入主要来自以下来源：

产品销售额：在产品交付给客户并转移控制权(销售点)时，公司确认扣除销售税和预计销售退税后的销售收入。

佣金收入：公司作为代理人，不承担货物所有权的风险和回报，并按净额报告收入 。收入在完成合同服务的基础上确认。

政府 制造退税收入：该公司销售的每辆合格电动公交车都有资格享受政府制造退税。 当销售最终敲定时，政府制造退税将被确认为收入的一部分，可以合理地 估计退税金额并确保收款。只要销售符合政府制定的标准 ，就可以保证返点的可收集性。

收入 是扣除所有增值税后报告的净额。该公司通常不允许客户退回产品，而且从历史上看，客户退货一直无关紧要。

商誉

商誉是指在收购之日取得的净资产的对价超过公允价值的部分。商誉 并不摊销，而是至少每年在报告单位层面进行减值测试，方法是根据商誉和其他无限期无形资产的会计和披露要求，在 中应用基于公允价值的测试。此测试由管理层每年进行一次，如果公司认为存在减值指标，则进行更频繁的测试。公司可以选择首先评估定性因素，以确定是否有必要根据ASC 350-20、无形资产、商誉和其他规定进行两步测试。如果本公司根据定性评估的结果认为，报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则需要进行上述两步量化减值测试。否则， 不需要进一步测试。在定性评估中，公司考虑了主要因素，如行业和市场考虑因素、报告单位的整体财务业绩以及与运营相关的其他具体信息。

在进行两步量化减值测试时，第一步采用收益法将报告单位的账面价值与报告单位的公允价值进行比较。如果报告单位的公允价值超过报告单位的账面价值，商誉不会受到损害，本公司不需要进行进一步的测试。如果报告单位的账面价值 超过报告单位的公允价值，则公司必须进行第二步减值测试 ，以确定报告单位商誉的隐含公允价值。报告单位的公允价值以类似于收购价分配的方式分配给其资产和负债，以确定报告单位商誉的隐含公允价值。如果商誉的账面价值大于其隐含公允价值，则超出部分将确认为一般和行政费用的减值损失。

长期投资

本公司对对其有重大影响但不拥有多数股权或缺乏使用权益法控制的被投资人的股权投资进行会计处理。对于本公司没有重大影响的股权投资，或本公司投资的标的股份不被视为实质普通股，且 没有可随时确定的公允价值，应采用成本法会计。

本公司按历史成本计入权益法投资，其后于每个期间调整被投资人应占损益的账面金额及权益会计法所要求的其他调整。从权益法投资收到的股息 计入此类投资成本的减少额。本公司按历史成本计入成本法 投资，随后将从被投资方累计净收益中收取的任何股息记为收入。收到的超过收益的股息被视为投资回报，并计入投资成本的减少额。

当事实或情况显示投资的公允价值低于其账面价值时，对股权投资者的投资 进行减值评估。当公允价值下跌被确定为非暂时性时，确认减值。 本集团评估几个因素以确定亏损是否是暂时性的。该等因素包括但不限于：(I)投资的性质；(Ii)减值的原因及持续时间；(Iii)公允价值低于成本的程度；(Iv)投资的财务状况及近期前景；及(V)持有证券的能力足以按公允价值进行任何预期回收。

长期资产减值

每当发生事件或环境变化(例如会影响资产未来使用的市场状况的重大不利变化)表明资产的账面价值可能无法完全收回时，公司就评估其长期资产的减值。 当这些事件发生时，本公司通过将资产的账面价值与资产的使用及其最终处置预期产生的未来未贴现现金流量进行比较来评估长期资产的可收回程度。如果预期未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值，本公司将根据资产的账面价值超出其公允价值确认减值损失。公允价值一般通过折现资产预期产生的现金流量来确定，当市场价格不是很容易获得时。

最近 会计声明

公司考虑所有会计准则更新(“华硕”)的适用性和影响。管理层定期 审查发布的新会计准则。

2018年8月，FASB会计准则委员会发布了ASU第2018-13号，“公允价值计量(主题820)：披露 公允价值计量披露要求框架变化”(“ASU 2018-13”)。ASU 2018-13修改了公允价值计量的披露要求。ASU 2018-13在2019年12月15日之后的财政年度内对公共实体有效，允许任何删除或修改的披露及早采用。删除和修改后的披露将在追溯的基础上采用，而新的披露将在预期的基础上采用。本公司于2020财年采纳该指引，该指引对合并财务报表并无重大影响。

2019年12月，财务会计准则委员会发布了ASU第2019-12号，“所得税”(主题740)：简化所得税的会计处理(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12将通过删除主题740中的一般原则的某些例外情况来简化所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修订现有指导意见，改进了公认会计准则在主题740的其他领域的一致适用和简化。对于公共企业实体，本更新中的修订在2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内生效。对于所有其他实体， 修正案适用于2021年12月15日之后的财政年度，以及2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期。本公司预计ASU 2019-12年度的要求不会对其合并财务报表产生实质性影响。

2020年1月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-01、投资-股权证券(主题321)、投资-股权方法和联合风险投资(主题323)、衍生工具和对冲(主题815)(“ASU 2020-01”)，旨在澄清主题321下的股权证券会计与主题323下的股权会计方法下的投资之间的相互作用，以及主题815下某些远期合同和已购买期权的会计。ASU 2020-01从2021年1月1日起对公司生效。本公司目前正在评估采用此ASU对集团财务报表的影响。

除上述声明外，近期并无新颁布的会计准则会对综合财务状况、经营报表及现金流量产生重大影响。

F.合同义务的表格披露

下面的表格列出了我们截至2020年12月31日的所有合同义务，其中包括我们的短期贷款协议、来自第三方和应付相关方的贷款：

G. 安全港

见 《关于前瞻性陈述的特别说明》。

下表提供了截至2021年4月22日我们的高管和董事的信息：

王风严自2019年12月以来一直担任我们的首席执行官。他在2018年3月至2019年12月期间担任我们的首席运营官。严先生 加入碳博士控股控股(丽水)有限公司(原浙江碳博士控股竹子科技有限公司)(“碳博士控股竹”)于2010年8月出任生产人员，并晋升为生产经理。在被任命为首席运营官之前，严先生负责碳博士控股竹业和碳博士控股能源的生产管理。在这些职位上，严先生为“木炭博士”品牌销售渠道的发展做出了贡献。阎学通持有CN能源集团9.24%的股份。公司， 又一家纳斯达克上市公司。2010年6月，严先生在杭州的浙江科技大学获得工程学学士学位。

张伟林 张自2019年7月以来一直担任我们的首席财务官。在被任命为首席财务官之前，Mr.Zhang自2018年10月以来一直担任福拉森集团首席财务官，并于2008年3月至2013年6月担任该集团首席财务官。2013年7月至2018年9月， 任浙江巨马阀门有限公司总经理，现任浙江巨马阀门有限公司董事董事，1989年毕业于浙江金融学院，2004年至2008年就读于北京工商学院会计专业。

明钦 董自2019年12月以来一直担任我们的首席运营官。自2017年6月以来，他一直担任我们70%持股的子公司商驰汽车的董事长兼总经理。2013年8月至2017年6月，董先生是我们的项目经理 。2013年6月，董先生在黑龙江国际大学获得计算机与科学技术学士学位。

郑宇 王自2014年7月以来一直担任我们的董事长，并于2014年7月至2019年12月担任我们的首席执行官。Mr.Wang是一位经商和高科技农产品方面的老手。2002年10月创立碳博士控股竹业(当时名为丽水众林高科技有限公司)从那以后，他一直担任董事长兼首席执行官。1998年11月至2003年4月，任丽水福拉森食品有限公司总经理；在此之前，1994年至1997年，任丽水静宁华立有限公司总经理；1990年至1994年，任丽水市农民经济委员会理事。除了与我们公司的合作外， 王先生还管理福拉森集团的业务运营，这是他与妻子以及我们的董事张业芳女士拥有的一家公司。福拉森集团是一家中国公司，拥有多家子公司，从事各种业务，包括但不限于橡胶贸易、蘑菇销售、生物质发电和营销。此外，自2017年2月起，Mr.Wang一直担任董事有限公司的纳斯达克董事，该公司自2018年2月起为纳斯达克的另一家上市公司。他一直担任董事和木炭业务相关公司下属多家子公司的执行和/或总经理。Mr.Wang自2011年11月起任大兴安岭华林投资管理有限公司董事长，2009年3月起任大兴安岭福拉森能源科技有限公司董事长，2013年12月起任哈尔滨福拉森能源科技有限公司执行董事兼总经理，2013年12月起任杭州鑫鹰实业有限公司董事长。1990年6月，中国在杭州浙江大学获得生物学学士学位。他之所以被任命为董事的创始人，是因为他在领导和为我们公司提供咨询方面拥有丰富的经验 并了解我们的行业。

叶芳 张自2013年以来一直是我们的董事。Zhang女士担任领导职务已有十几年。2002年10月，她帮助成立了福拉森集团有限公司，从那时起一直担任董事会成员。自2015年7月以来，她一直担任农米良品的董事长兼首席执行官， 纳斯达克是另一家纳斯达克上市公司。1997年至2002年，任浙江福拉森食品有限公司总经理；1994年至1997年，任丽水静宁华立股份有限公司副总经理；1991年至1994年，在温州黄潭中学任教。1990年至1994年，在丽水农民经济委员会任职。除了与我们公司的合作外，Zhang女士还管理福拉森集团的业务运营，福拉森集团是她与丈夫和我们的董事长王正宇先生共同拥有的公司。福拉森集团是一家中国公司，拥有多家子公司，从事各种业务，包括但不限于橡胶贸易、蘑菇销售、生物质发电和营销。Zhang女士是另一家纳斯达克上市公司CN能源集团22.04%的股东。1991年7月在温州师范学院获得地理学学士学位。我们任命Zhang女士为董事的一员，因为她对我们的行业和业务有很强的了解。

文采 潘自2014年以来一直是我们的董事。2011年至今，他一直担任山东祥瑞药业有限公司的首席财务官，该公司由SMSA Treemont收购公司在美国上市。从2007年到2010年，潘先生担任全球物流和运输公司Aramex快递物流服务(上海)有限公司的中国总监 ，作为中国业务的 总监，常驻上海。2006年，潘先生受聘于中国证券监督管理委员会成立的中央证券破产委员会担任顾问，协助对中央证券股份有限公司进行破产审计。在此之前，潘先生曾于2004年至2005年底担任技术产品开发、生产和分销公司雪拉国际有限公司的财务经理，常驻上海。2003年至2004年，潘先生受聘于位于美国新泽西州韦恩的硅谷国家银行担任内部审计师。潘先生之前的雇主均不是本公司的母公司、子公司或其他关联公司。潘先生于2003年在犹他大学获得专业会计硕士学位。1998年，潘先生获得北京对外经济贸易大学经济学学士学位，中国。潘先生于1997年通过了中国注册会计师考试，并于2002年通过了美国注册会计师统一考试。我们选择潘先生担任董事是因为他在美国公认会计准则和美国合规问题方面的经验。

洪道 钱自2014年以来一直是我们的董事。2005年9月起任浙江大学光华法学院教授。他的研究、写作和教学主要集中在公司治理、法律的经济分析和西方法理学。在加入光华法学院之前，钱学森先生曾任中国社会科学院法学研究所教授、北京大学经济学讲师、浙江省人民检察院检察官。钱先生是日本早稻田大学、加州斯坦福大学以及英国牛津大学和剑桥大学的访问学者。自2017年7月以来，他一直是董事公司的独立纳斯达克公司，纳斯达克是另一家纳斯达克上市公司 。现任中国比较法学会副理事长、《中国学术年鉴》常务副主编、中国法治研究院总裁，组织学者团队采用实证方法创建中国首个法治指数。钱学森1986年在吉林大学获得法学学士学位，1994年在西北政法大学获得法学硕士学位，1997年在北京大学获得法学博士学位。我们之所以选择钱先生进入我们的董事会，是因为他在经济和法律方面的专业知识。

蜀东 王自2014年以来一直是我们的董事。他从1996年到2012年退休，一直担任中国国家竹子研究中心董事部门。1976年在黑龙江东北林业大学获得林业学士学位。曾任中国林业学术委员会竹子分会董事副主任。他 还担任过南南合作协会董事执行委员会和中国国际交流中心。他是国家林业局的科学顾问。我们选择Mr.Wang担任董事会成员，是因为他在中国竹子行业的专业知识 。

高管薪酬

我们的 薪酬委员会批准我们的薪资和福利政策。在我们首次公开募股之前，我们的董事会根据我们的财务和经营业绩和前景，以及高级管理人员对我们成功的贡献 决定了向我们的高管支付的薪酬。董事会或薪酬委员会每年都会根据一系列绩效标准对每位被点名的高管进行衡量。这些标准是基于某些客观参数 制定的，例如工作特征、所需的专业精神、管理技能、人际交往技能、相关经验、个人表现 和公司整体表现。

董事会根据管理层的意见，对关键员工的适当薪酬进行独立评估。董事会监督高管薪酬计划、政策和计划。

汇总表 薪酬表

下表提供了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日期间，因向我们提供服务而获得或支付给每位指定 高管的总薪酬的汇总信息。

董事 薪酬

以下部分介绍2019财年向非我们员工的董事会成员(在此称为“非员工董事”)支付的薪酬的相关信息。截至2020年12月31日，我们有四位这样的董事：张业芳女士、潘文才先生、王树东先生和钱洪道先生。

我们 还可能向我们的董事提供股票、期权或其他基于股权的激励，以表彰他们的服务。我们还计划报销 董事因以此类身份提供服务而产生的任何自付费用。

下表介绍了2020财年我们非员工董事的薪酬信息。 我们董事长兼前首席执行官王正宇先生的薪酬反映在上面的薪酬汇总表中，而不是在下面。

有关现任董事的信息，请参阅根据上文第6.A项提供的信息。

选举官员

我们的执行主管由我们的董事会选举产生，并由董事会酌情决定。我们的董事局主席王正宇嫁给了我们的另一位董事张业芳。除此关系外，任何董事会成员之间并无家族关系 。

董事会和董事会委员会

我们的董事会目前由五(5)名董事组成。我们董事会的大多数成员是独立的，因为这一术语是由纳斯达克定义的。

董事可就其有利害关系的任何合同或交易投票，但条件是董事在任何此类合同或交易中的权益性质应在审议该合同或交易时或之前披露，并对该事项进行任何 表决。向董事发出关于董事利益性质的一般通知或披露，或载于会议纪要或董事或其任何委员会的书面决议 ，即属充分披露 ，在发出该等一般通知后，无须就任何特定交易发出特别通知。董事 就他将与我们公司签订的任何合同或安排或在他如此感兴趣的 中提出动议并可对该动议进行表决时，可计入法定人数。

王风先生现任首席执行官。王正宇先生现任董事会主席。董事会认为，将首席执行官和董事会主席的角色分开 符合公司及其股东的最佳利益。分离这些角色使我们的首席执行官 能够完全专注于运营和公司战略执行。我们没有独立的首席董事，我们也不希望有独立的首席董事，因为我们将鼓励独立董事在相对较小的公司董事会中自由发表意见 。董事会作出公司的所有相关决定。作为一家较小的公司，董事会规模较小，我们认为让所有董事参与风险监督事务是合适的 。

董事会 委员会

我们 在董事会下设立了三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。审计委员会负责监督我们公司的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计，包括任命、薪酬和监督我们的独立审计师的工作。董事会的薪酬委员会审查并向董事会建议我们对高级管理人员的薪酬政策和所有形式的薪酬，还管理我们的激励性薪酬计划和基于股权的计划(但我们的董事会将保留解释这些计划的权力)。董事会提名委员会负责评估董事会的表现，审议并就董事提名或选举及其他治理问题向董事会提出建议。提名委员会在提名董事时会考虑意见和经验的多样性。

潘文才 潘文才是审计委员会财务专家，审计委员会主席。王树当是薪酬委员会的主席。钱洪道是提名委员会主席。潘文彩、王树东和钱洪道都是这三个委员会的成员，每个人都是一个独立的董事。

董事的职责

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事有义务诚实、真诚地行事，并着眼于我们的最佳利益。我们的 董事也有责任行使一个相当谨慎的人在类似 情况下会行使的谨慎、勤奋和技能。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们修订和重述的备忘录和组织章程细则。如果董事的义务被违反，我们有权要求损害赔偿。

我们董事会的职权包括，其中包括：

感兴趣的 笔交易

A 董事可以代表我们就 他或她感兴趣的任何合同或交易进行投票、出席董事会会议或签署文件。我们要求董事在知道 他或她对我们已经或将要进行的交易感兴趣后，立即向所有其他董事披露利益。向董事会发出一般通知或披露，或载于会议纪要或董事会或董事会任何委员会的书面决议中，表明董事为任何指定商号或公司的股东、董事、高级管理人员或受托人，并将被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益的 ，即为充分披露，且在发出该一般通知后，将无需 就任何特定交易发出特别通知。

薪酬 和借款

董事可获本公司董事会不时厘定的酬金。每一董事有权 偿还或预付因出席本公司董事会或董事会委员会会议或股东大会或因履行董事职责而合理或预期产生的所有差旅费、住宿费和杂费。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。我们的董事会可以行使公司的所有权力，借入资金，抵押或抵押我们的业务和财产或其任何部分，每当借入资金或作为公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保时，发行债券、债券和其他证券 。

资格

没有董事的会员资格。此外，董事没有股份所有权资格，除非我们在股东大会上确定 。我们的董事的遴选或提名并无任何其他安排或谅解。

董事 薪酬

所有 董事的任期直至下一届年度股东大会重新选举董事或其继任者 已正式选出并获得资格为止。我们的董事长王正宇嫁给了我们的董事张业芳。管理人员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。员工董事不会因其服务获得任何报酬。 非员工董事担任董事每年有权获得最高30,000美元，并可能获得我们公司的激励保障 拨款。此外，非雇员董事有权就其出席的每一次董事会会议获得实际差旅费的报销 。

董事和高级管理人员责任限制

根据英属维尔京群岛法律，我们的每一位董事和高级管理人员在履行其职能时，都必须诚实行事 ，本着我们的最佳利益，并行使合理审慎的人在类似情况下 将行使的谨慎、勤勉和技能。英属维尔京群岛法律没有限制公司的章程大纲和公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非英属维尔京群岛法院认为任何此类规定 可能违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们可以赔偿我们的董事、高级管理人员和清算人的所有费用，包括法律费用，以及为达成和解而支付的所有判决、罚款和合理产生的与民事、行政或调查程序有关的金额， 他们是刑事、行政或调查程序的一方，或因 他们作为我们的民事、管理人员或清算人而受到威胁。为了有权获得赔偿，这些人必须诚实和真诚地行事，以期达到公司的最佳利益，并且在刑事诉讼中，他们必须 没有合理的理由相信他们的行为是非法的。这种责任限制不影响公平的补救措施的可用性，例如禁令救济或撤销。根据美国联邦证券法，这些条款不会限制董事的责任。

我们 可以赔偿我们的任何董事或应我们的请求作为另一实体的董事服务的任何人的所有费用，包括法律费用，以及因和解而支付的所有判决、罚款和金额，以及与法律、 行政或调查程序有关的合理支出。只有当董事用户出于我们的最大利益考虑而诚实诚信地行事时，我们才能对其进行赔偿，并且在刑事诉讼中，董事没有合理的理由相信其行为是非法的。我们的董事会就董事是否出于我们的最大利益而诚实守信地行事，以及董事是否没有合理理由相信他或她的行为是非法的作出的决定，在没有舞弊的情况下是足以用于赔偿目的的，除非涉及法律问题。 通过任何判决、命令、和解、定罪或不予抗辩而终止任何诉讼程序本身并不 建立一个推定，即董事的行为不诚实、真诚并着眼于我们的最佳利益，或者董事有合理的理由相信他或她的行为是非法的。如果要获得赔偿的董事在上述任何诉讼中胜诉，董事有权获得赔偿，包括所有费用，包括法律费用，以及董事或官员在诉讼中合理产生的所有判决、罚款和和解金额。

我们 可以为我们的任何董事或高级管理人员购买和维护保险，以承担董事或高级管理人员因此而产生的任何责任，无论我们是否有或将有 权力就我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 中规定的责任向董事或高级管理人员进行赔偿。

鉴于上述条款可能允许我们的董事、高级管理人员或控制本公司的人员对证券法下产生的责任进行赔偿，美国证券交易委员会已通知我们，该赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

参与某些法律程序

据我们所知，我们没有任何董事或高级管理人员在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规或类似的轻罪)，也没有在过去五年中参与任何司法或行政诉讼， 导致判决、法令或最终命令禁止此人未来违反联邦或州证券法，或发现任何违反联邦或州证券法的行为，但 在未经批准或和解的情况下被解雇的情况除外。除我们在下文“关联方交易”中的讨论中所述外， 我们的董事和高级管理人员从未与我们或我们的任何关联公司或联营公司进行根据美国证券交易委员会规则和法规必须 披露的任何交易。

我们的 员工

截至2021年3月31日，我们在以下职能部门共雇用了39名全职员工(不包括尚驰汽车的员工)：

下面 是我们尚驰汽车子公司的专门信息。

我们的 员工不是劳工组织的代表，也不在集体谈判协议的覆盖范围内。我们未经历 任何停工。

根据中国法律，我们 必须按税后利润的特定百分比向员工福利计划缴费。此外，中国法律要求我们为中国的员工提供各种社会保险。在2020年、2019年和2018年，我们分别为员工福利计划和社会保险缴纳了约31,000美元、42,000美元和47,000美元。这些捐款的付款对我们流动性的影响并不重要。我们相信我们在实质上遵守了 相关的中国雇佣法律。

雇佣协议

每个 员工都需要签订雇佣协议。因此，我们的所有员工，包括管理层，都已签署了他们的雇佣协议。我们与高管签订的雇佣协议规定了每位高管的工资金额，并确立了他们获得奖金的资格。

我们与高管签订的雇佣协议一般规定按月支付工资。协议还规定，根据中国法律法规和我们的内部工作政策，高管人员将全职为我们公司工作，并有权享受所有法定假期和其他带薪假期 。雇佣协议还规定，我们将根据中国的法规为我们的高管支付所有强制性社会保障计划的费用。我们的高管 必须对商业秘密保密。此外，我们与高管签订的雇佣协议禁止他们 在受雇期间为我们的竞争对手提供服务。

除了雇佣协议中规定的政府要求的工资、奖金、股权补助和必要的社会福利外，我们目前不向官员提供其他福利。我们的高管在终止雇佣协议或控制权变更后无权获得遣散费 。

我们 没有向我们指定的高管提供退休福利(中国所有员工都参加的国家养老金计划除外)或 遣散费或控制权变更福利。

根据中国法律，在其他有限的情况下，如果员工不称职或在培训或调整职位后仍然不称职，我们可以提前30天向员工发出书面通知，或向员工提供一个月的代通知金，从而不受惩罚地终止雇佣协议。如果我们希望在没有原因的情况下终止雇佣协议， 那么我们有义务为我们雇用的员工每一年支付一个月的工资。然而，如果员工犯罪或员工的行为或不作为对我们造成了实质性的不利影响，我们允许 以不受公司惩罚的理由解雇该员工。

王风 燕

我们 与我们的首席执行官王风先生签订了一份雇佣协议，从2019年12月6日起生效。根据该雇佣协议的 条款，严先生有权获得以下权利：

严先生的雇佣协议定于2022年12月5日到期。

张伟林 张

我们 与我们的首席财务官张伟林先生签订了一份雇佣协议，从2019年7月1日起生效。根据该雇佣协议的条款，Mr.Zhang享有以下权利：

张先生的雇佣协议定于2022年6月30日到期。

明钦 董

我们 与我们的首席运营官董明勤先生签订了一份雇佣协议，从2019年12月6日起生效。根据该雇佣协议的 条款，董先生享有以下权利：

董先生的雇佣协议定于2022年12月5日到期。

下表列出了截至2021年4月27日我们普通股的受益所有权信息，具体如下：

实益拥有的普通股数量和百分比 基于截至2021年4月27日的35,894,097股已发行普通股。持有我们5%或以上普通股的每一位董事、高管或实益所有人都提供了有关 受益所有权的信息。实益权属 是根据美国证券交易委员会的规则确定的，一般要求该人对证券拥有投票权或投资权。在计算以下所列人士实益拥有的普通股数目及该 个人的持股百分比时，于2021年4月27日起60天内可行使或可转换的认股权、认股权证或可转换证券的普通股，视为已发行普通股，但在计算任何其他人士的持股百分比时，则不视为已发行普通股。除本表脚注另有说明或适用的社区财产法另有规定外，所有列名人士对显示由其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。除脚注中另有说明外，各主要股东的地址由本公司保管，地址为浙江省丽水市水阁工业区岑Shan路10号碳博士控股控股(丽水)有限公司323000，人民Republic of China。截至2021年4月27日，我们有五个登记在册的股东。

选项

激励 证券池

我们 为我们的员工建立了股票和股票期权池。截至本报告日期，该池包含股份 和购买2,160,000股我们普通股的期权，相当于公开发售时已发行普通股数量的10% 。

任何授予的期权将以每年20%的速度授予，为期五年，每股行使价格等于授予日我们其中一股普通股的公平市场价值 。我们预计将根据此池向某些员工授予股票和/或期权。 我们尚未确定任何此类授予的接受者。

下表列出了截至2021年4月27日我们普通股的受益所有权信息，具体如下：

实益拥有的普通股数量和百分比 基于截至2021年4月27日的35,894,097股已发行普通股。持有我们5%或以上普通股的每一位董事、高管或实益所有人都提供了有关 受益所有权的信息。实益权属 是根据美国证券交易委员会的规则确定的，一般要求该人对证券拥有投票权或投资权。在计算以下所列人士实益拥有的普通股数目及该 个人的持股百分比时，于2021年4月27日起60天内可行使或可转换的认股权、认股权证或可转换证券的普通股，视为已发行普通股，但在计算任何其他人士的持股百分比时，则不视为已发行普通股。除本表脚注另有说明或适用的社区财产法另有规定外，所有列名人士对显示由其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。除脚注中另有说明外，各主要股东的地址由本公司保管，地址为浙江省丽水市水阁工业区岑Shan路10号碳博士控股控股(丽水)有限公司323000，人民Republic of China。

我们的董事会审计委员会(仅由独立董事组成)批准和批准所有关联方交易 。

除了《高管薪酬》中讨论的高管和董事薪酬安排外，以下 我们描述了自2018年1月1日以来我们一直参与的交易，其中涉及的交易金额对我们或关联方至关重要 。

自2018年初以来，我们已经与以下关联方进行了交易：