目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(Mark One)
在截至的季度期间
或者
委员会档案编号:
洛基品牌公司
(注册人的确切姓名如其章程所示)
| 没有。 | |
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主识别号) | |
| ||
(主要行政办公室地址,包括邮政编码) | ||
注册人的电话号码,包括区号:( | ||
班级标题 | 交易符号 | 注册的交易所名称 | ||
| | |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 至少在过去 90 天内受到申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》12b-2中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
☐ 大型加速过滤器 | ☒ | |
☐ 非加速过滤器 | ||
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
2023年4月30日,注册人已发行7,354,060股普通股。
目录
页面 |
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第一部分 |
财务信息 |
|
第 1 项。 |
财务报表 |
|
截至2023年3月31日(未经审计)、2022年12月31日和2022年3月31日(未经审计)的简明合并资产负债表 |
2 |
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并运营报表(未经审计) |
3 |
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并股东权益表(未经审计) |
4 |
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并现金流量表(未经审计) |
5 |
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未经审计的简明合并财务报表附注 |
6 |
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第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
15 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
19 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
19 |
|
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第二部分 | 其他信息 |
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第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
19 |
第 6 项。 |
展品 |
20 |
签名 |
21 |
第 1 部分 — 财务信息
项目 1 — 财务报表
洛基品牌公司及其子公司
简明合并资产负债表
(以千计,股票金额除外)
(未经审计)
3月31日 | 十二月三十一日 | 3月31日 | ||||||||||
2023 | 2022 | 2022 | ||||||||||
资产: | ||||||||||||
流动资产: | ||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | $ | |||||||||
贸易应收账款——净额 | ||||||||||||
合同应收款 | ||||||||||||
其他应收账款 | ||||||||||||
库存——净额 | ||||||||||||
应收所得税 | ||||||||||||
预付费用 | ||||||||||||
流动资产总额 | ||||||||||||
租赁资产 | ||||||||||||
不动产、厂房和设备——净额 | ||||||||||||
善意 | ||||||||||||
已识别的无形资产——净额 | ||||||||||||
其他资产 | ||||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | |||||||||
负债和股东权益: | ||||||||||||
流动负债: | ||||||||||||
应付账款 | $ | $ | $ | |||||||||
合同负债 | ||||||||||||
长期债务的流动部分 | ||||||||||||
应计费用: | ||||||||||||
薪金和工资 | ||||||||||||
税收——其他 | ||||||||||||
应计运费 | ||||||||||||
佣金 | ||||||||||||
应计税款 | ||||||||||||
应计利息 | ||||||||||||
应缴所得税 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
流动负债总额 | ||||||||||||
长期债务 | ||||||||||||
长期应缴税款 | ||||||||||||
长期租赁 | ||||||||||||
递延所得税 | ||||||||||||
递延负债 | ||||||||||||
负债总额 | ||||||||||||
股东权益: | ||||||||||||
普通股,无面值; | ||||||||||||
已授权 2,500 万股;2023 年 3 月 31 日已发行和流通- ;2022 年 12 月 31 日-7,339,011;2022 年 3 月 31 日- | ||||||||||||
留存收益 | ||||||||||||
股东权益总额 | ||||||||||||
负债总额和股东权益 | $ | $ | $ |
参见未经审计的简明合并财务报表附注
洛基品牌公司及其子公司
简明合并运营报表
(以千计,每股金额除外)
(未经审计)
三个月已结束 |
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3月31日 |
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2023 |
2022 |
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净销售额 |
$ | $ | ||||||
销售商品的成本 |
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毛利率 |
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运营费用 |
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运营收入 |
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利息支出和其他收入——净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
所得税支出前的(亏损)收入 |
( |
) | ||||||
所得税(福利)支出 |
( |
) | ||||||
净(亏损)收入 |
$ | ( |
) | $ | ||||
每股(亏损)收益 |
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基本 |
$ | ( |
) | $ | ||||
稀释 |
$ | ( |
) | $ | ||||
加权平均已发行普通股数量 |
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基本 |
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稀释 |
参见未经审计的简明合并财务报表附注
洛基品牌公司及其子公司
股东权益简明合并报表
(以千计,每股金额除外)
(未经审计)
普通股和 | 累积的 | |||||||||||||||||||
额外的实收资本 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||
股份 | 全面 | 已保留 | 股东 | |||||||||||||||||
杰出 | 金额 | 收入 | 收益 | 公平 | ||||||||||||||||
余额——2021年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
截至2022年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||||||||||||||
普通股支付的股息(每股0.155美元) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
回购普通股 | ||||||||||||||||||||
为行使期权而发行的股票,包括税收优惠 | $ | - | ||||||||||||||||||
股票补偿费用 | - | |||||||||||||||||||
余额——2022年3月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
余额——2022年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
截至2023年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
普通股支付的股息(每股0.155美元) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
回购普通股 | ||||||||||||||||||||
为行使期权而发行的股票,包括税收优惠 | $ | - | ||||||||||||||||||
股票补偿费用 | - | |||||||||||||||||||
余额——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ |
参见未经审计的简明合并财务报表附注
洛基品牌公司及其子公司
简明合并现金流量表
(以千计)
(未经审计)
三个月已结束 |
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3月31日 |
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2023 |
2022 |
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来自经营活动的现金流: |
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净(亏损)收入 |
$ | ( |
) | $ | ||||
为将净(亏损)收入与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整: |
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折旧和摊销 |
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债务发行成本的摊销 |
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坏账准备金 |
( |
) | ||||||
资产处置损失 |
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出售业务的收益 |
( |
) | ||||||
股票补偿费用 |
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资产和负债的变化: |
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应收款 |
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合同应收款 |
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库存 |
( |
) | ||||||
其他流动资产 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他资产 |
( |
) | ||||||
应付账款 |
( |
) | ||||||
应计负债和其他负债 |
( |
) | ||||||
所得税 |
( |
) | ||||||
合同负债 |
( |
) | ||||||
经营活动提供的净现金 |
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来自投资活动的现金流: |
||||||||
购买固定资产 |
( |
) | ( |
) | ||||
出售业务的收益 |
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由(用于)投资活动提供的净现金 |
( |
) | ||||||
来自融资活动的现金流量: |
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循环信贷额度的收益 |
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循环信贷额度的还款 |
( |
) | ( |
) | ||||
定期贷款的还款 |
( |
) | ( |
) | ||||
股票期权的收益 |
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普通股支付的股息 |
( |
) | ( |
) | ||||
用于融资活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
现金及现金等价物增加 (减少) |
( |
) | ||||||
现金和现金等价物: |
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经期开始 |
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期末 |
$ | $ |
参见未经审计的简明合并财务报表附注
洛基品牌公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
1.业务性质和列报依据
我们是优质鞋类和服装的领先设计师、制造商和营销商,销售的品牌包括Rocky、Georgia Boot、Durango、Lehigh、The Original Muck Boot Company(“Muck”)、XTRATUF和Ranger。我们的品牌在展示高品质、舒适、实用、耐用的鞋类方面有着悠久的历史,我们的产品围绕以下几个方面进行组织 六目标市场:户外、工作、值班、商用、军事、军事和西方市场。此外,作为我们从头到脚为消费者提供服装的战略的一部分,我们销售互补的品牌服装和配饰,我们认为这些服装和配饰可以利用我们每个品牌的实力和定位。
管理层认为,随附的未经审计的简明合并财务报表反映了公允列报财务业绩所必需的所有调整。未经审计的简明合并财务报表中反映的所有此类调整均被视为正常和经常性调整。的操作结果三几个月已结束 2023年3月31日 和 2022是 不必然表明了全年预期的结果.该2022年12月31日简明的合并资产负债表数据来自经审计的财务报表,但确实如此 不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则(“GAAP”)所要求的所有披露。本季度表格报告 10-Q 应与我们的年度表格报告一起阅读 10-K(截至年度的年度)2022年12月31日,其中包括公认会计原则要求的所有披露。
2。会计准则更新
本年度采用的会计准则
标准 |
描述 |
对财务报表或其他重大事项的影响 |
||
ASU 2016-13,衡量金融工具的信用损失 |
该声明旨在通过用反映预期信用损失的方法取代现行美国公认会计原则中的已发生损失减值方法,要求考虑更广泛的合理和可支持的信息来为信用损失提供依据,从而为财务报表用户提供更多有用的决策信息,说明申报实体在每个报告日持有的金融工具的预期信用损失和其他延期信贷承诺。 |
我们采用了新标准 Q1 2023而标准确实如此 不对我们的合并财务报表有重大影响。 |
3.公允价值
公认的会计准则建立了衡量公允价值的框架。公允价值会计准则定义了公允价值,建立了衡量公允价值的框架,并扩大了对公允价值计量的披露。本准则阐明了如何在其他会计公告允许的情况下衡量公允价值。
公允价值会计准则将公允价值定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中,在主市场或最有利的市场上为资产或负债转移负债(退出价格)而获得的资产或负债所获得的交换价格(退出价格)。该标准还规定了 三级别的公允价值层次结构,对用于衡量公允价值的输入进行优先排序。这种层次结构要求实体最大限度地使用可观察的输入,并最大限度地减少对不可观察输入的使用。该 三用于衡量公允价值的投入水平如下:
● |
级别 1— 相同资产或负债在活跃市场上的报价。 |
● |
级别 2— Level 中包含的报价市场价格以外的可观察输入 1,例如活跃市场中类似资产和负债的报价;市场中相同或相似资产和负债的报价 不活跃;或其他可观测的或可由可观察的市场数据证实的输入。 |
● |
级别 3— little 或支持的不可观察的输入 不对资产或负债的公允价值具有重要意义的市场活动。这包括某些定价模型、贴现现金流方法和使用大量不可观察投入的类似技术。 |
由于这些工具的短期性质,现金和现金等价物、应收账款和应付账款的公允价值接近其账面价值。应收账款主要包括扣除津贴后的客户应付金额、员工应付金额(销售人员预付款超过佣金和员工差旅预付款)、扣除津贴后的其他客户应收账款和预期的保险收回款。我们的长期信贷额度和其他短期融资债务的账面金额也接近公允价值,因为它们与当年市场上的可用融资相当。我们的信贷额度的公允价值归类为等级 2.
我们在单独的信托中持有与递延薪酬计划相关的资产和负债。这些资产的公允价值基于活跃市场中基金在足够数量和频率的未经调整的报价市场价格(Level 1).
4.出售 SERVUS 品牌及相关资产
2023 年 3 月 30 日,我们完成了向 PQ Footwaer, LLC 和 Pertoquim S.R.L.(统称为 “买方”)的出售 Servus 品牌及相关资产。该交易的总对价约为1,900万美元,其中1,730万美元是在收盘时收到的。剩余的170万美元将根据购买协议支付。Servus品牌的出售包括库存、固定资产、客户关系、商标和商誉的销售,所有这些都与我们的批发领域有关。在出售Servus品牌方面,我们还将某些专有流程的权利许可给买方。我们从出售Servus中获得的收益约为美元
开启 2022年9月30日, 根据日期为资产购买协议的条款,我们完成了向SureWerX控制的某些实体出售NEOS品牌和相关资产的工作 2022年9月30日。 此交易的总对价约为 $
6.收入
履约义务的性质
我们的产品通过三个不同的渠道分销,这三个渠道代表了我们的业务领域:批发、零售和合同制造。在我们的批发业务中,我们通过广泛的分销渠道分销我们的产品,这些渠道的分销渠道超过 10,000在美国、加拿大和国际上(主要是欧洲)的零售店位置。我们的批发渠道因产品线而异,包括体育用品商店、户外用品专卖店、在线零售商、海事商店、独立零售商、大众商家、零售制服商店和专业安全鞋店。我们的零售业务包括通过我们的电子商务网站、Rocky Outdoor Gear Store 和 Lehigh 业务向消费者直接销售我们的产品。我们还向美国军方出售带有 Rocky Brands 标签的鞋子。
重要会计政策和判决
当与客户签订的合同条款下的义务得到履行时,收入即予以确认;这通常发生在将我们的产品运送给客户时,也就是将我们产品的控制权移交给客户的时候。我们与客户的协议期限通常为一年或更短。收入以我们预计在某个时间点获得的产品转让所获得的对价金额来衡量,由固定或可变对价或两者兼而有之。
销售收入按净销售价格入账,其中包括设立储备金的可变对价的估计值。可变考虑因素包括即时付款折扣、批量折扣和产品退货。如下所述,这些准备金基于相关销售的收入或待申领的金额,分为应收账款减少额(如果该金额应支付给客户)或流动负债(如果该金额应支付给客户以外的一方)。
交易价格中包含的可变对价金额 可能 受到限制,只有在合同确认的累积收入数额发生重大逆转的情况下才计入净销售价格 不发生在未来一段时间。我们的分析还考虑根据指导方针适用该限制措施,根据该指导方针,它确定收入的实质性逆转将 不根据下文详述的估计值将在未来一段时间内发生2023年3月31日。最终收到的实际对价金额 可能 与我们的估计不同。如果未来的实际业绩与我们的估计有所不同,我们将调整这些估计,这将影响已知此类差异期间的净收入和收益。
当客户有权获得即时付款折扣时,我们会使用历史数据估算客户获得折扣的可能性,并在客户获得折扣的可能性的估计值发生变化或对价变为固定时(以较早发生者为准)时调整我们的估计。可变对价的估计金额被确认为贸易应收账款的抵免额和收入的减少,直到可变对价的不确定性得到缓解。因为我们的大多数客户的付款期限都低于 六几个月,有 不这是我们与客户签订的合同中的重要融资部分。
当向客户提供追溯购买折扣时,这被视为可变对价,因为当前和过去购买的对价是 不固定直到知道是否获得折扣为止。我们使用历史数据和预测估算客户在合同开始时将获得的预期折扣,并在预测发生重大变化或对价变为固定时更新我们的估计。估计的回扣被确认为交易应收账款的贷项,并与收入抵消,直到获得回扣或收益期结束为止。
当退货权是与客户达成的安排的一部分时,我们会根据历史数据的分析估算预期回报。我们要么在最有可能获得的对价金额发生变化时,要么在对价变为固定时(以较早发生者为准)时调整估算值。参见备注 7并注意 8以获取更多信息。
贸易应收账款代表我们获得无条件付款的权利,这种付款仅取决于时间的流逝。
合同应收账款是指与美国军方和其他客户签订的不可取消的合同所要求的最低付款额,期限为 一一年或更短。
合同负债是我们期望在未来履行或减轻的履约义务 十二月,在履行履约义务之前获得的预先对价,或者在向客户转让商品或服务之前,根据不可取消的合同提供商品或服务的无条件义务。我们的合同责任是指根据与美国军方和其他客户签订的不可取消的合同提供货物的无条件义务。
在合同范围内被视为无关紧要的项目认列为费用。
政府当局征收的与特定创收交易同时征收的向客户征收的税款不计入收入。
当根据产品保修指南销售产品时,与制造商保修相关的成本将继续被认定为费用。
将产品控制权移交给客户后,与出库运费相关的运费和手续费记作配送成本并包含在运营费用中。
根据ASC的实际权宜之计,与获得合同相关的费用在发生时记为支出 340-40在摊还期为一年或更短的情况下。我们预计,获得合同所产生的所有费用基本上都将受到这种实际权宜之计的约束。
合约余额
下表提供了有关与客户签订的合同产生的合同负债的信息。曾经有 不所列各期合同负债的重大变化。
3月31日 | 十二月三十一日 | 3月31日 | ||||||||||
(以千美元计) | 2023 | 2022 | 2022 | |||||||||
合同负债 | $ | $ | $ |
收入分解
当我们的产品控制权在发货时移交给客户时,所有收入都将予以确认。由于所有收入均在某个时间点确认并按渠道分列,因此我们的细分市场披露与澳大利亚证券交易委员会一致 606分解要求。参见备注 15用于细分市场披露。
7.贸易应收账款
列报的贸易应收账款扣除无法收回账户的相关备抵金约为美元
根据ASC 606,扣除贸易应收账款的回报准备金负债约为美元
8.库存
库存由以下内容组成:
3月31日 | 十二月三十一日 | 3月31日 | ||||||||||
(以千美元计) | 2023 | 2022 | 2022 | |||||||||
原材料 | $ | $ | $ | |||||||||
在处理中工作 | ||||||||||||
成品 | ||||||||||||
总计 | $ | $ | $ |
根据 ASC 606,库存中包含的退货准备金补贴约为美元
9.善意
商誉表示收购价格超过被收购企业的净有形和可识别无形资产的公允价值。商誉源于我们在2021年3月15日收购霍尼韦尔国际公司的高性能和生活鞋类业务(“收购”)。此次收购扩大了我们的品牌组合,包括Muck、XTRATUF、Servus(见注4)、NEOS(见注5)和Ranger品牌(“收购的品牌”)。商誉主要由获得的劳动力、预期的成本协同效应和业务合并产生的规模经济组成。出于税收目的,预计可扣除的商誉金额为4,700万美元。
GAAP为报告有关公司运营部门的信息(包括与公司产品和服务、地理区域和主要客户相关的披露)制定了指导方针。我们根据权威指导对我们的分部报告结构进行监控和审查,以确定是否发生了任何会影响我们的应申报细分市场和报告单位的变化。如前所述,我们的业务代表三个报告领域:批发、零售和合同制造。将对我们的批发和零售报告部门进行商誉减值分析。我们的合同制造部门没有商誉分配。在商誉总额中,有2,300万美元分配给了我们的批发板块,2480万美元分配给了我们的零售板块。
商誉至少每年接受一次减值测试。我们至少每年审查申报单位的商誉账面金额,或者在出现减值指标时进行审查,以确定是否存在商誉 可能 受损。我们将有关未来预期经营业绩的假设作为贴现现金流分析的一部分,以估算公允价值。如果这些资产的账面价值为 不可收回,根据贴现现金流分析,管理层将资产的公允价值与账面价值进行了比较。如果记录的价值超过公允价值,则商誉被视为减值。
我们 可能 第一评估定性因素以确定其可能性是否大于 不商誉的公允价值低于其账面价值。我们会 不必须定量确定商誉的公允价值,除非我们根据定性评估确定商誉的公允价值更有可能 不其公允价值低于账面价值。在考虑了某些假设(例如来自内部预测和运营计划的预测增长率和资本成本)后,使用个别无限期无形资产的未来现金流来衡量其公允价值。我们在年初进行年度商誉测试 第四每个财政年度的季度。
10.已确定的无形资产
已确定的无形资产明细表如下:
格罗斯 | 累积的 | 携带 | ||||||||||
(以千美元计) | 金额 | 摊销 | 金额 | |||||||||
2023年3月31日 | ||||||||||||
商标 | ||||||||||||
批发 (1) | $ | - | $ | |||||||||
零售 | - | |||||||||||
专利 | $ | |||||||||||
客户关系 (2) | ||||||||||||
无形资产总数 | $ | $ | $ |
(1)由于出售 Servus 品牌,Servus 的商标名称从大约 250 万美元减少到了 2023 年 3 月 30 日的零(见注) 4).
(2)与 Servus 品牌相关的客户关系约为 $
格罗斯 | 累积的 | 携带 | ||||||||||
(以千美元计) | 金额 | 摊销 | 金额 | |||||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||
商标 | ||||||||||||
批发 (1) | $ | $ | ||||||||||
零售 | ||||||||||||
专利 | $ | |||||||||||
客户关系 (2) | ||||||||||||
无形资产总数 | $ | $ | $ |
(1) NEOS 商标从大约 60 万美元减少到
(2) 与 NEOS 品牌相关的客户关系约为 $
格罗斯 | 累积的 | 携带 | ||||||||||
(以千美元计) | 金额 | 摊销 | 金额 | |||||||||
2022年3月31日 | ||||||||||||
商标 | ||||||||||||
批发 | $ | - | $ | |||||||||
零售 | - | |||||||||||
专利 | $ | |||||||||||
客户关系 | ||||||||||||
无形资产总数 | $ | $ | $ |
我们专利的加权平均寿命为
与有限寿命无形资产相关的大致摊销费用表三几个月已结束 2023年3月31日 和 2022如下所示:
三个月已结束 | ||||||||
3月31日 | ||||||||
(以千美元计) | 2023 | 2022 | ||||||
摊销费用 | $ | $ |
截至年度与有限寿命无形资产相关的大致预计剩余摊销费用表 12 月 31 日 如下所示:
摊销 | ||||
(以千美元计) | 费用 | |||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
2029+ |
11.长期债务
开启 2021年3月15日, 我们以TCW Asset Management Company, LLC (TCW) 作为代理人,为贷款方签订了高级担保定期贷款额度(“定期融资”),金额为美元
我们的定期贷款由应收账款、库存、现金和相关资产的第二留置权和几乎所有其他资产的第一留置权作为抵押担保。定期贷款将于2026年3月15日到期。
2021 年 3 月 15 日,我们还为贷款方签订了以北卡罗来纳州美国银行(“美国银行”)为代理的基于资产的优先担保信贷额度(“ABL Facility”)。ABL Facility提供了一种新的基于优先担保资产的循环信贷额度,本金最高为1.5亿美元,其中包括签发不超过500万美元的信用证的次级限额。根据惯例条件,应借款人的要求和贷款人的选择,ABL融资额度可以增加到最多5000万美元。2022 年 6 月,我们进一步修改了 ABL 融资机制,在 2022 年 12 月 31 日之前将我们的借贷能力暂时增加了 2,500 万美元至 2 亿美元,之后将减少到 1.75 亿美元。2022 年 11 月,我们对 ABL 融资机制进行了第三次修正案,对我们的财务契约进行了某些息税折旧摊销前利润调整。ABL 设施包括一个单独的设施 第一进后出(FILO)部分,允许公司以更高的预付利率从符合条件的应收账款和库存余额中借款。截至2023年3月31日,我们有借贷能力 的$
ABL 设施由... 抵押 第一-应收账款、库存、现金和相关资产的留置权以及 第二-对几乎所有其他资产的留置权。ABL 设施将于 2026 年 3 月 15 日。 ABL 融资的利息基于下表所列的可用借款金额:
| ||||||||||||||||||
Revolver 定价水平 | 以承诺百分比表示的平均可用性 | 基准利率 | SOFR 定期贷款 | FILO 的基本利率 | SOFR FILO 定期贷款 | |||||||||||||
I | > 66.7% | % | % | % | % | |||||||||||||
II | > 33.3% 和 | % | % | % | % | |||||||||||||
III |
| % | % | % | % |
关于定期融资和ABL融资,我们必须支付某些费用,这些费用已资本化,将在每笔贷款的有效期内摊销。此外,ABL Facility 要求我们支付年度抵押品管理费,金额为 $
当前和长期债务包括以下内容:
3月31日 | 十二月三十一日 | 3月31日 | ||||||||||
(以千美元计) | 2023 | 2022 | 2022 | |||||||||
定期贷款将于2026年到期,有效利率为12.14%, 截至 2023 年 3 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日,分别为% 和 8.00% | $ | $ | $ | |||||||||
将于 2026 年到期的 ABL 设施: | ||||||||||||
SOFR 借款的有效利率为 4.80%, % 和 1.88% 分别为 2023 年 3 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日 | ||||||||||||
有效利率为8.00%的优惠借款, 截至 2023 年 3 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日,分别为% 和 3.75% | ||||||||||||
债务总额 | ||||||||||||
减去:未摊销的债务发行成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
债务总额,扣除债务发行成本 | ||||||||||||
减去:在一年内到期的债务 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
长期债务 | $ | $ | $ |
信贷额度契约
定期贷款包含限制性条款,要求我们维持定期融资协议中定义的最大总杠杆率和最低固定费用覆盖率。截至目前,我们遵守了所有信贷额度协议 2023年3月31日, 2021年12月31日 和2022年3月31日.
我们的 ABL 设施包含一项限制性契约,要求我们在触发事件发生时维持固定费用承保比率(定义见 ABL 融资协议)。在这期间三几个月已结束 2023年3月31日 和 2022,有 不触发事件,盟约是 不实际上。
定期融资和ABL融资都包含对股息支付金额的限制。
12.税
我们在不同的税收司法管辖区接受税务审查。最早开放考试的年份如下:
最早的考试年份 | |
税务机关管辖权: | |
美国联邦 | |
美国各州 | |
波多黎各(美国领土) | |
加拿大 | |
中国 | |
墨西哥 | |
英国 | |
澳大利亚 |
我们的政策是将任何不确定的税收状况作为所得税支出的一部分累积利息和罚款。
对所得税的不确定性进行会计处理需要在财务报表中确认、计量和披露企业财务报表中确认的不确定税收状况。根据该指导方针,所得税状况必须达到更大的可能性不生效日期的确认阈值将在标准通过时予以确认。我们没有任何未被认可的税收优惠,而且有 不对我们的财务状况或经营业绩的影响。
我们估计的有效税率他三几个月已结束 2023年3月31日 和 2022如下所示:
三个月已结束 | ||||||||
3月31日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
有效税率 | % | % |
13.每股收益
每股基本收益(“EPS”)的计算方法是将适用于普通股股东的净收益除以每个时期已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益计算包括摊薄后的普通股等价物。
计算普通股基本收益和摊薄后每股普通股收益时使用的股份对账表三几个月已结束 2023年3月31日 和 2022如下所示:
三个月已结束 | ||||||||
3月31日 | ||||||||
(千股) | 2023 | 2022 | ||||||
基本-加权平均已发行股数 | ||||||||
稀释性股票期权(1) | ||||||||
摊薄后——加权平均已发行股数(2) | ||||||||
反稀释证券 |
(1)由于截至2023年3月31日的三个月出现亏损,该期间将零摊薄型股票期权包括在内,因为这种影响会产生反稀释作用。
(2)由于亏损了 三几个月已结束 2023年3月31日
14。补充现金流信息
的补充现金流信息 三几个月已结束 2023年3月31日 和 2022如下所示:
三个月已结束 | ||||||||
3月31日 | ||||||||
(以千美元计) | 2023 | 2022 | ||||||
支付的利息 | $ | $ | ||||||
合同应收款变动,净额 | $ | $ | ||||||
合同负债变动,净额 | $ | $ | ( | ) | ||||
应付账款中的不动产、厂房和设备采购 | $ | $ | ||||||
15.区段信息
我们已经确定了三个应报告的细分市场:批发、零售和合同制造。我们的批发部门包括向多种类别的零售商销售鞋类和配饰,包括体育用品商店、户外用品专卖店、在线零售商、海事商店、独立零售商、大众商家、零售制服商店和专业安全鞋店。我们的零售部门包括通过我们的电子商务网站、Rocky Outdoor Gear Store和Lehigh业务向消费者直接销售我们的产品。我们的合同制造部门包括对美国军方的销售、自有品牌的销售以及向我们签订合约为客户生产或采购特定鞋类产品的客户的任何销售。以下是批发、零售和合同制造板块的分部业绩摘要三几个月已结束 2023年3月31日 和 2022.
三个月已结束 | ||||||||
3月31日 | ||||||||
(以千美元计) | 2023 | 2022 | ||||||
净销售额: | ||||||||
批发 | $ | $ | ||||||
零售 | ||||||||
合同制造 | ||||||||
净销售总额 | $ | $ | ||||||
毛利率: | ||||||||
批发 | $ | $ | ||||||
零售 | ||||||||
合同制造 | ||||||||
总毛利率 | $ | $ |
员工遣散费、福利和 | ||||
(以千美元计) | 相关费用 | |||
应计费用,2022 年 12 月 31 日 | $ | |||
重组费用 | ||||
现金支付 | ( | ) | ||
应计费用,2023 年 3 月 31 日 | $ |
诉讼
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
概述
在 2023 年第一季度,我们的品牌销售额下降,毛利率占净销售额的百分比有所增加。毛利率占净销售额的百分比的增加是由于2022年采取的定价行动的实现以及入境物流成本的降低。我们的零售板块销售组合有所增加,其毛利率高于批发和合同制造板块。我们的运营支出也有所下降,这主要是由与去年同期相比,与销售减少和配送中心效率提高相关的可变支出减少所致。
我们在2023年第一季度完成了Servus品牌的销售。出售Servus的收益约为130万美元,计入截至2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表中的利息支出和其他收益——净额。出售Servus品牌是为了使我们能够专注于利润更高的核心品牌,并在这些品牌向前发展的情况下分配资源以发展和开发更多机会。
操作结果
下表列出了所述期间内来自我们未经审计的简明合并财务报表的信息,以占净销售额的百分比表示。每张表格之后的讨论应与我们的未经审计的简明合并财务报表以及截至2022年12月31日的10-K表年度报告一起阅读。
三个月已结束 |
||||||||
3月31日 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
净销售额 |
100.0 | % | 100.0 | % | ||||
销售商品的成本 |
60.4 | 62.4 | ||||||
毛利率 |
39.6 | 37.6 | ||||||
运营费用 |
35.9 | 29.7 | ||||||
运营收入 |
3.7 | % | 7.9 | % |
截至2023年3月31日的三个月,而截至2022年3月31日的三个月
三个月已结束 |
||||||||||||||||
3月31日 |
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(以千美元计) |
2023 |
2022 |
Inc./(12 月) |
Inc./(12 月) |
||||||||||||
净销售额: |
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批发 |
$ | 80,050 | $ | 133,961 | $ | (53,911 | ) | (40.24 | )% | |||||||
零售 |
29,510 | 28,626 | 884 | 3.1 | ||||||||||||
合同制造 |
885 | 4,438 | (3,553 | ) | (80.1 | ) | ||||||||||
净销售总额 |
$ | 110,445 | $ | 167,025 | $ | (56,580 | ) | (33.9 | )% |
2023 年第一季度批发销售额下降是由于我们的批发渠道内零售合作伙伴的库存水平以及与去年同期相比需求环境疲软。
截至2023年3月31日的三个月中,零售净销售额与截至2022年3月31日的三个月相比略有增长,这是由于我们继续扩大客户群和产品供应,我们的利哈伊业务有所增长。
与2022年前三个月相比,2023年前三个月的合同制造销售额下降是由于与美国军方的某些合同到期。
三个月已结束 |
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3月31日 |
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(以千美元计) |
2023 |
2022 |
Inc./(12 月) |
||||||
毛利率: |
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批发利润率(美元) |
$ | 29,308 | $ | 48,259 | $ | (18,951 | ) | ||
利润% |
36.6 | % | 36.0 | % | 0.6 | % | |||
零售利润率(美元) |
$ | 14,379 | $ | 13,848 | $ | 531 | |||
利润% |
48.7 | % | 48.4 | % | 0.3 | % | |||
合同制造利润率(美元) |
$ | 72 | $ | 720 | $ | (648 | ) | ||
利润% |
8.1 | % | 16.2 | % | (8.1 | )% | |||
总利润 $ |
$ | 43,759 | $ | 62,827 | $ | (19,068 | ) | ||
利润% |
39.6 | % | 37.6 | % | 2.0 | % |
与去年同期相比,截至2023年3月31日的季度批发毛利率占销售额的百分比有所增加,这是由于2022年采取的定价行动的实现以及入境物流成本的下降。
由于定价行动和入境物流成本的下降,截至2023年3月31日的三个月中,零售毛利率与去年同期相比有所增加。
与2022年第一季度相比,合同制造毛利率在2023年第一季度有所下降,这是由于军事合同到期导致与数量相关的效率低下。
三个月已结束 |
||||||||||||||||
3月31日 |
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(以千美元计) |
2023 |
2022 |
Inc./(12 月) |
Inc./(12 月) |
||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||
运营费用 |
$ | 39,604 | $ | 49,630 | $ | (10,026 | ) | (20.2 | )% | |||||||
占净销售额的百分比 |
35.9 | % | 29.7 | % | 6.2 | % |
经调整后,不包括2023年第一季度的80万美元收购相关摊销以及2022年第一季度的100万美元收购相关摊销和整合费用,本年度的运营支出为3,880万美元,去年同期为4,860万美元。与去年同期相比,与销售减少和配送中心效率提高相关的可变支出减少推动了运营支出的下降。
三个月已结束 |
||||||||||||||||
3月31日 |
||||||||||||||||
(以千美元计) |
2023 |
2022 |
Inc./(12 月) |
Inc./(12 月) |
||||||||||||
所得税: |
||||||||||||||||
所得税支出 |
$ | (111 | ) | $ | 1,951 | $ | (2,062 | ) | (105.7 | )% | ||||||
有效税率 |
21.8 |
% | 21.0 | % | 0.8 |
% |
与去年同期相比,我们在2023年第一季度的有效税率有所提高,这是由于与2022财年相比,我们在2023财年从国际业务中产生的预计收入发生了变化。
流动性和资本资源
概述
我们的主要流动性来源是我们在信贷额度下从运营和借款中获得的收入。
在截至2023年3月31日的三个月中,我们使用现金的主要用途是偿还信贷额度。 我们的营运资金主要由贸易应收账款和库存组成,由债务和应付账款抵消。由于我们的季节性商业周期和业务扩张,我们的营运资金全年都在波动,通常在每年的1月至3月最低,在每年的5月至10月最高。我们通常利用循环信贷额度为我们的季节性营运资金需求提供资金。因此,我们的循环信贷额度的余额全年可能会大幅波动。
我们的资本支出主要涉及与我们的公司办公室、财产、销售固定装置、模具和设备以及与我们的制造和分销业务以及信息技术相关的项目。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,资本支出分别为130万美元和330万美元。
我们在俄亥俄州兰开斯特和内华达州里诺市租赁某些机械、一个鞋类中心、配送中心以及通常提供续订选项的运营租赁设施。
我们相信,我们的ABL融资加上运营产生的现金将提供足够的流动性,至少在未来十二个月内为我们的运营和债务提供资金。但是,我们的持续流动性取决于未来的经营业绩、现金流以及我们在信贷额度下履行财务契约的能力。有关我们的信贷额度的更多信息,请参阅附注11。
现金流
三个月已结束 |
||||||||
3月31日 |
||||||||
(百万美元) |
2023 |
2022 |
||||||
经营活动 |
$ | 20.8 | $ | 13.8 | ||||
投资活动 |
16.9 | (1.2 | ) | |||||
筹资活动 |
(38.4 | ) | (3.5 | ) | ||||
现金和现金等价物的净变化 |
$ | (0.7 | ) | $ | 9.1 |
经营活动。 截至2023年3月31日的三个月中经营活动提供的现金主要与贸易应收账款和库存的减少有关.现金由... 提供截至2022年3月31日的三个月中,经营活动主要受到应付账款和应计负债增加的影响,但部分被库存的增加所抵消。
投资活动。 在截至2023年3月31日的三个月中,投资活动提供的现金主要与出售Servus品牌有关。见注意事项 4。截至2022年3月31日的三个月,用于投资活动的现金主要与购买与我们的制造业务相关的模具和设备的投资、信息技术和改善我们的分销设施有关。
融资活动。截至2023年3月31日的三个月中,用于融资活动的现金主要与我们的循环信贷额度和定期贷款的还款有关。截至2022年3月31日的三个月,用于融资活动的现金主要与我们的循环信贷额度的付款和普通股的股息有关。
关键会计政策和估计
公司根据美国公认会计原则编制的未经审计的简明合并财务报表的编制要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。管理层不断评估这些估计。估计数基于历史经验和其他各种假设,这些假设在当时情况下被认为是合理的,其结果构成了判断资产和负债账面价值的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。从历史上看,实际业绩与公司的估计没有重大差异。但是,在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计存在重大差异。
我们已经确定了在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中财务状况和经营业绩的管理讨论和分析中报告的金额中用于确定估计值和假设的关键会计政策。
1995 年《私人证券改革法》下的安全港声明
本报告,包括管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析,包含经修订的1934年《证券交易法》第21E条和经修订的1933年《证券法》第27A条所指的前瞻性陈述,旨在涵盖由此建立的安全港。这些陈述包括但可能不限于有关我们和管理层的意图、信念和预期的所有声明,例如有关我们未来盈利能力以及运营和增长战略的声明。诸如 “相信”、“预期”、“期望”、“将”、“可能”、“应该”、“打算”、“计划”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“可能”、“可能” 等词语旨在识别前瞻性陈述。提醒投资者,前瞻性陈述涉及风险和不确定性,包括但不限于对销售预测的依赖、消费者需求的变化、季节性、天气影响、竞争、对供应商的依赖、国际贸易固有的风险、零售趋势的变化、我们的制造和分销业务的损失或中断、网络安全漏洞或数字系统中断、外汇汇率波动、经济变化以及标题 “第 1 项” 下列出的其他因素答,我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告(2023年3月10日提交)中的风险因素”,以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中不时详述的其他因素。尽管我们认为此处包含的前瞻性陈述所依据的假设是合理的,但任何假设都可能不准确。因此,无法保证此处包含的前瞻性陈述会被证明是准确的。鉴于此处包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性,包含此类信息不应被视为我们或任何其他人对我们的目标和计划将实现的陈述。我们没有义务更新任何前瞻性陈述。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
正如我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中第7A项 “市场风险的定量和定性披露” 中所披露的那样,我们的市场风险没有重大变化。
第 4 项。控制和程序。
披露控制和程序。披露控制和程序是控制措施和其他程序,旨在确保我们在根据经修订的 1934 年《证券交易法》(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息,在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息得到积累并酌情传达给我们的管理层,以便及时就所需的披露做出决定。
截至本报告所涉期末,我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下,根据根据《交易法》颁布的第13a-15条和第15d-15条,对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据这项评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2023年3月31日,我们的披露控制和程序旨在 (1) 确保及时收集与公司有关的重大信息并将其提供给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,并且 (2) 有效,因为它们为我们的信息提供了合理的保证需要在中披露我们根据《交易法》提交或提交的报告将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。
但是,管理层认为,控制系统,无论设计和运作多么良好,都无法绝对保证控制系统的目标得到实现,对控制措施的评估也无法绝对保证发现公司内部的所有控制问题和欺诈事件(如果有的话)。
内部控制的变化在截至2023年3月31日的财政季度,我们对财务报告的内部控制(定义见根据《交易法》颁布的第13a-15(f)条和第15d-15(f)条),没有对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的重大变化。
第二部分--其他信息
第 2 项-未注册的股权证券出售和所得款项的使用
股权证券的未注册销售
没有。
所得款项的用途
不适用。
我们的股东回购计划已于 2022 年 3 月 4 日到期。
第 6 项。展品
展览 数字 |
描述 |
10.1*** | 公司与莎拉·奥康纳签订的日期为2023年3月13日的雇佣协议(参照公司于2023年2月13日发布的8-K表最新报告附录101纳入,并于2023年2月13日提交)。 |
31.1* |
根据《交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条对首席执行官进行认证。 |
31.2* |
根据《交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条对首席财务官进行认证。 |
32** |
第 1350 条首席执行官/首席财务官认证。 |
101* |
本报告附录101附有公司截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告中以Inline XBRL(“可扩展业务报告语言”)格式的以下财务报表:(i)简明合并资产负债表,(ii)简明合并运营报表,(iii)简明合并股东权益表,(iv)简明合并现金流量表以及(v)相关附注财务报表。 |
104* | 封面交互式数据文件,采用 Inline XBRL 格式化并包含在附录 101 中 |
* 与本报告一同提交。
** 随本报告一起提供。
*** 根据第 S-K 法规第 601 (b) (10) (iv) 项,本附录的部分内容已被省略,因为此类信息 (i) 不是实质性信息,(ii) 如果公开披露,可能会对竞争造成损害。注册人特此承诺应美国证券交易委员会的要求提供任何遗漏的附表或证物的副本。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
洛基品牌公司 |
||
日期:2023 年 5 月 10 日 |
来自: |
/Sarah O'CONNOR |
莎拉·E·奥康纳 |
||
首席财务官兼财务主管 | ||
(首席财务和会计官兼正式授权人员) |