附件4.1

保修公司

和

纽约梅隆银行

作为托管服务

和

美国存托股份的所有者和持有人

存款协议

__________, 2022

目录

%

定金协议

根据日本法律成立的受保人公司(此处称为公司)、纽约梅隆银行、纽约银行公司(此处称为存托公司)以及根据本协议不时发行的美国存托股份的所有所有者和持有人(各自定义见下文)于2022年签署的存款协议。

W I T N E S S E T H：

鉴于，本公司希望 如本《存托协议》所述，根据本《存托协议》不时向托管人或托管人(定义见下文)存放本公司股份，创建美国存托股份，并签立和交付证明美国存托股份的美国存托凭证；以及

鉴于，美国存托凭证应基本上采用本存管协议附件附件A的形式，并按本存管协议的规定适当插入、修改和遗漏；

因此，现在，考虑到房屋的情况，本合同双方同意如下：

第1条.       定义

以下定义适用于所有目的，除非另有明确说明，否则适用于本《存款协议》中使用的各个术语：

第1.1节.       美国存托股份。

“美国存托股份”一词是指根据本存托协议设立的证券，代表对已存入的证券的权利。美国存托股份可以是有凭证的证券，也可以是无凭证的证券。作为本存托协议附件A的收据格式应为1933年《证券法》要求出售有凭证和无凭证的美国存托股份的招股说明书。除本存托协议中明确提及收据的条款外，本存托协议的所有条款均适用于有凭证和无凭证的美国存托股份。

每股美国存托股份 应代表本存托协议附件A中规定的股份数量，但如果在第4.3条所涵盖的存托证券上进行了分配，在第4.8条所涵盖的存托证券中发生了未交付额外美国存托股份的变更，或根据第3.2或4.8条出售了存托证券，则每股美国存托股份应代表在实施该分发、变更或出售后，每股美国存托股票或其他存托证券的金额。

第1.2节       委员会。

术语“委员会” 是指美国证券交易委员会或美国任何后续政府机构。

第1.3节。       公司。

术语“公司” 是指根据日本法律成立的担保公司及其后继者。

第1.4节       托管人

术语“托管人” 是指三菱UFJ银行，作为本存管协议在日本的托管人，以及根据第5.5条托管人指定的任何其他公司或公司作为本存管协议项下的替代托管人或额外托管人， 也指所有这些公司或公司。

第1.5节.       交付； 投降。

(A)          术语“交付”或其名词形式用于股份或其他存款证券时，应指(I)将这些股份或其他存款证券登记入账簿 转移到根据适用法律授权的机构开设的账户，以进行由有权获得交付的人指定的此类证券的转让，或(Ii)实物转让，证明这些股票或其他存款证券是以有权获得该交付的人的名义登记、或正式背书或附有适当的转让文书 。

(B)         术语“交付”或其名词形式用于美国存托股份时，应指(1)以美国存托股份公司或其代名人的名义登记该等美国存托股份，并将该等美国存托股份转至有权获得该交付的人指定的美国存托股份公司的账户，(Ii)该等美国存托股份的登记并非以有权获得交付的人所要求的名义在托管公司的账簿上开出收据，并邮寄给该人，以确认登记，或(Iii)如有权获得交付、签立及交付的人提出要求，则向有权获交付该等美国存托股份的人提交一份或多份收据，以证明以该人所要求的名义登记的美国存托股份 。

(C)         当“退回”一词用于美国存托股份时，应指(I)一笔或多笔美国存托股份转让至存托公司的存托凭证账户，(Ii)向存托机构办公室发出交出美国存托股份的指示，但未有收据证明，或(Iii)将一份或多份证明美国存托股份的收据交回其办公室 。

第1.6节       保证金协议。

《存款协议》一词 指本《存款协议》，因其可根据本《存款协议》的规定不时修改。

第1.7节.       托管处； 托管处。

术语“托管” 指纽约梅隆银行，一家纽约银行公司，以及本托管协议项下的任何继承人。 术语“办事处”用于托管时，应指管理其存托凭证业务的办事处，在本托管协议签订之日，该办事处位于纽约格林威治街240号，New York 10286。

第1.8节.       交存了证券。

截至任何时候，术语“托管证券”指根据本存托协议存入或视为存入的股份，包括但不限于美国存托股份交出时尚未成功交付的股份，以及托管人或托管人就存托证券收到的、当时根据本存托协议持有的所有其他证券、财产和现金。

第1.9节       传播。

术语“传播” 指的是保管人向业主发送的通知或其他信息，指(I)通过邮件或其他方式以纸质形式向业主发送该信息，或(Ii)经业主同意，另一种将信息提供给业主的程序，这可能包括(A)通过电子邮件或电子消息发送信息，或(B)以纸质形式或通过电子邮件或消息发送声明，声明信息可供所有者在互联网网站上访问，并将应所有者的请求以纸质形式发送，当该信息如此可用时 并在实际可行的情况下应请求以纸质形式发送。

第1.10节.     美元。

术语“美元” 应指美元。

第1.11.       DTC。

“存托凭证”一词是指存托信托公司或其继承人。

第1.12节       自由贸易区。

术语“FEFTA” 指日本《外汇和对外贸易法》及相关法规。

第1.13节       外国注册机构。

外国注册处“指履行股份登记处及本公司任何其他股份转让及登记代理人职责的实体，包括但不限于股份的任何证券托管人。

第1.14节.       持有者。

术语“持有人” 应指持有美国存托股份的收据、担保权利或其他权益的任何人，无论是为其自己的账户还是为另一人的账户，但这不是该收据或该等美国存托股份的所有者。

第1.15节.       所有者。

“所有者”一词 应指在为此目的而设的托管机构的账簿上以其名义登记美国存托股份的人。

第1.16节       收据。

“美国存托凭证”一词 指根据本存托协议发行的证明美国存托股份的美国存托凭证， 该存托凭证可根据本存托协议的规定不时修订。

第1.17节       注册处。

术语“注册处” 应指由托管机构指定登记美国存托股份和转让本存托协议所规定的美国存托股份的任何公司或其他实体。

第1.18节       更换。

术语“替换” 应具有第4.8节中赋予它的含义。

第1.19.       受限证券

“受限证券”一词系指符合以下条件的股份：(I)根据1933年证券法，第144条所界定的“受限证券”，但可依据第144条无条件转售的股份除外；(Ii)由高级职员、董事(或执行类似职能的人士)或本公司其他附属公司实益拥有的股份；(Iii)在其他情况下，须根据1933年证券法就其在美国的公开发售及销售进行注册，或(Iv)须受日本法律、股东协议或本公司的组织章程细则或类似文件下有关出售或存放的其他限制。

第1.20节1933年       证券法。

术语“1933年证券法”是指不时修订的1933年美国证券法。

第1.21节       股份。

“股份”一词 是指有效发行、已发行、已缴足、不可评估的公司普通股，且未违反公司已发行证券持有人的任何优先购买权或类似权利而发行。然而， 如果面值或面值发生任何变化、拆分或合并或任何其他重新分类，或在第4.8节所述事件发生时与本公司股份进行交换或转换，则术语“股份” 此后也应指因该面值变化、拆分或合并或该等其他 重新分类或此类交换或转换而产生的后续证券。

1.22.       Swift。

术语“SWIFT” 应指由环球银行间金融电信协会或其后继者运营的金融报文传送网络。

第1.23.       终止 选项事件。

术语“终止 选项事件”应指下列事件或条件之一：

(I)         公司提起将被判定为破产或资不抵债的程序，同意对其提起破产或破产程序，提交请愿书或答辩书或同意根据任何适用法律寻求关于破产或无力偿债的重组或救济，同意提交任何此类请愿书或同意任命接管人、清算人、受让人、受托人、托管人或扣押人(或其他类似的官员)，或为债权人的利益进行转让， 或如果信息公开，表明对公司的无担保债权预计不会得到偿付；

(Ii)         如果适用，该股票将从美国以外的证券交易所退市，或本公司宣布有意从美国以外的证券交易所退市，且该公司尚未申请在美国以外的任何其他证券交易所上市；

(3)         美国存托股份从美国存托股份在其上市的美国证券交易所退市 ，并且在该退市30天后，该美国存托股份没有在美国另一证券交易所上市，也没有美国存托股份在美国的场外交易的代码；

(Iv)         已收到事实通知，表明或以其他方式有理由相信，美国存托股份已不符合根据1933年证券法在表格F-6上注册的资格；或

(V)         第4.1、4.2或4.8节中定义为终止选项事件的事件或条件。

第2条美国存托股份的收据、股份存放、交付、转让和交出的   格式

第2.1节收据的       格式；美国存托股份的登记和转让。

最终收据应基本上采用本保证金协议附件A中规定的格式，并在本保证金协议允许的情况下进行适当的插入、修改和遗漏。任何收据均无权享有本存管协议下的任何利益，亦不得为任何目的而具有效力或义务 ，除非该收据已(I)由保管人由保管人正式授权人员手动签署，或(Ii)由保管人经保管人正式授权人员传真签署，并由保管人或注册处处长或副登记员手签。托管人应保存 账簿，(X)按照本存托协议的规定签署和交付的每一份收据和该收据的每一次转让 和(Y)按照本存托协议的规定交付的所有美国存托股份和所有美国存托股份转让登记应登记在该账簿上。除本款其他规定另有规定外，印有某人传真签名的收据，即使该人在签发该收据之日不是托管人的适当高级人员，也应对该托管人具有约束力。

确认美国存托股份登记的收据和声明 可能包含或附加了托管人可能要求或要求的与本存托协议的规定不相抵触的图例、叙述或修改 ，或要求遵守任何适用的法律或法规，或遵守美国存托股份可能上市的任何证券交易所的规则和规定，或符合与此相关的任何惯例，或表明任何特定 收据和美国存托股份因相关证券的发行日期或其他原因而受到的任何特殊限制或限制。

由收据证明的美国存托股份，当收据被适当地背书或附以适当的转让文书时，根据纽约州的法律，应可作为经认证的注册证券转让。根据纽约州法律，未经收据证明的美国存托股份可作为未经认证的登记证券转让。尽管有任何相反通知，托管银行可将美国存托股份的持有人视为其绝对拥有人，以确定谁有权获得股息或其他分派或本存托协议规定的任何通知以及所有其他目的，且根据本存托协议，托管银行和本公司均不对美国存托股份的任何持有人 负有任何义务或承担任何责任(但仅限于该等美国存托股份的持有人)。

第2.2节股票的       保证金。

在符合本存款协议的条款及条件的情况下，股份或收取股份权利的证据可根据本存款协议交予任何托管人，并附上任何适当的文书或转让指示或背书，形式令 托管人满意。

作为接受股份存放的条件，托管人可要求(I)托管人或托管人按照本《托管协议》的规定提供任何证明，(Ii)一份书面命令，指示托管人将代表该托管人股份的美国存托股份交付给或应其书面命令交付，(Iii)托管人满意的证据，证明该等股份已以托管人的名义重新登记在公司或外地登记处的账簿上， 托管人或托管人或托管人，(Iv)托管人满意的证据，证明转让或存款的任何必要批准已由每个适用司法管辖区的任何政府机构批准，以及(V)协议或转让或托管人满意的其他文书，规定立即将任何股息或认购额外股份或接受其他财产的权利转让给托管人，任何以其名义登记这些股份的人可在此后从这些股份上或就其收取 ，保管人满意的赔偿协议或其他协议。

保管人已被告知 根据FEFTA，自本存管协议之日起，它必须获得适用的日本政府当局的预先批准，然后才能接受股票进行存放，并且适用的政府当局可能需要长达30天的时间来回应该预先批准的申请 。因此，希望存入股票的人应至少提前30天通知托管人。在获得所需的任何预先清算之前，托管人不得接受股票存放。保管人已被告知，截至本存管协议之日，FEFTA还要求其在接受股票存管后45天内通知适用的政府当局。本公司同意报销托管人因申请任何与股份存款有关的任何必要的预先审批或通知而产生的费用，包括律师费用和费用。

在建议存入股份的人士提出要求及承担风险及 费用的情况下，受托管理人可收取拟存入的股份的证书 连同本节指定的其他票据，以便根据本存管协议将该等股票 转交托管人存放。

托管人应指示 每名托管人在每次向托管人交付根据本存款协议将存放的股份的一张或多张证书时，连同本节指定的其他文件，托管人应在能够完成转让和记录后，尽快将该证书或该等证书提交给本公司或外国注册处处长(如适用)，以便转让和 记录以托管人或其代名人或该托管人或其代名人的名义存放的股份。

如果托管人收到本公司的通知，表示本公司已根据本公司的组织章程细则或任何适用法律限制该等股份的转让，或 押金将导致违反本公司的组织章程细则或任何适用法律，则托管人应拒绝，并应指示托管人拒绝接受股份存放。

托管证券应由托管人或账户托管人按托管人的顺序或在托管人确定的其他一个或多个地点持有。

第2.3节.美国存托股份的       交割

托管人应指示 每位托管人，在托管人收到第2.2条规定的任何存款后，连同该条款要求的其他文件或证据，托管人应通知托管人有关该存款的情况，以及根据书面命令可就该存款向其交付美国存托股份的个人。在收到托管人的存款通知后，或在收到股份或托管人有权收取股份的证据时，托管人应在符合本《存托协议》条款和条件的情况下，将可就该存款发行的美国存托股份的数量交付给或应其命令交付，但仅在向托管人支付第5.9节所规定的交付该等美国存托股份的费用和开支后，方可交付。以及与该保证金及已交存股份转让有关的所有税项、政府收费及收费。然而，托管人只能交付整数字的美国存托股份。

第2.4节美国存托股份转让的       登记 ；收据的合并和拆分；有证和无证美国存托股份的互换。

在符合本《存托协议》条款和条件的情况下，托管机构应在以下情况下将美国存托股份的转让登记在其转让账簿上：(I)在有证书的美国存托股份的情况下，由所有者或正式授权的代理人交出证明这些美国存托股份的收据，并适当背书或伴随适当的转让文书，或(Ii)如果是未经证明的美国存托股份，则应在其转让账簿上登记美国存托股份的转让(为免生疑问，包括通过 DRS的指示和第2.9节规定的个人资料)，以及，在任何一种情况下，按纽约州和美利坚合众国法律的要求加盖适当印章。登记转让后，托管人应将转让的美国存托股份交付给有权获得转让的人或按其命令交付。

在符合本《存托协议》条款和条件的情况下，托管人应在交出一张或多张收据以实现拆分或该等收据的组合时，就所要求的任何授权数量的美国存托股份签立并交付一份或多张新的收据，证明所交回的美国存托股份的总数与该收据相同。

在交出 已登记的美国存托股份以换取未登记的美国存托股份时，存托机构应注销证明该等已登记的美国存托股份的收据，并向持有人发出声明，确认持有人为相同数目的未登记的美国存托股份的拥有人。托管机构在收到未经认证的美国存托股份的所有人为换取经认证的美国存托股份而发出的适当指示(为免生疑问，包括通过DRS和第2.9节规定的简介)后，应注销该等未经认证的美国存托股份，并登记并向持有人交付一份证明相同数量的经认证的美国存托股份的收据。

托管机构可指定一家或多家共同转让代理机构，代表托管机构在指定的转让办事处登记美国存托股份的转让和收据的组合和拆分。在履行其职能时，共同转让代理可能需要 有权获得美国存托股份的所有者或个人的授权证明以及遵守适用法律和其他要求的证据，并将有权获得与存托机构同等程度的保护和赔偿。

第2.5节       交出美国存托股份和撤回已交存的证券。

在交出美国存托股份以提取其所代表的存托证券，并按照第5.9节的规定支付托管人交出美国存托股份的费用，并支付与交还和提取存托证券有关的所有税款和政府费用时，且在符合本存托协议的条款和条件的情况下，该等美国存托股份的所有者有权向该所有人或按照该所有人的指示进行交付(在可合法和实际进行的范围内)，在该等美国存托股份所代表的存托证券金额中， 但不包括已过分配予所有人的纪录日期的任何金钱或其他财产(因为此类款项或其他财产将于该记录日期的预定付款日期交付或支付予所有人)，且 存托公司不须为提取目的而接受交出美国存托股份，但如 该等款项或其他财产需要交出一小部分已存托证券，则该等款项或其他财产除外。该交货应按照本节的规定进行，不得有不合理的延误。

作为接受美国存托股份退回的条件，托管人可要求(I)每张已交回的收据必须以空白形式正式背书或附有适当的空白转让文书，及(Ii)交回持有人须签署书面命令并向托管人递交命令，指示托管人将被撤回的已交存证券交予该命令中指定的一名或多名人士或按该命令所指定的人士的书面命令交付。

因此，托管人应 指示托管人在不违反第2.6、3.1和3.2节的情况下，将本《托管协议》的其他条款和条件以及当地的市场规则和惯例交付给交回的所有人，或按照上述交付给托管的 命令中指定的一位或多位人士的书面命令，交付交回的美国托管 股票所代表的已交存证券的金额，托管人可向交回的所有人收取费用及其通过电报(包括SWIFT)或传真发出指示的费用。

如果托管证券是在交出美国存托股份后为提取的目的而实物交付的，则交付将在托管人的办公室进行，但应要求、风险和费用的要求，保管人应交出美国存托股份以提取托管的证券，托管人应指示托管人转交任何现金或其他财产，包括， ，并转发证书或证书(如果适用)和其他适当的所有权文件(如果有)。交存的证券代表 交回的美国存托股份给托管机构，交付给托管机构或按交出所有人的顺序指定的另一个地址。

保管人已被告知，截至本《存托协议》之日，根据FEFTA的规定，任何期望在交出美国存托股份时收到股票交割的外国投资者(如FEFTA所定义)，必须在接受交割之前获得适用的日本政府当局的预先批准，并且适用的政府当局可能需要长达30天的时间来回应该预先批准的申请。 相应地，作为外国投资者的所有人，如欲交出美国存托股份以撤回已交存的股份，应至少提前30天 申请或通知拟直接交割股份的人申请提前清仓。在收到令其满意的 已取得向外国投资者交付将撤回的股份所需的任何预先批准的保证之前，托管机构不得接受为撤回股份的目的而交出美国存托股份。保管人还被告知，自本存托协议之日起，根据FEFTA，当美国存托股份交出时，保管人必须在45天内通知适用的日本政府当局。公司同意报销托管人的费用，包括律师费和律师费，用于发出此类所需通知。

第2.6节       对美国存托股份的交付、转让登记和交出的限制。

作为交付、登记转让或交出任何美国存托股份或拆分或合并任何存托证券的先决条件 ，托管人或登记人可要求股票寄存人或提交人支付登记转让或交出美国存托股份的收据或指示，但收据不足以偿还任何税项或其他政府收费及与此有关的任何股票转让或登记费(包括与存放或提取的股份有关的任何该等税项或收费及费用)的款项，以及支付本存托协议所规定的任何适用费用。可能要求出示令其满意的任何签名的身份和真实性证明 ，还可能要求保管人遵守保管人根据本《保证金协议》的规定制定的任何规定，包括但不限于第2.6节。

托管机构可在其或本公司认为必要或适宜的情况下，拒绝接受用于交付美国存托股份的股份的存款或登记美国存托股份的转让，或可在其或公司认为必要或适宜的情况下暂停股份的存放或一般情况下的转让登记。在特定情况下，托管机构可为提取已存放的证券而拒绝交出美国存托股份 ，或可在一般情况下暂停交出，但即使本存管协议中有任何相反规定，仅限于(I)因以下原因而造成的暂时性延迟：(I)因在股东大会上投票或支付股息、支付费用、税项及类似费用而暂时延迟本公司或外国登记处所设股份持有人的注册。(Iii)遵守任何美国或外国法律或政府法规，该等法律或法规与美国存托股份或所存放证券的撤回有关，或(Br)(Iv)当时根据《1933年证券法》或该条款的任何后续规定形成F-6的一般指示第I(A)(1)段所允许的任何其他原因。

托管人不得在知情的情况下接受根据本《托管协议》进行托管的任何股票，这些股票在托管时为受限证券。

2.7.       丢失了收据等。

如果收据被毁损、销毁、遗失或被盗，托管机构应以未经证明的形式将收据所证明的美国存托股份交付给所有人，或者，如果所有者提出要求，签署并交付一份类似期限的新收据，以换取和取代该残缺收据， 在退回和注销该被毁、遗失或被盗的收据时，或代替被销毁、遗失或被盗的收据。 然而，在托管机构以未经证明的形式交付美国存托股份或签立并交付新收据之前， 替代被销毁、丢失或被盗的收据，保管人必须(A)在保管人注意到收据已被真正的购买者获得之前，(A)向保管人提出更换该收据的请求，(Ii)提供足够的保证金，(B)满足保管人施加的任何其他合理要求。

第2.8节.       取消和销毁已交回的收据。

托管人应注销交回给它的所有收据，并有权销毁如此注销的收据。

第2.9节       直接注册系统和个人资料修改系统。

(A)           尽管有第2.4节的规定，但双方承认，DTC的直接登记系统(“DRS”)和个人资料修改系统(“Profile”)在DTC接受美国存托股份给DRS时适用于该美国存托股份。DRS是由DTC管理的系统，可促进通过DTC和DTC参与者在登记持有无证证券和持有这些证券的证券权利之间的互换。配置文件是DRS的一项必需功能，它允许声称代表美国存托股份所有人行事的DTC 参与者指示存托机构登记将这些美国存托股份转让给DTC或其代名人，并将这些美国存托股份交付到该DTC参与者的DTC账户 ，而不需要存托机构收到所有者的事先授权来登记该转让。

(B)         关于DRS/Profile，双方承认，托管人将不会确定声称 以上(A)段所述的代表业主请求转让和交付登记的DTC参与者是否拥有代表该业主行事的实际权力(尽管统一商法典有任何要求)。为免生疑问，第5.3和5.8节的规定适用于因使用DRS/Profile而产生的事项。双方同意， 托管人对托管人通过DRS/Profile系统收到的指示的依赖和遵守，以及 根据本托管人协议的其他规定，不应构成托管人的疏忽或恶意。

第3条  美国存托股份所有人和持有人的某些义务

第3.1节.       归档 证明、证书和其他信息。

任何提交股份以供存放的人士或任何拥有人或持有人可能须不时向托管人或托管人提交有关公民身份或居留、外汇管制批准的证明，或有关登记在本公司或外国注册处登记的资料(如适用)，以签立托管银行认为必要或适当的证书及作出有关陈述及保证，或本公司向托管银行提出书面请求而合理要求的证明。托管机构可暂停交付或登记转让美国存托股份、派发任何股息或其他分派或其收益，或交付任何已存放证券，直至提交有关证明或其他资料或签署该等证书或作出该等陈述及保证为止。托管人应应公司的书面请求，在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，尽快向公司提供其根据第3.1节收到的任何信息或其他材料的副本，费用由公司承担。

第3.2节业主的       纳税责任

如果托管人或托管机构应就任何美国存托股份或由任何美国存托股份代表的任何存托证券或与第4.8条适用的交易相关的任何存托证券 支付任何税款或其他政府费用， 该等美国存托股份的所有人应向托管机构支付该税款或其他政府费用。托管人可拒绝登记该等美国存托股份的任何转让或该等美国存托股份所代表的任何存托证券的任何提取，直至支付为止，并可扣留任何股息或其他分派或其收益，或可代所有人出售该等美国存托股份所代表的存托证券的任何部分或全部，并将该等红利或其他分派或任何此类出售的净收益用于支付该税项或其他政府费用，但即使在出售该等税项或其他政府费用后，这些美国存托股份的所有人仍应对任何不足之处承担责任。 托管公司应将根据本节进行的出售未用于缴纳税款或政府收费的任何净收益分配给根据第4.1节有权获得这些净收益的所有人。如果每股美国存托股份所代表的股份数量因根据本节出售美国存托证券而减少，则该存托可要求交出美国存托股份，以强制交换较少数量的美国存托股份，并可按需要出售美国存托股份，以避免在该交换中分配部分美国存托股份，并将出售所得净收益 分配给有权获得这些股份的所有人。

第3.3节.股票保证金的       担保

根据本存款协议存放股份 的每名人士应被视为表示并保证该等股份及其每张证书(如适用)已有效发行、已缴足股款及无须评估，且发行时并未违反本公司已发行证券持有人的任何优先认购权或类似权利，而作出该等存款的人士已获正式授权这样做。每个存款人也应被视为在存入时表示该股票不是受限证券。根据本节作出的所有陈述和担保在美国存托股份的存托和交付期间仍然有效。

第3.4节.       利益披露。

如需遵守适用的法律及法规或本公司的组织章程细则或类似文件，本公司可不时 要求各拥有人及持有人向托管人提供与以下事宜有关的资料：(A)本公司持有美国存托股份的身份，(B)当时或以前在该等美国存托股份中拥有权益的任何持有人或其他人士或实体的身份及该等权益的性质，以及(C)为遵守有关规定而须披露的任何其他事项 。每个所有者和持有者同意提供其已知的所有信息，以回应根据本部分提出的请求。每一持有人均同意受托管理人及持有人或任何其他持有人直接或间接披露其直接或间接持有美国存托股份的所有资料，以回应该持有人或其他持有人根据本条款提出的与该持有人有关的要求。托管人同意尽合理努力遵守 书面指示，该书面指示要求托管人将根据本节授权的任何请求转发给所有人，并将其收到的针对该请求的任何答复转发给公司。托管机构可向公司收取费用及其费用，以满足本条款3.4项下的要求。

第四条       存款证券

第4.1节.       现金分配。

当托管人收到任何现金股利或其他现金分配时，托管人应在符合第4.5节规定的情况下，将该股息或其他分配转换为美元，并在实际可行的情况下尽快将收到的金额(扣除第5.9节规定的托管人手续费和开支)分配给有权享有该等现金股利或其他现金分配的所有人，按其各自持有的美国存托股份的数量按比例分配；但是，如果托管人或托管人因税收或其他政府收费而被要求从现金股息或其他现金分配中扣留或确实扣留金额 ，则分配给美国存托股份所有者的相当于 这些已交存证券的金额应相应减少。然而，托管机构不会向任何所有者支付一分钱的零头，而是将每个所有者的权利舍入到最接近的整分钱。

本公司或其代理人将把他们扣留并欠该机构的所有款项 汇入每个适用司法管辖区的适当政府机构。托管人或托管人将向每个适用司法管辖区的适当政府机构汇回其扣缴的税款和欠该机构的所有款项(如有)。

如果现金分配将代表所有或基本上所有美国存托股份相关证券价值的返还，则存托机构 可以：

(I)要求支付或扣除交出美国存托股份的费用(无论是否也要求交出美国存托股份)，作为进行现金分配的条件；或

(Ii)出售除标的现金分配外的所有已交存证券，并将出售的任何现金净收益加入现金分配，要求交出所有美国存托股份，并要求交出该等美国存托股份，作为进行现金分配的条件。

如果保管人根据本款行事，则该 行动也应为终止选择权事件。

第4.2节.现金、股份或权利以外的       分配 。

在符合第4.11和5.9节的规定的情况下，只要托管机构收到关于托管证券的4.1、4.3或4.4节所述的分发以外的任何分发(但不是作为交换、转换或替代托管证券的分发)，托管机构应安排 在扣除或支付托管机构的任何费用和开支以及任何税费或其他政府费用后，将其收到的证券或财产分配给有权享有该等托管证券的所有人，其比例与其分别持有的该等托管证券的美国存托股份的数量成比例。以托管人认为公平和可行的任何方式进行分发(可以是代表所收到证券的存托股份的分发)；但是，如果托管人认为这种分配不能在有权享有的所有人之间按比例进行， 或者如果由于任何其他原因(包括但不限于公司或托管人因税收或其他政府收费而扣留金额，或者所收到的证券必须根据1933年《证券法》登记才能分发给所有者或持有人)，托管人认为这种分配是不合法和可行的，则托管人在实际可行的范围内与公司进行协商后，可采用其认为公平和可行的其他方法进行此类分发，包括但不限于公开或私下出售由此收到的证券或财产或其任何部分，以及将任何此类出售的净收益(扣除第5.9节规定的托管人的费用和开支) 分配给有权享有该等证券或财产的所有人，所有方式均受第4.1节所述条件的约束。如果保管人没有从公司得到令人满意的保证， 不需要根据1933年《证券法》登记，则托管人可以扣留根据第4.2节进行的任何证券分销。托管机构可通过公开或私下销售的方式，出售其根据第4.2节本应分配的证券或其他财产，该金额足以支付与该分配有关的费用和支出。

如果根据第4.2节进行的分配将代表返还作为美国存托股份标的的全部或几乎所有已存入证券的价值，则托管机构可以：

(I)要求支付交出美国存托股份的费用或扣除交出美国存托股份的费用(无论是否也要求交出美国存托股份)，作为进行这种分发的条件；或

(Ii)出售标的分派以外的所有已交存证券，并将出售所得的任何现金净额加入分派，要求交出所有美国存托股份，并要求交出该等美国存托股份，作为作出分派的条件。

如果保管人根据本款行事，则该 行动也应为终止选择权事件。

第4.3节.股份中的       分配 。

当托管人收到由股票股息或免费分派股票组成的任何存托证券分派时，托管人可(如果公司以书面形式提出要求)向有权享有美国存托股份的所有人按其分别持有的美国存托股份数量的比例向其交付美国存托股份总数，相当于作为该股息或免费分派收到的股份的 数额，但须符合本《存托协议》关于股票的存托和发行的条款和条件。包括扣缴第4.11节规定的任何税收或政府收费，以及支付第5.9节规定的托管人的费用和开支(托管人可以通过公开或私下出售的方式， 出售收到的股份(或代表这些股份的美国存托股份)的金额，足以支付 其与该分派有关的费用和开支)。作为提供零碎的美国存托股份的替代，存托机构可以 出售由这些零碎股份的总和代表的股份数量(或代表这些股份的美国存托股份)，并 分配净收益，所有这些都以4.1节所述的方式和条件进行。如果未交付额外的美国存托股份，且未出售股份或美国存托股份，则每股美国存托股份也应代表在其所代表的存托证券上分配的额外股份。

如果本公司宣布了一项分销 ，其中托管证券的持有人有权选择是否接受现金、股票或其他证券或这些东西的组合，或者有权选择代表他们出售分销，托管机构可在与本公司协商后， 以托管机构认为合法和实际的任何方式将选择权提供给拥有人行使。作为向所有者提供分销选择权的条件 ，托管机构可能要求公司作出令人满意的保证，即这样做不需要根据1933年《证券法》登记任何尚未生效的证券。

第4.4节       权利。

(A)          如果将购买额外股份或其他证券的权利授予托管人，本公司和 托管人应努力就托管人在授予权利时应采取的行动(如有)进行磋商。 托管人可在其认为合法和可行的范围内，(I)应公司的书面要求，授予所有 或某些拥有人权利，以指示托管机构购买与该权利相关的证券，并将该等证券或代表该等证券的美国存托股份交付给拥有人；(Ii)如本公司提出书面要求，将权利交付给某些拥有人或按其要求交付权利；或(Iii)在实际可行的范围内出售权利，并将出售该权利的净收益分配给有权获得该等收益的拥有人。如果没有行使、交付或处置上文第(一)、(二)或(三)项下的权利，则保管人应允许权利在未行使的情况下失效。

(B)           如果 托管人将根据上文(A)(I)项行事，本公司和托管人将签订单独的协议，阐明适用于特定发行的 条件和程序。根据适用的所有人按照托管人规定的格式作出的指示，托管人向托管人支付相当于权利行使时将收到的证券的购买价格的金额 ，托管人应代表该所有人行使权利并购买证券。购买的证券应交付给托管人，或按照托管人的指示交付。托管人应(I)根据本存托协议存放购买的 股票，并将代表这些股票的美国存托股份交付给该所有者，或(Ii)交付 或安排将购买的股票或其他证券交付给该所有者或按该所有者的要求交付。托管人不会根据上述 (A)(I)项行事，除非与权利相关的证券的要约和出售已根据1933年《证券法》登记，或托管人已收到美国律师合理满意的意见，大意是可以根据1933年《证券法》将这些证券出售和交付给适用的所有人，而无需登记。

(C)           如果 托管人将根据上述(A)(Ii)项行事，本公司和托管人将签订单独的协议，阐明适用于特定发行的 条件和程序。在(I)适用的所有人请求将可分配给该拥有人的美国存托股份的权利交付给该拥有人指定的可交付权利的帐户，并且 (Ii)收到本公司和托管机构同意遵守适用法律所要求的文件时，托管机构 将按照该所有人的要求交付该等权利。为免生疑问，本《存款协议》中的任何条款均不会使本公司承担任何义务 提交有关权利或标的证券的登记声明，或努力使此类登记声明生效。

(D)           如果 托管人将根据上述(A)(Iii)项行事，托管人将尽合理努力按适用所有人持有的美国存托股份的数量按比例出售权利，并将净收益支付给以其他方式有权享有已出售权利的所有人，而不考虑这些所有者之间因交换限制或任何美国存托股份的交付日期或其他原因而存在的任何区别。

(E)           支付 或按照第5.9节的规定扣除托管人的费用，以及支付或扣除托管人的费用以及任何适用的税费或其他政府收费，应作为根据第4.4节交付证券或支付现金收益的条件。

(F)             保管人不对未能确定向一般所有人或特别是任何所有人提供权利或代表其行使权利或出售权利是否合法或可行承担责任。

第4.5节.外币的       换算

每当托管人或托管人以股息或其他分配或出售证券、财产或权利的净收益的方式收到外币，并且在收到时，托管人判断收到的外币可以在合理的基础上兑换成美元，并由此产生的美元转移到美国，托管人或其代理人或附属公司或托管人应通过出售或以其确定的任何其他方式将外币 兑换成美元，并应分发这些美元。在切实可行范围内尽快送达有权享有该权利的拥有人。现金分配可按平均或其他可行基础进行，而不考虑基于交换限制、任何美国存托股份交割日期或其他方面的所有者之间的任何区别，并应扣除第5.9节规定的托管人发生的任何转换为美元的费用。

如果兑换外币或汇回或分发美元必须得到任何政府或其机构的批准或许可， 保管人可以，但不会被要求，提交批准或许可的申请。

如果托管人确定 根据其判断，托管人或托管人收到的任何外币不能在合理的基础上兑换成可转移到美国的美元，或者如果托管人没有提交或寻求任何政府或机构的批准或许可证，或者没有在托管人确定的合理期限内获得，托管人可以将托管人收到的外币分配给有权收到该外币的所有者，或者其酌情决定可以持有该外币而不承担利息责任。

如果无法进行全部或部分外币兑换以分配给某些有权持有外币的所有人，托管银行可酌情将兑换和分配以美元计价，并可将托管银行收到的外币余额 分配给有权持有的所有人，或持有未投资的外币余额，且不承担利息责任。

托管人可以自己或通过其任何附属公司兑换货币，或者托管人或公司可以兑换货币并向托管人支付美元。如果托管人自己或通过其任何关联公司兑换货币，则托管人作为其自己账户的委托人，而不是 代表任何其他人的代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易价差， 将为其自己的账户保留。收入基于根据本存款协议进行的货币兑换分配的汇率与托管机构或其附属公司在为自己的账户购买或 出售外币时收到的汇率之间的差额。托管机构不表示其或其附属公司根据本《托管协议》在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可获得的最优惠汇率，或确定该汇率的方法将是所有者最有利的汇率，受制于托管机构根据第5.3节承担的 义务。用于确定托管人进行货币兑换所使用的汇率的方法可根据要求提供。如果托管人兑换货币，托管人没有义务获得当时可以获得的最优惠利率，也没有义务确保确定该利率的方法将是对所有者最有利的， 托管人也不表示该利率是最优惠的利率，也不对与该利率相关的任何直接或间接损失承担责任。在某些情况下，托管人可能会收到本公司的股息或其他分派，以美元计，代表从本公司获得或代表本公司确定的汇率进行外币转换或转换的收益，在这种情况下，托管人不会从事或对任何外币交易负责，托管人和本公司也不会表示本公司获得或确定的汇率是最优惠的汇率，并且本公司和本公司都不对与该汇率相关的任何直接或间接损失承担责任。

第4.6节.        确定记录日期 。

只要对托管证券进行现金股息、现金分配或任何其他分配，或与托管证券(其权利将根据第4.4节交付、行使或代表所有者出售) 一起发行购买股票或其他证券的权利，或者托管机构收到将进行此类分配或发行的通知，或者托管机构收到将召开股份持有人会议的通知，而公司已要求托管机构根据第4.7条就该通知发送通知， 或每当托管机构向所有人收取费用或收费时，或当托管机构导致每股美国存托股份所代表的股份数量发生变化时，或每当托管机构认为有必要或方便时，托管机构应确定一个记录日期，该日期应与公司就股份设定的任何相应记录日期相同或尽可能接近，(A)用于确定所有者(I)谁有权获得该股息或其他分配或该等权利的利益，(Ii)谁有权就在该会议上行使投票权作出指示 ，(Iii)谁应负责该费用或收费，或(Iv)为任何其他目的而创纪录的 日期，或(B)在该日或之后，每股美国存托股份将代表变动的股份数目。除第4.1至4.5节及本存托协议其他条款及条件另有规定外，于登记日期由存托人指定的所有人有权收取可由存托人就该股息或其他分派 或该等权利或出售所得款项净额按其各自持有的美国存托股份数目分配的金额， 就该记录日期所定的其他事项作出表决指示或采取行动，或负责该 费用或收费(视属何情况而定)。

第4.7节.存放股份的        投票

(A)           在收到股份持有人有权投票的任何股份持有人会议的通知后，如本公司提出书面要求，托管人应在切实可行的范围内尽快向所有人散发通知，通知的形式应由托管人全权酌情决定，其中应包括：(I)托管人收到的会议通知中所载的信息；(Ii)一项声明，说明截至指定记录日期收盘时，所有人将有权，在日本法律及组织章程细则或本公司类似文件任何适用条文的规限下， 指示托管人行使与其各自的美国存托股份所代表的股份金额有关的投票权， (Iii)有关发出该等指示的方式的陈述，及(Iv)托管人接受指示的最后日期(“指示截止日期”)。

(B)在 美国存托股份所有人的书面请求发出后，在提出请求之日，或如寄存人规定了记录日期，则在该记录日期，在寄存人确定的任何指示截止日期或之前收到的，该寄存人可，如果寄存人根据前款发出通知，则应在可行的情况下，尽最大努力：根据该请求中提出的指示，投票或 安排投票表决该等美国存托股份所代表的存托股份金额。托管人不得投票或试图行使已交存股份附带的投票权，除非按照所有人发出的指示并由托管人收到。

(C)            不能保证所有人或特别是任何人会及时收到上文(A)段所述的通知 ，使所有人能够在指示截止日期之前向托管人发出指示。

(D)           在 为给予股东合理机会指示托管人行使有关股份的投票权，如公司将根据上文(A)段要求托管人分发通知，本公司应在会议日期前不少于45天向托管人发出会议通知、待表决事项的详情及股份持有人可获得的与会议有关的材料副本。

第4.8节.        投标和交换要约；赎回、替换或注销存款证券。

(A)           托管证券不得因应任何自愿现金要约、交换要约或类似要约(“自愿要约”)而向托管证券持有人提供任何托管证券，除非交回美国存托股份的持有人以书面指示，并受托管机构可能要求的任何条件或程序所规限。

(B)           如果 托管机构收到书面通知，表明托管证券已在一项强制性交易中以现金赎回或以其他方式以现金购买，而该交易是强制性的，并对作为托管证券持有人的托管机构具有约束力(“赎回”)，则托管机构应(I)在必要时将已赎回的托管证券交回已于赎回日赎回的证券发行人或其代理人，(Ii)向所有人发布通知(A)通知他们赎回，费用由本公司承担。(B)呼吁 交出相应数量的美国存托股份，及(C)通知他们，被赎回的美国存托股份已转换为一项权利，在赎回时只收取存托人所收取的款项，而该等净收益 为经转换的美国存托股份的持有人在根据第2.5或6.2节交出该等美国存托股份时有权获得的存款证券，及(Iii)将赎回时收到的款项分配给在他们交出时有权获得的款项 根据第2.5节(和，为免生疑问，业主无权根据第4.1条收取该笔款项)。如果赎回对所有存托证券的影响少于 ，托管机构应要求交出相应部分的已发行美国存托股份 ，只有这些美国存托股份将自动转换为获得赎回净收益的权利。 托管机构应在紧接赎回之前按比例将根据前一句话转换的美国存托股份分配给他们各自所持的美国存托股份，但分配可以调整 ，以使转换后的美国存托股份中没有一部分分配给任何所有者。赎回全部或几乎所有已交存证券应为终止选择权事件。

(C)           如果 托管证券的面值或任何细分、合并或任何其他重新分类发生任何变化，或资产作为一个整体进行的任何资本重组、重组、出售、合并或合并 影响托管证券的发行人，或者托管机构作为托管证券的持有人对托管机构具有强制性和约束力，因此，证券或其他财产已经或将以交换、转换、替换或替代的方式交付，对于已交存证券(“替代物”)，托管人应在需要时交出受该置换股份影响的旧已交存证券，并根据本托管协议持有作为新的已交存证券 或在该置换中交付的其他财产。但是，如果托管人认为根据本《托管协议》持有这些新托管证券不合法或不切实际，托管人可以选择出售这些新托管证券，因为这些新托管证券不得在未根据1933年《证券法》注册或出于任何其他原因以其认为适当的地点和条款公开或私下出售的情况下分发给所有人，并如同这些新托管证券已根据上文(B)段赎回一样进行。替换应为终止选项事件。

(D)           在 根据本存托协议将继续持有新存入证券的情况下，托管人可以 要求交出未偿还的收据，以换取具体描述新存入证券的新收据，以及 每股美国存托股份所代表的新存入证券的数量。如果每股美国存托股份 所代表的股份数量因更换而减少，则该存托公司可要求强制交出美国存托股份 ，以换取较少数量的美国存托股份，并可在必要的范围内出售美国存托股份，以避免在该交换中分配零星的美国存托股份，并将出售美国存托股份的净收益分配给有权获得这些股份的所有者。

(E)           如果没有关于美国存托股份的存托证券，包括如果存托证券被注销，或者与美国存托股份相关的存托证券显然变得一文不值，则在通知所有人后，存托机构可要求交出该等美国存托股份或取消该等美国存托股份，且该条件应为 终止选择权事件。

第4.9节.        报告。

托管人应将从公司收到的任何报告和通信，包括任何委托书征集材料，在其办公室供业主查阅 ，这些报告和通信包括：(A)托管人作为所交存证券的持有人收到的，以及(B)向公司所交存证券的持有人普遍提供的。公司应以英文向保管人提交报告和通信，包括征集本节适用的材料的任何委托书，条件是根据委员会的任何规定，这些材料必须被翻译成英文。

第4.10节。      列出了所有者的列表。

应公司的书面要求，托管人应自费向其提供一份截至最近日期的所有所有者的姓名、地址和美国存托股份的清单。

第4.11节      扣缴。

如果托管人确定 托管人收到或将要进行的任何分配(包括股份和认购权)需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税款或其他政府费用，托管人可以通过公开或私下销售的方式，以托管人认为需要和可行的方式出售全部或部分已分配财产(包括股份和认购权)，以支付这些税费或费用，托管人应在扣除这些税费或费用后分配此次销售的净收益，按其各自持有的美国存托股份数量的比例授予有权享有的所有人。

为所有者和持有者提供的服务 允许他们从源头获得降低的预扣税率或收回超额预扣税款，以及与使用此类服务相关的费用和成本，不在本保证金协议项下提供，也不在本保证金协议的范围内。

每个所有者和持有人同意 赔偿公司、托管人、托管人及其各自的董事、员工、代理和关联公司，并使他们各自不会因任何政府当局因退税、扣减税源扣缴或其他税收优惠而提出的任何税收、附加税、罚款或利息索赔而受到损害。

第5条.           托管人、托管人和公司

第5.1节：由托管机构对办公室和登记处进行       维护。

在本存托协议根据其条款终止之前，托管人应根据本存托协议的规定维持交付、登记转让和交出美国存托股份的便利。

托管人应保存所有所有者和所有已发行美国存托股份的登记册，该登记册应在正常营业时间在托管人的办公室开放供所有者查阅，但仅限于与所有者就公司业务或与本存托协议或美国存托股份有关的事项进行沟通的目的。

托管人可根据第2.6节的规定或应本公司的书面要求，不时关闭登记交付、登记转让或退回的登记册。

如果任何美国存托股份 在一个或多个证券交易所上市，则该存托机构应根据该交易所或该等交易所的任何要求，担任登记人或指定一名或一名或多名共同登记人登记该等美国存托股份。

本公司有权在任何合理时间，应书面要求，查阅托管银行、注册处处长及任何共同转让代理人或共同注册人的转让及登记记录，并要求他们提供本公司可能合理要求的该等记录的副本，费用由本公司承担(除非本公司与托管银行另有书面协议)。

第5.2节公司或托管人的       预防或延迟履行。

托管公司、公司或其各自的任何董事、员工、代理或关联公司均不对任何所有者或持有人承担任何责任：

(I)由于(A)任何现行或未来的任何法律或法规或美国政府、任何其他州或司法管辖区、或任何政府或监管当局或证券交易所的任何 规定；(B)(仅就托管机构而言)公司组织章程细则或类似文件的任何现有或未来规定，或公司发行或分销的任何证券的任何规定，或其任何要约或分销；或(C)托管人或公司(视情况而定)无法通过合理的谨慎或努力(包括但不限于地震、洪水、严重风暴、火灾、爆炸、战争、恐怖主义、内乱、劳资纠纷、犯罪行为或传染病爆发；公用事业服务、互联网或其他通信线路或系统中断或故障；未经授权访问或攻击计算机系统或网站)防止或应对的任何事件或情况，无论是自然的还是由个人引起的。或计算机硬件或软件或其他系统或设备的其他故障或故障)，则托管人或公司直接或间接地被阻止、被禁止或被推迟，或可能因做出或履行而受到任何民事或刑事处罚，因此 不做或不履行根据本《存款协议》或托管证券的条款应 作出或履行的任何行为或事情；

(Ii)行使或未能行使本存款协议所规定的任何酌情决定权(包括由保管人或本公司作出的任何决定， 采取或不采取本保管人或本公司(视乎情况而定)可能采取的任何行动)；

(Iii)任何拥有人或持有人无法 受益于任何分派、要约、权利或其他利益，而该等分派、要约、权利或其他利益是向已存放证券的持有人提供的，但根据本《存款协议》的条款，该分派、要约、权利或其他利益并未提供给拥有人或持有人；或

(Iv)任何违反本存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性赔偿。

如果根据第4.1、4.2或4.3节适用的分发或第4.4节适用的要约的条款，或由于任何其他原因，该分发或要约不可提供给所有人，且托管机构不得代表所有人处置该分发或要约并将净收益提供给所有人，则托管人不得将该分发或要约提供给所有人，并且 应允许任何权利(如果适用)失效。

第5.3节托管人和公司的        义务。

本公司不承担任何义务 也不承担本存款协议项下对任何所有者或持有人的任何责任，除非本公司同意履行本存款协议中明确规定的义务，不得有疏忽或恶意。

托管机构不承担任何义务，也不承担本托管协议项下对任何所有者或持有人的任何责任(包括但不限于与托管证券的有效性或价值有关的责任)，除非托管机构同意履行本托管协议明确规定的义务，不得有疏忽或恶意，且托管机构不应是受托机构或对所有者或持有人负有任何受托责任。

托管机构或公司均无义务代表任何拥有人或持有人或任何其他人士就任何已存放的证券或美国存托股份出席任何诉讼、诉讼或其他法律程序，或就该等诉讼、诉讼或其他法律程序提出抗辩。

托管人和公司中的每一方均可依赖其认为是真实且已由适当的一方或多方签署或提交的任何书面通知、请求、指示或其他文件，并应依靠该等书面通知、请求、指示或其他文件予以保护。

托管公司或本公司概不对其依据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何业主或其真诚地相信有能力提供该等意见或资料的任何其他人士的意见或资料而采取的任何行动或不采取任何行动承担责任。 。

托管人对继任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人以前的作为或不作为有关的，还是与托管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关的，但条件是托管人在履行其作为托管人的职责时不得有疏忽或恶意。

托管机构对任何证券托管机构、结算机构或结算系统因美国存托股份或存托证券入账结算或其他事项而产生的行为或不作为不承担责任。

如果托管人本身没有恶意，则托管人不应对未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决，或对任何此类表决的方式或任何此类表决的效果负责。

托管人不应 就公司的税务状况作出任何决定或提供任何资料。托管公司和公司均不对所有者或持有者因持有或持有美国存托股份而产生的任何税收后果承担任何责任。对于所有者或持有人不能或不能获得外国税收抵免、降低预扣或退还税款或任何其他税收优惠的利益，公司和托管机构均不承担责任。

第5.4节.        辞职和保管人的撤职。

托管人可在任何时间 通过向本公司递交其选择辞去托管人的书面通知而辞去本协议项下的托管人职务，在任命继任者 并接受本节规定的任命后生效。第6.2节规定了继任者未被指定的情况下辞职的效力。

本公司可在任何时间 提前90天书面通知将托管人撤换，并在(I)将通知送达托管人后的第90天和(Ii)按照本节规定指定继任托管人并接受其任命时(以较晚的时间为准)生效。

如果托管人辞职或 被撤职，本公司应尽其商业上合理的努力指定继任托管人，该托管人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。各后续托管机构应签署并向本公司交付一份书面文件，接受其在本托管协议项下的委任。如果托管人收到本公司通知，在其辞职或被撤职后，已指定了一名继任者，则托管人在支付公司应支付的所有款项后，应向其继承人交付一份登记册，其中列出所有已发行的美国存托股票的所有所有者及其所持股份，并应将交存的证券交付给其继承人或按照其命令交付。当托管人采取了前一句中规定的行动 时，(I)继承人应成为托管人，并享有托管人在本《托管协议》项下的所有权利，并承担托管人的所有义务；(Ii)前置托管人不再是托管人，应被解除并免除本《托管协议》项下的所有义务，但第5.8条规定的与解除前一时间有关的义务除外。继任托管人承担托管人职责后，应在实际可行的情况下尽快通知所有人。

托管人可以合并或合并的任何公司或其他实体 将成为托管人的继承人，而无需签署或归档任何文件或任何进一步行为。

第5.5节。         保管人。

托管人应在所有时间和各方面服从托管人的指示，并只对托管人负责。托管人可随时酌情指定替代托管人或其他托管人，此后每个托管人应为本托管协议项下的托管人之一。如果托管人收到托管人辞职的通知，并且该辞职生效后将不会有托管人根据本托管协议行事，托管人应在收到该通知后在切实可行的范围内尽快指定一名或多名替代托管人，每名托管人此后应成为本托管协议项下的托管人。托管人应在实际可行的情况下尽快通知公司指定了替代托管人或额外托管人。托管人 应要求辞职或被免职的托管人将其持有的所有托管人的证券交付给另一托管人。

第5.6节。        通知和报告。

如本公司采取或决定采取第4.1至4.4节或第4.6至4.8节所述的任何企业行动，或导致或将会导致本公司名称或法律架构的改变，或导致或将会导致股份改变，本公司应在发出该通知属合法及实际可行后，尽快将该行动或决定通知托管人及托管人。公告应采用英文 ，并应包括本公司在向任何政府或监管机构或证券交易所发出的任何通知中必须包括的所有细节，或必须通过发布或以其他方式向股份持有人普遍提供的所有细节。

本公司将根据证监会的任何规定安排将其翻译成英文(如尚未译成英文)，并由本公司将本公司向其股份持有人提供的所有通知及任何其他报告及通讯迅速送交托管及托管人。如本公司提出书面要求，托管机构将由本公司自费将该等通知、报告及通讯分发予所有拥有人，或以本公司指定为实质上等同于向股份持有人提供该等通讯的方式 向所有拥有人提供该等通告、报告及通讯，并符合美国存托股份上市的任何证券交易所的要求。公司 将根据托管人不时提出的要求，及时向托管人提供此类通知、报告和通信的数量，以便托管人进行传播。

本公司声明，截至本《存款协议》之日，收据表格第11条中有关本《存款协议》附件A的陈述，或最近根据1933年《证券法》第424(B)条(br})向委员会提交的有关本公司根据1934年《美国证券交易法》(经修订)提交定期报告的义务，或根据该法第12g3-2(B)条获得豁免注册资格(视具体情况而定)的陈述，均真实无误。公司同意在意识到上述任何陈述的真实性发生任何变化时，或者如果公司在报告义务或资格方面的状况发生任何变化时，立即通知保管人。

第5.7节.额外股份、权利等的        分配

如果本公司或本公司的任何关联公司决定发行或分发(1)额外股份、(2)认购股份的权利、 (3)可转换为股份的证券或(4)认购该等证券的权利(每项“分发”)， 本公司应在实际可行的情况下，在分发开始前尽快以英文以书面通知托管人，在任何情况下，如托管人提出合理的书面要求，本公司应立即向托管人提供(I)令托管人信纳分销已根据1933年证券法登记的证据，或(Ii)托管人合理满意的公司美国律师的书面意见，声明分销不要求根据1933年证券法登记，或如果在美国作出，则不要求根据1933年证券法登记。

本公司同意托管人的意见，即本公司或由本公司控制、控制或与本公司共同控制的任何公司均不会在任何时间 存放在存放时属于受限证券的任何股份。

第5.8节       赔偿。

本公司同意赔偿托管人、其董事、雇员、代理人和关联公司以及每一位托管人，使他们每个人免受下列可能产生或与之相关的任何责任或费用(包括但不限于因寻求、强制执行或收取此类赔偿而产生的任何有据可查的费用和开支，以及有文件记载的律师的合理费用和开支)。 根据本存托协议及经修订的美国存托股份的条文或与此相关的条文， 由托管或托管人或彼等各自的董事、雇员、代理人及联属公司不时修订或补充，但因其中任何一方的疏忽或失信而产生的任何责任或开支除外，或(Ii)由本公司或其任何董事、雇员、代理人及联营公司。

前段所载的弥偿并不延伸至因有关托管或任何托管人(视乎情况而定)的资料而产生的任何损失，而该等资料是由托管人以书面明确向本公司提供，以供在任何登记声明、委托书、招股说明书或初步招股说明书或任何其他与美国存托股份、股份或任何其他已交存证券有关的发售文件中使用(须承认，截至本存托协议日期，该托管人并未提供任何此类资料)。

托管机构同意赔偿公司、其董事、员工、代理和关联公司，并使他们免受因托管机构或任何托管人或其各自的董事、员工、代理和关联公司的疏忽或不诚信行为而可能产生的任何责任或费用(包括但不限于因寻求、执行或收取此类赔偿而产生的任何有据可查的费用和支出，以及有记录的合理的律师费用和支出)。

如果根据本第5.8节(“可赔偿索赔”)对有权寻求并打算就该索赔或诉讼寻求赔偿的人提出索赔或对其提起诉讼，则该人(“受赔偿人”)应(I)迅速以书面形式通知有义务提供赔偿的人(“受赔偿人”)该主张或诉讼的开始 和(Ii)真诚地与赔偿人协商如何对该可赔偿索赔进行抗辩。在(br}在进行辩护的过程中不存在利益冲突，且(Y)受补偿人没有不同于或不同于受补偿人可用的法律抗辩的法律抗辩的范围内，补偿人可通过书面通知受补偿人，在律师合理地令受补偿人满意的情况下，对受补偿人提出抗辩。在补偿人通知被补偿人其选择对可赔偿索赔进行抗辩后，如果不存在利益冲突或没有不同的或额外的法律抗辩，则补偿人 不向被补偿人承担其他律师的任何法律费用或被补偿人随后发生的与抗辩相关的任何其他费用，但合理的调查费用除外。未经对方同意(不得无理拒绝同意)，受赔方和受赔方均不得妥协或解决可获赔偿的索赔。除非赔偿人在书面同意承担该可赔偿索赔的抗辩之后作出判决，否则赔偿人没有义务赔偿被赔偿人因违约判决而招致的任何损失、费用或责任，并使其不受损害。

第5.9节.        对托管收取费用 。

以下费用应由存放或退出股份的任何一方或交出美国存托股份或获得美国存托股份的任何一方产生(包括但不限于，根据公司宣布的股息或股票拆分发行，或根据美国存托股份或存托证券进行的股票交换，或根据第4.3节交付美国存托股份)，或由所有者，视情况而定：(1)税收和其他政府费用，(2)适用于在本公司或外地登记处的股份登记册上登记一般股份转让而不时生效的登记费，并适用于本协议项下存款或提款时以托管人或其代名人或托管人或其代名人的名义进行的股票转让，(3)本《存款协议》中明确规定的电汇(包括SWIFT)和传真费用及开支，(4)托管人根据第(Br)至4.5条兑换外币时发生的费用，(5)根据第2.3、4.3或4.4节交付美国存托股份以及根据第2.5或6.2节交出美国存托股份，每100股美国存托股份(或不足100股)收取5.00美元或以下费用；(6)根据本《存托协议》进行任何现金分配，每股美国存托股份(或其部分)收取0.05美元或以下费用，包括但不限于4.1至4.4节和第4.8节，(7)根据第4.2节分发证券或根据第4.4节分发权利的费用(如果托管人不会代表所有人行使或出售这些权利)，该费用的数额等于上述美国存托股份的签立和交付费用，该费用是根据本《存托协议》存放该等证券而收取的(就本第7项的目的而言，将所有该等证券视为股份)，但该等证券由托管人分发给 所有人，(8)除根据上述第6项收取的任何费用外，每股美国存托股份(或不足此数)的美国存托服务年费为0.05美元或以下 ，按下文第9项的规定支付，以及(9)托管人或托管人、任何托管人或托管人代理人或托管人或托管人代理人应支付的任何其他费用，在 股票或其他托管证券的服务方面(这些费用应在托管人根据第4.6节规定的日期或 日期向所有人评估，并应由托管人自行决定支付，方法是向这些所有者收取这些费用，或从一个或多个现金股息或其他现金分配中扣除这些费用)。

托管人可以通过从任何应付现金分配中扣除，或通过向 有义务支付这些费用的所有人出售任何要分配的证券的方式来收取任何 费用。

在履行本保管人协议项下的职责时，保管人可以使用由保管人拥有或附属于保管人的经纪商、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，他们可能赚取或分享手续费、利差或佣金。

托管机构可以拥有和交易本公司及其关联公司的任何类别的证券和美国存托股份。

第5.10节.保存单据的      保留。

保管人有权 在管理保管人的法律或法规允许的时间销毁在本保管人协议期限内汇编的文件、记录、账单和其他数据，除非公司在销毁前充分 以书面形式要求将这些文件保留更长时间，费用由公司承担。

第5.11节      排他性。

在不损害本公司根据第5.4条享有的权利的情况下，本公司同意，只要纽约梅隆银行根据本《存托协议》担任存托机构，则不委任任何其他存托机构发行存托股份、存托凭证或任何类似证券或工具。

第5.12节      信息 用于法规遵从性。

本公司和托管机构应在实际可行的情况下，尽快从其记录中或以其他方式向另一方提供对方合理要求的信息，以允许对方遵守适用的法律或政府或监管机构的要求。

第6条           修正案和终止

6.1.        修正案

本收据的格式及 本存款协议的任何条文可随时及不时由本公司与保管人协议修订，而无须在他们认为必要或适宜的任何方面征得拥有人或持有人的同意。任何将征收或 增加任何费用或收费(除税收和其他政府收费、注册费、电传(包括SWIFT)或传真 传输成本、交付成本或其他此类费用)的修正案，或将以其他方式损害所有者任何重大现有权利的修正案， 在向已发行美国存托股份的所有人传播该 修正案的通知后30天内不得对已发行的美国存托股份生效。于任何修订生效时，每名拥有人及持有人因继续持有美国存托股份或其中的任何权益而被视为同意及同意该修订，并受经修订的本《存托协议》约束。在修订收据格式(包括更改每股美国存托股份所代表的股份数目)生效后，托管人可要求交出收据，以经修订格式的新收据取代，或要求交出美国存托股份以实现该比率的更改。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修订都不应损害所有者交出美国存托股份并接受其所代表的存托证券的交付的权利。

第6.2节.        终止。

(A)            公司可通过通知托管人终止本存款协议。在下列情况下，托管银行可终止本《托管协议》：(I)在托管银行向本公司递交书面辞呈通知后90天内的任何时间，托管银行仍未按照第5.4节的规定任命继任托管银行并接受其任命，或(Ii)已经发生或将发生终止期权事件。如果发起终止本存托协议，托管机构应向当时尚未发行的所有美国存托股份的所有人发布终止通知 ，并设定终止日期(“终止日期”)，该日期应在该通知发出之日起至少90天后终止，本存托协议将于该终止日期终止 。

(B)           在终止日期 后，公司将被解除本存款协议项下的所有义务，但其根据第5.8条和第5.9条对托管人所承担的义务除外。

(C)在终止日期后的任何时间，托管机构可出售当时根据本存托协议持有的已存放证券，此后 可持有任何此类出售所得的未投资净收益，以及根据本协议持有的任何其他未投资现金、未分离且不承担利息责任的 ，用于仍未偿还的美国存托股份的所有者按比例受益，这些所有者将是托管机构关于该等净收益和其他现金的一般 债权人。出售美国存托股份后，托管人将被解除 本存托协议项下的所有义务，但下列情况除外：(I)计算净收益和其他现金(在每种情况下，根据本存托协议的条款和条件，扣除托管人交出美国存托股份的费用、此类美国存托股份所有人账户的任何费用，以及任何适用的税款或政府收费)，并在美国存托股份交出时根据第2.5节将其支付给所有者。(Ii)根据第5.8节承担的义务和(Iii)按照下文(D)段的规定行事。

(D)           在终止日期 后，如果任何美国存托股份仍未发行，存托人应继续获得与存托证券有关的股息和其他 分派(尚未出售)，可按照本存托股份协议的规定出售权利和其他财产，并应在交出美国存托股份时交付已存入的证券(或出售收益)(在每种情况下，在支付或扣除存托人交出美国存托股份的费用后)，根据本存托协议的条款和条件以及任何适用的 税费或政府收费，为该等美国存托股份持有人的账户支付的任何费用)。终止日期后，托管人不得接受股票存款或交付美国存托 股票。终止日期后，(I)托管机构可拒绝接受为提取已交存证券(尚未出售)的目的而交出美国存托股份，或在其判断所要求的提取将干扰其出售已交存证券的努力的情况下，拒绝接受之前已接受但尚未结清的此类交出。(Ii)托管人 将不需要交付出售托管证券的现金收益，直至所有托管证券均已售出，以及(Iii)托管机构可停止登记美国存托股份的转让，并暂停向持有人分发股息及其他托管证券的分派，且除本节另有规定外，无需根据本托管协议发出任何进一步通知或作出任何进一步行动。

第7条.           杂项

第7.1节。       对应项； 签名；交付。

本《存款协议》可由多份副本 签署，每一份副本均应被视为正本，所有副本应构成一份且 相同的文书。本保证金协议的副本应提交给保管人和托管人，并应在正常营业时间内供任何所有者或持有人查阅。

通过传真、电子邮件以及PDF或类似的位图图像交换本《存款协议》副本和手动签署的签名页，即构成本《存管协议》的有效签署和交付；所交换的副本和签名页可在任何情况下替代原《存管协议》和签名页，并应具有与原始手动签名相同的效力、法律效力和证据可采性；本《存管协议》双方特此同意不对此提出异议。

第7.2节.       无第三方受益人。

本存款协议是为公司、托管机构、所有者和持有人及其各自的继承人的唯一利益，不应被视为 向任何其他人提供任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第7.3节.       可分割性

如果本存款协议或收据中包含的任何一项或多项条款在任何方面都无效、非法或不可执行，则本存款协议或收据中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到影响、损害或干扰。

第7.4节       所有者和持有人为当事人；具有约束力。

所有者和持有人应不时成为本存托协议的当事人，并受本存托协议和收据的所有条款和条件约束，接受美国存托股份或其中的任何权益。

第7.5节。       通知。

向公司发出的任何及所有通知应以书面形式发出，如果亲自递送或由国内头等舱、国际航空邮件或航空快递发送，或通过传真或电子邮件发送，并附上签名的 文字的pdf或类似位图图像，则应被视为已正式发出，收件人为日本东京都住田区口头桥Harumi大楼2-5-9，收件人为：_或 本公司在通知托管人后可能已将其主要办事处转移到的任何其他地点。

任何及所有向托管机构发出的通知均应以书面形式发出，如以英文发出，且由国内或国际航空邮件或航空快递专人递交或发送，或通过传真或电子邮件发送，并附上pdf或类似位图的签名文字图像，收件人为纽约梅隆银行，地址为纽约格林威治街240号，New York 10286，邮编： 托管收据管理局，或托管机构可能已将其办公室转移至的任何其他地点，通知公司。

以邮寄或航空快递方式将通知投递至公司或寄存人时，应视为投递、预付邮资、投寄于邮政信箱或通过航空快递服务收到。通过传真或电子邮件向公司或托管机构发送的通知应在收件人确认收到该通知时视为已生效。

发给船东的通知 在分发给该船东时应视为已正式发出。纸质形式的传播将在以下情况下生效：亲自 以国内或国际航空或航空快递头等舱邮件或航空快递发送给该所有者，收件人为该所有者在托管机构的美国存托股份转让簿上显示的地址 ，或者如果该所有者已向托管机构提交书面请求，要求将发送给该所有者的通知邮寄到该请求中指定的其他地址。如果以所有者同意的方式发送到所有者最近为此目的提供的电子地址，则电子形式的传播将生效。

第7.6节       任命法律程序文件送达代理；提交司法管辖权；陪审团审判豁免。

本公司特此(I)指定 并指定本存托协议附件A中指定的人为本公司在美国的授权代理人。该程序可在因股份或存托证券、美国存托股份、收据或本存托协议(“程序”)而引起或有关的任何诉讼或程序中送达。(Ii)同意并服从纽约州任何可提起任何法律程序的州或联邦法院的司法管辖权，及(Iii)同意向上述授权代理人送达法律程序文件在各方面均视为在任何法律程序中有效地向本公司送达法律程序文件。公司同意在签署和交付本保证金协议后，向保管人交付本保证金协议附件A中名为 的代理人对其作为加工方的指定的书面承诺。本公司进一步同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有该等文件及文书，以使该项指定及委任于 全面生效，或按上述要求委任及维持位于美国的另一处理代理人的委任，并向托管人递交该代理人对该项委任的书面接受，只要任何美国存托股份或收据仍未清偿或本存托协议仍然有效。如果公司未能在美国维持指定和指定的程序代理的充分效力和效力，公司特此放弃亲自向其送达程序程序 ，并同意可以挂号信或挂号信的方式向公司送达与诉讼程序有关的程序文件、要求的回执(br}寄往公司最后为本《存款协议》下的通知指定的地址)，这样做的送达应在邮寄后五(5)天视为已完成。

本存托协议的每一方(为免生疑问，包括每个所有者和持有人)在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，放弃因股份或其他存托证券、美国存托股份或收据、本存托协议或本存托协议或本存托协议中预期的任何交易，或违反本存托协议，或违反本存托协议而直接或间接产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序的任何权利，包括但不限于， 任何与存托股份或其他存托证券、美国存托股份或收据、本存托协议或本存托协议中或本存托股份中预期的任何交易或违反本存托股份或收据有关的任何诉讼、诉讼或程序中可能拥有的任何权利，包括但不限于， 任何关于存在的问题，有效性或终止(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)以及基于美国联邦证券法的任何索赔。

本存款协议的任何条款均无意免除美国联邦证券法或其下的规则和法规下的责任， 因为任何人都不能有效地免除任何其他人在这些法律、规则和法规下履行其义务的责任。

第7.7节       放弃豁免

公司或其任何财产、资产或收入可能或可能在此后有权享有或已归于公司的任何豁免权， 基于主权或其他理由，免于任何法律诉讼、诉讼或法律程序，免于给予任何方面的任何救济， 免于抵销或反申索，免于任何法院的管辖权，免于送达法律程序文件，不得扣押判决，不得扣押以协助执行或判决，或不得执行判决。或其他法律程序或法律程序，以给予任何济助或强制执行任何判决，在任何司法管辖区可于任何时间展开法律程序，涉及其在股份或存款证券、美国存托股份、收据或本存托协议项下或与之有关或引起的义务、责任或任何其他事宜，本公司在法律允许的最大范围内，特此不可撤销 ，并无条件放弃及同意不抗辩或申索任何此类豁免权，并同意如上所述 豁免及强制执行。

第7.8节       管理 法律。

本存款协议和收据应根据本协议和收据进行解释，并且本协议和协议项下的所有权利以及本协议和协议的规定应受纽约州法律管辖。

兹证明，受保人公司和纽约梅隆银行已于上述日期正式签署了本存托协议，所有所有者和持有人均应在接受美国存托股份或其中的任何权益后成为本协议的当事人。

附件A

纽约梅隆银行

美国存托凭证

对于公司的普通股

保修公司

(根据日本法律注册成立)

纽约梅隆银行作为托管银行(下称“托管银行”)，特此证明that_________________________________________，或注册转让人为_的所有者。

美国存托股份

代表根据日本法律成立的受保人公司(这里称为“公司”)交存的普通股(这里称为 “股份”)。 在本协议日期，每股美国存托股份代表[一]根据存款协议 (定义见下文)向三菱UFJ银行的托管人(此处称为“托管人”)存放或须存放的股份，该托管人于存款协议日期为三菱日联银行位于日本。托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，纽约，邮编：10286。

寄存人的办公地址为

纽约格林威治街240号，邮编：10286

本美国存托凭证 为其中一份发行(在此称为“收据”)，所有发行及将会按本公司、美国存托股份及其下发行的所有美国存托股份的所有拥有人及持有人于2022年_《存款协议》规定了所有人和持有人的权利，以及托管人对根据该协议存放的股份和任何其他证券、财产和现金的权利和义务(该等股份、证券、财产和现金在此称为“存款证券”)。《存款协议》的副本存放在托管机构在纽约市的办公室和托管人的办公室。

本收据正反面的陈述为存款协议若干条款的摘要，并受存款协议详细条款的限制及规限，现以此作为参考。《存款协议》中定义的大写术语和未在此定义的 应具有《存款协议》中规定的含义。

交出美国存托股份以提取其所代表的存托证券，并支付《存托协议》第5.9节规定的交出美国存托股份的费用，并支付与交还和提取存托证券相关的所有税款和政府收费，并且在符合《存托协议》条款和条件的情况下，该美国存托股份的所有人应有权向该所有人交付(在可合法和实际进行的范围内)，或按照该所有人的指示进行交付。该等美国存托股份所代表的存托证券金额为 ，但不包括已过向所有人分发的记录日期 的任何金钱或其他财产(因为此类金钱或其他财产将于该记录日期的预定付款日期交付或支付给拥有人)，且除非存托机构为 提取的目的而接受交出美国存托股份 所需交付的部分保证金。托管人应就托管证券的交付向托管人发出指示，并可通过电报(包括SWIFT)或传真向交出保管人收取费用及其费用。如果托管证券在交出美国存托股票后进行实物交割以供提取，则交割将在托管人的办公室进行，但应交出所有人的风险和费用的要求，托管人应指示托管人转交包括以下内容的任何 现金或其他财产，并转发证书或证书(如果适用)和其他适当的所有权文件(如有)。以交回的美国存托股份为代表的已交存证券，交付给托管机构，交付至托管机构的办公室或从交出所有人收到的订单中指定的其他地址。

保管人已被告知，截至《存托协议》之日，根据FEFTA，任何期望在交出美国存托股份后收到股票交割的外国投资者(定义见FEFTA)，必须在接受交割之前获得适用的日本政府当局的预先批准，并且适用的政府当局可能需要长达30天的时间来回应 该预先批准的申请。因此，身为外国投资者的所有人如欲交出美国存托股份以撤回已交存股份，应至少提前30天申请或通知其拟直接交割股份的人士申请预先清盘。在获得令其满意的保证之前，托管机构不应接受为退出股票而交出美国存托股份，直到已获得任何所需的预先批准将股票交付给 外国投资者。

受制于《存托协议》的条款和条件，托管机构应在以下日期将美国存托股份的转让登记在其转让账簿上：(Br)如果是有证书的美国存托股份，则交出证明该等美国存托股份的收据， 由所有人或正式授权的受权人适当背书或附上适当的转让文书，或(Ii)如果是无证书的美国存托股份，则应交出来自所有者的适当指示的收据(为免生疑问， 《存款协议》第2.9节规定的DRS和个人资料说明)，在任何一种情况下，均应按纽约州和美利坚合众国法律的要求加盖适当印章。登记转让后，托管人应将转让的美国存托股份交付给受让人或按受让人的命令交付。

在符合《存托协议》条款和条件的情况下，托管机构在交出一张或多张收据以实现拆分的目的时，应就所要求的任何授权数量的美国存托股份签立并交付一张或多张新的收据，证明与已交出的一张或多张收据相同的美国存托股份总数。

在交出 已登记的美国存托股份以换取未登记的美国存托股份时，存托机构应注销证明该等已登记的美国存托股份的收据，并向持有人发出声明，确认持有人为相同数目的未登记的美国存托股份的拥有人。托管人于接获无证书美国存托股份持有人 就兑换有证书美国存托股份而发出的适当指示(为免生疑问，包括透过《存托协议》第2.9节所载透过DRS及简介作出的指示)后，应注销该等未有证书的美国存托股份，并登记并向持有人交付证明相同数目的有证书美国存托股份的收据。

作为交付、登记转让或交出任何美国存托股份或拆分或合并任何已存入证券的先决条件，托管人、托管人、或注册人可要求股份的寄存人或提交人支付登记转让或退回美国存托股份的收据或指示，但收据不足以偿还任何税项或其他政府收费及与此有关的任何股票转让或登记费(包括与存放或提取的股份有关的任何该等税项或收费及费用)的收据或指示，以及支付《存托协议》所规定的任何适用费用。可要求出示令其信纳的任何签名的身份和真实性证明，还可要求保管人遵守保管人可能根据《存款协议》的规定制定的任何条例。

托管机构可在其或本公司认为必要或适宜的情况下，拒绝接受用于交付美国存托股份的股份的存款或登记美国存托股份的转让，或可在其或公司认为必要或适宜的情况下暂停股份的存放或一般情况下的转让登记。在特定情况下，托管机构可为提取已存放的证券而拒绝交出美国存托股份 ，或可在一般情况下暂停交出，但即使《存托协议》有任何相反规定，仅限于(I)因以下原因而造成的暂时性延迟：(I)因在股东大会上投票或支付股息而关闭托管公司或外国登记处所设股份持有人的登记册，或存放股份；(Ii)支付费用、税项及类似收费；(Iii)遵守任何美国或外国法律或政府法规，该等法律或法规与美国存托股份或所存放证券的撤回有关，或(Br)(Iv)当时根据《1933年证券法》或该条款的任何后续规定形成F-6的一般指示第I(A)(1)段所允许的任何其他原因。

托管机构不得在知情的情况下接受根据《托管协议》进行托管的任何股票，该股票在托管时为受限证券。

保管人已被告知 截至《存托协议》之日，根据FEFTA，它在接受股票存放之前必须获得适用的日本政府当局的预先批准，并且适用的政府当局可能需要长达30天的时间来回应该预先批准的申请 。因此，希望存入股票的人应至少提前30天通知托管人。在获得所需的任何预先清算之前，托管人不得接受股票存放。公司同意 报销托管人申请任何所需的预先审批的费用，包括律师的费用和开支。

如果托管人或托管人应就任何美国存托股份或由任何美国存托股份代表的任何存托证券或与《存托协议》第4.8条适用的交易相关的任何税款或其他政府费用 支付给托管人，则该税款或其他政府费用应由该等美国存托股份的所有者 支付给托管人。托管人可拒绝登记该等美国存托股份的任何转让或该等美国存托股份所代表的任何已存放证券的任何提取，直至付款完成为止，并可扣留任何股息或其他分派或其收益，或可代所有人出售该等美国存托股份所代表的任何部分或全部已存托证券，并可运用该等红利或其他分派或任何此类出售的净收益来支付{br>税或其他政府收费，但即使在此类出售后，所有人仍须对任何不足之处负责。保管人 应根据保证金协议第3.2条的规定，将销售所得未用于支付税款或政府费用的任何净收益分配给根据保证金协议第4.1条有权享有的所有者。如果根据《存托协议》第3.2条出售美国存托股份而导致每股美国存托股份所代表的股份数量减少，则该存托机构可要求强制交出美国存托股份，以换取数量较少的美国存托股份，并可按需要出售美国存托股份，以避免在该交换中分配少量美国存托股份，并将出售所得净收益分配给有权获得这些股份的所有者。

根据按金协议存放股份 的每名人士应被视为代表并保证该等股份及其每张证书(如适用)已有效发行、已缴足股款及无须评估，且发行时并无违反本公司已发行证券持有人的任何优先认购权或类似权利，而作出按金的人士已获正式授权这样做。每个存款人也应被视为在存入时表示该股票不是受限证券。根据《存托协议》第3.3条作出的所有陈述和担保，在美国存托股份存托和交付后仍然有效。

任何提交股份以供存放的人士或任何拥有人或持有人可能须不时向托管人或托管人提交有关公民身份或居留、外汇管制批准的证明，或有关登记在本公司或外国注册处登记的资料(如适用)，以签立托管银行认为必要或适当的证书及作出有关陈述及保证，或本公司向托管银行提出书面请求而合理要求的证明。托管机构可暂停交付或登记转让任何美国存托股份、派发任何股息或其他分派或其收益，或交付任何存放的证券，直至提交有关证明或其他资料或签署该等证书或作出该等陈述及保证为止。作为接受股份存放的条件，托管人可要求(I)托管人或托管人按照《托管协议》的规定提供所需的任何证明，(Ii)指示托管人将代表该托管人股份的美国存托股份的数量或应该命令中所述的人的书面命令交付给托管人的书面命令，(Iii)托管人信纳这些股票已以托管人的名义在公司或外国注册处的账簿上重新登记的证据。托管人或托管人或托管人， (Iv)令托管人满意的证据，证明转让或存款的任何必要批准已获得每个适用司法管辖区的任何政府机构批准，以及(V)协议或转让或其他托管人满意的其他文书， 规定立即向托管人转让任何股息，或认购额外股份或接受其他财产的权利， 任何以这些股票的名义或已经记录的人此后可在这些股票上或就这些股票收取，或代之以 ，保管人满意的赔偿协议或其他协议。

如果托管人收到本公司的通知，表示本公司已根据本公司的组织章程细则或任何适用法律限制该等股份的转让，或 押金将导致违反本公司的组织章程细则或任何适用法律，则托管人应拒绝，并应指示托管人拒绝接受股份存放。

以下费用应 由存放或退出股份的任何一方或交出美国存托股份的任何一方或获得美国存托股份的任何一方产生(包括但不限于，根据公司宣布的股息或股票拆分发行，或根据《存托协议》第4.3节进行的关于美国存托股份或存托证券的股票交换或交付美国存托股份)，或由所有者，视情况而定：(1)税收和其他政府费用，(2)在公司或外地登记处的股份登记册上登记一般股份转让而不时生效的登记费，并适用于以托管人或其代名人或托管人或其代名人的名义进行的股份转让，以便根据本协议进行存款或提款；(3)《存款协议》中明确规定的电传(包括SWIFT)和传真传送费及费用，(4)托管人根据《存托协议》第4.5条兑换外币时发生的费用，(5)根据《存托协议》第2.3、4.3或4.4条交付美国存托股份(或不足100股)或根据《存托协议》第2.5或6.2条交出美国存托股份而收取的每100股美国存托股份(或不足100股)5美元或以下的费用。(6)根据《存托协议》作出的任何现金分派，每股美国存托股份(或其部分)收取0.05美元或减收0.05美元，包括但不限于《存托协议》第4.1至4.4和4.8节，(7)根据《存托协议》第4.2条分派证券或根据《存托协议》第4.4条分派权利的费用(如存托人不会 不代表所有人行使或出售这些权利)，该费用的数额等于上述美国存托股份的签立和交付费用，该费用本应因根据《存托协议》存放该等证券而收取(就本第7项而言，将所有该等证券视为股份)，但该等证券转而由存托机构分发给所有人，(8)除根据第6项收取的任何费用外，每股美国存托股份(或其部分)每年的存托服务费为0.05美元或以下，按下文第9项的规定支付。以及(9)托管人或托管人、托管人或托管人的任何代理人，或托管人或托管人的代理人应支付的与股份或其他托管证券的服务有关的任何其他费用(这些费用应在托管人根据《存款协议》第4.6节规定的一个或多个日期向所有人评估，并应由托管人自行决定支付，方法是向这些所有者收取这些费用，或从一次或多次现金股息或 其他现金分配中扣除这些费用)。

托管人可以通过从任何应付现金分配中扣除，或通过将任何要分配的证券的一部分出售给有义务支付这些费用的所有者来收取 任何费用。

托管机构可拥有并买卖本公司及其关联公司的任何类别证券以及美国存托股份。

托管人可不时向本公司付款，以偿还本公司因设立和维持美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管人提供服务的费用和开支，或分享从拥有人或持有人收取的费用。在履行《托管协议》项下的职责时，托管机构可以使用由托管机构所有或与托管机构关联的经纪商、交易商、外汇交易商或其他服务提供商，这些服务提供商可以赚取或分享费用、利差或佣金。

如需遵守适用的法律及法规或本公司的组织章程细则或类似文件，本公司可不时要求各拥有人及持有人向托管人提供有关以下事宜的资料：(A)本公司持有美国存托股份的身份；(B)当时或以前于该等美国存托股份中拥有权益的任何持有人或其他人士或实体的身份及该等权益的性质；及(C)为遵守有关规定而须披露 该等事项的任何其他事项。每个所有者和持有人同意提供其所知的所有信息，以回应根据《存款协议》第3.4条提出的请求。每一持有人均同意托管 及其持有美国存托股份的持有人或其他持有人直接或间接披露该持有人或其他持有人所知悉的、回应 根据该条款提出的有关该持有人的要求的所有信息。

这是美国存托股份的一个条件，美国存托股份的每一位连续拥有者和持有者，通过接受或持有美国存托股份，同意并同意，当收据得到适当的背书或伴随着适当的转让文书时，美国存托股份应可根据纽约州法律作为经认证的登记证券转让，而未由收据证明的美国存托股份应可根据纽约州的法律作为未经认证的登记证券转让。 托管人，尽管有任何相反的通知，可将美国存托股份持有人视为美国存托股份的绝对拥有者 ，以确定谁有权获得股息或其他分派或获得 存托协议规定的任何通知，并为所有其他目的，存托机构和本公司均不对美国存托股份的任何持有人负有任何义务，也不受 任何责任的约束，但仅对所有者负有任何责任。

本收据不得根据《存款协议》享有任何利益，亦不得因任何目的而具有效力或义务，除非本收据已(I)由保管人由保管人正式授权人员手动签署，或(Ii)由保管人经保管人正式授权人员传真签署，并由保管人、注册官或副登记员手签会签。

公司遵守《1934年证券交易法》的定期报告要求，并相应地向证券和交易委员会提交某些报告。这些报告将通过委员会的EDGAR系统或委员会设在华盛顿特区的公共参考设施供查阅和复制。

托管人将把从本公司收到的任何报告、通知和其他通信，包括从本公司收到的任何委托书征集材料， 放在其办公室供业主查阅，这些材料包括：(A)托管人作为所交存证券的持有人收到的，以及(B)向本公司所交存证券的持有人普遍提供的。本公司应以英文向托管人提交报告及通讯，包括《存款协议》第4.9节所适用的任何委托书征集材料，以达到根据委员会的任何规定须翻译成英文的程度。

托管机构将保存一份美国存托股份和美国存托股份转让登记册，该登记册应在正常营业时间内在托管办公室开放供所有人查阅，但仅限于就公司业务或与存托协议或美国存托股份相关的事项与所有人进行沟通的目的。

当托管人收到任何现金股息或其他现金分配时，托管人将根据托管人的判断，在收到时将收到的任何外币金额在合理的基础上转换为可转移到美国的美元，并在符合托管协议的情况下，将该股息或其他现金分配转换为美元，并将收到的 金额(扣除托管人根据本条款第七条和 托管协议第5.9节规定的费用和开支)分配给有权享有该金额的所有人；但是，如果托管人或托管人被要求扣留或从现金股息或其他现金分配中扣留税款或其他政府费用，则分配给美国存托股份所有者的代表这些已交存证券的金额应相应减少。

如果现金分配将代表所有或基本上所有美国存托股份相关证券价值的返还，则存托机构 可以：

(I)  要求 支付或扣除交出美国存托股份的费用(无论是否也要求交出美国存托股份)，作为进行现金分配的条件；或

(Ii)  出售除现金分配外的所有存入证券，并将出售的任何现金净收益加入现金分配 ，呼吁交出所有这些美国存托股份，并要求交出该等股票，作为进行现金分配的条件 。

如果保管人根据本款行事，则该 行动也应为终止选择权事件。

在符合《托管协议》第4.11节和第5.9节的规定的情况下，只要托管机构收到除《托管证券托管协议》第4.1、4.3或4.4节所述的分发以外的任何分配(但不是作为交换、转换或代替托管证券)，托管机构将在扣除或支付托管机构的任何费用和开支以及任何税费或其他政府费用后，将其收到的证券或财产分配给有权获得该等分配的所有人。以托管人认为公平和切实可行的任何方式进行分配(可以是代表收到的证券的存托股份的分配)；但是，如果托管机构认为此类分配不能在有权享有权利的所有人之间按比例进行，或由于任何其他原因(包括但不限于公司或托管机构因税收或其他政府收费而扣留金额，或所收到的证券必须根据1933年《证券法》登记才能分配给所有人或持有人)，托管机构在与公司协商后，认为此类分配是不合法和可行的。托管银行可采用其认为公平及可行的其他方法进行分配，包括但不限于公开或私下出售如此收取的证券或财产或其任何部分，以及将任何该等出售所得款项净额 (扣除本条款第7条及存款协议第5.9节所规定的托管服务费用及开支后)分配予 有权享有该等款项的拥有人，所有方式及须受存款协议第4.1节所载条件规限。如果保管人没有从公司得到令人满意的 保证不需要根据1933年证券法登记，则托管人可以扣留根据《存管协议》第4.2节进行的任何证券分销。托管人可以以公开或私下销售的方式出售其根据本条本应分发的证券或其他财产，但 足以支付与该分发有关的费用和开支。

如果根据《存托协议》第4.2节进行的分配 将代表返还所有或基本上所有美国存托股份相关证券的价值，则托管机构可以：

(I)   要求支付 或扣除交出美国存托股份的费用(无论它是否也要求交出美国存托股份) 作为进行这种分发的条件；或

(Ii)  出售除标的分销外的所有已交存证券，并将出售的任何现金净收益加入分销，呼吁交出所有这些美国存托股份，并要求交出该等美国存托股份，作为作出该分销的条件。

如果保管人根据本款行事，则该 行动也应为终止选择权事件。

当托管机构收到由股份股息或免费分配组成的任何分配时，托管机构可(如果公司以书面形式提出要求)向享有权利的所有人交付相当于作为该股息或免费分配收到的股份的总数量的美国存托股份，但须遵守《存托协议》中有关存放股份和发行美国存托股份的条款和条件。包括按《存托协议》第4.11节的规定扣缴任何税款或其他政府收费，以及按本协议第7条和《存托协议》第5.9节的规定支付托管人的费用和开支(托管人可通过公开或私下出售的方式出售所收到的股份(或代表该等股份的美国存托股份)，足以支付其与该分派有关的费用和开支)。作为提供零碎美国存托股份的替代方式，存托机构可以出售该等零碎美国存托股份(或代表该等股份的美国存托股份)的总和所代表的股份金额，并派发所得款项净额，所有方式及须受《存托协议》第4.1节所述的条件规限。如果额外的美国存托股份 没有交付，股票或美国存托股份也没有出售，则每股美国存托股份也应代表 在其所代表的存托证券上分配的额外股份。

如果本公司宣布了一项分销，其中托管证券的持有人有权选择是否接受现金、股票或其他证券或上述各项的组合，或有权选择以其名义出售分销，则托管机构可在与本公司协商后， 以托管机构认为合法和实际的任何方式，将选择权提供给拥有人行使。作为向所有者提供分销选择权的条件 ，托管机构可能要求公司作出令人满意的保证，即这样做不需要根据1933年《证券法》登记任何尚未生效的证券。

如果托管人确定 托管人收到或将要进行的任何分配(包括股份和认购权)需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税款或其他政府费用，托管人可以通过公开或私下销售的方式，以托管人认为需要和可行的方式出售全部或部分已分配财产(包括股份和认购权)，以支付这些税费或费用，托管人应在扣除这些税费或费用后分配此次销售的净收益，按其各自持有的美国存托股份数量的比例授予有权享有的所有人。

每个所有者和持有人同意 赔偿公司、托管人、托管人及其各自的董事、员工、代理和关联公司，并使他们各自不会因任何政府当局因退税、扣减税源扣缴或其他税收优惠而提出的任何税收、附加税、罚款或利息索赔而受到损害。为业主和持有人提供的服务 允许他们从源头获得降低的预扣税率或收回超额预扣税款，以及与使用此类服务相关的费用和成本，不在存款协议项下提供，也不在存款协议的范围内。

(A)            如果将购买额外股份或其他证券的权利授予托管人，本公司和 托管人应努力就托管人在授予权利时应采取的行动(如有)进行磋商。 托管人可在其认为合法和可行的范围内，(I)应公司的书面要求，授予所有 或某些拥有人权利，以指示托管机构购买与该权利相关的证券，并将该等证券或代表该等证券的美国存托股份交付给拥有人；(Ii)如本公司提出书面要求，将权利交付给某些拥有人或按其要求交付权利；或(Iii)在实际可行的范围内出售权利，并将出售该权利的净收益分配给有权获得该等收益的拥有人。如果没有行使、交付或处置上文第(一)、(二)或(三)项下的权利，则保管人应允许权利在未行使的情况下失效。

(B)            如果 托管人将根据上文(A)(I)项行事，本公司和托管人将签订单独的协议，阐明适用于特定发行的 条件和程序。根据适用的所有人以托管人规定的形式作出的指示，并在该所有人向托管人支付相当于权利行使时将收到的证券的购买价格的金额时，托管人应代表该所有人行使权利并购买证券。购买的证券应交付给托管人，或按照托管人的指示交付。托管人应(I)根据《存托协议》存放购买的股份，并将相当于这些股份的美国存托股份交付给该所有人，或(Ii)将购买的股份或其他证券交付或安排交付给该所有人或按该所有人的要求交付。托管人不会根据上述(A)(I)项行事 ，除非与权利相关的证券的要约和出售是根据1933年《证券法》登记的，或者托管人 已收到其满意的美国律师的意见，即可将这些证券出售和交付给适用的所有人，而无需根据1933年《证券法》进行登记。为免生疑问，《存款协议》 中的任何条款均不会使本公司承担任何义务，即提交一份关于权利或相关证券的登记声明，或努力使该登记声明生效。

(C)            如果 托管人将根据上述(A)(Ii)项行事，本公司和托管人将签订单独的协议，阐明适用于特定发行的 条件和程序。在(I)适用的所有人请求将可分配给该拥有人的美国存托股份的权利交付给该拥有人指定的可交付权利的帐户，并且 (Ii)收到本公司和托管机构同意遵守适用法律所要求的文件时，托管机构 将按照该所有人的要求交付该等权利。

(D)            如果 托管人将根据上述(A)(Iii)项行事，托管人将尽合理努力按适用所有人持有的美国存托股份的数量按比例出售权利，并将净收益支付给以其他方式有权享有已出售权利的所有人，而不考虑这些所有者之间因交换限制或任何美国存托股份的交付日期或其他原因而存在的任何区别。

(E)根据《存款协议》第5.9节的规定，            支付 或扣除托管人的费用，以及支付或扣除托管人的费用以及任何适用的税费或其他政府费用应是根据《存款协议》第4.4节交付证券或支付现金收益的条件。

(F)             保管人不对未能确定向一般所有人或特别是任何所有人提供权利或代表其行使权利或出售权利是否合法或可行承担责任。

每当托管人或托管人以股息或其他分配或出售证券、财产或权利的净收益的方式收到外币，如果在收到时，托管人判断收到的外币能够在合理的基础上兑换成美元，并将由此产生的美元转移到美国，托管人或其代理人或附属公司或托管人应通过出售或以其确定的任何其他方式将外币 兑换成美元，并应分发这些美元。在切实可行范围内尽快送达有权享有该权利的拥有人。现金分派可按平均或其他可行基准进行，而无须考虑所有人之间基于交换限制、任何美国存托股份交割日期或其他方面的任何区分，并须扣除存托人根据存托协议第5.9节所规定的任何兑换成美元的开支。

如果兑换外币或汇回或分发美元必须获得任何政府或机构的批准或许可，则托管人可以(但不会被要求)提交批准或许可的申请。

如果托管人确定 根据其判断，托管人或托管人收到的任何外币不能在合理的基础上兑换成可转移到美国的美元，或者如果托管人没有提交或寻求任何政府或机构的批准或许可证，或者没有在托管人确定的合理期限内获得，托管人可以将托管人收到的外币分配给有权收到该外币的所有者，或者其酌情决定可以持有该外币而不承担利息责任。

如果无法进行全部或部分外币兑换以分配给某些有权持有外币的所有人，则托管银行可在实际可行且允许的范围内以美元进行兑换和分配，并可将托管公司收到的外币余额分配给有权持有的外币余额，或持有未投资的外币余额，且不承担利息责任。

托管人可以自己或通过其任何附属公司兑换货币，或者托管人或公司可以兑换货币并向托管人支付美元。 如果托管人自己或通过其任何附属公司兑换货币，托管人将作为其自己账户的委托人， 不代表任何其他人担任代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易利差，它将为自己的账户保留。除其他事项外，收入基于根据存款协议进行的货币兑换分配的汇率与托管机构或其附属公司在为其自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管人不表示其或其关联公司在根据《存款协议》进行的任何货币兑换中使用或获得的汇率 将是当时可获得的最优惠汇率，或确定该汇率的方法将对所有者最有利，但受制于《存款协议》第5.3节下托管人的 义务。保管人用于确定货币兑换中使用的汇率的方法 可根据要求提供。如果托管人兑换货币，托管人没有义务获得当时可以获得的最优惠汇率，也没有义务确保确定该汇率的方法将是对所有者最有利的 ，托管机构也不表示该汇率是最优惠的汇率，也不对与该汇率相关的任何直接或间接损失承担责任。在某些情况下，托管人可能会收到本公司的股息或其他分派 ，代表本公司按本公司或其代表所取得或厘定的汇率兑换外币或兑换外币所得的收益，在此情况下，托管人将不会参与任何外币交易，亦不会 对任何外币交易负责，而托管人及本公司亦不会就 本公司所取得或厘定的汇率是最优惠的汇率作出任何陈述，亦不会对与该汇率有关的任何直接或间接损失负责。

每当现金股息、现金分派或任何其他分派对存款证券或购买股份或其他证券的权利发出 与存款证券(其权利将根据存款协议第4.4节交付或行使或以其名义出售)或托管人收到将进行此类分配或发行的通知时，或当托管人收到本公司已要求托管人根据存款协议第4.7节就其召开股份持有人会议的通知时，或当托管人向所有人收取费用或收费时，或当托管人导致每股美国存托股份所代表的股份数量发生变化时，或当托管人认为有必要或方便时，托管人应确定一个记录日期，该日期应与公司就股份设定的任何相应记录日期相同或尽可能接近，(A)确定谁有权获得该股息或其他分派或该等权利的利益，(Ii)谁有权就在该会议上行使投票权发出指示，(Iii)谁应负责该费用或收费，或 (Iv)设定创纪录日期的任何其他目的，或(B)在该日或之后，每股美国存托股份将代表 变动的股份数目。在符合《存托协议》第4.1至4.5节及《存托协议》其他条款及 条件的情况下，于存托所指定的记录日期，拥有人有权收取存托人可就该股息或其他分派或该等权利或其出售所得净额按其各自持有的美国存托股份数目的比例而分派的金额 ，就该记录日期所定的其他事项 作出表决指示或采取行动，或负责支付该费用或收费(视乎情况而定)。

(A)            在收到股份持有人有权投票的任何股份持有人会议的通知后，如本公司提出书面要求，托管人应在切实可行的范围内尽快向所有人散发通知，通知的形式应由托管人全权酌情决定，其中应包括：(I)托管人收到的会议通知中所载的信息；(Ii)一项声明，说明截至指定记录日期收盘时，所有人将有权，在日本法律及组织章程细则或本公司类似文件任何适用条文的规限下， 指示托管人行使与其各自的美国存托股份所代表的股份金额有关的投票权， (Iii)有关发出该等指示的方式的陈述，及(Iv)托管人接受指示的最后日期(“指示截止日期”)。

(B)在 美国存托股份所有人的书面请求发出后，在提出请求之日，或如寄存人规定了记录日期，则在该记录日期，在寄存人确定的任何指示截止日期或之前收到的，该寄存人可，如果寄存人根据前款发出通知，则应在可行的情况下，尽最大努力：根据该请求中提出的指示，投票或 安排投票表决该等美国存托股份所代表的存托股份金额。托管人不得投票或试图行使已交存股份附带的投票权，除非按照所有人发出的指示并由托管人收到。

(C)             不能保证所有人或特别是任何人会及时收到上文(A)段所述的通知 ，使所有人能够在指示截止日期之前向托管人发出指示。

(D)            在 为给予股东合理机会指示托管人行使有关股份的投票权，如公司将根据上文(A)段要求托管人分发通知，本公司应在会议日期前不少于45天向托管人发出会议通知、待表决事项的详情及股份持有人可获得的与会议有关的材料副本。

(A)            托管证券不得因应任何自愿现金要约、交换要约或类似要约(“自愿要约”)而向托管证券持有人提供任何托管证券，除非交回美国存托股份的持有人以书面指示，并受托管机构可能要求的任何条件或程序所规限。

(B)            如果 托管机构收到书面通知，表明托管证券已在一项强制性交易中以现金赎回或以其他方式以现金购买，而该交易是强制性的，并对作为托管证券持有人的托管机构具有约束力(“赎回”)，则托管机构应(I)在必要时将已赎回的托管证券交回已于赎回日赎回的证券发行人或其代理人，(Ii)向所有人发布通知(A)通知他们赎回，费用由本公司承担。(B)呼吁 交出相应数量的美国存托股份，及(C)通知他们，被赎回的美国存托股份已转换为一项权利，在赎回时只收取存托人收到的款项，而该等净收益 应为经转换的美国存托股份的拥有人根据《存托协议》第2.5或6.2条交出该等美国存托股份时有权获得的存托证券，及(Iii)将赎回后收到的款项 分配给有权获得该等股份的拥有人在他们按照《存托协议》第2.5条交出所谓的美国存托股份时(和，为免生疑问，业主无权根据《存款协议》第4.1节收取该笔款项)。如果赎回影响少于所有存托证券，托管机构应要求交出相应的已发行美国存托股份 部分，只有这些美国存托股份将自动转换为 权利，以获得赎回净收益。托管机构应将根据前一句话转换的美国存托股份按比例分配给紧接赎回前的所有人所持的美国存托股份，但分配可以调整，以使转换后的美国存托股份中没有一部分分配给任何所有者。 赎回全部或几乎所有存入的证券应为终止期权事件。

(C)            如果 托管证券的面值或任何细分、合并或任何其他重新分类发生任何变化，或资产作为一个整体进行的任何资本重组、重组、出售、合并或合并 影响托管证券的发行人，或者托管机构作为托管证券的持有人对托管机构具有强制性和约束力，因此，证券或其他财产已经或将以交换、转换、替换或替代的方式交付，就已交存的证券(“替代物”)而言，如有需要，托管人应交出受该置换股份影响的已交存的旧证券，并持有在该置换中交付给它的新证券或其他财产，作为根据《托管协议》规定的新的已交存证券。然而，如果托管人认为根据《托管协议》持有这些新托管证券不合法或不切实际，托管人可以选择出售这些新托管证券，因为这些新托管证券不得在没有根据1933年《证券法》注册或任何其他原因的情况下，以其认为适当的地点和条款以公开或私下出售的方式分发给所有人，并如同这些新托管证券已根据上文(B)段赎回一样进行。替换应为终止选项事件。

(D)            在根据《存托协议》继续持有新存入证券的情况下，托管人可以 要求交出未交回的收据，以换取具体描述新存入证券的新收据，并要求交出每一份美国存托股份所代表的新存入证券的数量。如果每股美国存托股份 所代表的股份数量因更换而减少，则该存托公司可要求强制交出美国存托股份 ，以换取较少数量的美国存托股份，并可在必要的范围内出售美国存托股份，以避免在该交换中分配零星的美国存托股份，并将出售美国存托股份的净收益分配给有权获得这些股份的所有者。

(E)            如果没有关于美国存托股份的存托证券，包括如果存托证券被注销，或者与美国存托股份相关的存托证券显然变得一文不值，则在通知所有人后，存托机构可要求交出该等美国存托股份或取消该等美国存托股份，该条件应为 终止选择权事件。

托管人或 公司或其各自的任何董事、员工、代理或关联公司均不对任何所有者或持有人承担任何责任：

(I)如因 (A)任何现行或未来的任何法律或法规或美国政府、任何其他州或司法管辖区、或任何政府或监管当局或证券交易所的其他法令的任何规定；。(B)(仅就托管机构而言)本公司的组织章程细则或类似文件的任何现有或未来的任何规定，或因本公司发行或分销的任何证券的任何规定或其任何要约或分销；。或(C)任何 事件或情况，无论是自然的还是由个人引起的，而该事件或情况超出了托管人或公司(视情况而定)通过合理谨慎或努力防止或应对的能力范围(包括但不限于地震、洪水、严重的风暴、火灾、爆炸、战争、恐怖主义、内乱、劳资纠纷、犯罪行为或传染病的爆发；公共服务、互联网或其他通信线路或系统的中断或故障；未经授权访问或攻击计算机系统或网站；或计算机硬件或软件或其他系统或设备的其他故障或故障)，保管人或公司直接或间接地被阻止、禁止或拖延，或可能因作出或履行而因此不作出或履行根据《存款协议》或托管证券的条款而应作出或履行的任何行为或事情而受到任何民事或刑事处罚；

(Ii)行使或没有行使《存款协议》规定的任何酌情决定权(包括《存款协议》或《公司》(视属何情况而定)决定采取或不采取《存款协议》或《公司》规定的任何行动)；

(Iii)任何拥有人或持有人未能 受益于任何分派、要约、权利或其他利益，而该等分派、要约、权利或其他利益是向已存放证券的持有人提供，但根据《存款协议》的条款，该分派、要约、权利或其他利益并非向拥有人或持有人提供；或

(Iv)任何违反《存款协议》条款的特别、后果性或惩罚性赔偿。

如果根据《存款协议》第4.1、4.2或4.3节适用的分发或《存款协议》第4.4节适用的要约的条款，或由于任何其他原因，该分发或要约不得提供给所有人，并且托管人不得代表所有人处置该分发或要约并将净收益提供给所有人，则托管人不得将该分发或要约提供给所有人，并应允许任何权利(如果适用)失效。

本公司及 保管人均不承担或须承担保证金协议项下对拥有人或持有人的任何责任，除非他们 同意履行保证金协议中明确列明的责任，且不得有疏忽或恶意。托管人不应是受托人，也不对所有人或持有人负有任何受托责任。托管人不承担任何与所交存证券的有效性或价值有关的责任。托管人和本公司均无义务代表任何所有者或持有人或其他人士出席任何有关任何存托证券或美国存托股份的诉讼、诉讼或其他诉讼，或就该等诉讼、诉讼或其他程序提出抗辩。托管人或本公司概不对其依据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何拥有人或持有人，或本公司真诚地相信有资格提供该等意见或资料的任何其他人士的意见或资料而采取的任何行动或不采取任何行动 负责。托管人和本公司的每一方均可依赖 认为真实且已由适当的一方或多方签署或提交的任何书面通知、请求、指示或其他文件，并应依靠该等通知、请求、指示或文件进行保护。保管人对继任保管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与在保管人撤职或辞职后完全发生的事项有关，但条件是保管人在履行其作为保管人的职责时，不得因疏忽或恶意履行其义务。托管人对任何证券托管、结算机构或结算系统与美国存托股份或存托证券的入账结算或其他方面有关或产生的作为或不作为概不负责。在没有不良信用的情况下，托管机构不应对未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决，或对任何此类表决的方式或任何此类表决的效果负责。托管人没有义务就公司的税务状况作出任何决定或提供任何信息。保管人和公司均不对所有者或持有人因持有或持有美国存托股份而可能产生的任何税收后果承担任何责任。 保管人和公司均不对保管人或持有人不能或未能获得国外税收抵免、降低预扣或退还税款或任何其他税收优惠的利益承担责任。

受托管理人可于任何 时间向本公司递交有关其选择辞去受托保管人的书面通知，以辞去受托保管人的职务，并于委任继任受托保管人并接受受托保管协议所规定的委任后生效。保管人 可随时由本公司提前90天发出书面通知将保管人移走，并于 (I)通知送达保管人后第90天及(Ii)根据《保证金协议》委任继任保管人及接受其委任时(以较迟者为准)生效。托管人可随时酌情指定替代托管人或其他托管人。

收据的格式及 存款协议的任何条文可随时及不时由本公司与保管人协议修订，而无须在其认为必要或适宜的任何方面取得拥有人或持有人的同意。任何将征收或 增加任何费用或收费(除税收和其他政府收费、注册费、电传(包括SWIFT)或传真 传输成本、交付成本或其他此类费用)的修正案，或将以其他方式损害所有者任何重大现有权利的修正案， 在向已发行美国存托股份的所有人传播该 修正案的通知后30天内不得对已发行的美国存托股份生效。于任何修订生效时，每名拥有人及持有人因继续持有美国存托股份或其中的任何权益而被视为同意及同意该修订，并受经修订的《存款协议》约束。在包括更改每股美国存托股份所代表的股份数目的收据形式修订生效后，托管机构可要求交出收据 以经修订格式的新收据取代，或要求交出美国存托股份以实现该比率的更改。 任何修订在任何情况下均不得损害持有人交出美国存托股份及接受交割其所代表的已交存证券的权利，但为遵守适用法律的强制性规定者除外。

(A)             公司可通过通知托管人终止存款协议。托管银行可在下列情况下终止《托管协议》：(I)在托管银行向本公司递交书面辞职通知后90天内的任何时间，托管银行仍未按照《托管协议》第5.4节的规定委任继任托管银行并接受其任命，或(Ii)发生终止期权事件。如果发起终止存托协议，托管机构应向当时尚未发行的所有美国存托股份的所有持有人发布终止通知，并设定终止日期(“终止 日期”)，该日期应在该通知发出之日起至少90天后终止，而存托协议将于该终止日期终止 。

(B)            在终止日期后，本公司将被解除存款协议项下的所有义务，但其根据存款协议第5.8和5.9节对托管人所承担的义务除外。

(C)在终止日期后的任何时间，托管机构可在终止日期后的任何时间出售当时根据存托协议持有的已存放证券，并可在此后 持有任何此类出售所得的未投资净收益，以及根据本协议持有的任何其他未投资现金、未分离且不承担利息责任的 ，用于仍未偿还的美国存托股份的所有者按比例受益，这些所有者将是托管机构关于该等净收益和其他现金的一般 债权人。出售美国存托股份后，托管人将被解除《存托协议》项下的所有义务，但下列情况除外：(I)结算净收益和其他现金(在每个情况下，根据存托协议的条款和条件，扣除托管人交出美国存托股份的费用、此类美国存托股份所有人账户的任何费用以及任何适用的税费或政府收费)，并在交出美国存托股份时根据《存托协议》第2.5条支付给所有人。(Ii)履行《存款协议》第5.8节规定的义务；及(Iii)按照下文(D)段的规定行事。

(D)            在终止日期 之后，如果任何美国存托股份仍未发行，存托人应继续获得与存托证券有关的股息和其他 分派(尚未出售的)，可按照《存托证券协议》的规定出售权利和其他财产，并应在交出美国存托股份时交付已存入的证券(或出售收益)(在每种情况下，在支付或扣除存托人交出美国存托股份的费用后)，根据存托协议的条款和条件以及任何适用的 税费或政府收费，为该等美国存托股份持有人的账户支付的任何费用)。终止日期后，托管人不得接受股票存款或交付美国存托 股票。终止日期后，(I)托管机构可拒绝接受为提取已交存证券(尚未出售)的目的而交出美国存托股份，或在其判断所要求的提取将干扰其出售已交存证券的努力的情况下，拒绝接受之前已接受但尚未结清的此类交出。(Ii)托管 将不会被要求交付出售托管证券的现金收益，直至所有托管证券均已售出，及(Iii)托管可停止登记美国存托股份的转让，并暂停向持有人分发股息及其他托管证券的 分派，且除存款协议第6.2节所规定者外，无需根据《托管协议》发出任何进一步通知或作出任何其他行为。

(A)尽管             存托协议第2.4节另有规定，订约方承认，美国存托股份一经获存托协议接纳，其直接登记系统(“直接登记系统”) 及个人资料修改系统(“个人资料”)即适用于该等美国存托股份。DRS是由DTC管理的系统，促进通过DTC和DTC参与者在登记持有无证证券和 持有这些证券的担保权利之间进行互换。配置文件是DRS的一项必需功能，它允许 声称代表美国存托股份所有人行事的DTC参与者指示存托机构登记将这些美国存托股份转让给DTC或其代名人，并将这些美国存托股份交付到该DTC参与者的DTC账户，而无需存托机构收到所有者的事先授权来登记该转让。

(B)            关于DRS/Profile，双方承认，托管人将不会确定声称 以上(A)段所述在请求登记转让和交付时代表所有者行事的DTC参与者是否具有代表该所有者行事的实际权力(尽管统一商法典有任何要求)。为免生疑问，《存款协议》第5.3和5.8节的规定适用于因使用DRS/Profile而引起的事项。 双方同意，托管人依赖和遵守托管人通过DRS/Profile系统收到的指示以及按照《存款协议》的其他规定，不应构成托管人的疏忽或恶意。

本公司拥有(I)appointed ______________________________________作为本公司在美国的授权代理人，可在因股份或存托证券、美国存托股份、收据或存托协议而引起或有关的任何诉讼或法律程序中进行法律程序，(Ii)同意并提交纽约州任何可提起任何该等诉讼或法律程序的州或联邦法院的司法管辖权，及(Iii)同意向该获授权代理人送达法律程序文件在各方面均视为在任何该等诉讼或法律程序中有效地向本公司送达法律程序文件。

因此，存款协议的每一方(为免生疑问，包括每个所有者和持有人)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在针对公司和/或托管人的任何诉讼、诉讼或程序中可能有的任何由陪审团审判的权利，包括但不限于，因股份或其他托管证券、美国存托股份或收据、存款协议或本协议或本协议中预期的任何交易或违反本协议或其中的任何交易而间接产生或与其有关的任何权利，包括但不限于任何有关存在的问题，有效性或终止(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)以及基于美国联邦证券法的任何索赔。

美国联邦证券法或其下的规则和法规下的责任免责声明 存款协议的任何条款都不是故意的，因为任何人都不能有效地免除任何其他人在这些法律、规则和法规下履行其义务的责任。

公司或其任何财产、资产或收入可能或此后有权享有或已归于公司的任何豁免权， 基于主权或其他理由，免于任何法律诉讼、诉讼或法律程序，免于给予任何方面的任何救济， 免于抵销或反申索，免于任何法院的管辖权，免于送达法律程序文件，免于判决之时或判决之前，免于 协助执行或判决的扣押，本公司于任何司法管辖区就其于股份或存款证券、美国存托股份、美国存托股份、收据或存款协议项下或与该等股份或存款证券、美国存托股份、收据或存款协议项下或与该等股份或存款证券、美国存托股份、收据或存款协议项下或与其有关之义务、法律责任或任何其他事宜而进行任何法律程序或其他法律程序或法律程序以给予任何济助或强制执行，且在任何司法管辖区可于任何时间展开法律程序，本公司特此不可撤销及无条件地放弃及同意 不抗辩或申索任何该等豁免权，并同意该等豁免及强制执行。