美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, DC 20549
表格 10-K
根据证券交易所第 13 或 15 (d) 条提交的年度报告
1934 年第 号法案
对于 而言,截至2021年6月30日的财政年度
要么
☐ 根据证券交易所第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告
1934 年第 号法案
对于 来说,从 _________ 到 _______ 的过渡期
委员会 文件编号:001-37776
SHINECO, INC. |
(章程中规定的发行人的确切 名称) |
特拉华 | 52-2175898 | |
(州 或其他司法管辖区 | (I.R.S. 雇主 | |
公司 或组织) | 识别 号码) | |
北京市朝阳区大足广场 T5 楼 1001 室 | ||
北京市大兴 区 | ||
人民的 中华民国 | 100176 | |
(主要行政办公室的地址 ) | (Zip 代码) |
注册人的 电话号码,包括区号 (+86) 10-87227366
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :
每个类别的标题 | 注册的每个交易所的名称 | |
普通股 股票,面值 0.001 美元 | 纳斯达克 资本市场 |
按《证券法》第 405 条的定义,用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是 ☐ 不是
如果不要求注册人根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告,请用复选标记注明 。是 ☐ 不是
用勾号指明 在过去 12 个月内(或注册人必须提交此类报告的较短期限),注册人 (1) 是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求。是的不 ☐
用勾号指明注册人在过去 12 个月(或注册人必须提交和发布此类文件的较短时间内)是否以电子方式提交了根据 S-T 法规( 本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的不 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“规模较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ | |
非加速 过滤器 | 规模较小的 报告公司 | |||
新兴 成长型公司 | ☐ |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C. 7262 (b))第404(b)条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。☐
用复选标记指明 注册人是否为空壳公司(定义见该法第 12b-2 条)。是 ☐ 不是
根据纳斯达克 资本市场公布的注册人普通股每股3.06美元,截至2020年12月31日,即注册人最近结束的第二财季的最后一个工作日, 持有的有表决权和无表决权普通股的总市值约为 4,191,885美元。
截至2021年9月27日,注册人已发行普通股 8,768,109 股。
目录
转至 10-K 表年度报告
对于截至 2021 年 6 月 30 日的 年度
第一部分 | ||
项目 1. | 商业 | 4 |
商品 1A。 | 风险因素 | 16 |
商品 1B。 | 未解决的员工评论 | 16 |
项目 2. | 属性 | 17 |
项目 3. | 法律诉讼 | 18 |
项目 4. | 矿山安全披露 | 18 |
第二部分 | ||
项目 5. | 注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券 | 19 |
项目 6. | [已保留] | 20 |
项目 7. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 21 |
商品 7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 34 |
项目 8. | 财务报表和补充数据 | 34 |
项目 9. | 会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧 | 35 |
商品 9A。 | 控制和程序 | 35 |
商品 9B。 | 其他信息 | 37 |
商品 9C。 | 有关阻止检查的外国司法管辖区的披露。 | 37 |
第三部分 | ||
项目 10. | 董事、执行官和公司治理 | 38 |
项目 11. | 高管薪酬 | 42 |
项目 12. | 某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务 | 43 |
项目 13. | 某些关系和关联交易,以及董事独立性 | 44 |
项目 14. | 主要会计费用和服务 | 45 |
第四部分 | ||
项目 15. | 附录和财务报表附表 | 46 |
项目 16。 | 10-K 表格摘要 | 51 |
除非上下文另有说明,否则本报告中所有提及 “我们”、 “我们的”、“TYHT”、“公司”、“注册人” 或类似术语均指特拉华州的一家公司(“TYHT”) Shineco, Inc.,包括其合并子公司和可变利息实体(“VIE”), 。在描述我们的业务时,“我们”、“我们”、“我们的”、 “TYHT”、“公司” 或 “注册人” 是指我们的 VIE 及其子公司,除非上下文 另有说明。
我们的申报货币是美元。我们在中国的实体 的功能货币是人民币。对于功能货币为人民币的实体,经营业绩和 现金流按期内的平均汇率折算,资产和负债在期末按统一交易所 汇率折算,权益按历史汇率折算。因此,现金流量表中报告的与资产和负债 相关的金额不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。 将当地货币财务报表转换为美元的过程产生的折算调整包含在确定 综合收益/亏损时。以外币计价的交易按交易日现行交易所 汇率折算成本位货币。以外币计价的资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算成本位币 ,以本位币以外货币计价的交易的汇率 波动所产生的任何交易损益在发生时计入经营业绩 。
2 |
关于前瞻性陈述的特别说明
这份 关于10-K表的年度报告(“报告”)和注册人 不时向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的其他报告(统称为 “申报”)包含或可能包含前瞻性陈述 和基于注册人管理层信念和目前可用的信息的信息,以及注册人做出 的估计和假设的管理。在文件中使用 “预期”、“相信”、 “估计”、“期望”、“未来”、“打算”、“计划” 等词语或否定这些 术语以及与注册人或注册人管理层相关的类似表述时,表示前瞻性陈述。 此类陈述反映了注册人当前对未来事件的看法,受风险、不确定性、假设 和其他因素的影响(包括本报告标题为 “风险因素” 的部分中包含的风险),这些因素与注册人的 行业、注册人的运营和经营业绩以及注册人可能收购的任何业务有关。如果 其中一项或多项风险或不确定性成为现实,或者基础假设被证明不正确,则实际结果可能与预期、相信、估计、预期、预期或计划结果有显著差异。
尽管 注册人认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但注册人无法保证 未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非适用法律(包括美国证券法 )的要求,否则注册人不打算更新任何前瞻性陈述,以使这些陈述与实际 业绩相一致。以下讨论应与注册人的财务报表及本报告中包含的相关附注 一起阅读。
3 |
第一部分
商品 1. | 商业 |
一般概述
我们是一家在特拉华州注册的控股公司 。作为一家我们自己没有重大业务的控股公司,我们的绝大部分业务 通过在中华人民共和国或中国设立的运营实体进行,主要是我们的可变利益实体 (“VIE”)。我们对VIE没有任何股权,相反,我们通过某些合同安排控制和获得 VIE业务运营的经济利益。我们目前在纳斯达克资本 市场上市的普通股是我们的特拉华州控股公司的股票,该公司与关联运营公司签订服务协议。中国 监管机构可能会禁止我们的结构,这可能会导致我们的运营发生重大变化,我们的证券价值 可能会下跌或变得一文不值。有关我们的公司结构和合同安排的描述,请参阅第 5 页的 “公司结构” 和第 6 页的 “与安康长寿集团或智盛集团及其所有者的合同安排”。
我们 利用子公司和 VIE 的纵向和横向整合生产、分销、 和销售渠道,提供以健康和福祉为重点的植物基产品。我们的产品仅在中国国内销售。 我们利用现代工程技术和生物技术生产中草药、有机农业 产品和特种纺织品等产品。我们以健康和福祉为重点的植物性产品业务分为三个主要的 细分市场:
加工 和分销传统中草药产品以及其他医药产品。该细分市场通过我们的VIE,即安康长寿药业(集团)有限公司(“安康长寿集团”)进行,该公司在中国陕西省南部城市安康经营 66 家合作零售药店,我们通过这些药店直接向个人客户销售我们和第三方生产的传统中药产品。安康长寿集团还拥有一家专门从事煎剂的工厂,煎剂是加热或煮沸固体材料以提取液体的工艺, 并向中国各地的批发商和制药公司分销煎剂产品。
2021 年 8 月 16 日, Tenet-Jove 根据2021年6月8日的重组协议完成了先前宣布的收购。根据重组协议的 条款,(i) 公司将其在安康长寿的所有权益转让给了裕社县 广元森林开发有限公司(“广元”)的股东,以换取对广元 100% 股权 的控制权,该股权由一组类似的可识别资产组成;(ii)Tenet-Jove 与安康签订了终止协议 长寿与安康股东;(iii) 作为重组协议的对价并基于 股权的估值报告由独立第三方发行的光远权益,Tenet-Jove放弃了其在安康 长寿的所有权益,并将这些权益转让给了光元股东;(iv) 光远和光远股东 与Tenet-Jove签订了一系列可变利益实体协议。截至2021年6月30日和2020年6月30日,安康长寿 集团各实体的资产和负债已分别在流动和非流动资产与负债表中重新归类为 “已终止业务的资产” 和 “已终止业务的负债” 。 在截至2021年6月30日和2020年6月30日的合并亏损和综合亏损报表中,安康长寿的经营业绩已重新归类为 “来自已终止业务的净收益(亏损)” 。
加工 和分销绿色和有机农产品,种植和培育紫杉树(红豆杉媒体) - 我们目前主要向集团和企业客户种植和销售红豆杉,但目前不将红豆杉加工成中国或西方药物 药物。该部分通过我们的VIE进行:Shineco智胜(北京)生物技术有限公司。(“智盛生物科技”)、 烟台致盛国际货运代理有限公司(“智盛货运”)、烟台致盛国际贸易有限公司、 Ltd(“智盛贸易”)和青岛智和盛农产品服务有限公司(“青岛智和胜”)(统称为 “智盛VIES”)。
开发 并分销源自中国本土植物 Apocynum Venetum 的特殊面料、纺织品和其他副产品, 生长在中国新疆地区,在中文中被称为 “Loobuma” 或 “bluish dogbane”-我们的 Loobuma 产品是专门的纺织品和保健品产品,旨在将传统的东方药物与现代科学 方法相结合。这些产品基于源自 Loubuma 原料的东方草药已有数百年历史的传统。 该细分市场通过我们的直属子公司北京Tenet-Jove技术开发有限公司(“Tenet-Jove”)、 及其90%的子公司天津特内特华泰科技发展有限公司(“Tenet Huautai”)进行分销。
我们 主要在中国销售以健康和福祉为中心的产品。目前,我们不在美国 或加拿大销售任何商品。中国的国内药品和保健产品市场正在快速增长,但在我们看来,还不发达。 我们相信中国的医疗保健行业有能力进一步发展。从药品到医疗产品再到普通 消费者健康市场,中国仍然是世界上最具吸引力的市场之一,也是迄今为止所有大型新兴市场中增长最快的市场。推动这一增长的是中国人口老龄化、慢性病发病率的增加以及国内外企业投资的实质性增加 。增长还反映了中国政府将医疗保健视为社会 的优先事项(正如其2000年代末的医疗改革所证明的那样)和战略优先事项(如12所示)第四五年 计划宣布的重点是发展未来的生物医学产业)。
4 |
历史 和公司结构
与我们的公司历史有关 的信息以引用方式纳入了我们于 2020 年 9 月 28 日向美国证券交易委员会提交的截至 2020 年 6 月 30 日的财年 年度 报告(“2020 年年度报告”) ,标题为 “历史和公司结构”。自我们提交2020年年度报告以来,公司对公司结构进行了以下 更新:
2021 年 8 月 16 日,根据日期为 2021 年 6 月 8 日的重组协议,Tenet-Jove 完成了先前宣布的收购。根据重组协议的条款,(i)公司将其在安康长寿的所有权益转让给了玉社 县广元森林开发有限公司(“广元”)的股东,以换取对由一组类似的可识别资产组成的广元 100% 股权 的控制权;(ii)Tenet-Jove 与 签订了终止协议安康长寿和安康股东;(iii)作为重组协议的对价并基于股权估值报告 由独立第三方发行的光远权益,Tenet-Jove放弃了其在 安康长寿的所有权益,并将这些权益转让给了光元股东;(iv) 光远和光远股东 与Tenet-Jove签订了一系列可变利益实体协议。截至2021年6月30日和2020年6月30日,安康长寿 集团各实体的资产和负债已分别在流动和非流动资产与负债表中重新归类为 “已终止业务的资产” 和 “已终止业务的负债” 。 在截至2021年6月30日和2020年6月30日的合并亏损和综合亏损报表中,安康长寿的经营业绩已重新归类为 “来自已终止业务的净收益(亏损)” 。
5 |
截至2021年6月30日,我们的公司 结构如下:
与安康长寿集团或智盛集团及其所有者的合同 安排
与我们的VIE协议相关的 信息以引用方式纳入2020年年度报告,标题为 “与 安康长寿集团或智盛集团及其所有者的合同安排”。
我们的 产品和业务
我们以 健康和福祉为重点的植物性产品业务分为三个主要部分:
1. | 加工 和分销传统中草药产品以及其他医药产品。该板块由公司的VIE安康长寿集团承担 。 | |
2. | 种植、 加工和分销绿色和有机农产品以及种植和培育紫杉树 (红豆杉媒体)。 该细分市场通过公司的VIE,即智盛集团进行。 | |
3. | 开发 和分销源自中国本土植物的特种面料、纺织品和其他副产品 Apocynum, 在中文中被称为 “Luobuma” 或 “bluish dogbane”。该细分市场通过公司 的直属子公司Tenet-Jove进行分销。 |
6 |
每个业务领域的 详细信息描述如下:
安康 长寿集团
细分市场的公司安康长寿集团在中国陕西省南部城市安康经营66家合作零售药店, 我们通过这些药店直接向个人客户销售我们以及第三方 生产的传统中药产品。安康长寿集团还拥有一家专门生产煎剂的工厂,煎剂是加热或煮沸固体材料 以提取液体的工艺,并向中国各地的批发商和制药公司 分销煎剂产品。
2021 年 8 月 16 日,Tenet-Jove 根据日期为 2021 年 6 月 8 日的重组协议完成了先前宣布的收购。 根据重组协议的条款,(i) 公司将其在安康长寿 的所有权利和利益转让给了榆社县广元森林开发有限公司(“广元”)的股东,以换取由一组类似的可识别资产组成的广元 100% 股权的控制权 ;(ii)Tenet-Jove 与 tenet-Jove 签订了终止 协议安康长寿和安康股东;(iii)作为重组协议的对价并基于股权估值 报告由独立第三方发行的光远权益,Tenet-Jove放弃了其在安康长寿的所有权益 ,并将这些权益转让给了光元股东;(iv) 光远和光远股东 与Tenet-Jove签订了一系列可变利益实体协议。截至2021年6月30日和2020年6月30日,安康长寿 集团各实体的资产和负债已分别在流动和非流动资产与负债表中重新归类为 “已终止业务的资产” 和 “已终止业务的负债” 。 在截至2021年6月30日和2020年6月30日的合并亏损和综合亏损报表中,安康长寿的经营业绩已重新归类为 “来自已终止业务的净收益(亏损)” 。
智胜 集团
公司的其他 VIE 组成智盛集团,包括智盛生物科技、智盛货运、智盛贸易和青岛 智和胜,从事有机农产品业务,主要是紫杉树,并为我们生产的所有农产品提供物流服务。自2013年以来,该细分市场将精力集中在紫杉树的种植和种植上 (红豆杉媒体),可用于生产抗癌药物的常绿小型树木以及已知具有净化室内空气质量作用的观赏盆景 树。我们目前种植和销售紫杉树,但目前不将 将红豆杉加工成中药或西药。智盛集团的组成实体目前专注于研究、开发 和培育有机农产品、红豆杉生态产品和其他本土植物。该部门的业务集中在中国大陆的东部 地区,主要是山东省,以及在北京,我们在那里新开发了超过 100 英亩的现代温室 ,用于种植红豆杉和其他植物。该细分市场约占我们收入的96%。
Tenet-Jove
通过 Tenet-Jove 和天津 Tenet Huatai,公司开发和分销源自 中国本土植物的专业纺织品和保健品 Apocynum,生长于中国新疆地区,在中文中被称为 “Loobuma” 或 “bluish dogbane”,此处称为 Loobuma。数百年来,这种植物在中国一直被用于内外用 ,用于治疗高血压、抑郁症、头晕、疼痛、失眠和其他常见疾病。Loobuma 的茎用 作为纺织品生产中使用的纤维的原料,叶子是药物的原料。该细分市场约占我们收入的4%。
该细分市场的 公司 Tenet-Jove 和 Tianjin Tenet Huatai 专门从事洛布玛副产品的采购和开发。凭借 在中国国内市场的丰富经验和广阔的渠道,我们相信我们是 Loobuma 纺织品在中国销售 的领导者之一。该分部的业务集中在中国大陆的北部地区,主要在新疆和天津开展。 我们的 Loobuma 产品是专门的纺织品和保健品产品,旨在将传统的东方药物与 现代科学方法相结合。这些产品以源自 Luobuma 原材料的东方草药已有数百年历史的传统为基础。
除了开发纺织产品外,我们还希望使用我们的高压蒸汽脱胶工艺提取其他我们打算商业化和分销的 Lobuma 副产品 :类黄酮、低聚木糖 (XOS)、可食用果胶、纤维板和有机肥料。 传统的脱胶 Lobuma 方法只能产生 Luobuma 纤维,而我们的高压蒸汽脱胶工艺会产生这 另外五种 Lobuma 副产品。类黄酮是广泛分布在植物中的有机化合物,富含类黄酮的罗布玛提取物 可用于制造许多药物。低聚木糖(XOS)是一种可以用作食品添加剂的糖 ,具有降低血糖水平等各种健康益处。果胶是一种用于食品、饮料和 化妆品的增稠剂和稳定剂,也是果冻的胶凝剂。纤维板是一种由罗布玛纤维制成的工程木材替代品; 它被广泛用于家具制造和包装。
7 |
产品 描述
传统 中药
我们的 安康长寿集团生产数百种中药产品和煎剂,例如治疗骨骼和 关节痛、关节炎、呼吸道感染、失眠以及许多其他常见疾病的药物。我们通过 已建立的中国国内销售和分销网络分销此类产品,包括通过中国各地的 20 多家药品批发公司和 50 多家医院,以及通过我们自己的和合作的零售药店。除了分销中国 草药产品外,我们还通过批发和 零售渠道分销我们从外部购买的许多受欢迎的西药,以便我们可以提供种类繁多的产品来满足客户的需求。2013年第二季度,该集团 通过与国内另一家大型连锁药房集团陕西医药 集团合资进入药品零售行业。安康的主要产品包括以下中药:
● | Polygonum cupidatum 或日本虎头草,用于治疗感冒、消化系统疾病、肝炎和胆囊炎(胆囊发炎); | |
● | 丹参 薄荷,摄入后可改善微循环; | |
● | 天马, ,用于治疗类风湿关节炎; | |
● | 杜仲, ,可缓解骨骼和关节疼痛; | |
● | Radix, ,用于治疗呼吸道感染; | |
● | 五味子 灌木,摄入用于治疗失眠;以及 | |
● | Berberis 灌木,用作抗生素的原料。 |
紫杉 树
目前, 通过智盛集团的VIE,我们向第三方出售观赏性紫杉树和红豆杉插条。我们还将观赏紫杉树出租给希望在工作场所享受天然植物的环境益处的 公司。直到最近,我们主要从事 农产品的生产、分销和销售,包括种植和加工有机水果和蔬菜,例如 例如番茄、茄子、四季豆、辣椒以及蓝莓和酿酒葡萄,但由于激烈的竞争以及我们内部政策的改变,赞成扩大 我们的紫杉树,这些 业务暂时缩减了规模商业。
随着 我们的紫杉幼树库存成熟,我们的长期目标特别侧重于紫杉醇或紫杉醇的提取, 源自某些种类的紫杉树,包括我们种植的紫杉树。紫杉醇是一种用于癌症化疗的广谱有丝分裂抑制剂, 可以从成熟的紫杉树中提取。作为有丝分裂抑制剂,紫杉醇在有丝分裂(细胞 分裂)期间粘附在快速分裂的癌细胞上,并干扰分裂过程。它可以通过调节微管稳定、诱导 细胞凋亡和调整免疫机制来抑制肿瘤的生长。紫杉醇还用于预防再狭窄,即血管变窄。 在某些软组织癌(例如乳腺癌)的治疗中,在 蒽环素和环毒素联合疗法后给予紫杉醇用于早期和转移性乳腺癌,也可以在手术前作为缩小肿瘤的治疗方法使用。它也可以与 与一种名为顺铂的药物一起使用,用于治疗晚期卵巢癌和非小细胞肺癌,即 “NSCLC”。美国食品和 药物管理局批准将紫杉醇作为非小细胞肺癌的主要和次要治疗方法。对于单独使用紫杉醇作为抗癌药物或与其他药物联合使用,还有其他普遍接受的方案,具体取决于癌症的诊断、分期和类型, 以及患者的病史、耐受性和过敏等相关因素。紫杉醇通常出售给大型 制药公司用于其产品,这些产品可用于治疗肺癌、卵巢癌、乳腺癌、头颈癌 癌和晚期卡波西肉瘤患者。
8 |
Tenet-Jove 纺织品
我们 公司的科学家和其他中国研究人员为Luobuma的研究带来了现代科学方法,并确定 Luobuma 纤维在光谱的 “远红外” 端辐射光的趋势越来越大,波长 介于 8-15 微米之间(称为 “FIR”)。根据中国的科学研究,一些人认为 Lobuma 的 FIR 辐射特性对包括细胞代谢在内的人体各种功能产生积极影响。出于这个原因, 我们利用此类技术营销和销售了这些产品。这些产品深受寻求传统中药的 好处的中国客户的欢迎。
以 为例,根据天津大学理学院的报告,中国国家计量研究院 进行的测试报告称,来自洛布玛纤维的远红外光的辐射率为 84%,比 棉花和其他天然纤维的辐射率高出2至4倍。同样的测试发现,我们专有的生物陶瓷粉末的远红外辐射率达到91%。 已观察到辐射率超过 70% 时对健康有益。基于这些对远红外辐射的观察,我们开发了可供客户穿着的纺织品,我们相信他们可以从中获得通常与 中草药相关的健康益处。
Tenet-Jove 于 1997 年首次将 Lobuma 植物的天然火焰辐射特性商业化。我们将这种天然 Luobuma 纤维 称为 “第二代” FIR 纺织品。1989 年左右,“第一代” Fir-Radiant 纺织品在中国开始流行 ,当时制造商学会了在合成纤维中添加 3% 的火焰辐射无机材料,可与尼龙 或聚酯纤维相媲美。这种 “第一代” 远红外线材料采用的技术水平相对较低,可感知的 或可衡量的健康益处相对较少。我们开发的 “第二代” FIR 纺织品是更柔软、更光滑、更透气的 天然纤维,不像低技术的 “第一代” FIR-Radiant 纺织品那样容易产生静电。
我们的 Luobuma 面料在中国国内市场取得了成功,也获得了无数奖项。应用于 我们基于 lobuma 的 FIR 治疗服装和纺织产品的技术在中国国家专利和品牌博览会上获得了中国国家知识产权局颁发的 “特别金奖”。我们以 “Tenethealth” 品牌命名的产品也被中国消费者协会授予 “消费者最喜欢的产品” 称号。
天然 lobuma FIR 材料的 纤维可以包含多达 32 种药物化合物,其中许多是传统 中医从业者所熟悉的。此外,我们生产 Luobuma 纺织品的工艺所生产的面料光滑、透气且柔软。 通过将寻求中药益处的中国消费者所熟悉的产品与质量和舒适度相结合, 我们相信我们具有创新精神,并选择了在中国纺织市场具有巨大商业潜力的产品。
Tenet-Jove 产品开发
我们 根据与中国领先的科学机构之一中国科学院过程工程研究所 签订的合同,开发了我们所谓的 “第三代” FIR 纺织品。我们的研发侧重于 为我们的 Lobuma 纺织产品添加纳米技术增强功能,其中我们使用小规模纳米技术将 我们的 lobuma-fiber 纺织品嵌入或浸渍其他 FIR 辐射材料、生物陶瓷材料或其他中草药。使用这些纳米技术 方法,我们开发和销售了促进健康的纺织品,这些纺织品浸渍了 FIR-Radiant 材料或其他中国 草药,然后通过佩戴者的皮肤吸收。我们相信,这些 “第三代” FIR 纺织品 将更好地将 Loobuma 的健康益处与更柔软、更天然的棉质类面料相结合,这将受到中国 消费者的欢迎。
公司目前生产大约 100 个 “第三代” FIR 纺织产品。这些纺织产品包括:
● | Far 红外线床上用品套装(包括各种枕头、被子和床单); | |
● | Far 红外线内衣、T 恤和袜子; | |
● | Far 红外线护膝和护腿、腰部支撑和其他防护服;以及 | |
● | Far 红外线身体包或护具(用于脚踝、肘部、手腕和膝盖)。 |
我们所有的 纺织产品均由 lobuma 基纤维制成,并用生物陶瓷粉末浸渍,其中含有各种矿物质,如 ,例如埃洛石。纤维和生物陶瓷粉末都是使用公司的专利专有技术开发的。
9 |
制造 和生产设施
我们 已经与中国各地的几家经过认证的针织和服装制造商结成了战略联盟,以生产我们的 Luobuma 产品。我们为他们分配有限的制造业工作岗位并要求满足某些条件,包括保护我们的专有技术和 符合我们严格的质量标准。我们正在就在中国新疆维吾尔自治区库尔勒建造一座新设施进行初步谈判,以利用我们的蒸汽爆炸洛布玛纤维生产技术。
2013 年,我们开始在北京新租的节能温室进行大规模运营,总面积为 50,000 平方米, 并暂时缩减了位于山东省的前温室的运营规模。此时,我们将山东省的温室 出租给当地农民。我们目前的温室设施主要用于种植紫杉树和其他 装饰性植物和树木。这些最先进的设施使我们能够更好地调节温室内的光线、温度、湿度及其他 条件,并显著增加特定温室 占地面积中可以容纳的植物数量。在较小程度上,我们预计目前的这些温室将使我们与温室 运营相关的体力劳动力成本减少约25%。与其在价格上竞争(在中国市场已经变得越来越困难), 我们预计新温室的技术和生产率的进步将改善我们在农业 领域的竞争地位,但无法保证我们会经历这样的进步,也无法保证这样的进步会提高我们的竞争力 地位。
安康 长寿集团在中国陕西省安康市拥有约4,000平方米的生产工厂和约2,000平方米的生产设施 ,用于生产煎剂。
我们的 研发战略
● | 保持我们产品的专有性和专利; | |
● | to 专注于我们现有的核心产品线:中草药和药品销售、红豆杉种植、lobuma 类产品、 和远红外线技术; | |
● | 承诺进一步开发我们的 Lobuma 副产品、houpu 木兰产品以及富含硒的草药和植物;以及 | |
● | 以 与大学和科学机构建立战略联盟,这将使我们能够接触到先进技术、优秀的 研究人员和科学家,我们相信这将降低新产品开发的成本和时间。 |
Tenet-Jove 专门开发 Luobuma 产品并将冷杉技术与天然草药相结合。我们估计,中国,尤其是新疆省,有大量的 Lobuma供应。在中国,罗布玛可以长到3.6米高。在 播种后的第一年,Loobuma 可以在当年收获一次;此后,每年可以在 开花期之前或开始时收获两次,在 9 月左右第二次收获。目前,我们认为中国的Luobuma供应基本上尚未开发。 公司未来的成功将取决于通过开发Lobuma衍生的新产品 来改进其将Lobuma工业化的技术,例如改进的Lobuma功能纤维和各种Lobuma营养补充剂,这些产品可以通过公司的安康长寿业务部门进行销售和分销 。
高压 蒸汽脱胶工艺
我们 目前生产种类繁多的基于 Lobuma 的纺织产品;我们拥有 Loobuma 纤维纱线纺丝方法的独家专利。 由于 Luobuma 纤维的产量有限以及 获得该纤维的成本很高,因此大规模生产 Luobuma 纤维产品通常很困难。目前用于生产 Luobuma 纤维的主流技术主要使用化学制剂从 lobuma 中去除口香糖,这会破坏 Lobuma 纤维,降低 lobuma 纤维的产量和污染,也使得提取 其他有价值的副产品变得非常困难。核心技术挑战是如何快速高效地去除 Lobuma 植物中的牙龈和汁液 ,这样就只剩下天然纤维。
10 |
为了 解决这一技术挑战,我们于 2006 年 8 月与中国领先的科学机构之一中国科学院过程工程研究所 (“过程工程研究所”)签订了技术开发合同。 根据我们的合同,我们和过程工程研究所共同开发了一种高压蒸汽脱胶工艺 ,用于批量生产 Loubuma 纤维及其副产品,该工艺于 2008 年完成。 项目名称的直译是 “The Stream Steam 爆炸项目”。本质上,该项目将开发一种现代材料工程方法 ,将大量高压蒸汽快速喷射到装满未加工洛布玛植物的大容器中。蒸汽会去除 的口香糖和汁液,留下纤维用于纺织品生产。口香糖和汁液以及其他 Luobuma 副产品将用 的蒸汽冲洗干净,然后收集在单独的地方用于其他用途。
如果 我们能够成功实施我们的高压蒸汽脱胶工艺,我们预计 Lobuma 纤维的年产量可以增加 超过一百倍——从每年不到 200 吨增加到大约 27,000 吨,提取纤维的成本将降低大约 50%。例如,较旧的生产方法可能需要 150 名劳动者在一天内生产出一吨 Lobuma 纤维,而我们的高压蒸汽脱胶工艺仅需 30 名劳动者在一天内生产 15 吨 Lobuma 纤维 。在此过程中,将使用一定量的蒸汽,但与传统的脱胶方法不同,我们的高压 蒸汽脱胶过程不会排放任何类型的有害副产物,因为纤维将被收集在一个地方,而液化的 口香糖和汁液以及其他物质将被收集在另一个地方,以进一步分离类黄酮、低聚木糖 (XOS) 和可食用 pepegologates 通过生物反渗透膜获得蛋白。剩余的材料可用于生产纤维板和有机肥料, 不会留下任何危险排放物或废物。我们预计,使用 我们的先进技术,这种技术将相对简单方便。通过这种技术生产的 loobuma 纤维更像棉花,比以前更容易纺纱。
知识产权
商标
由于客户的名称得到认可,我们 将我们的商标视为我们业务的重要组成部分。我们的子公司 Tenet-Jove 目前已在中国商标局获得了 18 个商标注册,并申请了另外 7 个商标,涵盖公司各种 类别的产品。截至 2021 年 6 月 30 日,我们未发现有人对我们使用注册商标的权利提出任何有效的主张或质疑 ,也没有发现任何对我们注册商标的假冒或其他侵权行为。
专利
目前, 公司在中华人民共和国拥有一项洛布玛纤维纱线制备和应用方法的专利(专利 号:201110429362.9),这是我们洛布玛业务的核心技术及其衍生应用。
分发 网络
我们 通过各种分销网络销售我们的产品。我们的传统中药产品和西药主要通过批发客户或安康零售药店销售,其中 13 家药店以 Sunsimiao 药店的名义经营, 66 家药店由第三方作为安康长寿集团药房合作社经营。此外,我们还在 安徽省博州中药交易市场上向医疗材料公司(例如千和制药工业有限公司)和中国 专利药厂(例如万溪制药厂)出售煎药片。
我们的 Luobuma 产品分销网络由四家分销商组成,他们将我们的产品分销到大约 21 个门店,包括 旗舰店、零售店和销售柜台。这些分销商使用我们专有的 品牌名称和 “Tenethealth®” 商标在中国大陆各地销售我们的产品。我们还通过第三方电子商务 网站,例如淘宝、天猫和京东,在线销售我们的 Luobuma 纺织产品。我们的紫杉树和农产品主要通过我们的销售人员和集团 和机构销售销售。2013年,该公司在中国共计144家零售 门店和销售柜台以及四个电子商务网站上推出了Loobuma、中药和红豆杉产品。
我们的 产品销售和分销战略侧重于将我们的零售商店和销售柜台分销网络扩展到中国所有主要省市。我们还计划利用我们目前的分销网络将我们新开发的产品 更高效、更有效地引入目标市场。
所有 这些认证门店均独立运营,但它们主要展示以我们的商品名 “Tenethealth®” 为主的产品。 这些独立零售商销售我们的产品和其他产品。
11 |
截至 2021 年 6 月 30 日, 销售我们产品的零售商店和销售柜台的位置和数量,包括所有销售网点(包括与 我们的主要分销商(即我们最常用的分销商)和其他独立卖家相关的销售网点), 如下所列:
地点 | 的编号 少校 分销商 | 的编号 销售 插座 | ||||||
辽宁 | 1 | 1 | ||||||
吉林 | 1 | 1 | ||||||
山东 | 2 | 16 | ||||||
江苏 | 2 | 6 | ||||||
安徽 | 2 | 4 | ||||||
陕西 | 5 | 94 | ||||||
新疆 | 1 | 2 | ||||||
四川 | 1 | 5 | ||||||
广东 | 1 | 3 | ||||||
天津 | 1 | 2 | ||||||
北京 | 1 | 4 | ||||||
重庆 | 1 | 3 | ||||||
湖北 | 1 | 3 | ||||||
总计 | 20 | 144 |
销售 和市场营销
我们 向消费者推销 Loobuma 的主要方式是突出其独特的特性——这种材料像棉一样柔软, 像麻一样透气,触感像丝绸一样光滑,有些人认为它的远红外线辐射特性会对人体的各种 功能产生积极影响。在中国,很少有其他公司参与Lobuma纤维的生产,因此我们主要能够将 的产品与不具有 Lobuma 明显优势的天然和人造纤维产品进行营销。参与洛布玛纤维生产的少数 公司仍在使用传统的、过时的Loobuma生产方法。我们 是唯一一家使用先进技术的公司。Tenet-Jove 的整体营销策略包括:
● | 品牌 营销策略,主要通过媒体宣传、产品和市场导向的战略; | |
● | 将 Luobuma 区分为高端、技术先进的中国本土产品;以及 | |
● | 在线 广告,包括出现在我们销售产品的网站上的在线广告,以及社交媒体广告, (包括微信)和直接电子邮件邀请。 |
安康 长寿集团的中药产品的整体营销战略侧重于提升安康区 在传统中医药历史上的地位及其地理位置。首先,安康市位于 秦岭山和巴山之间的汉江地区。由于其地理位置和有利的气候,它是 古秦药的主要生产地,其历史可追溯到中国的第一个帝国王朝秦朝。该地区拥有 1,200 多种 种用于传统中医的草药和植物,是 282 种草药中的 176 种的家园 中华人民共和国药典 (PPRC),由中华人民共和国卫生部药典委员会编制。 PPRC 是中华人民共和国的官方药品汇编,涵盖传统中药和西药。其次,安康 市的土壤,尤其是位于安康市紫阳区的紫阳县的土壤,含有大量的硒。由于 食物中的硒含量在很大程度上取决于地点和土壤条件,土壤条件可能差异很大,因此安康生产和种植的茶叶、中国传统药品 和原材料中含有大量的硒,硒是食物中的有益营养素 ,也是药物的重要原料。安康长寿集团已与资阳 县当地政府达成协议,使用约8,200英亩的富硒农田和林地来种植中药中使用的草药和植物 ,主要是厚朴木兰和杜仲。硒也引起了人们的关注,因为 具有抗氧化特性;抗氧化剂可以保护细胞免受损害。
12 |
安康 长寿强调以下营销策略:
● | A 专注于其硒中草药的卓越品质; | |
● | 与全国各地的制药公司和医院建立长期供应关系 ;以及 | |
● | 开发 的中药材批发市场和电子商务平台。 |
最后, 智盛集团强调以下营销策略:
● | 重点关注 我们的现代温室运营提供的先进生长条件以及红豆杉, 尤其是紫杉醇或紫杉醇的潜在药物副产品;以及 | |
● | 品牌 营销将重点放在我们的红豆杉的品牌定位上。 |
2012 年 10 月,公司通过其 VIE、智盛货运和智盛农业,与无关的 第三方浙江真爱网络仓储服务有限公司(“真爱网络”)签订协议,向真爱 网络运营的天仓系统仓储项目(“天仓项目”)投资1,450万元人民币(约合240万美元)作为交换完成后获得该项目29%的股权。天仓项目是一个在线平台,旨在为各种公司的电子商务需求提供 全面的仓储和物流解决方案。该公司预计将通过该平台增加其分销 渠道,并利用其在东部港口城市青岛的现有设施和服务团队提供协同物流和仓储服务 ,从而从增加自身收入中受益。
目前, 公司的销售额通过以下五个主要渠道产生:
1. | 零售 商店和销售柜台。我们主要通过销售柜台销售与Loobuma相关的产品,并通过我们的连锁药房 门店销售药品。 | |
2. | 向团体或机构客户销售 。我们主要向集团或企业客户销售我们的有机农产品和紫杉树。 | |
3. | 研讨会 和会议。由于大多数新消费者在购买我们的新产品之前需要了解我们的新产品,因此 在向新用户介绍和销售我们的 产品的同时,组织或赞助研讨会和活动来介绍医疗保健知识对我们来说非常重要,也很有效。 | |
4. | 批发。 我们主要向大型中药经销商和制药公司出售不含煎剂的中药材。 | |
5. | 电子商务。 我们主要通过天猫和淘宝向中国 的欠发达地区、台湾和澳门销售 Luobuma 相关产品。目前,我们是中国最大的在线销售平台阿里巴巴运营的天猫上 Lobuma 纺织产品的三家认证在线卖家之一。 通过互联网销售对于我们在未开发 地区和发达城市的销售变得越来越重要。
|
市场
我们 主要在中国销售以健康和福祉为中心的产品。目前,我们不在美国 或加拿大销售任何商品。在需求方面,我们认为以下四种力量推动了我们所有三个业务领域的市场增长:
1. | 中国经济的快速增长,产生了世界上最大的中产阶级家庭群体之一, 拥有世界上最大的集体购买力。布鲁金斯学会估计,到2030年,中国 人口中有70%以上可能是中产阶级,消费约10万亿美元的商品和服务。 | |
2. | 中国人口老龄化的增加。中国人口普查局预测,到2021年,中国 “婴儿潮” 人口中的大多数(占中国总人口的40%)将年满66岁,这意味着我们的药品和医疗保健产品的潜在消费者将超过5亿,其中大部分是销售给老年客户。 | |
3. | 中国 人对健康和积极生活方式的关注和意识不断提高,尤其是在城市地区。 | |
4. | 中国 的医疗改革。 |
13 |
我们 相信中国的医疗保健行业有能力在未来几年内实现增长。从药品到医疗产品再到普通 消费者健康市场,中国仍然是世界上最具吸引力的市场之一,也是迄今为止所有大型新兴市场中增长最快的市场。这种增长是由中国人口老龄化、慢性病发病率增加以及国内外企业投资的实质性增加所推动的。
中国的 医疗保健市场正受到积极的经济和人口趋势、进一步的医疗改革努力以及政府 12 年中提出的 政策的影响第四五年计划。我们认为,基础设施的改善、保险 覆盖范围的扩大以及政府对创新的鼓励和支持将对我们和其他医疗保健公司产生积极影响。
有利的人口趋势、中国各地持续的城市化、 中国整体经济的扩张以及收入的增长(这鼓励了 中国消费者对医疗保健的认识和获得医疗保健的机会)推动了中国医疗保健行业的强劲增长。它还反映了中国政府将医疗保健视为社会优先事项(正如其 2000年代末的医疗改革所证明的那样)和战略优先事项(如12所示)第四五年计划明确将重点放在发展 中国生物医学产业上)。从药品到医疗器械再到传统中药,几乎每个卫生部门 都从中受益。
竞争
我们 与中国其他顶级制药和医疗保健公司竞争。他们中的许多人比我们更成熟, 的财务、技术、营销和其他资源也比我们目前拥有的要多得多。我们的一些竞争对手拥有更高的 知名度和更大的客户群。这些竞争对手可能能够更快地响应新的或不断变化的机会和 客户需求,并可能能够开展更广泛的促销活动,为客户提供更具吸引力的条款,并且 采用更激进的定价政策。我们的一些竞争对手还开发了与我们的竞争的类似产品。
我们在中国纺织产品市场上最主要的竞争对手主要是大型纺织公司,例如洛莱家居 纺织有限公司、富安娜床上用品有限公司、紫罗兰家纺有限公司和水星家纺有限公司,以及Bauerfeind Sports和Albert Medical,他们生产与我们的防护服产品相似的防护服产品。我们在药品销售市场上最主要的竞争对手 包括安康市振宁中药汤片有限公司。Ltd. 和镇平县中药 煎药片有限公司Ltd.我们在中国农业市场上最主要的竞争对手是蔬菜和其他农产品的北京金富益农农业 科技集团有限公司和紫杉树的沈阳新成园林工程有限公司。在 药品销售市场,我们认为我们的竞争地位很强,因为安康长寿 集团持有 49% 股权的陕西药业控股公司是安康市政府 “三统一” 计划的参与者,该计划旨在促进药品的购买、销售和交付。“医学三统一” 计划是指 “统一的采购价格、统一的销售价格和统一的物流”。该项目由 陕西省政府推动,旨在规范当地市场的药品价格。根据该计划,陕西药业控股合资企业 直接向医院等当地机构购买者销售药品;这些机构购买者只能从选定的首选供应商那里购买药品。经过招标程序,安康市政府将陕西药业控股公司和其他两家 公司选为该计划的首选供应商。但是,陕西药业控股公司 有权覆盖安康市的所有县区,而另外两家供应商仅覆盖安康市的部分地区。此 计划有效期至 2020 年,参与者需要接受当地制药 监管机构每三年对参与者的资格进行持续审查,直到 2020 年。
14 |
安康 长寿集团
安康 长寿集团在其传统中药产品和西药批发和零售业务中主要与 与安康市振宁中药汤剂有限公司竞争。Ltd. 和镇平县中药汤片有限公司Ltd., 在安康地区开展药品批发业务,但安康长寿集团的收入高于 其任何竞争对手;其两个主要竞争对手的总产值和销售额仅为安康长寿集团的三分之一。 安康长寿集团成立了一家新的制药公司和连锁药店,由国有企业 陕西制药集团全资拥有的两家实体组成,这带来了有利的局面安康地区的市场地位。
全国众多 竞争对手,包括安康市振宁中药汤片有限公司Ltd. 和镇平县中药 汤片有限公司Ltd.,参与中药材和中药煎剂的销售;其中包括一些 知名的大型公司,以及一些具有巨大生产和存储能力可以影响市场 价格的公司。由于我们相信我们能够尽早获得和占用自然资源来生产硒中草药 ,因此本集团特别关注这些产品以获得市场份额。
智胜 集团
有数十家公司在中国种植和培育红豆杉,其中一些是大型公司。沈阳新城花园 工程有限公司是一家大型农业竞争对手,其主要产品是红豆杉。他们的苗圃拥有中国东北 最成熟的紫杉树,他们的紫杉树龄平均超过11年。另一个竞争对手重庆江津区 曼盛农业发展有限公司拥有中国西南地区最大的幼苗苗圃。京阴市恒图镇 绿色产业红豆杉基地专门从事红豆杉的种植、种植、园艺和技术开发。他们是第一家推出的 公司 红豆杉媒体 中国的紫杉树。
Tenet-Jove
很少有像我们的 Lobuma 纺织产品那样生产具有健康益处的先进技术纺织产品的可行竞争对手。主要是, 我们的竞争对手是那些销售和销售传统纺织产品的公司,例如洛莱家纺有限公司、富安娜床上用品和家具 有限公司、紫罗兰家纺有限公司和水星家纺有限公司,以及那些销售和销售防护服的公司, 例如Bauerfeind Sports和Albert Medical。Lobuma 原产于中国,因此我们在当地采购原材料的能力极大地增强了 我们在中国市场上对健康有益的高品质纺织产品的竞争地位。
员工
截至 2021 年 6 月 30 日 ,我们在以下职能部门共雇用了 216 名全职员工,没有兼职员工。
部门 | 2021 年 6 月 30 | |||
高级 管理层 | 16 | |||
人类 资源与管理 | 11 | |||
金融 | 12 | |||
研究 与开发 | 7 | |||
生产 和采购 | 86 | |||
销售 和市场营销 | 84 | |||
总计 | 216 |
我们的 员工不由劳工组织代表,也不受集体谈判协议的保护。我们没有遇到任何停工 的情况。
公司计划根据需要雇用更多员工。根据中国法律 ,其管理层和员工享受薪酬和福利待遇。中国法律要求我们按税后 利润的指定百分比向员工福利计划缴款。此外,中国法律要求我们为在中国的员工提供各种类型的社会保险。在2021年、2020年和2019年,我们分别向员工社会保险缴纳了约86,418美元、108,524美元和128,713美元。 支付这些捐款对我们的流动性的影响并不重要。我们认为我们在实质上遵守了相关的中国就业法 。
15 |
中华人民共和国相关法规
与 我们的相关中国法规相关的信息以引用方式纳入了 2020 年年度报告,标题为 “中国相关法规”。
商品 1a。 | 风险 因素 |
公司无需提供本项目所要求的信息,因为该公司是一家规模较小的申报公司。
商品 1b。 | 未解决的 员工评论 |
没有。
16 |
项目 2. | 属性 |
根据中国有关土地使用权的法律法规,城市地区的土地归国家所有,而农村地区 和郊区的土地,除非国家另有规定,则由国家指定为常住农民 的个人集体所有。此外,根据土地所有权与土地使用权分离的法律原则, 国家将土地使用权分配给土地使用者在一定年限内,以换取费用。就分配的土地使用权而言, 的最长期限为工业用途 50 年,商业用途的最大期限为 40 年。
由于 的土地使用期很长,可以延期,允许其使用者转让、租赁或抵押土地使用权,或将 用于其他经济活动,合法权益受国家法律保护,在通常的实践中,我们 将以下某些财产的土地使用权视为公司 “拥有” 的资产。我们的 财产均不受债务影响,而且我们不知道在将我们的财产用于 我们目前使用或打算将来使用的目的方面存在任何环境问题或限制。以下是我们的房产清单,所有这些都是我们租赁 或拥有土地使用权的房产:
属性 描述 | 地址 | 租赁/所有权 任期 |
太空 | |||
办公室——将 出租给无关的第三方——Tenet-jove 担任出租人。 | 北京市朝阳区东三环中路 39 号建外SOHO B-3106 室 | 公司 拥有产权 | 280 正方形 米 | |||
办公室— 青岛智和盛农产品服务有限公司(总办公室);烟台致盛国际贸易有限公司 | 青岛市城阳区王沙路766-43号 | 5 年了 (2019 年 3 月 1 日- 2022 年 2 月 28) |
234.16 平方米 | |||
工厂— 烟台牟平区智盛农产品合作社* | 烟台市牟平区高岭 村 | 30 年了 (2011 年 4 月 27 日- 2041 年 4 月 26) |
13,333 平方米 | |||
仓库— 安康长寿 —药业集团医药工业有限公司(医药物流仓库)(医药 物流仓库项目建设) | 安康市汉滨区新城办陈家沟 村 | 公司 拥有产权 | 5,530 平方米 | |||
宿舍— 安康长寿药业集团连锁有限公司有限公司(陆地)(综合) | 安康市兴安东路15号 | 公司 拥有产权 | 2,750 广场 米 | |||
办公室— 安康长寿药业集团连锁有限公司有限公司(土地)(商业用地) | 安康市石底街36号 | 公司 拥有产权 | 1,543 平方米 米 | |||
办公室— 安康长寿药业(集团)中药汤片有限公司(办公室)(土地) | 安康市汉滨区五里镇民兴 村 | 公司 拥有产权 | 1,733 广场 米 | |||
生产 设施— 安康长寿药业(集团)中药汤片有限公司(工业用途) (土地) | 安康市汉滨区五里镇民兴 村 | 公司 拥有产权 | 33,545 广场 米 |
17 |
办公室— 安康长寿药业(集团)中药汤剂有限公司(办公室)(建筑物)(混合型, 五层) | 安康市汉滨区五里镇民兴 村 | 公司 拥有产权 | 3,672 广场 米 | |||
生产 设施——安康长寿药业(集团)中药汤剂有限公司(工业用途) (建筑物)(混合型,单层) | 安康市汉滨区五里镇民兴 村 | 公司 拥有产权 | 3,596 平方米 米 | |||
生产 设施— 青岛智和盛农产品服务有限公司、烟台牟平区智盛农产 合作社(农业用途)* | 北京市平谷区马坊 镇 | 18 年(2012 年 8 月 31 日至 2030 年 8 月 31 日) | 26,666 平方米 米 | |||
生产 设施— 青岛智和盛农产品服务有限公司、烟台牟平区智盛农产 合作社(农业用途) | 北京市朝阳区崔各庄香乃西村吉祥寺桥南 | 12 年(2012 年 8 月 1 日至 2024 年 7 月 31 日) | 73,333 广场 米 |
* | 智胜 Freight 在 2017 年注销智盛农业注册后接管了租约。 |
项目 3. | 法律 诉讼 |
除普通的例行诉讼(我们目前未参与这些诉讼)外,我们不知道针对我们的任何重大、现有或悬而未决的法律诉讼 ,我们也没有作为原告参与任何重大诉讼或未决诉讼,也没有 我们的任何董事、高级管理人员或关联公司或任何注册或实益股东是敌方或具有对我们公司不利的重大利益 的诉讼,除非列出如下:
2017 年 5 月 16 日,Bonwick Capital Partners, LLC(“原告”)在美国纽约南区地方法院对公司 提起诉讼(案件编号 1:17-cv-03681-PGG)。原告声称,公司与原告签订了一项协议,根据该协议,原告将向公司提供与公司在美国首次公开募股有关的财务咨询 服务。原告称 该公司违反了协议,要求赔偿高达600万美元的金钱赔偿。2021 年 3 月,公司与原告签订了 和解协议,根据该协议,公司向原告支付了总计 的 47,500 美元作为和解金,在接受公司的和解付款后,原告放弃、解除 并永久解除了公司过去和未来的所有索赔。
项目 4. | 我的 安全披露 |
第 4 项要求的 信息不适用于我们,因为我们在美国没有采矿业务。
18 |
第二部分
项目 5. | 注册人普通股、相关股东事务和发行人购买股票证券的市场 |
市场 信息
2016年9月27日,我们完成了1,713,190股普通股的首次公开募股,发行价为4.50美元。我们的普通 股票于 2016 年 9 月 28 日在纳斯达克资本市场开始交易,股票代码为 TYHT。根据我们的转账 代理的记录,我们有 截至2021年9月27日,已发行和流通的普通股为8,768,109股
持有者
截至2021年9月27日 ,共有180名普通股登记持有人。
分红
我们 预计,我们将保留所有收益,以支持运营并为我们的业务增长和发展提供资金。因此, 我们预计在可预见的将来不会支付现金分红。未来与我们的股息政策有关的任何决定都将由我们的董事会酌情作出 ,并将取决于许多因素,包括未来的收益、资本需求、 财务状况和未来前景以及董事会可能认为相关的其他因素。此外,我们支付 股息的能力受到《特拉华州通用公司法》的限制,该法规定,公司只能从现有的 “盈余” 中支付股息,盈余的定义是公司的净资产超过其规定资本的金额。
在 本财年和最近两个已完成的财年中,我们没有申报或支付我们的 普通股股票的任何现金分红,我们预计在可预见的将来也不会支付现金分红。作为控股公司,如果我们决定将来为 的任何普通股支付股息,我们将主要取决于从运营子公司获得资金。 中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有)中向Shineco支付股息。此外,我们在中国的每家子公司都必须每年至少预留 税后利润的10%(如果有)来为法定准备金提供资金,直到该储备金达到其注册 资本的50%。中国的每个此类实体还必须进一步预留部分税后利润来资助员工福利 基金,尽管预留的金额(如果有)由其董事会自行决定。尽管除其他方式外,法定 储备金可用于增加注册资本并消除超过相应公司留存收益 的未来损失,但除非清算,否则储备金不能作为现金分红进行分配。
此外,根据经济转型法及其实施细则,除非根据中华人民共和国中央政府与非中华人民共和国居民企业注册的其他国家或地区政府之间的条约或安排 另有豁免或减少,否则在 2008 年 1 月 1 日之后产生的 中国子公司分配给我们的股息应按 10% 的税率缴纳预扣税。
根据中国现行外汇法规,在符合 的某些程序要求的情况下,可以不经外汇管理局事先批准,以外币支付经常账户项目,包括利润分配、利息支付和贸易 以及与服务相关的外汇交易。具体而言,在现有的交易所限制下,未经外管局事先批准,从中国业务中产生的 现金可用于向我们公司支付股息。
19 |
注册商 和股票转让代理
我们的转账代理 是 TranShare Cooperation,办公地址位于美国北部 19 号公路 17755 号 Bayside Center 1 号,140 号套房,佛罗里达州克利尔沃特 33764。它的 电话号码是 (303) 662-1112。
Penny 股票法规
我们的 股普通股受经修订的1934年《证券交易法》(“交易所 法案”)的 “便士股” 规则及其各项规则的约束。一般而言,“便士股” 被定义为任何市场 价格低于每股5.00美元的股票证券,但某些例外情况除外。规则规定,任何股权证券都被视为一分钱 股票,除非该证券在符合美国证券交易委员会设定的特定标准的国家证券交易所注册和交易,由注册投资公司发行 ,并根据价格(每股至少5.00美元)或基于 发行人的净有形资产或收入排除在定义之外。在最后一种情况下,如果 持续运营至少三年,则发行人的净有形资产必须超过300万美元;如果运营少于三年,则发行人的净有形资产必须超过500万美元,或者发行人过去三年中每年的平均收入 必须超过6,000,000美元。
对于向老客户和合格投资者以外的 以外的人出售便士股的经纪交易商,以便士股交易 需要遵守额外的销售惯例要求。一般而言,合格投资者包括资产超过1,000,000美元或年收入超过20万美元(或与其配偶一起超过300,000美元)的个人,以及某些机构投资者。对于这些规则所涵盖的交易 ,经纪交易商必须特别确定是否适合购买证券,并且在购买之前必须获得买方 对交易的书面同意。此外,对于任何涉及便士股的交易, 规则要求在第一笔交易之前交付与便士股有关的风险披露文件。经纪交易商 还必须披露应支付给经纪交易商和注册代表的佣金,以及 证券的当前报价。最后,必须发送月度报表,披露细价股的最新价格信息。这些规定可能会限制 经纪交易商交易或维持普通股市场的能力,前提是普通股是便士股,并可能影响 股东出售股票的能力。
证券 获准根据股权补偿计划发行
在截至2021年6月30日的 财年中,公司没有通过任何激励计划。
近期 未注册证券的销售
2021年1月27日, 公司以每股3.0美元的价格向三名投资者发行了364,445股普通股。该公司获得了 1,093,355美元的净收益。
2021年4月10日,公司 以每股3.2美元的价格向选定的投资者发行了3,872,194股普通股。截至2021年6月30日,该公司获得了2470,001美元的净收益,1,093,355美元的未偿还款项。
2021 年 6 月 16 日,公司签订了证券购买协议,根据该协议,公司向机构认可的投资者Streeterville Capital, LLC(“投资者”)发行了期限为一年的无抵押可兑换 期票。 该票据的初始本金为3,170,000美元,投资者给出的对价为300万美元,反映了最初发行 的折扣为15万美元,投资者的律师费为20,000美元。票据未清余额的应计利息为每年 6%。公司预计将把所得款项用于一般营运资金用途。公司从 投资者那里获得了全额本金。
2021 年 8 月 19 日,公司签订了另一项证券购买协议,根据该协议,公司向同一位投资者发行了期限为一年的无抵押可兑换 期票。该票据的初始本金为10,520,000.00美元,投资者 的对价为1,000万美元,反映了最初的发行折扣为50万美元,投资者的律师费为2万美元。利息 从票据的未付余额中累计,年利率为6%。公司预计将所得款项用于一般营运资金 用途。
根据《证券法》第4(2)条,上述公司发行 证券被视为豁免,属于不涉及 任何公开发行的交易。此外,某些发行被认为不属于《证券法》第5条的范围,而且根据根据该法颁布的S条例第901条和第903条,由于是非美国公司 向非美国公民或居民发行证券,在美国境外进行且不使用州际商业的任何要素,因此被认为不属于 的范围。
回购 股权证券
不适用 。
项目 6. | 精选 财务数据 |
公司无需提供本项目所要求的信息,因为该公司是一家规模较小的申报公司。
20 |
商品 7. | 管理层对财务状况和经营业绩的 讨论和分析 |
前瞻性 陈述
这份 10-K 表年度报告包含 “前瞻性陈述”。就联邦和州证券法而言,除历史事实陈述 以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述涉及风险 和不确定性,例如关于我们的计划、目标、预期、假设或未来事件的陈述。在某些情况下,您可以通过 “预期”、“估计”、“计划”、“项目”、 “继续”、“正在进行”、“期望”、“相信”、“打算”、“可能”、“应该”、“将”、“可能” 等术语来识别前瞻性陈述,以及表示不确定性或可能发生 或预期将要采取的行动的类似表达方式在未来。这些陈述涉及估计、假设、已知和未知的风险、不确定性以及其他 因素,这些因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异 。
前瞻性陈述的示例 包括:
● | 开发 未来产品的时间; | |
● | 收入、 收益、资本结构和其他财务项目的预测; | |
● | 地方、区域、国家、 和全球 lobuma 和草药价格波动; | |
● | 我们的计划 和目标的陈述,包括与我们提议的扩张以及此类扩张可能对我们收入产生的影响有关的计划 和目标的声明; | |
● | 关于我们业务运营能力的 的声明; | |
● | 预期 未来经济表现的陈述; | |
● | COVID-19 疫情的影响; | |
● | 关于我们市场上竞争 的声明;以及 | |
● | 关于我们或我们业务的陈述所依据的假设。 |
这些前瞻性陈述的最终正确性取决于许多已知和未知的风险和事件。许多因素可能导致我们的实际业绩与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。 因此,您不应过分依赖这些前瞻性陈述。
前瞻性陈述仅代表其发表之日,除非法律要求,否则我们没有义务 更新任何前瞻性陈述以反映陈述发表之日之后的事件或情况或反映 意外事件的发生。此外,我们无法评估每个因素对我们业务的影响,也无法评估 任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。 尽管如此,我们保留不时通过新闻稿、定期报告或其他公开 披露方法进行此类更新的权利,无需特别提及本年度报告。此类更新不得被视为表明此类更新未涉及的其他声明 不正确或构成提供任何其他更新的义务。
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本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中包含的 信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中包含的附注一起阅读。除非另有说明,否则所有货币数字均以 美元列报。
一般概述
我们是一家在特拉华州注册的控股公司 。作为一家我们自己没有重大业务的控股公司,我们的绝大部分业务 通过在中华人民共和国或中国设立的运营实体进行,主要是我们的可变利益实体 (“VIE”)。我们对VIE没有任何股权,相反,我们通过某些合同安排控制和获得 VIE业务运营的经济利益。我们目前在纳斯达克资本 市场上市的普通股是我们的特拉华州控股公司的股票,该公司与关联运营公司签订服务协议。中国 监管机构可能会禁止我们的结构,这可能会导致我们的运营发生重大变化,我们的证券价值 可能会下跌或变得一文不值。
我们利用子公司 和 VIE 的纵向和横向整合生产、分销和销售渠道,提供以健康和福祉为重点的 植物基产品。我们的产品仅在中国国内销售。我们利用现代工程技术和生物技术 生产中草药、有机农产品和特种纺织品等产品。我们专注于健康和福祉 的植物性产品业务分为三个主要部分:
加工 和分销传统中草药产品以及其他医药产品 -该细分市场通过我们的VIE,即安康长寿药业(集团)有限公司(“安康长寿集团”)进行,该公司在中国陕西省南部城市安康经营 66 家 合作零售药店,我们通过这些药店直接向个人客户销售我们和第三方生产的中药产品 。安康长寿集团还拥有一家专门从事煎剂 的工厂,煎剂是加热或煮沸固体材料以提取液体的工艺,并向中国各地的批发商和制药公司分销煎剂 产品。
2021 年 8 月 16 日,Tenet-Jove 根据日期为 2021 年 6 月 8 日的重组协议完成了先前宣布的收购。 根据重组协议的条款,(i) 公司将其在安康长寿 的所有权利和利益转让给了榆社县广元森林开发有限公司(“广元”)的股东,以换取由一组类似的可识别资产组成的广元 100% 股权的控制权 ;(ii)Tenet-Jove 与 tenet-Jove 签订了终止 协议安康长寿和安康股东;(iii)作为重组协议的对价并基于股权估值 报告由独立第三方发行的光远权益,Tenet-Jove放弃了其在安康长寿的所有权益 ,并将这些权益转让给了光元股东;(iv) 光远和光远股东 与Tenet-Jove签订了一系列可变利益实体协议。截至2021年6月30日和2020年6月30日,安康长寿 集团各实体的资产和负债已分别在流动和非流动资产与负债表中重新归类为 “已终止业务的资产” 和 “已终止业务的负债” 。 在截至2021年6月30日和2020年6月30日的合并亏损和综合亏损报表中,安康长寿的经营业绩已重新归类为 “来自已终止业务的净收益(亏损)” 。
加工 和分销绿色和有机农产品,种植和培育紫杉树(红豆杉媒体)-我们目前 主要向集团和企业客户种植和销售红豆杉,但目前不将红豆杉加工成中药或西药。这个 细分市场通过我们的VIE进行:Shineco智胜(北京)生物技术有限公司(“智盛生物科技”)、烟台智胜 国际货运代理有限公司(“智盛货运”)、烟台致盛国际贸易有限公司(“智胜 Trade”)和青岛智和盛农产品服务有限公司(“青岛智和胜”)(统称为 “智胜 VIES”)。
开发 并分销源自中国本土植物 Apocynum Venetum 的特殊面料、纺织品和其他副产品,该植物生长在中国新疆地区 ,在中文中被称为 “Lobuma” 或 “bluish dogbane”-我们的 Loobuma 产品是专门的纺织品和保健品产品,旨在将传统的东方药物与现代科学 方法相结合。这些产品基于源自 Loubuma 原料的东方草药已有数百年历史的传统。 该细分市场通过我们的直属子公司北京Tenet-Jove技术开发有限公司(“Tenet-Jove”)、 及其90%的子公司天津特内特华泰科技发展有限公司(“Tenet Huautai”)进行分销。
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融资 活动
2019年9月5日 ,公司与部分投资者签订了证券购买协议,根据该协议,公司同意以每股4.68美元的购买价格出售 ,投资者同意购买最多310,977股普通股(“股票”)。该公司获得的净收益为1,500,203美元。本次发行是根据公司先前向美国证券交易委员会 提交的S-3表格(注册声明编号333-221711)上的有效 注册声明及其招股说明书补充文件进行的。
2020年12月10日 ,公司与部分投资者签订了证券购买协议,根据该协议,公司同意以每股2.73美元的购买价格出售 ,投资者同意购买多达604,900股普通股(“股票”)。该公司获得的净收益为1,643,087美元。本次发行是根据公司先前向美国证券交易委员会提交的S-3表格(注册声明编号333-221711)上的有效注册 声明及其招股说明书 补充文件进行的。
2021 年 1 月 27 日,公司以每股 3.0 美元的价格向三名投资者发行了 364,445 股普通股。该公司获得了 的净收益为1,093,355美元。
2021 年 4 月 10 日,公司以每股 3.2 美元的价格向选定的投资者发行了 3,872,194 股普通股。截至2021年6月30日,该公司 获得的净收益为2470,001美元,未偿还1,093,355美元。
2021 年 6 月 16 日,公司签订了一份证券购买协议,根据该协议, 公司向 机构认可的投资者Streeterville Capital, LLC(“投资者”)发行了期限为一年的无抵押可转换本票。 票据的初始本金为3,17万美元,投资者对价为 300万美元,反映了最初的发行折扣为15万美元,投资者的 法定费用为20,000美元。票据未偿余额的应计利息为每年6%。 公司预计将所得款项用于一般营运资金用途。公司 从投资者那里获得了全额本金。
2021 年 7 月 16 日,公司签订了另一项证券购买协议,根据该协议,公司向同一位投资者发行了两张期限为一年的无抵押可转换 期票。第一张可转换本票的初始本金 为3,170,000美元,投资者给出的对价为300万美元,反映了最初的发行折扣为15万美元,投资者 的律师费为20,000美元。第二张可转换本票的初始本金为420万美元,投资者给出的对价为400万美元 ,反映了最初的发行折扣为20万美元。票据未偿余额的应计利息为每年 6%。公司从投资者那里获得了全额本金。
2021 年 8 月 19 日,公司签订了另一项证券购买协议,根据该协议,公司向同一位投资者发行了期限为一年的无抵押可兑换 期票。该票据的初始本金为10,520,000美元,投资者 的对价为1,000万美元,反映了最初的发行折扣为50万美元,投资者的律师费为2万美元。 票据未清余额的应计利息为每年6%。公司从投资者那里获得了全额本金。 公司预计将所得款项用于一般营运资金用途。
影响财务业绩的因素
我们 认为以下因素将影响我们的财务业绩:
对我们产品的 需求增加-对我们农产品的需求不断增加将对我们的财务状况产生积极影响。 我们计划开发新产品,扩大我们的分销网络,并通过可能的合并和收购 类似或协同业务来发展我们的业务,所有这些都旨在提高我们的品牌知名度,培养客户忠诚度,满足各个市场的客户需求 ,为我们的持续增长提供坚实的基础。但是,截至本年度报告发布之日,我们 没有任何收购任何此类实体的协议、承诺或谅解,也无法保证我们会这样做。
保持 对我们的成本和开支的有效控制-成功控制成本取决于我们能否以具有竞争力的价格获得和维持运营所需的充足 材料供应。我们将专注于改善我们的长期成本控制战略 ,包括与某些供应商建立长期联盟,以确保维持充足的供应。我们将发扬 的规模经济和我们遍布全国的分销网络和多元化产品带来的优势。此外,我们将加大对Lobuma更高附加值产品的力度 ,使用独家专利技术,优化质量管理、采购 流程和成本控制,充分发挥强大的生产能力和值得信赖的销售团队,最大限度地提高我们的利润, 为我们的股东带来更好的长期回报。
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经济 和政治风险
我们的 业务主要在中国进行,受特殊考虑因素和重大风险通常与北美和西欧的 公司无关。其中包括政治、经济和法律环境 和外汇兑换等方面的风险。我们的业绩可能会受到中国政治和社会状况变化的不利影响, 也可能受到政府在法律法规、反通货膨胀措施、货币兑换、海外汇款 以及税率和税收方法等方面的政策变化的不利影响。
COVID-19 Inmact
COVID-19 疫情导致政府实施了旨在控制病毒传播的重大措施,包括封锁、封锁、隔离、 和旅行禁令。根据地方政府实施的与 COVID-19 相关的疫情控制措施,我们的办公室和零售商店在农历新年假期过后 一直关闭或业务有限,直到 2020 年 4 月初。此外,COVID-19 还导致运输严重中断,进入我们设施的机会受到限制,运营中雇用的员工提供的 支持也受到限制,因此,我们遇到了延误或无法及时向 客户交付产品的情况。此外,由于疫情爆发,我们的一些客户或供应商遇到了财务困境、延迟付款或拖欠付款、 业务急剧减少或业务中断。 应收账款可收回性降低、原材料供应延迟、中小型企业破产或因经济状况恶化 而提前终止协议都可能对我们的经营业绩产生负面影响。在中国和全球范围内广泛传播的 COVID-19 可能会延长 经济状况的恶化,并可能导致支出减少或延迟,降低和/或对我们的短期 收入增长能力产生负面影响。
尽管 我们已采取一切可能的措施来克服 COVID-19 疫情的不利影响,并已在 2020 年 5 月初恢复了正常的业务活动 。我们的管理层认为,在截至2021年6月30日的年度中,疫情对我们的经营业绩产生了负面影响。截至2021年6月30日的财年,我们的持续经营收入约为300万美元,较2020年同期的约1,040万美元减少了约 740万美元,即 71.0%。截至本年度报告发布之日,中国的 COVID-19 疫情似乎已得到相对控制。虽然我们预计此事将对我们的业务、 运营业绩和财务状况产生负面影响,但目前无法合理估计相关的财务影响和影响持续时间 。
关键 会计政策和估计
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表要求 使用估计值和假设,这些估计和假设会影响合并财务报表日报告的资产和负债数额、或有资产和 负债的披露以及报告 期间报告的收入和支出金额。关键会计政策是指那些可能由于考虑高度不确定性问题或此类事项易受变化所必需的主观性和判断力而具有重要意义的会计政策 ,这些政策会对 的财务状况或经营业绩产生重大影响。虽然我们的估计和判断基于我们的经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素 ,但在不同的假设 或条件下,实际结果可能与这些估计有所不同。我们认为,在编制合并财务报表时使用的以下关键会计政策 需要做出重大判断和估计。有关这些和其他会计政策的更多信息,请参阅本报告其他地方包含的我们的合并财务报表附注2至 。
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合并 可变利益实体
VIE 通常是缺乏足够股权来为其活动提供资金的实体,而没有其他各方的额外资金支持 ,或者其股权持有人缺乏足够的决策能力。必须对公司参与的所有VIE及其子公司进行评估 ,以确定VIE风险和回报的主要受益人。出于财务报告目的,主要受益人必须合并 VIE。
使用估计值的
管理层需要做出的重要 估算包括但不限于不动产、厂房和设备的使用寿命,以及无形 资产的使用寿命、长期资产的可回收性以及应收账款、递延所得税和库存储备的估值。 的实际结果可能与这些估计值不同。
账户 应收账款,净额
应收账款按可变现净值入账,必要时包括账面金额减去不可收账款备抵金。 我们会定期审查应收账款,并在对个人余额的可收回性存有疑问时发放一般和特定备抵金 。在评估个人应收账款余额的可收回性时,我们考虑了许多因素,包括余额的年限 、客户的历史付款历史、他们当前的信用状况和当前的经济趋势。长期应收账款的公平 价值是使用现值技术确定的,方法是使用计量日发行类似票据的当前利率,对未来的预期合同现金流进行折扣 。截至2021年6月30日和2020年6月30日,持续经营业务的可疑账户备抵额分别为9,805,402美元和3,698,036美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日,来自已终止业务的可疑账户的 备抵额分别为3,675,619美元和1,537,400美元。在收款工作被证明不成功后,账户将从津贴中注销 。
库存, 净额
库存以成本或可变现净值中较低者列报,包括与我们的产品相关的原材料、在建工程和制成品。成本是使用先进先出的方法确定的。我们种植的农产品按成本入账, 包括在租赁农田上种植农产品 所花费的种子选择、化肥、劳动力成本和合同费等直接成本,以及间接成本,例如摊还农田租赁预付款和农田开发成本。所有 成本累积到收获时为止,然后在出售收获的作物时分配给收获的作物成本。我们会定期 评估我们的库存,并记录某些可能无法销售或成本超过可实现净值 的库存储备。截至2021年6月30日和2020年6月30日,持续经营业务的库存储备分别为1,349,288美元和1,121,408美元。 截至2021年6月30日和2020年6月30日,已终止业务的库存储备均为零。
收入 确认
我们 之前确认了来自洛布玛产品、中药草药产品和农产品的销售以及向外部客户提供物流服务和其他加工服务的收入。当以下所有情况发生 时,我们确认了收入:(i) 有有说服力的证据表明我们与客户达成了安排;(ii) 已交付或已提供服务; (iii) 销售价格是固定或可确定的;(iv) 我们收取的此类费用有合理保障。这些与我们的收入相关的 标准被认为已得到满足,如下所示:
商品销售 :我们在商品交付时确认了产品销售收入,并将商品的所有权移交给客户 ,前提是客户接受度不存在不确定性;存在有说服力的安排证据;销售价格 是固定或可确定的;并且认为可收回性是可能的。
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来自提供服务的收入 :来自国际货运代理、国内空运和陆路货运代理服务的收入 在履行基础合同规定的服务或从 客户的仓库发放商品时予以确认;服务价格是固定或可确定的;可收回性被认为是可能的。
随着 采用 ASC 606,即 “与客户签订合同的收入”,当满足以下五个步骤 时,收入即被确认:(i)确定与客户的合同;(ii)确定合同中的履约义务;(iii)确定 交易价格;(iv)将交易价格分配给履约义务;(v)在(或作为)每次业绩时确认收入 义务已履行。我们从 2018 年 7 月 1 日起采用了新的收入标准,并在采用 时采用了经过修改的追溯方法。我们认为,我们之前的收入确认政策总体上与 ASC 606 中规定的新的收入确认标准 一致。预计对投入衡量标准的潜在调整不会普遍适用于我们的大多数合同。 对新指南的通过没有重大影响。
金融工具的公平 价值
我们 遵守 ASC 820 “公允价值衡量和披露” 的规定。ASC 820 阐明了公允价值的定义, 规定了衡量公允价值的方法,并建立了公允价值层次结构,将用于衡量公允价值 的输入进行如下分类:
1 级适用于活跃市场上相同资产或负债的报价的资产或负债。
第 2 级适用于资产或 负债中存在可观察到的投入(水平报价除外)的资产或负债,例如活跃市场中类似资产或负债的报价;交易量不足或交易不频繁的市场(不太活跃的市场)中相同资产或负债的报价 ;或模型衍生估值,其中 可观察到或主要从中得出 ,或得到可观察的市场数据的证实。
3 级适用于估值方法中存在不可观察的输入、对衡量 资产或负债公允价值具有重要意义的资产或负债。
流动资产和负债中包含的金融工具的 账面价值接近其公允价值,因为这些工具具有短期性 。
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截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度的运营业绩
概述
下表汇总了我们截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度的经营业绩:
截至6月30日的年份 | 方差 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 金额 | % | |||||||||||||
收入 | $ | 3,021,704 | $ | 10,418,576 | $ | (7,396,872 | ) | (71.00 | )% | |||||||
收入成本 | 7,257,855 | 7,523,019 | (265,164 | ) | (3.52 | )% | ||||||||||
毛利(亏损) | (4,236,151 | ) | 2,895,557 | (7,131,708 | ) | (246.30 | )% | |||||||||
一般和管理费用 | 17,131,400 | 7,686,715 | 9,444,685 | 122.87 | % | |||||||||||
销售费用 | 45,384 | 297,199 | (251,815 | ) | (84.73 | )% | ||||||||||
运营损失 | (21,412,935 | ) | (5,088,357 | ) | (16,324,578 | ) | 320.82 | % | ||||||||
未合并实体的减值损失 | - | (2,062,035 | ) | 2,062,035 | (100.00 | )% | ||||||||||
其他收入(支出),净额 | (55,746 | ) | 38,868 | (94,614 | ) | (243.42 | )% | |||||||||
净利息收入 | 29,236 | 77,523 | (48,287 | ) | (62.29 | )% | ||||||||||
持续经营业务所得税准备金前的亏损 | (21,439,445 | ) | (7,034,001 | ) | (14,405,444 | ) | 204.80 | % | ||||||||
所得税准备金 | - | 244,476 | (244,476 | ) | (100.00 | )% | ||||||||||
持续经营业务的净亏损 | (21,439,445 | ) | (7,278,477 | ) | (14,160,968 | ) | 194.56 | % | ||||||||
来自已终止业务的净收益(亏损) | (10,616,988 | ) | 767,936 | (11,384,924 | ) | (1,482.54 | )% | |||||||||
净亏损 | $ | (32,056,433 | ) | $ | (6,510,541 | ) | $ | (25,545,892 | ) | 392.38 | % | |||||
归属于Shineco公司的综合亏损 | $ | (25,893,417 | ) | $ | (8,728,483 | ) | $ | (17,164,934 | ) | 196.65 | % |
收入
目前, 我们的两个主要业务领域有两个收入来源,这些收入来自持续运营。首先,开发、制造、 和分销源自中国本土植物 Apocynum Venetum(中文中称为 “Luobuma” 或 “Bluish Dogbane”)的特种面料、纺织品和其他副产品,以及Luoboma原材料加工;该细分市场通过我们的全资子公司Tenet-Jove引导 。其次,种植、加工和分销绿色和有机农产品 以及红豆杉的种植和种植;该部分通过智盛VIES进行。对于业务板块, 加工和分销传统中药产品以及其他药品;该细分市场通过我们的VIE、安康长寿集团及其子公司进行 ,我们已将其重新归类为已终止业务。
下表分别列出了截至 2021 年 6 月 30 日和 2020 年 6 月 30 日止年度的两个分部来自持续经营业务的收入明细:
截至6月30日的年份 | 方差 | |||||||||||||||||||||||
2021 | % | 2020 | % | 金额 | % | |||||||||||||||||||
luobuma 产品 | $ | 115,590 | 3.83 | % | $ | 168,241 | 1.61 | % | $ | (52,651 | ) | (31.29 | )% | |||||||||||
其他农产品 | 2,906,114 | 96.17 | % | 10,250,335 | 98.39 | % | (7,344,221 | ) | (71.65 | )% | ||||||||||||||
总金额 | $ | 3,021,704 | 100.00 | % | $ | 10,418,576 | 100.00 | % | $ | (7,396,872 | ) | (71.00 | )% |
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在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度中,Lobuma产品的销售收入分别为115,590美元和168,241美元,这表示 减少了52,651美元,下降了31.29%。该细分市场的收入减少主要是由于Tenet-Jove 和Tenet Huatai的收入减少。自去年以来,我们没有推出任何新产品,主要集中在清理剩余的旧库存上。同时, 我们减少了对电子商务分销渠道的资源和投资,这也导致我们的在线销售 量减少。因此,在截至2021年6月30日的年度中,我们的总销售额与2020年同期相比有所下降。
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度中,其他农产品的销售收入分别为2,906,114美元和10,250,335美元, 减少了7,344,221美元,下降了71.65%。下降的主要原因是截至2021年6月30日的 年度的紫杉销量与2020年同期相比有所下降。我们的紫杉树销售受到 COVID-19 疫情的影响, 在截至 2021 年 6 月 30 日的一年中,与 2020 年同期相比,这导致我们客户的订单减少了。下降的原因也是 ,因为我们的紫杉业务受到 COVID-19 的不利影响,我们的业务战略发生了转变。我们现在不是出售更多 未成熟的紫杉树,而是种植更多成熟的紫杉树,这些紫杉树可用于提取紫杉醇,一种更有价值的化学物质 ,在实验中用作治疗癌症的药物。
收入和相关税的成本
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的 年度中,我们的两个分部来自持续运营的收入成本明细:
截至6月30日的年份 | 方差 | |||||||||||||||||||||||
2021 | % | 2020 | % | 金额 | % | |||||||||||||||||||
luobuma 产品 | $ | 200,247 | 2.76 | % | $ | 245,291 | 3.26 | % | $ | (45,044 | ) | (18.36 | )% | |||||||||||
其他农产品 | 7,051,935 | 97.16 | % | 7,269,315 | 96.63 | % | (217,380 | ) | (2.99 | )% | ||||||||||||||
商业和销售相关税 | 5,673 | 0.08 | % | 8,413 | 0.11 | % | (2,740 | ) | (32.57 | )% | ||||||||||||||
总金额 | $ | 7,257,855 | 100.00 | % | $ | 7,523,019 | 100.00 | % | $ | (265,164 | ) | (3.52 | )% |
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度中,我们的Lobuma产品的销售收入成本分别为200,247美元和245,291美元, 减少了45,044美元,下降了18.36%。下降的主要原因是收入成本下降,因为我们的Lobuma 产品销量减少了,这与销售额的下降一致。但是,收入成本下降的百分比小于销售额下降的百分比 ,这主要是由于我们的Lobuma产品的售价降低,因为在截至2021年6月30日的年度中,我们提供了更多的促销和价格折扣 ,以吸引更多客户并清空剩余的旧库存。
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度中,其他农产品的销售收入成本分别为7,051,935美元和7,269,315美元, ,下降了217,380美元,下降了2.99%。下降的主要原因是我们在截至2021年6月30日的一年中 售出的紫杉树比上面提到的2020年同期减少了。截至2021年6月30日的年度中,注销的股票 部分抵消了这一下降。由于Covid-19在中国的持续影响以及今年冬季的严寒天气 ,导致大量紫杉树受损和死亡,我们在截至2021年6月30日的年度中注销了3,942,784美元的库存。
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总利润(亏损)
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度 我们两个分部的持续经营业务毛利(亏损)明细:
截至6月30日的年份 | 方差 | |||||||||||||||||||||||
2021 | % | 2020 | % | 金额 | % | |||||||||||||||||||
luobuma 产品 | $ | (84,673 | ) | 2.00 | % | $ | (77,409 | ) | (2.67 | )% | $ | (7,264 | ) | 9.38 | % | |||||||||
其他农产品 | (4,151,478 | ) | 98.00 | % | 2,972,966 | 102.67 | % | (7,124,444 | ) | (239.64 | )% | |||||||||||||
总金额 | $ | (4,236,151 | ) | 100.00 | % | $ | 2,895,557 | 100.00 | % | $ | (7,131,708 | ) | (246.30 | )% |
与2020年同期相比,截至2021年6月30日的财年,Lobuma产品 销售额的总亏损小幅增长了7,264美元,增长了9.38%。在截至2021年6月30日的 年度中,我们的总亏损为84,673美元,这主要是由于我们为缓慢流动的库存应计的备抵额为118,598美元。但是,我们的总亏损增加,这主要是由于我们的Lobuma产品的售价降低,因为在截至2021年6月30日的年度中,我们提供了更多 促销和价格折扣,以吸引更多客户并清空剩余的旧库存。
与2020年同期相比,截至2021年6月30日的财年, 来自其他农产品销售的总利润减少了7,124,444美元,下降了239.64%。在截至2021年6月30日的年度中,我们的总亏损为4,151,478美元,这主要是由于销售的紫杉树减少了 ,以及如上所述,在截至2021年6月30日的年度中注销了库存。下降的另一个原因是我们产品的销售价格降低 ,因为在截至 2021 年 6 月 30 日的年度中,当对我们产品的需求受到影响时,我们提供了更多的价格折扣,以便获得更多买家订单。
开支
下表分别列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度的运营支出明细:
截至6月30日的年份 | 方差 | |||||||||||||||||||||||
2021 | % | 2020 | % | 金额 | % | |||||||||||||||||||
一般和管理费用 | $ | 17,131,400 | 99.74 | % | $ | 7,686,715 | 96.28 | % | $ | 9,444,685 | 122.87 | % | ||||||||||||
销售费用 | 45,384 | 0.26 | % | 297,199 | 3.72 | % | (251,815 | ) | (84.73 | )% | ||||||||||||||
总金额 | $ | 17,176,784 | 100.00 | % | $ | 7,983,914 | 100.00 | % | $ | 9,192,870 | 115.14 | % |
一般 和管理费用
在截至2021年6月30日的年度中, 的一般和管理费用为17,131,400美元,与2020年同期相比增加了9,444,685美元, 或122.87%。增长的主要原因是截至2021年6月30日的一年中,坏账支出增加了9,600,715美元。由于中国爆发 COVID-19 疫情,在此期间,我们的许多客户的业务受到了不利影响 ,这导致我们的应收账款收取缓慢,我们根据最佳估计根据会计政策 记录了备抵金。管理层将继续努力向客户收取逾期应收账款。 同时,增长还归因于与发行普通股、可兑换 票据以及安康长寿集团停止运营相关的专业服务费的增加。员工工资支出的减少 部分抵消了这一增长,因为我们在2020年同期向管理层发行了限制性股票,作为1,022,661美元的补偿。
29 |
出售 费用
在截至2021年6月30日的年度中, ,我们的销售和分销费用为45,384美元,与2020年同期相比减少了251,815美元,减少了84.73%。 。下降的主要原因是 我们的Tenet-Jove在线商店的促销费用和佣金支出减少,这与我们在截至2021年6月30日的年度中销售额的下降一致。减少的原因还是 ,在截至2021年6月30日的年度中,由于工作人员人数减少,薪金相关费用减少。
未合并实体的减值 亏损
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度中,我们在未合并实体的减值损失为零美元和2,062,035美元。在截至2020年6月30日的 年度中,管理层对真爱网络运营的天仓系统仓储 项目的投资减值进行了评估,认为该项目将来不太可能获得任何投资收益,因此 管理层完全记录了这项投资的减值损失。
其他 收入(支出),净额
在截至2021年6月30日的年度中, ,我们的净其他支出为55,746美元,与2020年同期的其他净收入38,868美元相比,增加了94,614美元,增长了243.42%。其他净支出的增加主要是由于与2020年同期相比,在截至2021年6月30日的年度中,处置财产和设备造成的亏损增加 。
利息 收入,净额
在截至2021年6月30日的年度中, 的净利息收入为29,236美元,与2020年同期的 净利息收入77,523美元相比,减少了48,287美元,下降了62.29%。利息收入的减少主要归因于我们在截至2021年6月30日的年度中维持的平均现金存款额减少了 。
所得税准备金
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度中,我们的所得税准备金从截至2020年6月30日的244,476美元减少了244,476美元,即100.00%,至截至2021年6月30日的年度的零美元。所得税准备金减少的主要原因是 截至2021年6月30日的年度递延所得税准备金减少。
持续经营产生的净 亏损
截至2021年6月30日的财年,我们 持续经营业务的净亏损为21,439,445美元,较截至2020年6月30日止年度的 持续经营业务净亏损7,278,477美元增加了14,160,968美元,增长了194.56%。净亏损的增加主要是由于 毛利减少、一般和管理费用增加,但部分被未合并实体减值亏损 的减少所抵消。
30 |
已终止业务造成的净 亏损
由于战略转变,我们 在截至2021年6月30日的年度中停止了中药材产品板块。截至2021年6月30日的财年,我们的已终止业务净亏损为10,616,988美元,而2020年同期来自已终止业务的净收入 为767,936美元。
合并亏损和综合亏损表中包含的已终止业务的 汇总经营业绩为 ,如下所示:
在截至6月30日的年度中, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 | $ | 8,085,527 | $ | 13,266,050 | ||||
收入成本 | 7,099,353 | 10,041,795 | ||||||
毛利 | 986,174 | 3,224,255 | ||||||
运营费用 | 5,530,993 | 1,625,510 | ||||||
其他收入(支出),净额 | (6,028,468 | ) | 15,111 | |||||
所得税前收入 | (10,573,287 | ) | 1,613,856 | |||||
所得税支出准备金 | 43,701 | 845,920 | ||||||
来自已终止业务的净收益 | (10,616,988 | ) | 767,936 |
净亏损
截至2021年6月30日的财年,我们 的净亏损为32,056,433美元,较截至2020年6月30日的净亏损6,510,541美元增加了25,545,892美元或392.38%。净亏损的增加主要是毛利减少、一般 和管理费用的增加,但被未合并实体减值亏损的减少部分抵消。
全面 损失
截至2021年6月30日的财年, 的综合亏损为26,407,588美元,较截至2020年6月30日的年度综合亏损8,642,576美元增加了17,765,012美元。扣除非控股权益后,截至2021年6月30日的年度归属于我们的综合亏损为25,893,417美元,而截至2020年6月30日的财年, 归属于我们的综合亏损为8,728,483美元。综合亏损的大幅增加是由于上述净亏损的增加, 被外币折算的记录收入的增加部分抵消,其中 以人民币计价的财务报表折算成美元面值。
财政部 政策
我们 已经制定了财政政策,目标是实现对财政业务的有效控制和降低 资金的成本。因此,所有业务的资金筹措和外汇风险都经过了最高层的集中审查和监测。 为了管理我们在特定交易和外币借款的汇率和利率波动方面的风险, 货币结构性工具和其他适当的金融工具将用于对冲重大风险敞口(如果有)。
31 |
我们的 政策禁止我们签订任何纯粹用于投机活动的衍生合约。通过我们的财政政策,我们 的目标是:
(a) 将利息风险降至最低
这个 是通过贷款再融资和谈判来完成的。我们将继续密切关注总贷款组合,并将现有协议下的贷款 保证金利差与不同货币的当前借款利率和 银行的新优惠进行比较。
(b) 将货币风险降至最低
鉴于当前动荡的货币市场,我们将密切关注公司层面的外汇借款。截至2021年6月30日和2020年6月30日,除上述可转换票据外,我们没有签订任何外币借款或贷款合同。
流动性 和资本资源
我们 目前主要通过首次公开募股的收益以及短期贷款、 可转换票据和出售普通股的收益为我们的业务运营融资。我们目前的现金主要由手头现金和银行现金组成,银行在提取和使用方面不受限制 ,存放在中国的银行。
2019 年 9 月 5 日,我们与精选投资者签订了证券购买协议,根据该协议,我们以每股 4.68 美元的收购价出售了 310,977 股普通股 ,净收益约为 150 万美元。
2020 年 12 月 10 日,我们与精选投资者签订了证券购买协议,根据该协议,我们以每股 2.73 美元的购买价格出售购买了多达 604,900 股 的普通股。我们收到的净收益为160万美元。
2021 年 1 月 27 日,我们以每股 3.0 美元的价格向两名投资者发行了 364,445 股普通股。我们 收到的净收益为 110 万美元。
2021 年 4 月 10 日,我们以每股 3.2 美元的价格向选定的投资者发行了 3,872,194 股普通股。截至2021年6月30日,我们收到了2470,001美元的净收益 ,1,093,355美元的未偿还款项。
2021 年 6 月 16 日,我们签订了一份证券购买协议,根据该协议,我们向机构认可的投资者Streeterville Capital, LLC(“投资者”)发行了期限为一年的无抵押可转换本票 。可兑换 期票的初始本金为3,170,000美元,投资者给出的对价为300万美元,反映了最初的 发行折扣为15万美元,投资者的律师费为20,000美元。我们从投资者那里收到了全额本金。
管理层 认为,我们目前的现金、未来运营产生的现金流以及获得贷款的机会将足以满足我们至少未来 12 个月的营运资金 需求。我们打算继续谨慎执行我们的增长计划并管理市场风险。
营业 资本
下表提供了有关我们截至2021年6月30日和2020年6月30日的营运资金的信息:
2021年3月31日 | 2020年6月30日 | |||||||
流动资产 | $ | 49,278,577 | $ | 59,519,998 | ||||
流动负债 | 14,795,390 | 11,347,325 | ||||||
营运资金 | $ | 34,483,187 | $ | 48,172,673 |
截至2021年6月30日, 的营运资金比2020年6月30日减少了13,689,486美元,即 28.4%,这主要是由于 截至2021年3月31日,现金、应收账款和供应商预付款减少,以及其他应付账款和应计费用以及可兑换 应付票据增加。
32 |
资本 承诺和意外开支
资本 承诺是指为在不久的将来可能购买的固定资产或投资而分配资金。意外情况 是指由过去的交易或事件引起的状况,其结果只能通过不确定期货事件的发生或 不发生来确认。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的 ,我们没有实质性资本承诺或或有负债。
表外承诺和安排
我们 未签订任何其他财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。 此外,我们没有签订任何与我们的普通股挂钩并归类为股东 权益的衍生合约,也没有签订任何未反映在合并财务报表中的衍生合约。
现金 流量
下表提供了截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度的净现金流的详细信息。
截至6月30日的年份 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
用于经营活动的净现金 | $ | (14,649,557 | ) | $ | (4,656,007 | ) | ||
投资活动提供的净现金 | 1,262,305 | 104,776 | ||||||
融资活动提供的净现金 | 7,235,931 | 2,625,407 | ||||||
汇率变动对现金的影响 | 2,804,343 | (1,033,480 | ) | |||||
现金净减少 | (3,346,978 | ) | (2,959,304 | ) | ||||
现金,年初 | 32,371,372 | 35,330,676 | ||||||
现金,年底 | $ | 29,024,394 | $ | 32,371,372 | ||||
减去:已终止业务的现金——年底 | 12,681,483 | 10,371,673 | ||||||
持续经营业务现金——年底 | 16,342,911 | 21,999,699 |
经营 活动
在截至2021年6月30日的年度中,用于经营活动的净 现金约为1,460万美元,包括 持续经营业务的净亏损2140万美元、坏账支出1,350万美元、因自然灾害而注销的股票390万美元以及我们的运营资产和负债的净变化,主要包括库存增加460万美元、向供应商提供的预付款 330万美元和应收账款280万美元,部分被运营提供的净现金抵消 来自已终止业务的活动为70万美元。截至2020年6月30日 的年度中,用于经营活动的净现金约为470万美元,包括持续经营业务净亏损730万美元、坏账支出 380万美元、未合并实体的减值亏损210万美元、为管理层发行的限制性股票100万美元以及我们的运营资产和负债的净变动,其中主要包括向美元供应商预付款的增加 380万美元和210万美元的应收账款和运营提供的净现金来自已终止业务的活动为60万美元。
投资 活动
在截至 2021 年 6 月 30 日的年度中,投资活动提供的净现金为 130 万美元,这主要归因于 投资活动从已终止业务中提供的净现金。在截至2020年6月30日的年度中,投资活动提供的净现金为104,776美元,主要来自处置财产和设备的收益为79,225美元,以及在截至2020年6月30日的年度中向第三方 偿还的贷款38,279美元。
融资 活动
在 截至2021年6月30日的年度中,提供的现金融资活动净额约为720万美元,主要归因于 发行普通股的收益为520万美元,发行300万美元可转换票据的收益被已终止业务中用于融资活动的净现金70万美元部分抵消 。在截至2020年6月30日的年度中,融资活动提供的净现金 约为260万美元,主要来自发行普通股 的收益为150万美元,关联方预付款的收益为110万美元。
33 |
商品 7a。 | 关于市场风险的定量 和定性披露 |
公司无需提供本项目所要求的信息,因为该公司是一家规模较小的申报公司。
项目 8. | 财务 报表和补充数据 |
本项目所需的 财务报表列于第 F-1 页开始。
34 |
合并财务报表索引
目录 | |
独立注册会计师事务所的报告 | F-2 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的合并资产负债表 | F-3 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度的合并运营报表和综合收益(亏损) | F-4 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度的合并权益表 | F-5 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度的合并现金流量表 | F-6 |
合并财务报表附注 | F-7 |
F-1 |
香港红磡德丰街 22 号海滨二期 13 楼 1304 室
branghing deango deango 22
电话 :(852) 2126 2388 传真:(852) 2122 9078
独立注册会计师事务所的报告
至: | Shineco, Inc. 的 董事会和股东 |
关于财务报表的意见
我们 已经审计了截至2021年6月30日和2020年6月30日Shineco, Inc.及其子公司(“公司”)的合并资产负债表,以及截至2021年6月30日的两年期间每年 的相关合并收益(亏损)和综合亏损、权益和现金流变动表以及相关附注(统称为 “合并 财务报表”)。我们认为,合并财务报表在所有重大方面公允地列报了公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的合并 财务状况,以及截至2021年6月30日的两年期间每年 的合并运营业绩和现金流,符合美国 国普遍接受的会计原则。
意见的依据
这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在Public 公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会 和PCAOB的适用规则和条例,我们必须在公司 方面保持独立。
我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计,以获得 合理的保证,即财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司 无需对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分, 我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是 是错误还是欺诈造成的,以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中金额和披露内容的证据 。我们的审计还包括评估所使用的会计原则 和管理层做出的重大估计,以及评估合并财务报表的总体列报方式。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键 审计问题
下文传达的 关键审计事项是本期合并财务报表审计中出现的问题 ,这些事项已通报或必须通报给审计委员会,并且:(1) 与对合并财务报表至关重要的 账目或披露有关;(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。 关于关键审计事项的沟通丝毫没有改变我们对整个合并财务报表的看法, 通过传达以下关键审计事项,我们就关键审计事项或与之相关的 账目或披露提供单独意见,也不会改变我们对合并财务报表的看法。
贸易应收账款的减值 评估
截至2021年6月30日 ,公司记录的贸易应收账款约为1,960万美元,减值为1,350万美元。 应收账款按可变现净值入账,包括账面金额减去所需不可收账款备抵金。 可疑账款备抵是公司对公司 现有应收账款余额中可能的信贷损失金额的最佳估计。公司对可疑账户备抵的确定与收款 历史以及各种主观因素和考虑因素相结合。具体而言,审计师在评估 公司对可能的信用损失和相关应收账款减值金额的估计如何影响应收账款的可变现净值时,做出了高度的主观判断。
解决 此事涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并后的 财务报表的总体意见。除其他外,这些程序包括以下内容:(i)了解和评估公司 收取和评估贸易应收账款可收回性的流程。(ii) 我们测试了管理层计算中使用的历史数据的完整性和准确性 。(iii) 在 抽样基础上测试了截至年度结束日期的贸易应收账款账龄情况。(iv) 在抽样基础上测试了客户随后的结算。(v) 我们评估了考虑可能的信用损失时所包含的 因素的合理性,例如客户特定风险、定量推导结果中可能无法反映的经济状况变化以及其他相关因素。
清单 减记
正如合并财务报表附注2和3所述 ,库存按成本和可实现净值 中较低者列报,成本按先进先出的方法确定。根据管理层对未来需求和市场状况的假设 ,记录潜在过时或流动缓慢的库存的减记。在截至2021年6月30日的年度中,公司记录 的累计库存减值为135万美元。库存包括根据公司对其可变现价值的最佳 估计值减记的物品,其中包括对各种因素的考虑。
我们 将库存减记确定为关键审计事项。公司对未来降价的决定是主观的。 具体而言,在评估公司的销售策略和 相关的库存降价假设如何影响库存的可实现价值时,审计师做出了高度的主观判断。
解决 此事涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并后的 财务报表的总体意见。除其他外,这些程序包括以下内容:(i)在 库存盘点期间观察库存的实际状况;(ii)评估管理层制定可实现净值估计值的过程是否合适 (iii) 通过同意基础记录来测试管理层使用的报告的可靠性;(iv) 测试 关于质量、损害、未来需求、销售价格和市场状况的假设的合理性通过考虑历史趋势,将 与其他领域获得的证据保持一致审计结果;并与产品团队成员证实这些假设;(v) 通过 (1) 将可变现净值调整的历史估计值与库存成本的实际调整进行比较,以及 (2) 分析测量日期之后的销售额 ,评估公司对缓慢流动和过时库存的库存成本调整后的库存成本调整为可实现净值的情况。
/s/{ br} Centurion ZD CPA& Co.
Centurion ZD CPA & Co.
我们 自 2019 年起担任公司的审计师。
香港 中国香港
2021 年 9 月 30
F-2 |
SHINECO, INC.
合并 资产负债表
6月30日 | 6月30日 | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | 16,342,911 | $ | 21,999,699 | ||||
应收账款,净额 | 2,686,671 | 5,058,350 | ||||||
应向关联方收取的款项 | 132,398 | 120,939 | ||||||
库存,净额 | 1,323,391 | 699,485 | ||||||
向供应商支付的预付款,净额 | 7,790,126 | 11,186,287 | ||||||
其他流动资产 | 1,343,338 | 905,380 | ||||||
为已终止业务而持有的流动资产 | 19,659,742 | 19,549,858 | ||||||
流动资产总额 | 49,278,577 | 59,519,998 | ||||||
财产和设备,净额 | 2,253,944 | 2,431,930 | ||||||
发行权 | 1,142,794 | 1,043,887 | ||||||
长期存款和其他非流动资产 | 14,550 | 20,333 | ||||||
使用权资产 | 3,585,703 | 3,227,895 | ||||||
为已终止业务而持有的非流动资产 | 5,043,031 | 12,844,568 | ||||||
总资产 | $ | 61,318,599 | $ | 79,088,611 | ||||
负债和权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款 | $ | 76,584 | $ | 105,242 | ||||
来自客户的预付款 | 7,468 | 6,324 | ||||||
应由关联方承担 | 1,159,407 | 1,355,919 | ||||||
其他应付账款和应计费用 | 4,109,208 | 1,555,253 | ||||||
经营租赁负债——当前 | 434,411 | 97,633 | ||||||
可转换应付票据 | 2,933,030 | - | ||||||
应付税款 | 1,208,348 | 1,467,833 | ||||||
因已终止业务而持有的流动负债 | 4,866,934 | 6,759,121 | ||||||
流动负债总额 | 14,795,390 | 11,347,325 | ||||||
应缴所得税-非流动部分 | 506,441 | 566,022 | ||||||
经营租赁负债——非流动 | 352,863 | 401,891 | ||||||
递延所得税负债 | 285,699 | 260,972 | ||||||
负债总额 | 15,940,393 | 12,576,210 | ||||||
承付款和意外开支 | - | - | ||||||
公平: | ||||||||
普通股;面值0.001美元,已授权1亿股;截至2021年6月30日和2020年6月30日已发行和流通的7,881,482股和3,039,943股* | 7,881 | 3,040 | ||||||
额外的实收资本 | 41,105,806 | 27,302,051 | ||||||
应收订阅 | (8,535,203 | ) | - | |||||
法定储备金 | 4,198,107 | 4,198,107 | ||||||
留存收益 | 8,661,071 | 40,106,518 | ||||||
累计其他综合亏损 | (731,805 | ) | (6,283,835 | ) | ||||
Shineco, Inc. 的股东权益总额 | 44,705,857 | 65,325,881 | ||||||
非控股权益 | 672,349 | 1,186,520 | ||||||
总权益 | 45,378,206 | 66,512,401 | ||||||
负债和权益总额 | $ | 61,318,599 | $ | 79,088,611 |
* 根据2020年8月14日股票拆分的影响,追溯性重报
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分
F-3 |
SHINECO, INC.
合并损失表和综合损失表
在截至6月30日的年度中, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 | $ | 3,021,704 | $ | 10,418,576 | ||||
收入成本 | ||||||||
产品和服务成本 | 3,309,398 | 7,514,606 | ||||||
因自然灾害注销的库存 | 3,942,784 | - | ||||||
商业和销售相关税 | 5,673 | 8,413 | ||||||
总收入成本 | 7,257,855 | 7,523,019 | ||||||
毛利(亏损) | (4,236,151 | ) | 2,895,557 | |||||
运营费用 | ||||||||
一般和管理费用 | 17,131,400 | 7,686,715 | ||||||
销售费用 | 45,384 | 297,199 | ||||||
运营费用总额 | 17,176,784 | 7,983,914 | ||||||
运营损失 | (21,412,935 | ) | (5,088,357 | ) | ||||
其他收入(支出) | ||||||||
未合并实体的减值损失 | - | (2,062,035 | ) | |||||
其他收入(亏损),净额 | (55,746 | ) | 38,868 | |||||
净利息收入 | 29,236 | 77,523 | ||||||
其他损失总额 | (26,510 | ) | (1,945,644 | ) | ||||
持续经营所得税准备金前的亏损 | (21,439,445 | ) | (7,034,001 | ) | ||||
所得税准备金 | - | 244,476 | ||||||
持续经营业务的净亏损 | (21,439,445 | ) | (7,278,477 | ) | ||||
已终止的业务: | ||||||||
已终止业务的收入(亏损),扣除税款 | (10,616,988 | ) | 767,936 | |||||
来自已终止业务的净收益(亏损) | (10,616,988 | ) | 767,936 | |||||
净亏损 | (32,056,433 | ) | (6,510,541 | ) | ||||
归属于非控股权益的净收益(亏损) | (610,986 | ) | 118,131 | |||||
归属于SHINECO, INC.的净亏损 | $ | (31,445,447 | ) | $ | (6,628,672 | ) | ||
综合损失 | ||||||||
净亏损 | $ | (32,056,433 | ) | $ | (6,510,541 | ) | ||
其他综合收益(亏损):外币折算收益(亏损) | 5,648,845 | (2,132,035 | ) | |||||
综合损失总额 | (26,407,588 | ) | (8,642,576 | ) | ||||
减去:归属于非控股权益的综合收益(亏损) | (514,171 | ) | 85,907 | |||||
归属于SHINECO, INC.的综合亏损 | $ | (25,893,417 | ) | $ | (8,728,483 | ) | ||
基本和摊薄后的加权平均股数* | 4,401,048 | 2,949,166 | ||||||
普通股每股基本亏损和摊薄后亏损 | $ | (7.14 | ) | $ | (2.25 | ) | ||
普通股每股收益(亏损) | ||||||||
持续经营——基本业务和摊薄后业务 | (4.86 | ) | (2.45 | ) | ||||
已终止业务——基本业务和摊薄后业务 | (2.28 | ) | 0.20 | |||||
每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后 | (7.14 | ) | (2.25 | ) |
* 根据2020年8月14日股票拆分的影响,追溯性重报
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分
F-4 |
SHINECO, INC.
简明的 权益变动合并报表
对于 截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度
积累 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通 股票 | 订阅 | 额外 付费 | 法定的 | 保留 | 其他 综合版 | 非- 控制 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||
股票* | 金额 | 应收款 |
首都 | 保留 | 收益 | 损失 | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
2019 年 6 月 30 日的余额 | 2,544,203 | $ | 2,544 | $ | - | $ | 24,779,684 | $ | 4,198,107 | $ | 46,735,190 | $ | (4,184,024 | ) | $ | 1,100,613 | 72,632,114 | |||||||||||||||||||
股票 发行 | 495,740 | 496 | - | 2,522,367 | - | - | - | - | 2,522,863 | |||||||||||||||||||||||||||
该年度的净 收入(亏损) | - | - | - | - | - | (6,628,672 | ) | - | 118,131 | (6,510,541 | ) | |||||||||||||||||||||||||
外国 货币折算损失 | - | - | - | - | - | - | (2,099,811 | ) | (32,224 | ) | (2,132,035 | ) | ||||||||||||||||||||||||
2020 年 6 月 30 日余额 | 3,039,943 | $ | 3,040 | $ | - | $ | 27,302,051 | $ | 4,198,107 | $ | 40,106,518 | $ | (6,283,835 | ) | $ | 1,186,520 | $ | 66,512,401 | ||||||||||||||||||
股票 发行 | 4,841,539 | 4,841 | (8,535,203 | ) | 13,736,785 | - | - | - | - | 5,206,423 | ||||||||||||||||||||||||||
与可兑换 票据相关的有益转换功能 | - | - | - | 66,970 | - | - | - | - | 66,970 | |||||||||||||||||||||||||||
该年度的 净亏损 | - | - | - | - | - | (31,445,447 | ) | - | (610,986 | ) | (32,056,433 | ) | ||||||||||||||||||||||||
外国 货币折算收益 | - | - | - | - | - | - | 5,552,030 | 96,815 | 5,648,845 | |||||||||||||||||||||||||||
2021 年 6 月 30 日的余额 | 7,881,482 | $ | 7,881 | $ | (8,535,203 | ) | $ | 41,105,806 | $ | 4,198,107 | $ | 8,661,071 | $ | (731,805 | ) | $ | 672,349 | $ | 45,378,206 |
* 根据2020年8月14日股票拆分的生效,追溯性重报。
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分
F-5 |
SHINECO, INC.
合并 现金流量表
在 截至6月30日的年度中, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
来自经营活动的现金 流量: | ||||||||
净亏损 | $ | (32,056,433 | ) | $ | (6,510,541 | ) | ||
来自已终止业务的净 收益(亏损),扣除税款 | (10,616,988 | ) | 767,935 | |||||
持续经营产生的净 亏损 | (21,439,445 | ) | (7,278,476 | ) | ||||
调整 以调节净亏损与经营活动中使用的净现金: | ||||||||
折旧 和摊销 | 697,093 | 845,792 | ||||||
处置财产和设备造成的损失 | 142,982 | 60,211 | ||||||
为可疑账户预备 | 13,462,790 | 3,862,075 | ||||||
预备 作为库存储备 | 118,598 | 205,442 | ||||||
库存 因自然灾害注销 | 3,942,784 | - | ||||||
递延 税收优惠 | - | 244,476 | ||||||
使用权资产的摊销 | 181,257 | - | ||||||
未合并实体的减值 亏损 | - | 2,062,035 | ||||||
为管理层发行的限制性 股票 | - | 1,022,660 | ||||||
经营资产和负债的变化 : | ||||||||
应收账款 | (2,833,647 | ) | (2,094,744 | ) | ||||
将 预付给供应商 | (3,345,800 | ) | (3,769,413 | ) | ||||
库存 | (4,605,123 | ) | 154,758 | |||||
其他 应收款 | (169,289 | ) | (457,993 | ) | ||||
预付 费用和其他资产 | (336,839 | ) | 442,796 | |||||
应向关联方支付 | - | 62,438 | ||||||
使用资产的权利 | - | (340,610 | ) | |||||
应付账款 | (37,668 | ) | (76,889 | ) | ||||
来自客户的预付款 | 530 | (366,762 | ) | |||||
其他 应付账款 | (274,912 | ) | 54,803 | |||||
运营 租赁负债 | (433,869 | ) | - | |||||
应付税款 | (430,216 | ) | 70,677 | |||||
持续经营中用于经营活动的净现金 | (15,360,774 | ) | (5,296,724 | ) | ||||
经营活动提供的来自已终止业务的 净现金 | 711,217 | 640,717 | ||||||
用于经营活动的净额 现金 | (14,649,557 | ) | (4,656,007 | ) | ||||
来自投资活动的现金 流量: | ||||||||
购置 不动产和设备 | - | (11,050 | ) | |||||
处置财产和设备所得收益 | - | 79,225 | ||||||
向第三方偿还贷款 | - | 38,279 | ||||||
持续经营的投资活动提供的 净现金 | - | 106,454 | ||||||
来自已终止业务的投资活动提供的(用于)投资活动的 净现金 | 1,262,305 | (1,678 | ) | |||||
投资活动提供的 净现金 | 1,262,305 | 104,776 | ||||||
来自融资活动的现金 流量: | ||||||||
偿还其他短期贷款 | - | (7,110 | ) | |||||
发行普通股的收益 | 5,206,423 | 1,500,203 | ||||||
来自关联方预付款的收益 | (291,022 | ) | 1,132,314 | |||||
发行可转换票据的收益 | 3,000,000 | - | ||||||
持续经营的融资活动提供的 净现金 | 7,915,401 | 2,625,407 | ||||||
用于从已终止业务中为活动融资的净现金 | (679,470 | ) | - | |||||
融资活动提供的 净现金 | 7,235,931 | 2,625,407 | ||||||
汇率变动对现金的影响 | 2,804,343 | (1,033,480 | ) | |||||
现金净减少 | (3,346,978 | ) | (2,959,304 | ) | ||||
CASH -年初 | 32,371,372 | 35,330,676 | ||||||
CASH -年底 | 29,024,394 | 32,371,372 | ||||||
减去: 已终止业务的现金——年底 | 12,681,483 | 10,371,673 | ||||||
持续经营业务的现金 ——年底 | $ | 16,342,911 | $ | 21,999,699 | ||||
补充现金流披露: | ||||||||
用现金 支付所得税 | $ | 668,477 | $ | 670,769 | ||||
用现金 支付利息 | $ | 115,806 | $ | 116,438 | ||||
补充非现金运营活动: | ||||||||
为换取经营租赁义务而获得的使用权 资产 | $ | 668,302 | $ | 900,356 |
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分
F-6 |
注 1-业务的组织和性质
Shineco, Inc.(“Shineco” 或 “公司”)于 1997 年 8 月 20 日在特拉华州注册成立。本公司是 一家控股公司,其主要目的是在中华人民共和国(“中国” 或 “中国”)开发商机。
2004 年 12 月 30 日,公司收购了北京 Tenet-Jove 技术开发有限公司的所有已发行和流通股份。, Ltd.(“Tenet-Jove”),一家中国公司,以换取公司普通股的限制性股,该公司唯一运营的 业务变为其子公司Tenet-Jove的业务。Tenet-Jove 于 2003 年 12 月 15 日根据 中国法律注册成立。因此,Tenet-Jove成为Shineco的100%控股子公司,并于2006年7月14日被中国当局正式授予外商独资 实体地位。这笔交易被列为资本重组。Tenet-Jove 拥有天津特内特华泰科技开发有限公司(“Tenet Huatai”)90% 的权益 。
2008年12月31日、2011年6月11日和2012年5月24日,Tenet-Jove与以下各实体签订了一系列合同协议,包括Executive 业务合作协议、及时报告协议、股权质押协议和执行期权协议 (统称为 “VIE协议”)。、 Ltd.(“安康长寿集团”)、烟台致盛国际货运代理有限公司(“智盛货运”)、 烟台智盛国际贸易有限公司(“智盛贸易”)、烟台牟平区智盛农产品合作社 (“智盛农业”)和青岛智和盛农产品服务有限公司(“青岛智和生”)。 2014 年 2 月 24 日,Tenet-Jove 与信和智胜(北京)生物科技 有限公司(“智盛生物科技”)签订了相同的一系列合同协议,后者成立于 2014 年。智盛生物科技、智盛货运、智盛贸易、智胜 农业和青岛智和盛在此统称为 “智盛VIES”。
根据VIE协议 ,Tenet-Jove拥有向智盛VIE和安康长寿集团提供与其业务运营和管理相关的咨询服务 的专有权利。上述所有合同协议都要求Tenet-Jove承担智盛VIE和安康长寿集团活动造成的 大部分损失风险,并授权Tenet-Jove获得 剩余回报的大部分。从本质上讲,Tenet-Jove已经获得了对智盛VIES和安康长寿集团的有效控制权。因此,根据财务会计 标准委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)810 “合并”, 智盛VIE和安康长寿集团被视为可变利益实体(“VIE”)。因此, 这些实体的账户与Tenet-Jove的账户合并。
由于 Shineco由智盛VIES和安康长寿集团的大股东有效控制,因此Shineco拥有 Tenet-Jove 100% 的股份。因此,Shineco、Tenet-Jove及其VIE、智盛VIE和安康长寿集团实际上由相同的大股东控制。因此,Shineco、Tenet-Jove和Tenet-Jove的VIE被认为处于共同控制之下。将Tenet-Jove及其VIE合并为Shineco的 是按历史成本核算的,其编制基础就好像Tenet-Jove与其VIE之间的上述排他性 合同协议已在随附的合并财务报表中列报的第一期开始时生效。
2017 年 5 月 2 日,公司与北京中科生物炼制工程技术有限公司签订了战略合作协议。, Ltd.(“Bioreferinor”)是一家领先的高科技生物质精炼公司,由中国科学院 过程工程研究所提供资金支持,旨在成立中国Apocynum工业技术研究所(“ICAITR”)。 根据战略合作协议,双方同意成立ICAITR,公司和生物炼油厂分别拥有ICAITR 80%和20%的股权。Shineco投资了500万元人民币(合737,745美元)作为注册资本, ,Bioreforine将投资一项名为 “Steam Explosion Degumming” 的技术专利。
F-7 |
2017 年 9 月 30 日,Tenet-Jove 成立了新疆信和泰和农业科技有限公司(“新疆泰和”),注册资本为 1000 万元人民币(1,502,650 美元)。2017年9月30日,Tenet-Jove成立了新疆天一润泽生物工程有限公司 (“润泽”),注册资本为人民币1,000万元(合1,502,650美元)。新疆泰和和润泽成为Tenet-Jove的全资子公司 。
2016 年 12 月 10 日,Tenet-Jove 与天津塔吉特电子商务有限公司(“天津塔吉特”)签订了收购协议, 是一家总部位于中国天津的在线电子商务公司,专门分销 Luobuma 相关产品和大创 100 日元商店的品牌产品,根据该协议,Tenet-Jove 将以现金对价收购天津 Tajite 51% 的股权 1400万元人民币(约合210万美元)。2016年12月25日,公司支付了全额款项作为交易的押金。2017 年 5 月, 公司修改了协议,要求天津塔吉特满足与将产品引入 中国相关的某些先决条件。2017年10月26日,公司完成了对天津塔吉特51%股份的收购。
2017 年 10 月 27 日 ,公司通过其子公司天津塔吉特,获得了通过京东(JD.com)分销大创 工业株式会社(“大创”)品牌产品的合同权,京东是最大的电子商务 公司之一,也是中国最大的零售商之一。2017年11月3日,公司进一步发展了与大创的合作, 签订了供应和购买协议(“大创协议”),目的是在中国建立大创产品的持续供应 和销售。根据大创协议,公司计划在2018年8月之前以大约 的金额购买大创产品,并根据情况增加订单。RMB20大创协议的期限为一年, ,除非天津塔吉特或大创以书面通知终止,否则该协议在每个期限结束时再延长一年。 由于中国海关的政策,大创的许多畅销产品不得通过贸易模式的通用形式 进口,而只能通过跨境电子商务商业模式进口。因此,公司和大创同意暂时中止合作 ,等待中日韩自由贸易区的开放。
2017 年 11 月 1 日,公司在中国新疆建立了 Apocynum 工业园。该工业园专注于种植 和购买 Bluish Dogbane 以及加工和分销 Bluish Dogbane 的初级产品。
2019 年 3 月 13 日,Tenet-Jove 成立了北京 Tenjove Newhemp 生物技术有限公司(“TNB”),注册资本为 人民币 1,000 万元(1,502,650 美元)。TNB 成为 Tenet-Jove 的全资子公司。
2019年8月22日,Tenet-Jove成立了Shineco Zhong Hemp Group Co., Ltd.(“Zhong Hemp”),注册资本为人民币2亿美元(合28,237,022美元),拥有Zhong Hemp60%的权益。
公司分别于2020年9月和2020年10月停止了新疆泰和和润泽的业务运营。
2021 年 8 月 16 日,Tenet-Jove 根据日期为 2021 年 6 月 8 日的重组协议完成了先前宣布的收购。 根据重组协议的条款,(i) 公司将其在安康长寿 的所有权利和利益转让给了榆社县广元森林开发有限公司(“广元”)的股东,以换取由一组类似的可识别资产组成的广元 100% 股权的控制权 ;(ii)Tenet-Jove 与 tenet-Jove 签订了终止 协议安康长寿和安康股东;(iii)作为重组协议的对价并基于股权估值 报告由独立第三方发行的光远权益,Tenet-Jove放弃了其在安康长寿的所有权益 ,并将这些权益转让给了光元股东;(iv) 光远和光远股东 与Tenet-Jove签订了一系列可变利益实体协议。
F-8 |
公司、其子公司、其 VIE 和 VIE 的子公司(统称 “集团”)经营三个主要业务 领域:1) Tenet-Jove 从事制造和销售 Bluish Dogbane 及相关产品,在中文中也被称为 “Lobuma”, 包括由 Lobuma 制成的治疗服装和纺织产品;2) 智胜 VIE 从事种植、加工和 分销绿色农产品,为农产品(“农业 产品”)提供国内和国际物流服务;以及,3)安康长寿集团被重新归类为已终止业务,生产中国传统的 草药产品以及其他零售药品。这些不同的商业活动和产品有可能整合 并从中受益。
注 2-重要会计政策摘要
列报基础 和合并原则
随附的合并财务报表是根据 美利坚合众国普遍接受的会计原则(“US GAAP”)编制的。
公司 的合并财务报表反映了公司、其子公司、VIE 和 VIE 子公司的主要活动。非控股权益代表少数股东在公司拥有的多数子公司和VIE中的权益。合并中删除了所有跨公司账户和交易。
合并 可变利益实体
VIE 通常是缺乏足够股权来为其活动提供资金的实体,而没有其他各方的额外资金支持 ,或者其股权持有人缺乏足够的决策能力。必须对公司参与的所有VIE及其子公司进行评估 ,以确定VIE风险和回报的主要受益人。出于财务报告目的,主要受益人必须合并 VIE。
VIE及其子公司的合并资产负债和收入信息总账面金额如下:
2021 年 6 月 30 | 2020 年 6 月 30 日 | |||||||
流动资产 | $ | 44,631,744 | $ | 58,350,565 | ||||
厂房和设备,网 | 4,698,184 | 8,168,594 | ||||||
其他非流动资产 | 4,894,445 | 11,054,954 | ||||||
总资产 | 54,224,373 | 77,574,113 | ||||||
负债总额 | (7,377,886 | ) | (6,189,172 | ) | ||||
净资产 | $ | 46,846,487 | $ | 71,384,941 |
在截至6月30日的年度中, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
净销售额 | $ | 10,991,641 | $ | 23,516,385 | ||||
毛利(亏损) | $ | (3,165,304 | ) | $ | 6,197,221 | |||
运营损失 | $ | (22,319,655 | ) | $ | (2,661,451 | ) | ||
净亏损 | $ | (27,754,161 | ) | $ | (197,776 | ) |
F-9 |
VIE 及其子公司持有的已终止 业务的合并资产和负债以及收入信息的 账面金额如下:
2021 年 6 月 30 | 2020 年 6 月 30 日 | |||||||
流动资产 | $ | 19,659,742 | $ | 19,549,858 | ||||
厂房和设备,网 | 3,683,525 | 7,057,554 | ||||||
其他非流动资产 | 1,359,506 | 5,787,014 | ||||||
总资产 | 24,702,773 | 32,394,426 | ||||||
负债总额 | (4,866,934 | ) | (4,331,447 | ) | ||||
净资产 | $ | 19,835,839 | $ | 28,062,979 |
在截至6月30日的年度中, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
净销售额 | $ | 8,085,527 | $ | 13,266,050 | ||||
毛利 | $ | 986,174 | $ | 3,224,255 | ||||
运营收入(亏损) | $ | (4,544,819 | ) | $ | 1,598,745 | |||
净收益(亏损) | $ | (10,038,088 | ) | $ | 767,936 |
为持续 业务而持有的VIE及其子公司合并资产和负债以及收入信息的 账面金额如下:
2021 年 6 月 30 日 | 2020 年 6 月 30 日 | |||||||
流动资产 | $ | 24,972,002 | $ | 38,800,707 | ||||
厂房和设备,网 | 1,014,659 | 1,111,040 | ||||||
其他非流动资产 | 3,534,939 | 5,267,940 | ||||||
总资产 | 29,521,600 | 45,179,687 | ||||||
负债总额 | (2,510,952 | ) | (1,857,725 | ) | ||||
净资产 | $ | 27,010,648 | $ | 43,321,962 |
在截至6月30日的年度中, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
净销售额 | $ | 2,906,114 | $ | 10,250,335 | ||||
毛利(亏损) | $ | (4,151,478 | ) | $ | 2,972,966 | |||
运营收入(亏损) | $ | (17,774,836 | ) | $ | 1,062,706 | |||
净亏损 | $ | (17,716,073 | ) | $ | (965,712 | ) |
非控股权 权益
美国 GAAP 要求在公司资产负债表的权益部分申报子公司和关联公司的非控股权益。此外,这些实体净收益中归属于非控股权益的金额在合并亏损表和综合亏损表中单独报告 。
F-10 |
风险 和不确定性
本公司的 业务位于中国,受特殊考虑因素和重大风险的约束, 通常与北美和西欧的公司无关。其中包括与政治、经济和法律 环境以及外汇兑换等相关的风险。公司的业绩可能会受到中国政治、监管、 和社会状况的变化,以及政府在法律法规、反通货膨胀 措施、货币兑换、海外汇款以及税率和方法等方面的政策或解释的变化所产生的不利影响。尽管公司没有因这些因素而蒙受损失 ,并且认为自己符合现行法律法规,但无法保证 公司将来会继续这样做。
现任管理团队的成员 拥有本公司的控股权,也是中国VIE的所有者。公司只有 通过合同安排控制VIE,合同安排要求其承担损失风险并获得剩余的预期 回报。因此,公司和VIE的控股股东可以取消这些协议或允许它们在协议条款结束时到期,因此,公司将无法保留对VIE的控制权。此外,如果这些协议 受到质疑或诉讼,它们还将受到中华人民共和国法律体系的法律和法院的约束,这可能会使 公司的权利难以行使。
使用估计值的
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设 ,这些估计和假设会影响合并 财务报表发布之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。管理层需要 做出的重要估算包括但不限于不动产、厂房和设备以及无形资产的使用寿命、长寿命资产的 可回收性以及应收账款、递延所得税和库存储备的估值。实际结果 可能与这些估计值不同。
收入 确认
我们 之前确认了来自洛布玛产品、中药草药产品和农产品的销售以及向外部客户提供物流服务和其他加工服务的收入。当以下所有情况发生 时,我们确认了收入:(i) 有有说服力的证据表明我们与客户达成了安排;(ii) 已交付或已提供服务; (iii) 销售价格是固定或可确定的;(iv) 我们收取的此类费用有合理保障。这些与我们的收入相关的 标准被认为已得到满足,如下所示:
商品销量 : 公司在商品交付时确认产品销售收入,并将商品的所有权移交给客户,前提是客户接受度不存在不确定性;存在有说服力的安排证据; 销售价格是固定或可确定的;并且认为可收回性是可能的。
来自提供服务的收入 :来自国际货运代理、国内空运和陆路货运代理服务的收入 在履行基础合同规定的服务或从客户仓库 发放商品时予以确认;服务价格是固定或可确定的;可收回性被认为是可能的。
随着 采用 ASC 606,即 “与客户签订合同的收入”,当满足以下五个步骤 时,收入即被确认:(i)确定与客户的合同;(ii)确定合同中的履约义务;(iii)确定 交易价格;(iv)将交易价格分配给履约义务;(v)在(或作为)每次业绩时确认收入 义务已履行。公司从 2018 年 7 月 1 日起采用了新的收入标准,并在采用后采用了经过修改的追溯方法 。该公司认为,其先前的收入确认政策总体上与ASC 606中规定的新的收入确认 标准一致。预计对投入衡量标准的潜在调整不会普遍适用于公司的大部分 合同。新指南的通过没有重大影响。
F-11 |
现金 和现金等价物
现金 和现金等价物包括手头现金、存款现金和其他高流动性投资,这些投资在提取 或使用方面不受限制,购买时的原始到期日为三个月或更短。公司主要在中国的多家金融 机构持有现金。截至2021年6月30日和2020年6月30日,该公司没有现金等价物。
根据 中华人民共和国法律,通常要求持有第三方现金存款的中国商业银行保护存款人 对其存款的权利和权益。中国银行受一系列风险控制监管标准的约束,中国银行 监管机构有权接管任何面临重大信贷危机的中国银行的运营和管理。 公司对使用的银行进行监控,没有遇到任何问题。
账户 应收账款,净额
应收账款按可变现净值入账,必要时包括账面金额减去无法收回的账户备抵金。 公司定期审查应收账款,并在对个人余额的可收性 存在疑问时发放一般和特定备抵金。在评估个人应收账款余额的可收回性时,公司考虑了许多 因素,包括余额的使用年限、客户的历史付款历史、他们当前的信用状况以及当前的 经济趋势。长期应收账款的公允价值是使用现值技术确定的,方法是使用计量日发行类似票据的当前利率,对未来预期的 合同现金流进行折扣。截至2021年6月30日和2020年6月30日,持续经营业务的可疑账户备抵额分别为9,805,402美元和3,698,036美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日,来自已终止业务的可疑账户备抵额分别为3,675,619美元和1,537,400美元。 在收款工作被证明不成功后,将从津贴中注销账户。
库存, 净额
库存以成本或可变现净值中较低者列报,由与公司产品相关的原材料、在建工程和制成品组成。成本是使用先进先出(“FIFO”)方法确定的。 公司种植的农产品按成本入账,其中包括在租赁农田上种植农产品所花费的种子选择、化肥、人工成本和合同费 等直接成本,以及包括摊还农田租赁预付款 和农田开发成本的间接成本。所有成本都累积到收获时为止,然后在出售收获作物时分配给 收获的作物成本。公司定期评估其库存,并记录某些可能无法出售或成本超过可实现净值的 库存的库存储备。截至2021年6月30日和2020年6月30日,持续经营业务的库存储备 分别为1,349,288美元和1,121,408美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日, 已终止业务的库存储备均为零。
向供应商预付款 ,净额
向供应商预付款 包括就尚未收到的材料向供应商支付的款项。定期审查向供应商支付的预付款 ,以确定其账面价值是否已受到损害。截至2021年6月30日和2020年6月30日,公司的持续经营业务向供应商提供的无法收回的 预付款补贴分别为11,546,609美元和3,342,590美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日, 公司从已终止的业务中向供应商发放的无法收回的预付款分别为1,773,698美元和零美元。
F-12 |
企业 收购
企业 收购按收购方法计算。收购方法要求申报实体确定收购方, 确定收购日期,确认和衡量收购的可识别资产、承担的负债和被收购实体中的任何非控股性 权益,并确认和衡量收购带来的商誉或讨价还价收益。自收购之日起,收购方的业绩 包含在公司的合并财务报表中。收购的资产和承担的负债 按收购当日的公允价值入账,收购价格超过分配金额的部分记为 商誉,或者如果收购的净资产的公允价值超过收购价格对价,则记录讨价还价收益。 公允价值评估的调整通常在衡量期(不超过 12 个月)内按商誉入账。 收购方法还要求将与收购相关的交易和收购后的重组成本计入承诺的费用 ,并要求公司确认和衡量某些资产和负债,包括业务合并中因意外开支 和或有对价而产生的资产和负债。
善意
Goodwill 表示收购价格超过所收购资产的公允价值。商誉减值测试将申报单位的公允价值 与其账面金额(包括商誉)进行比较。如果申报单位的账面金额超过其公允价值,则申报单位的 商誉将被视为减值。为了衡量减值损失金额,将申报单位商誉的隐含公允价值与该商誉的账面金额进行比较。商誉的隐含公允价值的确定方式与企业合并中确认的商誉金额相同。如果申报单位 商誉的账面金额超过该商誉的隐含公允价值,则以等于该超额的金额确认减值损失。在这些测试中的每个 中,公司每个申报单位的公允价值都是使用估值技术组合确定的, 包括折现现金流方法。为了证实在每个申报单位进行的贴现现金流分析,使用了市场 方法,使用了可观察的市场数据,例如类似业务领域的可比公司,这些公司已公开交易 或属于公共或私人交易的一部分(在可用范围内)。
租赁
公司于 2019 年 7 月 1 日采用了 ASU 2016-02,即 “租赁”,并使用了替代过渡方法,允许在生效之日生效 。新标准为过渡提供了许多可选的实用权宜之计。 公司选择了 “一揽子实用权宜之计”,这使它无法在新标准下重新评估其先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论。公司还选择了短期租赁 豁免,并将租赁和非租赁部分结合在一起的实用权宜之计。对采用的最大影响与 在公司办公室 空间运营租赁资产负债表上确认新的使用权(“ROU”)资产和租赁负债有关。通过后,公司确认了约50万美元的额外运营负债,根据现有运营租赁的现行租赁标准 下的剩余租金支付的现值, 相应的ROU资产为360万美元。采用该标准没有累积效应。
F-13 |
属性 和装备,净值
财产 和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。增建、重大更新和改良支出 已资本化,维护和维修支出在发生时记入支出。折旧按直线 计算,减去资产估计使用寿命内的估计剩余价值(如果有)。农田租赁权改善将在标的资产的租赁期限或估计使用寿命中较短的时间内摊销 。公司 财产和设备的估计使用寿命如下:
估计的 有用的生命 | ||
建筑物 | 20-50 年 | |
机械设备 | 5-10 年 | |
机动车辆 | 5-10 年 | |
办公设备 | 5-10 年 | |
农田租赁权改善 | 12-18 岁 |
土地 使用权,网络
根据中国有关土地使用权的法律法规,城市地区的土地归国家所有,而农村地区 和郊区的土地,除非国家另有规定,则由 国家指定为常住农民的个人集体所有。根据土地所有权与土地使用权分离的法律原则,政府 授予个人和公司在规定期限内使用地块的权利。土地使用权通常为 预付,按成本减去累计摊销额列报。在土地使用权的有效期内,使用直线 法进行摊销。根据土地使用权的期限,使用寿命为50年。
长寿命 资产
在情况需要时,对寿命有限的 资产和无形资产进行减值测试。为了评估长期资产的可回收性 ,当未贴现的未来现金流不足以收回资产的账面金额时,将资产 减记为其公允价值。需要评估的公司长期资产主要包括不动产、 厂房和设备、土地使用权、投资和长期预付租约。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度中,公司 未确认持续经营和已终止业务对其长期资产造成的任何减值。
金融工具的公平 价值
公司遵守 ASC 820 “公允价值衡量和披露” 的规定。ASC 820 阐明了 公允价值的定义,规定了衡量公允价值的方法,并建立了公允价值层次结构,将用于衡量 公允价值的输入进行如下分类:
1 级适用于活跃市场上相同资产或负债的报价的资产或负债。
第 2 级适用于资产或 负债中存在可观察到的投入(水平报价除外)的资产或负债,例如活跃市场中类似资产或负债的报价;交易量不足或交易不频繁的市场(不太活跃的市场)中相同资产或负债的报价 ;或模型衍生估值,其中 可观察到或主要从中得出 ,或得到可观察的市场数据的证实。
3 级适用于估值方法中存在不可观察的输入、对衡量 资产或负债公允价值具有重要意义的资产或负债。
流动资产和负债中包含的金融工具的 账面价值接近其公允价值,因为这些工具具有短期性 。
F-14 |
所得 税
递延 税收资产和负债的确认,以应对未来的税收后果,这归因于现有资产和负债的合并财务 报表与其各自的税基之间的差异。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的,预计将在预计收回或结算这些暂时差异的年份适用于应纳税所得额。税率变化对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的运营业绩 中得到确认。必要时设立估值补贴,将递延所得税资产减少至预期变现金额 。
ASC 740-10-25 的 条款 “计算所得税的不确定性” 规定了 合并财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取(或预期采取)的税收状况的门槛。此 ASC 还就所得税资产和负债的确认、流动和递延所得税 资产和负债的分类、与税收状况相关的利息和罚款的核算以及相关披露提供指导。截至2021年6月30日和2020年6月30日,公司 的持续业务和已终止的业务没有任何不确定的税收状况。截至2021年6月30日,公司 尚未为非美国子公司的持续经营和已终止的 业务的未分配收益提供递延税,因为公司的政策是将这些收益无限期地再投资于非美国业务。量化与无限期再投资收益相关的递延所得税负债(如果有)是不切实际的。
公司美国联邦所得税申报表和某些州所得税申报表的诉讼时效在 2017 纳税年度及以后仍然有效。截至2021年6月30日,公司 中国子公司截至2016年12月31日至2020年12月31日的纳税年度仍然开放供中国税务机关进行法定审查。
2017 年 12 月 22 日,《减税和就业法》(“该法案”)颁布。根据该法案的规定, 美国公司税率从35%降至21%。由于公司的财政年度结束时间为6月30日,较低的企业所得税税率 已分阶段实施,使截至2018年6月30日的财年的美国法定联邦税率约为28%,随后 财年的法定联邦税率为21%。此外,该法案对外国子公司历史收益的假定汇回征收一次性过渡税, 和未来的国外收益需缴纳美国税收。税率的变化促使公司重新衡量其所得税负债 ,并将截至2018年6月30日的年度的估计所得税支出记录为744,766美元。2017 年 12 月 22 日,发布了《员工会计公报》 第 118 号(“SAB 118”),旨在解决在注册人无法获得、准备或分析 必要信息(包括计算)以完成对该法案某些 所得税影响的核算的情况下适用美国公认会计原则的问题。根据SAB 118,需要开展更多工作,对该法案 以及潜在的相关调整进行更详细的分析。分析完成后,随后对这些金额的任何调整都将在2019财年 记入当期税收支出。公司选择使用指定的百分比 在八年内缴纳过渡税(前五年每年为8%,第六年为15%,第七年为20%,第八年为25%)。
增值税
销售 收入代表商品的发票价值,扣除增值税(“增值税”)。2018 年 5 月 1 日之前,公司在中国销售的所有的 产品均需缴纳中国增值税,税率为销售总价的 17%。 2018 年 5 月 1 日之后,公司的税率为 16%,而在 2019 年 4 月 1 日之后,根据新的中国 税法,税率进一步降至 13%。该增值税可能会被公司为生产成品 产品或收购成品的成本中包含的原材料和其他材料支付的增值税所抵消。公司在随附的合并财务 报表中记录应付增值税或应收增值税。
F-15 |
外国 货币换算
公司使用美元(“美元”、“美元” 或 “美元”)进行财务报告。 本公司的子公司和VIE以其本位货币人民币(“RMB”)保存账簿和记录, 是中华人民共和国的货币。
一般而言,出于合并目的,公司使用资产负债表日适用的汇率将其子公司和VIE的资产和负债转换为美元 ,收益表和现金流量表按报告期内的平均汇率折算 。因此,现金流量表 中报告的与资产和负债相关的金额不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。股票账户按历史汇率折算 。子公司和VIE财务报表折算产生的调整记为累计其他综合亏损 。
截至2021年6月30日和2020年6月30日,除权益外, 资产负债表金额分别折算为1元人民币兑换0.1549美元,1元人民币折算为 0.1414美元。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度中,适用于收益和现金流量表金额的平均折算汇率分别为1元人民币兑0.1510美元和1元人民币兑0.1422美元。
可兑换 应付票据
根据 ASC 470 在 中 有转换和其他选择的债务,可转换 工具中存在的嵌入式有益转换功能应在发行时单独确认,方法是将等于该功能 内在价值的一部分收益分配给额外的实收资本。发行成本应按比例分配给债务主体和转换功能。递延的 融资成本将随后进行折现和摊销,可转换票据的公允价值将由 独立评估师评估。
全面 损失
综合亏损由两个部分组成:净亏损和其他综合收益(亏损)。将以人民币表示的财务报表转换为美元所产生的 的外币折算收益或亏损在合并的 亏损表中的其他综合收益(亏损)中报告。
股权 投资
使用权益法,公司有能力施加重大影响但没有控股权益的 投资被视为 。当公司拥有 有表决权股票的所有权权益介于 20% 至 50% 之间,在确定权益会计方法是否合适时,通常认为存在重大影响力,例如董事会代表性、投票权和商业安排的影响 。
每股收益 (亏损)
公司根据ASC 260 “每股收益”(“ASC 260”)计算每股收益(亏损)(“每股收益”)。ASC 260要求资本结构复杂的公司提交基本和摊薄后的每股收益。基本每股收益以 净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均值来衡量。摊薄后每股收益与基本每股收益相似,但对潜在普通股(例如未偿还的可转换证券、期权和认股权证)的每股表现出摊薄效应 ,就好像它们在公布的期限开始时或发行日期(如果较晚)已转换一样。具有反摊薄效应 效应的潜在普通股(即增加每股收益或减少每股亏损的普通股)不包括在摊薄后每股收益的计算范围内。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度中, 没有反稀释作用。
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度基本和摊薄后每股收益(亏损)的对账情况:
在截至6月30日的年度中, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
归属于Shineco的持续经营净亏损 | $ | (21,407,359 | ) | $ | (7,230,243 | ) | ||
归属于Shineco的已终止业务的净收益(亏损) | (10,038,088 | ) | 601,571 | |||||
归属于Shineco的净亏损 | (31,445,447 | ) | (6,628,672 | ) | ||||
加权平均已发行股票——基本和摊薄后* | 4,401,048 | 2,949,166 | ||||||
普通股每股持续经营产生的净亏损 | ||||||||
基础版和稀释版 | $ | (4.86 | ) | $ | (2.45 | ) | ||
普通股每股已终止业务的净收益(亏损) | ||||||||
基础版和稀释版 | $ | (2.28 | ) | $ | 0.20 | |||
普通股每股净亏损 | ||||||||
基础版和稀释版 | $ | (7.14 | ) | (2.25 | ) |
F-16 |
改叙
某些 去年的余额已重新分类,以符合本年度的列报方式,同时考虑将公司的 安康长寿集团反映为已终止的业务。这些重新分类均未对所列任何期间报告的财务状况或现金 流量产生影响。
新的 会计公告
2019 年 11 月,FASB 发布了 ASU 第 2019-08 号,即薪酬——股票薪酬(主题 718)和与客户签订合同的收入 (主题 606)。该指南确定、评估和改进了公认会计原则的领域,在这些领域可以降低成本和复杂性,同时保持 或提高所提供信息的实用性。亚利桑那州立大学的修正案扩大了主题718的范围,将从非雇员那里购买商品和服务的基于股份的 支付交易包括在内。对于在 2018-07 年更新中采纳修正案的实体, 更新后的指导方针在 2019 年 12 月 15 日之后的年度内生效,并于 2021 财年适用于公司。 允许提前收养。公司于2020年7月1日采用了该ASU,该ASU的采用并未对其财务报表产生重大影响 。
2019年12月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2019-12号《所得税(主题740)》,简化了所得税的会计。财务会计准则委员会正在发布 本更新,这是其降低会计准则复杂性的举措(“简化倡议”)的一部分。 简化计划的目标是确定、评估和改进公认会计原则中可以降低成本和复杂性的领域 ,同时保持或提高向财务报表用户提供的信息的有用性。作为简化计划的一部分,利益相关者提交了该亚利桑那州立大学可能简化的具体领域 。对于公共企业实体,本 ASU 中的 修正案在2020年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期内有效。 公司预计,该ASU的采用不会对其财务报表产生重大影响。
2020年3月 ,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2020-03《金融工具编纂改进》(“ASU 2020-03”)。亚利桑那州立大学2020-03改进了包括CECL标准在内的各种金融工具主题。ASU 2020-03 包括七个不同的问题,描述了 的改进领域和 GAAP 的相关修正案,旨在通过消除 不一致之处并提供澄清,使标准更易于理解和适用。与问题1、问题2、问题4和问题5相关的修正案在亚利桑那州立大学2020-03号 发布后生效。与问题3、问题6和问题7相关的修正案自2020年1月1日起对公司生效。 公司于2020年7月1日采用了该ASU,该ASU的采用并未对其财务报表产生重大影响。
2020 年 3 月 ,FASB 发布了 ASU 第 2020-04 号,参考利率改革(主题 848):促进参考利率改革 对财务报告的影响。ASU 2020-04 为将公认会计原则应用于合约、套期保值关系、 和其他受参考利率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外情况。本标准中的修正案可以在2020年第一季度 到2022年第四季度之间的任何时候适用。公司目前正在评估采用新规则 对公司财务状况、经营业绩、现金流和披露的影响。
公司认为,最近的其他会计公告更新不会对公司的合并 财务报表产生重大影响。
F-17 |
注 3 — 库存,净额
库存净额包括以下内容:
2021 年 6 月 30 | 2020 年 6 月 30 日 | |||||||
原材料 | $ | 208,253 | $ | 958,206 | ||||
在处理中工作 | 1,232,787 | 529,655 | ||||||
成品 | 1,512,884 | 1,433,423 | ||||||
减去:库存储备 | (1,349,288 | ) | (1,121,408 | ) | ||||
库存总额,净额 | 1,604,636 | 1,799,876 | ||||||
减去:为已终止业务而持有的库存净额 | 281,245 | 1,100,391 | ||||||
为持续经营而持有的净库存 | $ | 1,323,391 | $ | 699,485 |
Work-in-process 包括在租赁农田上种植农产品 所花费的种子选择、化肥、人工成本和分包商费用等直接成本,以及间接成本,包括农田租赁费预付款和农田开发成本的摊销 。所有成本都累积到收获时,然后在出售时分配给收获的作物成本。
注 4-财产和设备,净额
财产 和设备,net 包括以下内容:
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
建筑物 | $ | 8,242,357 | $ | 11,525,458 | ||||
机械和设备 | 688,979 | 860,610 | ||||||
机动车辆 | 63,090 | 57,630 | ||||||
办公设备 | 243,543 | 231,174 | ||||||
农田租赁权改善 | 3,256,339 | 2,974,508 | ||||||
12,494,308 | 15,649,380 | |||||||
减去:累计折旧和摊销 | (6,556,839 | ) | (6,159,896 | ) | ||||
财产和设备总额,净额 | 5,937,469 | 9,489,484 | ||||||
减去:为已终止业务而持有的财产和设备,净额 | 3,683,525 | 7,057,554 | ||||||
为持续经营而持有的财产和设备 | $ | 2,253,944 | $ | 2,431,930 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度,向持续经营业务收取的折旧 和摊销费用分别为255,255美元和453,344美元, 。截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度 ,向已终止业务收取的折旧和摊销费用分别为260,317美元和295,739美元。
F-18 |
农田 租赁权改善包括以下内容:
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
蓝莓农田租赁地改善 | $ | 2,501,664 | $ | 2,285,149 | ||||
红豆杉种植基地重建 | 280,279 | 256,021 | ||||||
温室翻新 | 474,396 | 433,338 | ||||||
农田租赁地改良总量 | 3,256,339 | 2,974,508 | ||||||
减去:为已终止业务而保留的农田租赁权改善期 | - | - | ||||||
为持续运营而保留的农地租赁权改善总额 | $ | 3,256,339 | $ | 2,974,508 |
注 5-土地使用权,净额
土地 使用权按成本减去累计摊销额确认。根据中国有关土地使用权的法律法规, 城市地区的土地归国家所有,而农村地区和郊区的土地,除非 国家另有规定,则由国家指定为常住农民的个人集体所有。但是,根据土地所有权与土地使用权分开的法律原则 ,政府授予使用者使用土地的 “土地使用权” 。公司拥有使用该土地50年的土地使用权,并在 的期限内在50年内以直线方式摊销这些权利。
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
土地使用权 | $ | 1,722,396 | $ | 1,573,325 | ||||
减去:累计摊销 | (448,134 | ) | (377,382 | ) | ||||
土地使用权总额,净额 | 1,274,262 | 1,195,943 | ||||||
减去:因已终止业务而持有的土地使用权,净额 | 1,274,262 | 1,195,943 | ||||||
为持续经营而持有的净土地使用权 | $ | - | $ | - |
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度中,持续经营业务的摊销费用均为零。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度中,公司确认的已终止业务的摊销费用分别为39,592美元和36,876美元。
预计的未来摊销费用如下:
截至 6 月 30 日的 12 个月: | ||||
2022 | $ | 34,448 | ||
2023 | 34,448 | |||
2024 | 34,448 | |||
2025 | 34,448 | |||
2026 | 34,448 | |||
此后 | 1,102,022 | |||
总计 | $ | 1,274,262 |
F-19 |
注意 6-发行权
公司通过收购天津塔吉特,获得了分销大创100日元商店品牌产品的分销权。 由于该分销权难以收购,将为天津塔吉特贡献可观的收入,因此此类分销权 在收购天津泰吉特时被确定为无形资产。分销权没有到期日期 ,已被确定为无限期。由于分销权的有效期是无限期的,因此如有必要,公司将至少每年或更早对其进行减值评估。截至2021年6月30日,据估计,持续运营的 业务的分销权为人民币7,38万元(合1,142,794美元)。
注 7-投资
2013 年,安康长寿集团与陕西药业集团派昂医药公司签订了两份股权投资协议。 Ltd.(“陕药集团”),一家中国国有制药企业,将总计投资人民币680万元 (约合100万美元)收购一家名为陕药桑思妙药业的药房零售公司 安康零售连锁有限公司(“Sunsimiao Drugstores”)的 49% 股权,以及一家名为陕西制药的药品批发分销公司 的 49% 股权控股集团长寿药业有限公司(“陕西长寿药房”)。这两个 实体的成立是为了与陕西制药集团合作,将销售范围扩大到地区医院和诊所,并以 建立名为 “Sunsimiao” 的零售药店。这些投资是使用 权益法核算的,因为安康长寿集团具有重大影响力,但对这两个实体没有控制权。公司已停止的 业务,安康长寿集团在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度中分别从这些投资中录得亏损3,784,000美元和106,657美元的收入,这些收入包含在合并亏损和综合亏损报表中的 “已终止业务的收益(亏损),扣除税款” 中。(请参阅注释 11。)2021年3月5日,安康长寿集团与一家第三方公司签订了两份 股权投资转让协议,以总对价686万元人民币(约合100万美元)出售其在Sunsimiao Drugstores的全部49%股权及其在陕西长寿药业的49%股权, 已于2021年3月31日收到全额股权。转让这两项股权投资后,安康长寿集团录得 1,762,770美元的亏损,如上所述,该亏损包含在截至2021年6月30日止年度的已终止业务的收益(亏损)中。
2013 年,安康长寿集团与陕西制药集团签订了补充协议。根据补充协议, 由陕药集团和安康长寿集团新成立的 49% 股权投资公司必须从陕药集团独家购买某些原材料和药品产品。作为回报,陕药集团已同意 向安康长寿集团提供从陕药集团采购总额的7%的收购返利。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度中,安康长寿集团除了 在股权投资公司收入中所占的49%份额外,没有确认本补充协议中的任何收入。
2013 年 10 月 21 日,公司通过其控股子公司智盛货运和智盛农业与非关联第三方浙江真爱网络仓储服务有限公司(“真爱网络”)签订了协议 , 向由其运营的天仓系统仓储项目(“天仓项目”)投资了人民币1,450万元(约合220万美元) 真爱网络。天仓项目是一个在线平台,旨在为参与电子商务的公司提供全面的仓储和物流 解决方案。公司有权获得天仓项目每年税后净收入的29%, 减去 30% 的法定储备金和 10% 的员工福利基金缴款。当累计法定储备金达到天仓项目总投资的 30% 时,无需额外拨款法定储备金。公司认为 未来不太可能获得任何投资收益,因此决定在截至2020年6月30日的 年度内对这项投资进行全额减值。
F-20 |
公司对未合并实体的投资包括以下内容:
2021 年 6 月 30 日 | 2020 年 6 月 30 日 | |||||||
陕药控股集团长寿药业有限公司 | $ | - | $ | 3,690,419 | ||||
陕药桑思妙药店安康连锁有限公司 | - | 824,705 | ||||||
投资总额 | - | 4,515,124 | ||||||
减去:为已终止业务而持有的投资 | - | 4,515,124 | ||||||
为持续经营而持有的投资 | $ | - | $ | - |
来自已终止业务的未合并实体的 财务信息汇总如下:
2021 年 6 月 30 日 | 2020 年 6 月 30 日 | |||||||
流动资产 | $ | - | $ | 38,546,879 | ||||
非流动资产 | - | 324,725 | ||||||
流动负债 | - | 29,671,104 |
在已结束的岁月里 6月30日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
净销售额 | $ | 21,373,037 | $ | 30,552,645 | ||||
毛利 | 1,763,172 | 2,838,942 | ||||||
运营收入(亏损) | (4,099,079 | ) | 207,934 | |||||
净收益(亏损) | (4,124,960 | ) | 217,668 |
注 8-租赁
自 2019 年 7 月 1 日起,公司采用了新的租赁会计准则,采用了可选的过渡方法,这允许其在所列比较期内继续适用当时有效的租赁准则下的指导方针。此外,公司选择了 一揽子实用权宜之计,这使其无法重新评估任何现有合同是否包含租约,也无法重新评估 历史租赁分类为运营或融资租赁,也无法重新评估初始直接成本。公司没有选择 作为实际的权宜之计,用事后见解来确定过渡时租赁的租赁期限。公司还选择了实用的 权宜之计,使其无法将所有类别标的资产的租赁和非租赁部分分开。该标准 的采用使截至2019年7月1日,运营租赁ROU资产和相应的经营租赁负债分别为3587,788美元和450,123美元 ,对累计赤字没有影响。自2019年7月1日或之后开始的报告期的财务状况, 根据新的指导方针列报,而上期金额未经调整,将继续根据先前的 指导方针进行报告。
公司根据不可取消的运营租赁租赁办公空间,期限从一到六年不等。此外,智胜 VIE与农民合作社签订了几份农田租赁合同,租赁农田以种植和种植有机蔬菜、 水果和中国红豆杉。租赁期限从五年到二十四年不等。在确定ROU资产和租赁负债的租赁期限和初始衡量时,公司认为可以合理确定可以行使的续订或终止期权 。 租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。初始期限为 12 个月 或更短的租赁不记录在资产负债表上。
F-21 |
当 可用时,公司使用租赁中隐含的费率将租赁付款折扣为现值;但是,公司的大多数 租赁不提供易于确定的隐式费率。因此,公司根据其 增量借款利率的估计对租赁付款进行折扣。
公司的租赁协议不包含任何实质性剩余价值担保或重大限制性契约。
下表 列出了资产负债表上记录的持续经营业务中与经营租赁相关的资产和负债。 已终止业务中没有与经营租赁相关的资产和负债。
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
ROU 租赁资产 | $ | 3,585,703 | $ | 3,227,895 | ||||
运营租赁负债——当前 | 434,411 | 97,633 | ||||||
经营租赁负债——非流动 | 352,863 | 401,891 | ||||||
经营租赁负债总额 | $ | 787,274 | $ | 499,524 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日,所有运营租赁的 加权平均剩余租赁条款和折扣率如下:
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
剩余租赁期限和折扣率: | ||||||||
加权平均剩余租赁期限(年) | 7.25 | 9.26 | ||||||
加权平均折扣率 | 5.00 | % | 5.0 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度持续经营业务的租金 支出总额分别为641,486美元和801,191美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度已终止业务的租金 支出均为零。
以下 是截至2021年6月30日按年份分列的租赁负债到期日表:
2022 | $ | 709,542 | ||
2023 | 633,041 | |||
2024 | 353,938 | |||
2025 | 353,938 | |||
2026 | 333,493 | |||
此后 | 1,273,773 | |||
租赁付款总额 | 3,657,725 | |||
减去:估算利息 | (72,022 | ) | ||
减去:预付款 | (2,798,429 | ) | ||
租赁负债的现值 | $ | 787,274 |
F-22 |
注 9-短期贷款
短期 贷款包括以下内容:
贷款人 | 6月30日 2021 | 成熟度 日期 | 整数。 费率/年份 | |||||||
中国农业银行-A(1) | 1,548,502 | 2022/2/27 | 5.66 | % | ||||||
中国农业银行B# | 309,700 | 2022/9/1 | 5.66 | % | ||||||
短期贷款总额 | 1,858,202 | |||||||||
减去:为已终止业务而持有的短期贷款 | 1,858,202 | |||||||||
为持续经营而持有的短期贷款 | $ | - |
贷款人 | 6月30日 2020 | 成熟度 日期 | 整数。 费率/年份 | |||||||
中国农业银行b* | $ | 282,896 | 2020-8-22 | 5.60 | % | |||||
中国农业银行* | 636,517 | 2020-12-23 | 4.65 | % | ||||||
中国农业银行-A | 1,414,481 | 2021-2-24 | 5.66 | % | ||||||
短期贷款总额 | 2,333,894 | |||||||||
减去:为已终止业务而持有的短期贷款 | 2,333,894 | |||||||||
为持续经营而持有的短期贷款 | $ | - |
未偿贷款由以下财产、实体或个人担保:
a. | 由一家与本公司无关的商业信用担保公司以及公司股东陈继平担保。 |
b. | 由陈晓燕和陈静拥有的大楼抵押 ,他们都是公司的关联方。陈晓燕是安康长寿集团的股东之一 。陈静是陈晓燕的姐姐,但不是安康长寿集团的股东。 |
* | 公司在到期日全额偿还了贷款。 |
(1) | 原定到期日为2021年2月27日,公司与中国农业银行签署了贷款延期协议,将 的贷款还款日期延长至2022年2月27日,年利率为5.66%。 |
# | 原定到期日为2021年9月1日,公司与中国农业银行签署了贷款延期协议,将 的贷款还款日期延长至2022年9月1日,年利率为5.66%。 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度中,持续经营业务的利息 支出分别为零。截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度,公司记录的已终止业务的利息支出分别为115,806美元和116,438美元。 截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度中,已终止业务的年加权平均利率分别为5.44%和5.14%, 。
F-23 |
注 10-收购
2016年12月12日,公司与天津塔吉特签订了并购协议,天津塔吉特是一家专业电子商务公司 ,分销Luobuma面料商品和位于中国天津的大创100日元商店的品牌产品,收购天津塔吉特51%的股权 。
根据协议 ,公司于2016年12月底支付了人民币14,000,000元(约合210万美元),作为收购天津塔吉特的总对价 。
2017 年 10 月 26 日,公司完成了对天津塔吉特的收购。此次收购为公司 进入Loobuma面料商品和大创100日元商店的品牌产品市场提供了难得的机会。
交易是根据ASC 805-10 “业务合并” 的规定进行核算的。公司聘请了独立的 评估师,就确定收购的各种资产和承担的负债的公允价值向管理层提供建议。这些财务报表中分配的价值 代表了管理层截至收购之日对公允价值的最佳估计。
根据ASC 805-20、业务合并——可识别资产和负债以及任何非控股权益 的要求,管理层 进行了审查,以重新评估他们是否确定了所有收购的资产和承担的所有负债,并遵循了ASC 805-20的 衡量程序来确认收购的净资产的公允价值。
收购价格超过所收购资产公允价值总额的 部分分配给商誉,总额为人民币14,010,195元(约合210万美元)。自收购之日起,天津塔吉特的经营业绩已包含在合并运营报表中 。
2018 年 6 月,管理层对商誉减值进行了评估。由于收入和利润低于预期,以及 不利的商业环境,管理层全面记录了天津塔吉特的商誉减值亏损。
分销权的公允价值及其持续运营的估计使用寿命如下:
初步的 公允价值 | 加权平均值 有用生活 (以年为单位) | |||||
发行权 | $ | 1,142,794 | (a) |
(a) 没有到期日期的分销权已被确定为无限期。
根据 ASC 805-10,收购相关成本(即咨询、法律、估值和其他专业费用)不包括在转让对价中 ,而是在成本发生期间计为支出。在截至2021年6月30日的一年中,收购相关成本为零 美元。
F-24 |
注 11-关联方交易
应向关联方支付
公司已向公司的某些股东以及由这些股东的家庭成员 拥有的其他实体或向公司投资的其他实体提供了临时预付款。这些进展归因于需求和无利息。
截至2021年6月30日和2020年6月30日 ,关联方应付的未付金额包括以下内容:
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
杨斌 | $ | 46,454 | $ | 42,434 | ||||
北京汇银南盛资产管理有限公司 (a.) | 23,228 | 21,217 | ||||||
王奇伟 | 62,716 | 57,288 | ||||||
关联方应付款总额 | 132,398 | 120,939 | ||||||
减去:关联方应付款,留作已终止经营的款项 | - | - | ||||||
关联方应付款,为持续经营而扣留 | $ | 132,398 | $ | 120,939 |
a. | 这家 公司由公司的一位高级管理人员全资拥有。 |
应付关联方
截至2021年6月30日和2020年6月30日 ,公司的关联方应付账款分别为1,159,407美元和1,355,919美元,主要归因于公司主要股东或公司股东的某些亲属为公司运营提供资金。应付账款 是无抵押的、不计利息的,按需到期。
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
吴阳 | $ | 99,183 | $ | 90,598 | ||||
王赛 | 91,433 | 90,629 | ||||||
陈继平 | - | 3,024 | ||||||
周国聪 | 551,314 | 648,308 | ||||||
李宝林 | 232,275 | 353,619 | ||||||
赵敏 | 185,202 | 169,741 | ||||||
应付关联方款项总额 | 1,159,407 | 1,355,919 | ||||||
减去:应付关联方款项,因已终止业务而持有 | - | - | ||||||
应付关联方款项,为持续运营而扣留 | $ | 1,159,407 | $ | 1,355,919 |
向关联方销售
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度中,没有向关联方的销售或应收账款余额来自持续经营业务。 该公司向关联方陕西制药集团录得的销售额分别为1,892,410美元和2990,910美元(见附注7)。截至2021年6月30日和2020年6月30日,陕药集团 因已终止业务而应付的应收账款余额分别为551,237美元和1,567,160美元。
F-25 |
注 12-可转换应付票据
2021 年 6 月 16 日,公司签订了证券购买协议,根据该协议,公司向机构认可的投资者Streeterville Capital, LLC (“投资者”)发行了到期一年的无抵押可兑换 期票(“票据”)。该票据的初始本金为3,170,000美元,投资者给出的对价为300万美元, 反映了最初的发行折扣为15万美元,投资者的律师费为20,000美元。票据未偿余额 的应计利息为每年6%。投资者可以在发出通知后的三个交易日发出通知后的发行之日起六个月后 随时以现金或转换为公司普通股的全部或任何部分未偿余额,赎回票据的全部或任何部分未偿余额,其价格等于适用的赎回转换前十五个交易日内 乘以最低每日交易量加权平均价格(“VWAP”),但须进行某些所有权调整 注释中指定的限制。收到赎回通知后,公司可以在适用的 赎回通知中批准投资者提议的分配,也可以选择在收到该 赎回通知后的二十四 (24) 小时内通过书面通知投资者更改分配,前提是现金支付的总额和赎回转换金额等于适用的赎回金额。 公司预计将所得款项用于一般营运资金用途。
截至2021年6月30日 ,公司从投资者那里获得了全额本金。应付可转换票据净额为2,933,030美元(账面价值为3,170,000美元,扣除递延融资成本236,970美元),66,970美元的转换特征被记录为额外实收资本,反映在随附的合并资产负债表中。
注意 13-税收
(a) 企业所得税
公司应根据每个实体所在地产生或产生的收入按实体缴纳所得税。
Shineco 在美国注册成立,没有任何运营活动。Tenet-Jove及其VIE受中华人民共和国 的所得税法管辖,目前应纳税所得额的法定税率为25%。只要优惠的税收政策保持不变,两个VIE和新疆太和作为农业企业获得中华人民共和国地方税务机关的全额所得 免税。
2017 年 12 月 22 日,该法案颁布。该法案对外国 子公司的历史收益的假定汇回征收一次性过渡税,未来的国外收入需缴纳美国税收。税率的变化使公司重新衡量了其收入 的纳税义务,并将截至2018年6月30日的年度的估计所得税支出记录为744,766美元。根据SAB 118, 需要做更多的工作来对该法案进行更详细的分析以及潜在的相关调整。分析完成后,随后对这些金额进行的任何调整 都将记入2019财年的当期税收支出。公司选择使用指定的百分比在八年内缴纳 过渡税(前五年每年为8%, 第六年为15%,第七年为20%,第八年为25%)。
i) 所得税支出的组成部分如下:
在截至6月30日的年度中, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
目前的所得税条款 | $ | 43,701 | $ | 673,562 | ||||
递延所得税准备金 | - | 416,834 | ||||||
所得税支出总额 | 43,701 | 1,090,396 | ||||||
减去:为已终止业务而持有的所得税支出 | 43,701 | 845,920 | ||||||
为持续经营而持有的所得税支出 | $ | - | $ | 244,476 |
F-26 |
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
递延所得税资产: | ||||||||
可疑账款备抵金 | $ | 951,136 | $ | 428,879 | ||||
库存储备 | 306,308 | 252,022 | ||||||
净营业亏损结转额 | 552,579 | 504,754 | ||||||
总计 | 1,810,023 | 1,185,655 | ||||||
估值补贴 | (1,810,023 | ) | (1,185,655 | ) | ||||
递延所得税资产总额 | - | - | ||||||
递延所得税负债: | ||||||||
发行权 | (285,699 | ) | (260,972 | ) | ||||
递延所得税负债总额 | (285,699 | ) | (260,972 | ) | ||||
递延所得税负债,净额 | (285,699 | ) | (260,972 | ) | ||||
减去:因已终止业务而持有的递延所得税负债,净额 | - | - | ||||||
为持续经营而持有的递延所得税负债,净额 | $ | (285,699 | ) | $ | (260,972 | ) |
估值补贴的变动 :
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
期初余额 | $ | 1,185,655 | $ | 519,671 | ||||
本年度新增 | 512,028 | 680,901 | ||||||
交易所差额 | 112,340 | (14,917 | ) | |||||
期末余额 | 1,810,023 | 1,185,655 | ||||||
减去:为已终止业务保留的估值补贴 | (1,362,329 | ) | (384,350 | ) | ||||
为持续经营而持有的估值补贴 | $ | 447,693 | $ | 801,305 |
(b) 增值税
公司销售商品需要缴纳增值税。2018 年 5 月 1 日之前,在中国销售的产品的适用增值税税率为 17% ,此后降至 16%;2019 年 4 月 1 日之后,根据新的中国税法,税率进一步降至 13%。 的增值税应纳税额是通过将适用税率应用于已售商品的发票金额(出口增值税)减去使用相关证明发票(进项增值税)购买时支付的增值税 计算的。根据中国的商业惯例,公司根据开具的税务发票支付增值税 。税务发票可能在确认收入之日之后开具, 确认收入之日与开具税务发票之日之间可能会有相当大的延迟。
在 中,如果中华人民共和国税务机关对用于税收目的的确认收入的日期提出异议,则中华人民共和国税务局有权 根据确定为逾期或不足的税额评估罚款,如果税务机关做出决定,罚款将在 期间计入支出。在截至2021年6月30日、 和 2020 年 6 月 30 日的年度中,没有评估过罚款。
F-27 |
(c) 应付税款
应付税款包括以下内容:
2021年3月31日 | 2020年6月30日 | |||||||
应缴所得税 | $ | 3,376,499 | $ | 3,424,043 | ||||
应缴增值税 | 73,390 | 522,615 | ||||||
营业税和其他应付税款 | 8,573 | 6,026 | ||||||
应纳税款总额 | 3,458,462 | 3,952,684 | ||||||
减去:应纳税款,为已终止业务而持有 | (1,743,673 | ) | (1,918,829 | ) | ||||
应纳税款,为持续经营而持有 | $ | 1,714,789 | $ | 2,033,855 | ||||
应缴所得税-当期部分 | $ | 2,952,021 | $ | 3,386,662 | ||||
减去:应缴所得税——为已终止业务而持有的流动部分 | (1,743,673 | ) | (1,918,829 | ) | ||||
应缴所得税——为持续经营而持有的流动部分 | $ | 1,208,348 | $ | 1,467,833 | ||||
应缴所得税-非流动部分 | $ | 506,441 | $ | 566,022 | ||||
减去:应缴所得税——为已终止业务而持有的非流动部分 | - | - | ||||||
应缴所得税——为持续经营而持有的非流动部分 | $ | 506,441 | $ | 566,022 |
注 14-股东权益
首次公开发行
2016年9月28日,公司完成了190,354股普通股的首次公开募股,价格为每股40.50美元 ,总收益为770万美元,净收益约为540万美元。该公司的普通股于2016年9月28日在纳斯达克资本市场开始交易 ,股票代码为 “TYHT”。
法定 储备金
公司必须根据根据中华人民共和国公认的会计原则(“PRC GAAP”)确定的税后净收益,为储备资金拨款,包括法定盈余准备金和全权盈余准备金 。
法定盈余准备金的拨款 必须至少为根据中国公认会计原则确定的税后净收入的10%,直到 储备金等于实体注册资本的50%。可支配盈余储备金的拨款由董事会酌情决定。截至2021年6月30日和2020年6月30日,所需法定准备金的余额分别为4,198,107美元和4198,107美元。
2019年9月3日,公司向其员工发放了184,763股限制性普通股,作为奖励的补偿成本。根据2019年9月3日的收盘价5.54美元,限制性股票的 公允价值为1,022,660美元。这些限制性的 股票在授予之日立即归属。
F-28 |
2019年9月5日 ,公司与部分投资者签订了证券购买协议,根据该协议,公司同意以每股4.68美元的购买价格出售 ,投资者同意购买最多310,977股普通股。该公司获得了 的净收益 1,500,203 美元。本次发行是根据公司先前向美国证券交易委员会提交的S-3表格上的有效注册声明(注册 声明编号333-221711)及其招股说明书补充文件进行的。
2020年7月10日 ,公司股东批准对公司普通股进行1比9的反向股票拆分,面值 每股0.001美元,市场生效日期为2020年8月14日(“反向股票拆分”)。反向 股票拆分的结果是,每九股拆分前已发行普通股自动合并并转换为一股已发行和流通的普通股 股,股东无需采取任何行动。没有向任何股东发行与反向股票拆分有关的部分普通股 。每位股东都有权获得一股普通股,以代替反向股票拆分本来会产生的部分 股。公司授权的普通股数量保持在1亿股,反向股票拆分后的普通股面值保持在每股0.001美元。截至2020年8月14日(就在生效日期之前 ),共有27,333,428股已发行普通股,考虑到将部分股份四舍五入为整股的影响, 反向股票拆分后的已发行普通股数量为3,037,048股。反向股票拆分的结果 ,未经审计的简明合并财务 报表中反映的公司股票和每股数据被追溯重报,就好像交易发生在所列期初一样。
2020年12月10日 ,公司与部分投资者签订了证券购买协议,根据该协议,公司同意以每股2.73美元的购买价格出售 ,投资者同意购买多达604,900股普通股。该公司获得了 的净收益为1,643,087美元。本次发行是根据公司先前向美国证券交易委员会提交的S-3表格上的有效注册声明(注册 声明编号333-221711)及其招股说明书补充文件进行的。
2021 年 1 月 27 日,公司以每股 3.0 美元的价格向三名投资者发行了 364,445 股普通股。该公司获得了 的净收益为1,093,355美元。
2021 年 4 月 10 日,公司以每股 3.2 美元的价格向选定的投资者发行了 3,872,194 股普通股。截至2021年6月30日,该公司 获得的净收益为2470,001美元,未偿还1,093,355美元。
注 15-浓度和风险
公司主要在中国开设所有银行账户。截至2021年6月30日和2020年6月30日,来自持续经营业务 的中国银行账户中持有的现金余额分别为16,333,102美元和21,991,266美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日, 已终止业务在中国银行账户中持有的现金余额分别为12,676,416美元和10,366,986美元。
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的 年度中,公司近 100% 的资产位于中国,公司 收入的100%来自其位于中国的子公司和VIE。
在截至2021年6月30日的年度中,四家客户分别占公司 持续业务总销售额的23%、20%、19%和10%。在截至2021年6月30日的年度中,六家客户分别占公司已终止业务总销售额的23%、20%、19%、14%、 12%和12%。截至2021年6月30日,四家客户约占公司持续经营业务应收账款的72%,五家客户约占公司已终止业务应收账款的95%。
在截至2020年6月30日的年度中,五家客户分别约占公司持续经营业务总销售额的21%、20%、19%、14%和13%。在截至2020年6月30日的年度中,五家客户分别占公司已终止业务总销售额的27%、22%、 19%、12%和11%。截至2020年6月30日,四个客户 约占公司持续经营业务应收账款的84%,四名客户 约占公司已终止业务应收账款的88%。
F-29 |
在截至2021年6月30日的年度中,一家供应商分别占公司持续经营业务采购总额的95%左右, 。在截至2021年6月30日的年度中,六家供应商分别约占公司 从已终止业务中采购总额的24%、19%、17%、15%、13%和12%。
在截至2020年6月30日的财年 中,两家供应商分别约占公司持续的 业务采购总额的84%和16%。在截至2020年6月30日的年度中,六家供应商分别占公司从已终止业务中采购总额的26%、18%、17%、13%、13%和13%。
注 16-承付款和意外开支
法律 突发事件
2017 年 5 月 16 日,Bonwick Capital Partners, LLC(“原告”)在美国纽约南区地方法院对 公司提起诉讼(案件编号 1:17-cv-03681-PGG)。原告称,公司与原告签订了 协议,根据该协议,原告将向公司提供与公司在美国首次公开募股有关的 财务咨询服务。原告声称该公司违反了协议 ,要求赔偿高达600万美元的金钱赔偿。2021 年 3 月,公司与原告签订了和解协议并解除责任, 根据该协议,公司向原告支付了总额为 47,500 美元的和解金,在接受公司的和解 付款后,原告放弃、解除并永久解除了公司过去和未来的所有索赔。
注 17-分段报告
ASC 280,即 “细分市场报告”,在与集团内部组织管理结构一致的基础上制定了报告运营部门信息的标准,同时还制定了有关地理区域、业务领域、 和主要客户的信息,以获取集团业务领域的详细信息。
公司的首席运营决策者已被确定为首席执行官,负责在做出资源分配和评估集团业绩的决策时审查各个运营部门的财务信息 。根据管理层的 评估,公司已根据其主要产品和地点确定其有三个运营部门,如下所示:
● | 开发、 制造和分销特种面料、纺织产品和其他副产品,这些面料、纺织产品和其他副产品源自一种名为 Apocynum Venetum 的中国本土植物,俗称 “Bluish Dogbane” 或在中文中称为 “Lobuma”(以下简称 ): |
该细分市场的 运营公司,即Tenet-Jove和Tenet Huatai,专门从事 Lobuma 的相关产品的种植、开发和制造 ,以及采购 Lobuma 原材料加工。
板块的业务集中在中国大陆的北部地区,主要在北京、天津和新疆开展。
● | 加工 和分销传统中药草药产品以及其他药品(“草药制品”): |
该细分市场的 运营公司,即安康长寿集团及其子公司,被重新归类为已终止业务, 通过建立的国内销售和分销网络加工600多种中药产品。
安康 长寿集团还从事零售药房业务,营业收入(非实质收入)也包含在 该细分市场中。
F-30 |
● | 种植、 加工和分销绿色和有机农产品,以及种植和培育中国红豆杉(“其他 农产品”): |
该细分市场的 运营公司智盛VIES从事种植和分销绿色和有机蔬菜 和水果的业务,并为农产品分销提供物流服务。该部门一直将精力集中在种植和培育中国红豆杉树(正式称为 “红豆杉”)上,这是一种常绿的小树,其树枝 可用于生产被认为具有抗癌作用的药物,而且该树本身可用作室内盆景 树,已知具有净化空气质量的作用。
该板块的 业务位于中国大陆的东部和北部地区,主要在山东省和 北京进行,智盛VIE在那里新开发了超过100英亩的现代温室,用于种植紫杉树和其他植物。
下表按细分市场列出了截至2021年6月30日的年度汇总信息:
截至2021年6月30日的财年 | ||||||||||||||||||||
持续运营 | 已终止的业务 | |||||||||||||||||||
Luobuma | 其他农业 | 草本 | ||||||||||||||||||
产品 | 产品 | 总计 | 产品 | 总计 | ||||||||||||||||
分部收入 | $ | 115,590 | $ | 2,906,114 | $ | 3,021,704 | $ | 8,085,527 | $ | 11,107,231 | ||||||||||
收入成本及相关业务和销售税 | 200,263 | 7,057,592 | 7,257,855 | 7,099,353 | 14,357,208 | |||||||||||||||
毛利(亏损) | (84,673 | ) | (4,151,478 | ) | (4,236,151 | ) | 986,174 | (3,249,977 | ) | |||||||||||
毛利(亏损)% | (73.3 | )% | (142.9 | )% | (140.2 | )% | 12.2 | % | (29.3 | )% |
下表按细分市场列出了截至2020年6月30日的年度汇总信息:
截至2020年6月30日的财年 | ||||||||||||||||||||
持续运营 | 已终止的业务 | |||||||||||||||||||
Luobuma | 其他农业 | 草本 | ||||||||||||||||||
产品 | 产品 | 总计 | 产品 | 总计 | ||||||||||||||||
分部收入 | $ | 168,241 | $ | 10,250,335 | $ | 10,418,576 | $ | 13,266,050 | $ | 23,684,626 | ||||||||||
收入成本及相关业务和销售税 | 245,650 | 7,277,369 | 7,523,019 | 10,041,795 | 17,564,814 | |||||||||||||||
毛利(亏损) | (77,409 | ) | 2,972,966 | 2,895,557 | 3,224,255 | 6,119,812 | ||||||||||||||
毛利(亏损)% | (46.0 | )% | 29.0 | % | 27.8 | % | 24.3 | % | 25.8 | % |
截至2021年6月30日和2020年6月30日, 资产总额如下:
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
luobuma 产品 | $ | 3,849,675 | $ | 2,836,450 | ||||
草本产品 | 32,766,151 | 43,855,815 | ||||||
其他农产品 | 24,702,773 | 32,396,346 | ||||||
总资产 | 61,318,599 | 79,088,611 | ||||||
减去:因已终止业务而持有的总资产 | (24,702,773 | ) | (32,394,426 | ) | ||||
为持续经营而持有的总资产 | $ | 36,615,826 | $ | 46,694,185 |
F-31 |
注 18-已终止的业务
2021 年 8 月 16 日,Tenet-Jove 根据日期为 2021 年 6 月 8 日的重组协议(“重组协议”)与以下各方完成了先前宣布的收购:
● | 安康 长寿,一家根据中华人民共和国(“中国”)法律注册成立的公司; | |
● | 陈继平先生是本公司的少数股东,持有安康长寿 68.7% 的股权,以及持有安康长寿 31.3% 股权的陈晓燕女士(统称 “安康股东”); | |
● | 玉社 县广元林业开发有限公司,一家根据中华人民共和国法律注册成立的公司(“广元”);以及 | |
● | 李宝林先生是本公司的少数股东,持有光远 90% 的股权; 张玉峰女士, ,持有光远 10% 的股权(统称 “光远股东”)。 |
根据重组协议的条款,(i)公司将其在安康长寿的所有权益转让给了广元 股东,以换取对广元 100% 股权的控制权,广元由一组类似的可识别 资产组成;(ii) Tenet-Jove 与安康长寿和安康股东签订了终止协议;(iii) 作为 的对价重组协议,基于独立第三方发布的光远股权估值报告, Tenet-Jove 放弃了其在安康长寿的所有权益,并将这些权益转让给了光远 股东;(iv) 光远和光远股东与Tenet-Jove签订了一系列可变利益实体协议。
在 中,根据亚利桑那州立大学第 2014-08 号《报告已终止业务和实体组成部分处置情况披露》,如果处置 代表战略转变,当一个实体的组成部分 符合段落标准时,则必须将处置 的实体组成部分或一组组成部分的处置 报告为已终止业务 205-20-45-1E 将被归类为待售。当所有被归类为 待售的标准都得到满足时,包括有权批准该行动的管理层,承诺出售该实体的计划, 主要流动资产、其他资产、流动负债和非流动负债应作为总资产和 负债的组成部分与持续经营业务的余额分开列报。同时,根据ASC 205-20-45,所有已终止业务的业绩, 减去适用的所得税(收益),应作为净收益(亏损)与 持续经营业务的净收益(亏损)分开申报。截至2021年6月30日和2020年6月30日,在合并资产负债表上,安康长寿各实体的资产和负债已分别在流动和非流动 资产和负债中重新归类为 “已终止业务的资产” 和 “已终止业务的负债”。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的合并亏损报表中,安康 长寿的经营业绩已重新归类为 “来自已终止业务的净收益(亏损)”。
F-32 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日,已终止业务的主要资产和负债类别的 账面金额由以下 组成:
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
已终止经营的资产: | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | 12,681,483 | $ | 10,371,673 | ||||
应收账款 | 3,473,057 | 5,950,135 | ||||||
库存,净额 | 281,245 | 1,100,391 | ||||||
向供应商支付的预付款,净额 | 700,348 | 2,127,659 | ||||||
其他流动资产 | 2,523,609 | - | ||||||
已终止业务的流动资产总额 | 19,659,742 | 19,549,858 | ||||||
财产和设备,净额 | 3,683,525 | 7,057,554 | ||||||
扣除累计摊销后的土地使用权 | 1,274,262 | 1,195,943 | ||||||
投资 | - | 4,515,124 | ||||||
长期存款和其他非流动资产 | 85,244 | 75,947 | ||||||
已终止业务的总资产 | $ | 24,702,773 | $ | 32,394,426 | ||||
已终止业务的负债: | ||||||||
流动负债: | ||||||||
短期贷款 | $ | 1,858,202 | $ | 2,333,894 | ||||
应付账款 | 46,948 | 42,967 | ||||||
其他应付账款和应计费用 | 1,218,111 | 2,463,431 | ||||||
应付税款 | 1,743,673 | 1,918,829 | ||||||
已终止业务的负债总额 | $ | 4,866,934 | $ | 6,759,121 |
F-33 |
公司合并运营报表中包含的 已终止业务的汇总经营业绩包括以下内容 :
在截至6月30日的年度中, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 | $ | 8,085,527 | $ | 13,266,050 | ||||
收入成本 | ||||||||
产品和服务成本 | 7,069,026 | 9,993,068 | ||||||
商业和销售相关税 | 30,327 | 48,727 | ||||||
总收入成本 | 7,099,353 | 10,041,795 | ||||||
毛利 | 986,174 | 3,224,255 | ||||||
运营费用 | ||||||||
一般和管理费用 | 5,456,786 | 1,536,861 | ||||||
销售费用 | 74,207 | 88,649 | ||||||
运营费用总额 | 5,530,993 | 1,625,510 | ||||||
运营收入(亏损) | (4,544,819 | ) | 1,598,745 | |||||
其他收入(支出) | ||||||||
权益法投资的收益(亏损) | (3,784,000 | ) | 106,657 | |||||
其他开支 | (2,171,150 | ) | (71 | ) | ||||
利息支出,净额 | (73,318 | ) | (91,475 | ) | ||||
其他收入总额(亏损) | (6,028,468 | ) | 15,111 | |||||
已终止业务所得税准备金前的收入(亏损) | (10,573,287 | ) | 1,613,856 | |||||
已终止业务的所得税准备金 | 43,701 | 845,920 | ||||||
来自已终止业务的净收益(亏损) | (10,616,988 | ) | 767,936 | |||||
归属于非控股权益的净收益(亏损) | (578,900 | ) | 166,365 | |||||
归属于SHINECO, INC.的已终止业务的净收益(亏损) | (10,038,088 | ) | 601,571 |
F-34 |
注意 19-后续事件
2021 年 7 月 16 日,公司签订了证券购买协议(“7 月协议”),根据该协议,公司 向机构认可的投资者 Streeterville Capital, LLC(“投资者”)发行了两张到期一年的无抵押可转换本票(“票据”)。第一张可转换本票(“Note #1”)的初始本金 为3,170,000.00美元,投资者将给出300万美元的对价,反映了最初的发行折扣为15万美元,投资者的律师费为20,000美元。第二张可转换本票(“Note #2”)的初始本金 为4200,000.00美元,投资者将给出400万美元的对价,反映出最初的发行折扣为20万美元。票据未偿余额的利息 按年6%累计。截至本报告发布之日,公司已收到投资者 的全额本金。
2021 年 8 月 19 日,公司签订了证券购买协议(“协议”),根据该协议,公司 向机构认可的投资者 Streeterville Capital, LLC(“投资者”)发行了到期一年的无抵押可转换本票(“票据”)。该票据的初始本金为10,520,000.00美元,投资者给出的 对价为1,000万美元,反映了最初的发行折扣为50万美元,投资者的律师费为2万美元。利息 从票据的未付余额中计入年息 6%。截至本报告发布之日,公司已收到投资者 的全额本金。
对于7月和8月发行的上述可转换本票 ,投资者可以在发出三个交易日通知后自发行之日起六个月后随时以现金或转换为公司普通股 股票的价格等于80%乘以期间最低每日交易量加权平均价格(“VWAP”)的价格 适用的赎回转换之前的十五个交易日,受某些调整和所有权限制 在注释中指定。公司预计将把所得款项用于一般营运资金用途。
这些 合并财务报表已获得管理层的批准,可于2021年9月XX日发布,公司已对截至该日期的 后续事件进行了评估。随后发生的事件无需在这些合并财务报表中调整或披露。
F-35 |
项目 9. | 在会计和财务披露方面 的变更和与会计师的分歧 |
没有。
商品 9A。 | 控件 和程序 |
(a) | 评估控制和程序 |
我们 维持披露控制和程序,旨在合理保证我们在根据经修订的1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露 的重要信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和 报告的,并确保累积信息 并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,酌情允许及时 关于要求披露的决定。根据我们的审查,包括首席执行官兼首席财务官 官在内的我们的管理层得出结论,由于以下重大缺陷,截至本报告所涉期末 ,公司的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效:
● | 公司的会计部门没有符合美国公认会计原则的全职合格人员来监控每日 交易的记录; | |
● | 编制和审查日记账分录的会计人员缺乏 的职责分离。 |
为了解决上述重大弱点,我们的管理层计划采取以下步骤:
● | 招聘 足够具备适当美国公认会计原则知识水平和经验的合格专业人员,以协助审查和解决常规或复杂交易中的 会计问题。为了降低报告风险,我们聘请了一家外部专业咨询 公司来补充我们改善财务报告内部控制的努力; | |
● | 改善 管理层、董事会和首席财务官之间的沟通;以及 | |
● | 获得董事会对其他重大和非常规交易的 适当批准。 |
公司认为,上述措施将在未来修复已发现的重大弱点。公司承诺 监测这些措施的有效性,并做出任何必要和适当的更改。
(b) | 财务报告内部控制的变化 |
除上述以外 ,在截至2021年6月30日的财年中,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或 合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。 由于其固有的局限性,财务报告内部控制系统只能提供合理的保证 ,不能防止或发现错误陈述。此外,由于条件的变化,对财务 报告的内部控制的有效性可能会随着时间的推移而有所不同。我们的系统包含自我监控机制,并在 发现缺陷后采取措施纠正这些缺陷。
(c) | 管理层的 财务报告内部控制年度报告 |
管理层 负责为公司建立和维持对财务报告的适当内部控制(定义见《交易法》第13a-15 (f) 条和 15d-15 (f))。这些控制措施是在我们的首席执行官 官兼首席财务官的监督下设计和实施的,旨在就财务报告的可靠性 以及根据美国公认会计原则为外部报告目的编制财务报表向管理层和董事会提供合理的保证。 我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:
35 |
1. | 与 的记录的维护有关,这些记录应以合理的细节、准确、公平地反映我们资产的交易和处置; | |
2. | 提供 合理的保证,确保交易记录正确,以便根据美国 GAAP 编制财务报表,并且我们的收支仅在管理层和董事的授权下进行; 和 | |
3. | 提供 合理的保证,防止或及时发现未经授权的收购、使用或处置我们的资产,确保 可能对财务报表产生重大影响。 |
由于 的固有局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来时期任何有效性评估 的预测都存在这样的风险,即由于条件的变化,控制可能变得不足,或者 遵守政策或程序的程度可能会恶化。所有内部控制系统,无论设计得多么好, 都有固有的局限性。因此,即使那些被认定有效的制度也只能为 财务报表的编制和列报提供合理的保证。由于内部控制的固有局限性,存在财务报告的内部控制无法及时防止或发现重大的 错误陈述的风险。但是,这些固有的 限制是财务报告流程的已知特征。因此,可以在流程中设计保护措施,以 减少但不能消除这种风险。
自2021年6月30日起,管理层根据Treadway委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的内部控制——2013年综合框架中规定的财务报告有效内部控制标准 和美国证券交易委员会关于进行此类评估的指导方针,评估了其财务报告内部控制的有效性。 根据此类评估,管理层发现了被确定为重大缺陷的缺陷。
重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合,因此 很有可能无法防止 或无法及时发现公司年度或中期财务报表的重大错报。由于以下重大弱点,管理层得出结论,截至2020年6月30日,我们对财务 报告的内部控制无效:
1. | 我们 没有足够的熟练会计人员,他们既没有资格成为美国注册会计师 ,也没有接受过美国机构或其他教育计划的教育,无法提供与美国 GAAP 相关的足够相关教育 。我们的首席财务官在美国 GAAP 方面的经验有限,也不是美国注册会计师。 此外,我们的运营子公司位于中国,因此必须遵守中国公认会计原则,而不是美国公认会计原则。 因此,满足基于美国公认会计原则的报告要求,包括编制 合并财务报表所需的会计技能和理解仍然不足,因此构成了重大弱点。 | |
2. | 编制和审查日记账分录的会计人员缺乏 的职责分离。 | |
3. | 此外,由于我们直到 2012 年 3 月 才完成所有财务报告周期的内部控制和评估的设计,因此我们尚无法宣布我们的控制措施在足够的时间内生效,以证明截至 2020 年 6 月 30 日我们的控制措施的运营有效性。因此,我们已经确定,缺乏评估 我们控制措施的设计和运行效率的时间也是一个重大弱点。 |
在 努力在未来纠正上述实质性弱点的过程中,我们已经开始采用第二和第三种方法,并打算 继续采取以下措施:
● | 根据美国公认会计原则和规则、美国证券交易委员会报告要求及其应用,为我们的财务、会计和内部审计人员,包括我们的首席财务 官和财务总监制定 全面的培训和发展计划; | |
● | 设计 并实施一项计划,在全公司范围内提供有关内部控制的持续培训,特别侧重于我们的 财务和会计人员; |
36 |
● | 对财务报告实施 内部审查流程,审查所有最近的会计声明,并验证此类报告中确定的任何会计 处理方法是否已得到我们的第三方顾问的全面实施和确认,并继续改进 我们对财务报告内部控制的持续审查和监督;以及 | |
● | 雇用 具有必需的美国 GAAP 经验和教育的全职员工。 |
尽管 存在上述重大弱点和缺陷,但我们的管理层认为,本报告中包括 的合并财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们在所报告期间 期间的财务状况、经营业绩和现金流,而且鉴于作出此类陈述的情况,本报告不包含任何关于重大事实的不真实陈述,也没有遗漏陈述 发表陈述所必需的重大事实,对于 所涵盖的时间段没有误导性这份年度报告。
本 年度报告不包括公司独立注册会计师事务所关于财务报告内部 控制的认证报告。根据美国证券交易委员会的规定,管理层的报告无需经过公司独立注册 公共会计师事务所的认证,该规定允许公司在本年度 报告中仅提供管理层的报告。
商品 9b。 | 其他 信息 |
没有
商品 9c。 | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 |
不适用。
37 |
第三部分
项目 10. | 董事、 执行官和公司治理 |
行政人员 高管和董事
下表 列出了截至本年度 报告发布之日所有董事和执行官的姓名和年龄。我们的董事和执行官之间没有家庭关系。每位董事均在我们的年度股东大会 上选出,任期至下一次年度股东大会,或直到其继任者当选并获得资格。此处提供的 还简要描述了每位董事、执行官和顾问在过去五年 年的业务经历,并指出了每位董事在受联邦 证券法报告要求约束的其他公司担任的董事职位。我们的高级管理人员或董事均不是对我们不利的一方,也没有对我们不利的重大利益。
姓名 | 年龄 | 角色 | 由于 | |||
张玉英 | 68 | 董事会主席 | 2011 | |||
Sai (Sam) Wang | 36 | 主管 财务官兼董事 | 2015* | |||
詹妮弗 Zhan |
33 | 首席执行官 官员兼董事 |
2021 | |||
Jin Liu | 55 | 导演 (独立) | 2020 | |||
Yanzengh An | 42 | 导演 (独立) | 2019 | |||
赵迈克 | 57 | 导演 (独立) | 2021 | |||
胡丽 | 47 | 导演 (独立) | 2021 |
* | Sai(Sam)王先生自 2015 年起担任我们的首席财务官,自 2016 年起担任董事。 |
张玉英 现年68岁,自2011年起担任Shineco董事长,也是公司董事长。他是 Tenet-Jove 的首席创始人 ,该公司成立于 1995 年,主要研究和开发 Loobuma 功能性纤维保健产品。自 2003 年 12 月以来,他 一直担任 Tenet-Jove 的董事长兼首席执行官;在他的领导下,公司已与 20 多家研究 机构和企业合作,并获得了 Lobuma 产品开发的多项国家发明和新产品专利权。 自 2003 年起,他还担任天津天耐特华泰科技开发有限公司的董事。2014 年 4 月至 2014 年 12 月, 他担任北京汇银安盛资产管理有限公司董事会主席。1995 年至 2003 年 12 月,他担任天津巴拉斯科技发展有限公司总经理 。在 1995 年创立 Tenet-Jove 之前,他曾担任 陆军中西医结合研究所副所长。从1991年到1994年,他在山海丹制药 集团担任执行董事兼副总经理,负责战略发展规划和营销。张先生是一位高级经济学家,拥有中国中央广播电视大学学士学位 。张先生之所以被选为董事,是因为他在研发和管理方面的知识和丰富经验 。
Sai (Sam) Wang现年36岁,于2015年2月成为我们的首席财务官,自2016年起担任董事。王先生自 2011 年起在 Shineco, Inc. 工作,在被任命为我们的首席财务官之前,他一直担任财务总监。王先生自2014年起担任信和智胜(北京)生物科技有限公司的监事 。自2012年起,他担任青岛英环海国际 物流有限公司的总经理。在加入 Shineco 之前,他于 2008 年至 2011 年在深圳花旗银行工作,在那里他担任 企业融资经理。王先生于 2010 年获得昆士兰大学 商业硕士学位,主修应用金融。2008 年,他获得了澳大利亚格里菲斯大学的会计学学士学位。王先生之所以被选为董事,是因为他对我们的行业有深刻的了解,而且他在我们的财务事务方面经验丰富。
38 |
詹妮弗 Zhan现年33岁,自2018年1月起担任私募股权投资 公司天昂资本北京投资管理有限公司的创始合伙人。詹女士主要负责公司的日常运营、团队建设、业务拓展以及 在医疗和健康领域的私募股权投资。2017 年 12 月至 2018 年 12 月,詹女士担任中国光大银行旗下的投资公司 CEB International 的副总裁。她负责日常运营和管理,与高盛、摩根大通、国泰君安、国投 招商局、红杉资本等国内外顶级投资银行建立了良好的合作关系,并与山东烟台和其他地方政府合作设立了风险投资基金。 2015 年 1 月至 2017 年 11 月,詹女士担任京师律师事务所金融法律部副主任。景实律师事务所是中国五大律师事务所之一,拥有 2,000 名执业律师。2010 年 1 月至 2014 年 12 月,詹女士在日本三菱日本机械株式会社担任大中华区首席商务官。詹女士于 2010 年获得北京 外国语大学工商管理学士学位,目前在法国ESC PAU Pau商学院攻读行政人员工商管理硕士课程。
Jin Liu现年55岁,自2014年起担任招商局投资管理集团执行副总裁。 刘先生自2017年起担任JLU Communications(代码:300597)的独立董事。刘先生拥有深圳证券交易所颁发的上市公司独立董事证书 ,在公司治理结构的设计和转型、资本重组和并购方面拥有经验。刘先生拥有东北财经大学经济学硕士学位和 经济学硕士学位。刘先生被任命为本公司董事,因为他是国内外上市公司的风险控制、信息披露、财务 管理方面的专家。
Yanzengh An,42岁,2002年至2005年,安先生在山东省德州法院从事民事审判工作。从 2008 年到 2015 年, 安先生在北京石景山地方法院从事刑事审判工作。自2016年至今,安先生在北京 Bright 律师事务所担任合伙人兼律师。安先生拥有烟台大学法学学士学位和中国政法大学法学硕士学位。安先生之所以被选为董事,是因为他在法律领域的丰富经验。
迈克 Zhao,年龄 56 岁。自2018年4月起,赵先生担任纽约华阳公司的董事,该公司是纽约一家领先的房地产公司 。2016 年 7 月至 2018 年 3 月,赵先生担任道明控股有限公司(纳斯达克股票代码: GLG)的首席执行官。前身为中国商业信贷有限公司)。2011 年 9 月至 2016 年 7 月,赵先生被任命为纽约 Hua Yang, Inc. 的首席运营官兼董事。赵先生在多家公司和 金融服务机构拥有超过 20 年的管理经验,在生产力、质量和诚信方面有着良好的记录。赵先生于 2003 年 5 月以最高荣誉获得康涅狄格州布里奇波特大学工商管理硕士 学位。赵先生于 1985 年 7 月获得中国上海东方师范大学的理学学士学位 。
Hu Li,47岁,自2018年2月起担任中国新三板上市公司安徽益海矿业设备股份有限公司的首席监事(股票 代码:831451)。2015 年 9 月至 2018 年 2 月,李先生担任陕西汇普 融资租赁有限公司副总经理,负责日常运营和管理,开展资产证券化和金融 租赁业务。从 2006 年 4 月到 2015 年 9 月,李先生担任当时的美国运通上市公司 Bodisen Biotech Inc. 的国际部经理兼董事会秘书。他负责公司的融资和投资者关系。2000 年 7 月至 2006 年 3 月,李先生在元东贸易有限公司担任国际贸易经理。1995 年 9 月至 2000 年 6 月, 李先生在中国建设银行西安分行国际部担任银行文员。李先生于 2008 年获得西安科技大学工商管理硕士 学位,并于 1996 年获得西安梵一大学 学士学位。
39 |
识别 名重要员工
我们 的员工不是执行官,但有望为我们的业务做出重大贡献。
参与某些法律诉讼
据公司所知,在过去十年中,以下事件均未发生对 评估我们任何执行官、董事或发起人的能力或诚信具有重要意义的事件:
(1) 根据联邦破产法或任何州破产法提出的申请,或者接管人、财政代理人或类似的 官员的业务或财产由法院为该人或他在 担任普通合伙人的任何合伙企业的业务或财产或财产提出,或者在提交此类申请之时之前的两年内,或他在 或两年内担任执行官的任何公司或商业协会在提交此类申报之日之前的几年;
(2) 在刑事诉讼中被定罪或是未决刑事诉讼的指定对象(不包括交通违规和其他轻微的 违法行为);
(3) 受任何具有管辖权的法院永久或暂时禁止或以其他方式限制以下活动的命令、判决或法令的约束,这些命令、判决或法令随后未被推翻、暂停或撤销:
(i) 担任期货佣金交易商、介绍经纪人、大宗商品交易顾问、商品池运营商、场内经纪人、杠杆 交易商人、商品期货交易委员会监管的任何其他人或上述任何人员的关联人员, 或作为投资顾问、承销商、经纪人或证券交易商,或作为任何投资 公司、银行、储蓄和贷款的关联人员、董事或员工协会或保险公司,或从事或继续任何相关的行为或做法 有这样的活动;
(ii) 从事任何类型的商业行为;或
(iii) 从事与购买或出售任何证券或商品有关的任何活动,或与任何违反 联邦或州证券法或联邦商品法有关的活动;
(4) 任何联邦或州当局禁止或以其他方式限制该人从事上文第 (3) (i) (i) 段所述任何活动或与从事任何此类活动的人建立联系的权利的命令、判决或法令的约束,但随后未被撤销、暂停或撤销;
(5) 在民事诉讼中被具有管辖权的法院或委员会认定违反了任何联邦或州证券法, 且委员会对此类民事诉讼的判决或裁决随后未被推翻、暂停或撤销;
(6) 在民事诉讼中被有管辖权的法院或商品期货交易委员会认定违反了任何联邦 商品法,且此类民事诉讼的判决或商品期货交易委员会的裁决随后未被推翻、暂停或撤销;
(7) 与涉嫌违反以下行为有关的任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁定(随后未被推翻)的主体或当事方 已暂停或撤销:
(i) 任何联邦或州证券或商品法律或法规;或
(ii) 任何有关金融机构或保险公司的法律或法规,包括但不限于临时或永久 禁令、撤销或归还令、民事罚款或临时或永久停止和终止令,或驱逐令或 禁令;或
(iii) 任何禁止邮件或电汇欺诈或与任何商业实体有关的欺诈的法律或法规;或
(8) 任何自律组织、 任何注册实体(定义见《商品交易法》(7 U.S.C. 1 (a) (29))第 1 (a) (29) 条)或任何同等交易所、 协会、对其成员或相关人员拥有纪律处分权力的任何制裁或命令的对象或命令的当事方, 协会、实体或组织和一个成员在一起。
40 |
发起人 和某些控制人
在过去五年中,我们的管理层或其他控制人员中没有 是 “发起人”(根据《证券法》第 405 条的定义),而且 这些人都没有主动组建我们的业务,也没有收到我们的任何债务或股权证券或 出售此类证券的任何 收益以换取财产或服务的贡献。
董事会 和董事会委员会
我们的 董事会目前由七名董事组成,其中四位——刘进、安延增、Mike Zhao 和 Hu Li ——是独立的,这个术语由纳斯达克资本市场定义。
张玉英先生目前担任董事会主席。
由于 是一家规模较小、董事会规模较小的申报公司,我们认为让所有 董事参与风险监督事务并提出意见是适当的。
董事会 委员会
我们 在董事会下设立了三个常设委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。 每个委员会有三名成员,每个成员都是独立的,因为该术语由纳斯达克资本市场定义。审计委员会 负责监督我们公司的会计和财务报告流程以及对我们公司的财务报表 的审计,包括对我们独立审计师工作的任命、薪酬和监督。董事会薪酬委员会 负责审查我们的高管薪酬政策和所有 形式的薪酬并向董事会提出建议,还管理我们的激励性薪酬计划和股权计划(但我们的董事会保留解释这些计划的权力 )。董事会提名委员会负责评估 董事会的业绩,就董事的提名或选举以及其他治理 问题进行审议并向董事会提出建议。提名委员会在提名董事时会考虑意见和经验的多样性。
审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的 成员列出如下。根据纳斯达克资本市场的规则,所有此类成员都有资格 具有独立资格。
导演 | 审计 委员会 | 薪酬委员会 | 提名委员会 | |||
刘进 | (1)(2)(3) | (1) | ||||
安延增 | (1) | (1)(2) | ||||
胡丽 | (1) | (1) | ||||
赵迈克 | (1)(2) | (1) |
(1) | 委员会 成员 |
(2) | 委员会 主席 |
(3) | 我们的 董事会已确定我们至少有一位 “审计委员会财务专家”,即 SEC 规章制度所定义的 ,那就是刘进。 |
《交易法》第 16 (a) 条
经修订的《交易法》第 16 (a) 条要求我们的董事和某些高级管理人员以及拥有我们 一类注册股权证券 10% 以上的个人(“申报人”)向美国证券交易委员会提交报告。据我们所知,在截至 2021 年 6 月 30 日的财年 ,仅基于对提供给我们的此类报告副本的审查以及无需提交其他报告的书面陈述,所有适用于高管、董事和超过 10% 股东的 16 (a) 申报要求均得到遵守。
41 |
道德守则
我们 已通过一项道德准则,适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官 或财务总监或履行类似职能的人员。我们将向任何要求以书面形式向公司秘书提供 副本(包括请求方的电子邮件地址或传真号码)的人提供我们的道德准则副本。任何书面请求 应邮寄给我们,地址为中华人民共和国北京市大兴区大足广场 T5 楼 1001 室 Shineco, Inc.。
项目 11. | 高管 薪酬 |
下表显示了我们在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度中向我们的首席执行官 官员张玉英支付的年度薪酬。无论首席执行官的薪酬如何,我们都必须将他的薪酬包括在内。
摘要 补偿表
姓名和主要职位 | 财政年度 | 薪水 (1) ($) | 奖金 ($) | 股票奖励 ($) | 期权奖励 ($) | 其他补偿 ($) | 总计 ($) | |||||||||||||||||||
张玉英 | 2020 | 120,000 | - | - | - | 22,780 | (2) | 142,780 | ||||||||||||||||||
(主席) (1) | 2019 | 120,000 | - | - | - | 21,130 | (2) | 141,130 |
(1) | 工资 以人民币支付。 |
(2) | 张先生每月收到个人住宅和停车场的租金以及 10,000 美元的董事费 。 |
就业 协议
一般来说
根据 中国法律,我们只能在雇佣协议预定到期日期前一个月 提供不续订通知,无故终止雇佣协议,而不会受到处罚。如果我们未能提供此通知,或者我们希望在无理由的情况下终止 雇佣协议,则我们有义务在我们 雇用该员工的每一年向该员工支付一个月的工资。但是,如果员工 犯了罪,或者员工的作为或不作为对我们造成了重大不利影响,我们可以有理由解雇员工,而不会对我们公司造成处罚。目前,我们 与我们的任何执行官都没有雇佣协议。
杰出股票奖
在截至2021年6月30日的年度中, 没有向我们的高管或董事授予任何股权奖励。
退休 计划
我们 目前没有规定支付退休金的计划,也没有主要在退休后支付的福利, 包括但不限于符合税收资格的固定福利计划、补充高管退休计划、符合税收资格的固定缴款 计划和不合格的固定缴款计划。
终止或控制权变更后可能的 付款
我们 目前没有任何合同、协议、计划或安排,无论是书面还是非书面合同、协议、计划或安排,规定在任何终止时向指定高管 官员支付款项,包括但不限于辞职、遣散费、退休金或建设性解雇 ,或公司控制权变更或指定执行官职责变更, 涉及每位指定执行官。
42 |
导演 薪酬
在截至 2021 年 6 月 30 日的年度中,我们向独立董事支付了 10,000 美元的年度现金预付金。将来,我们还可能向我们的董事提供 股票、期权或其他基于股票的激励措施,以表彰他们的服务。我们还向我们的董事报销了他们因以此类身份提供的服务而产生的任何自付费用 。
下表反映了截至2021年6月30日的财年向我们的董事授予、赚取或支付的所有薪酬。 同时也是高级管理人员的董事不会因其担任董事而获得任何额外报酬。
姓名 | 以现金赚取或支付的费用 ($) | 股票奖励 ($) | 期权奖励 ($) | 非股权激励计划薪酬 ($) | 不合格递延薪酬收入 ($) | 所有其他补偿 ($) | 总计 ($) (1) | |||||||||||||||||||||
张玉英 | 10,000 | — | — | — | — | — | 10,000 | |||||||||||||||||||||
Sai(Sam)Wang | 10,000 | — | — | — | — | — | 10,000 | |||||||||||||||||||||
王明业 (2) | 1,918 | — | — | — | — | — | 1,918 | |||||||||||||||||||||
刘进 | 10,000 | — | — | — | — | — | 10,000 | |||||||||||||||||||||
安延增 | 10,000 | — | — | — | — | — | 10,000 | |||||||||||||||||||||
高雷 (2) | 959 | — | — | — | — | — | 959 | |||||||||||||||||||||
哈里·爱德森 (3) | 36,000 | — | — | — | — | — | 36,000 |
(1) | 所有 现金补偿均以人民币支付。上表中的金额已按1元人民币兑0.1466美元的兑换率 兑换成美元。 |
(2) | 2021 年 7 月 14 日,王明业女士和高雷先生被公司董事会免职。 |
(3) | 2021 年 9 月 2 日,爱德森先生辞去了 公司董事会的职务。 |
项目 12. | Security 某些受益所有人的所有权以及管理层和相关股东事务 |
下表列出了截至2021年9月27日的有关我们已知的任何已发行普通股受益所有人、董事和某些高管 官员以及我们所有董事和执行官作为一个集团对我们的普通股 的实益所有权的信息。除非另有说明,否则我们的高级管理人员和董事使用以下 地址进行通信:Shineco, Inc.,中华人民共和国 北京市大兴区大足广场 T5 号楼 1001 室。
姓名和地址 (1) | 的标题 班级 | 实益所有权的金额和性质 | 类别 (2) 的百分比 (%) | |||||||||
张玉英 | 常见的 | 127,016 | 1.45 | % | ||||||||
Sai(Sam)Wang | 常见的 | 83,294 | 1.00 | % | ||||||||
詹妮弗 | 常见的 | -- | ||||||||||
刘进 | 常见的 | -- | ||||||||||
安延增 | 常见的 | -- | ||||||||||
赵迈克 | 常见的 | -- | ||||||||||
胡丽 | 常见的 | -- | ||||||||||
全体高级管理人员和董事为一个小组(共7人) | 常见的 | 210,310 | 2.40 | % | ||||||||
上面未提及的5%股东: | ||||||||||||
李畅 | 常见的 | 679,736 | 7.75 | % | ||||||||
黄善春 | 常见的 | 780,000 | 8.90 | % |
(1) | 除非 另有说明,否则每位指定受益所有人的地址为:c/o Shineco, Inc., 中国北京市大兴区大足广场 T5 号楼 1001 室。 |
(2) | 根据截至2021年9月27日的已发行8,768,109股,普通股的已发行股票的数量和百分比为 。 |
43 |
项目 13. | 某些 关系和关联交易,以及董事独立性 |
我们的 审计委员会负责酌情审查和批准美国证券交易委员会和纳斯达克 适用规则要求披露的所有关联方交易,并根据董事会不时制定的书面的 政策和程序授权或批准所有此类交易。只有在审计委员会真诚地确定关联方 交易在任何情况下都对我们公平的情况下,它才能批准或批准该交易。
董事可以就其感兴趣的任何合同或交易进行投票,但前提是,任何董事在任何此类合同或交易中的权益 应在审议该合同或交易以及就该事项进行表决时或之前披露其利益的性质。 向董事发出的一般通知或披露或董事会议纪要或其任何委员会的书面决议中包含的具有董事利益性质的书面决议中的其他通知或披露应为充分披露,在此类一般通知之后, 无需就任何特定交易发出特别通知。就董事与我公司签订的任何合同或安排提出的议案 ,或他对之感兴趣并可对此类动议进行表决的 动议,可计入法定人数。
我们 有一项政策规定,根据 《交易法》第 13 (k) 条,禁止我们向我们的执行官或董事发放或续订任何个人贷款。在本节中 中描述的与我们的董事会主席张玉英的关联交易发生在本政策通过之前,因此,这些交易不受此类禁令的约束。截至本报告发布之日 ,向执行官或董事发放的任何贷款所欠的所有未偿款项均已全额收回。
交易
当前管理团队的成员 是中国 VIE 的所有者。(有关 我们 VIE 的结构和所有权的更多详细信息,请参阅第 1 项 “业务”。)
应向关联方支付
公司此前曾向公司的某些股东(如下所列)以及由这些股东家庭成员拥有的 或公司投资的其他实体提供过临时预付款。这些预付款应按需支付, 不计利息
截至2021年6月30日 ,关联方应付的未付金额包括以下内容:
2021年6月30日 | ||||
杨斌 | $ | 46,454 | ||
北京汇银南盛资产管理有限公司 | 23,228 | |||
王奇伟 | 62,716 | |||
$ | 132,398 |
44 |
应付关联方
截至2021年6月30日 ,公司的关联方应付账款为1,159,407美元,主要归因于主要股东或公司股东的某些 亲属为公司运营提供资金。应付账款是无抵押的,无利息 ,按需到期。
2021年6月30日 | ||||
吴阳 | $ | 99,183 | ||
王赛 | 91,433 | |||
陈继平 | 0.00 | |||
周国聪 | 551,314 | |||
李宝林 | 232,275 | |||
赵敏 | 185,202 | |||
$ | 1,159,407 |
(1) | Yang Wu是我们的董事之一尹卫星的妻子。 |
(2) | Sai (Sam) WangSai (Sam) Wang 是我们的首席财务官兼董事。在截至2021年6月30日的年度中,公司向王赛支付了91,433美元的相关 方应付账款。 |
(3) | 赵敏 是我们的首席执行官兼董事会主席张玉英的妻子。
|
向关联方销售
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度中,没有向关联方的销售或应收账款余额来自持续经营业务。 该公司向关联方陕西制药集团录得的销售额分别为1,892,410美元和2990,910美元(见附注7)。截至2021年6月30日和2020年6月30日,陕药集团 因已终止业务而应付的应收账款余额分别为551,237美元和1,567,160美元。
项目 14. | 校长 会计费用和服务 |
下表显示了我们的独立会计师 Centurion ZD CPA 在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年中提供的审计和其他服务的计费:
截至6月30日的财政年度 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
审计费用 (1) | $ | 195,000 | $ | 195,000 | ||||
审计相关费用 (2) | - | - | ||||||
税收费用 (3) | - | - | ||||||
所有其他费用 (4) | - | - | ||||||
总计 | $ | 195,000 | $ | 195,000 |
(1) | 审计 费用 — 此类别包括对我们的年度财务报表的审计、对我们 10-Q 表季度报告中包含的财务报表的审查,以及通常由独立审计师提供的与法定和 监管申报或会计年度的聘用相关的服务。该类别还包括关于在审计或审查中期财务报表期间或因审计或审查中期财务报表而产生的 审计和会计事项的建议。 |
(2) | 与审计相关的 费用 — 该类别由我们的独立审计师提供的保险和相关服务组成,这些服务与我们的财务报表审计或审查业绩合理相关 ,且未在上文 “审计费用” 项下报告。 在此类别下披露的费用服务包括有关我们与美国证券交易委员会通信的咨询。 |
(3) | 税务 费用 — 此类别包括我们的独立审计师为税务合规和税务 建议提供的专业服务。在此类别下披露的费用服务包括纳税申报表编制和技术税务建议。 |
(4) | 所有 其他费用-此类别包含其他杂项费用,例如 差旅费和自付费用。 |
审核委员会的预先批准 政策和程序
我们的 审计委员会批准我们的独立审计师的聘用,还需要预先批准所有审计和非审计费用。 在聘请其会计师提供特定服务之前,我们的审计委员会会获得所提供服务的估算值。 上述所有服务均由审计委员会根据其程序批准。
45 |
第四部分
项目 15. | 附录 和财务报表附表 |
附录 索引
以下文件随函提交:
数字 | 展览 | |
3.1† | 株式会社Shineco公司注册证书 (1) | |
3.2† | 经修订和重述的 Shineco, Inc. 章程 (1) | |
4.1† | 普通股证书样本 (3) | |
4.2† | 2016 年股票激励计划 (2) | |
10.1† | 北京天耐特乔夫科技发展有限公司与信和智胜(北京)生物技术有限公司于2014年2月24日签订的独家业务合作协议。(1) | |
10.2† | Shineco Inc. 与 Shineco 智胜(北京)生物技术有限公司于 2014 年 7 月 3 日签订的及时报告协议。(1) | |
10.3† | 北京天耐特乔夫科技发展有限公司、王奇伟、王赛、尹卫星、刘宇、周奇、杨春红和申科智胜(北京)生物技术有限公司于2014年2月24日达成的股权质押协议。(1) | |
10.4† | 北京天耐特乔夫科技发展有限公司、王奇伟、王赛、尹卫星星、刘宇、周奇、杨春红(信和智胜(北京)生物技术有限公司的股东)和信和智胜(北京)生物技术有限公司于2014年2月24日达成的独家期权协议。(1) | |
10.5† | 杨春红与北京天耐特乔夫科技发展有限公司之间于2014年2月24日签发的关于申科智胜(北京)生物技术有限公司股权的委托书。(1) | |
10.6† | 尹卫星与北京天耐特乔夫科技发展有限公司之间于2014年2月24日签发的关于申科智胜(北京)生物技术有限公司股权的委托书。(1) | |
10.7† | 2014 年 2 月 24 日,刘宇与北京天耐特乔夫科技发展有限公司之间就信和智胜(北京)生物技术有限公司的股权签发的委托书。(1) | |
10.8† | 王奇伟与北京天耐特乔夫科技发展有限公司之间于2014年2月24日签发的关于申科智胜(北京)生物技术有限公司股权的委托书。(1) | |
10.9† | 2014 年 2 月 24 日,王赛与北京特尼特乔夫科技发展有限公司之间就信和智胜(北京)生物技术有限公司的股权签发的委托书。(1) |
46 |
10.10† | 2014 年 2 月 24 日,周奇与北京特尼特乔夫科技发展有限公司之间就信和智胜(北京)生物技术有限公司的股权签发的委托书。(1) | |
10.11† | 2011年6月16日,北京天耐特乔夫科技发展有限公司与烟台智盛国际货运代理有限公司签订的独家业务合作协议。(1) | |
10.12† | Shineco Inc. 与烟台智盛国际货运代理有限公司于 2014 年 7 月 3 日签订的及时报告协议。(1) | |
10.13† | 2011年6月16日,北京特尼特乔夫科技发展有限公司、王奇伟、王赛、尹卫星、张伟生、周奇、杨春红和烟台智盛国际货运代理有限公司之间的股权质押协议。(1) | |
10.14† | 2011年6月16日,北京Tenet-Jove科技发展有限公司、王奇伟、王赛、尹卫星、张伟胜、周奇、杨春红和烟台智盛国际货运代理有限公司签订的独家期权协议。(1) | |
10.15† | 2011 年 6 月 16 日,周奇与北京天捷捷科技发展有限公司之间就烟台智盛国际货运代理有限公司的股权签发的委托书。(1) | |
10.16† | 2011年6月16日,张维生与北京天捷捷科技发展有限公司之间就烟台智盛国际货运代理有限公司的股权签发的委托书。(1) | |
10.17† | 杨春红与北京天耐特乔夫科技发展有限公司之间于2011年6月16日签发的关于持股烟台智盛国际货运代理有限公司的委托书。(1) | |
10.18† | 王奇伟与北京天耐特乔夫科技发展有限公司之间于2011年6月16日签发的关于持股烟台智盛国际货运代理有限公司的委托书。(1) | |
10.19† | 2011 年 6 月 16 日,王赛与北京天耐特乔夫科技发展有限公司之间就持有烟台智盛国际货运代理有限公司的股权签发的委托书。(1) | |
10.20† | 尹卫星与北京天耐特乔夫科技发展有限公司之间于2011年6月16日签发的关于持股烟台智盛国际货运代理有限公司的委托书。(1) | |
10.21† | 北京天耐特乔夫科技发展有限公司与烟台智盛国际贸易有限公司于2011年6月16日签订的独家业务合作协议。(1) | |
10.22† | Shineco Inc. 与烟台智盛国际贸易有限公司于 2014 年 7 月 3 日签订的及时报告协议。(1) | |
10.23† | 北京天耐特乔夫科技发展有限公司、王奇伟、王赛、尹卫星、张维生、周奇、杨春红和烟台智盛国际贸易有限公司于2011年6月16日达成的股权质押协议。(1) | |
10.24† | 北京天耐特乔夫科技发展有限公司、王奇伟、王赛、尹卫星、张维生、周奇、杨春红和烟台智盛国际贸易有限公司于2011年6月16日签订的独家期权协议。(1) |
47 |
10.25† | 2011年6月16日,张维生与北京特尼特乔夫科技发展有限公司之间就烟台智盛国际贸易有限公司的股权签发的委托书。(1) | |
10.26† | 2011 年 6 月 16 日,周奇与北京特尼特乔夫科技发展有限公司之间就烟台智盛国际贸易有限公司的股权签发的委托书。(1) | |
10.27† | 王奇伟与北京天耐特乔夫科技发展有限公司之间于2011年6月16日签发的关于烟台智盛国际贸易有限公司股权的委托书。(1) | |
10.28† | 尹卫星与北京特尼特乔夫科技发展有限公司之间于2011年6月16日签发的关于烟台智盛国际贸易有限公司股权的委托书。(1) | |
10.29† | 2011 年 6 月 16 日,王赛与北京特尼特乔夫科技发展有限公司之间就烟台智盛国际贸易有限公司的股权签发的委托书。(1) | |
10.30† | 2011年6月16日,杨春红与北京特尼特乔夫科技发展有限公司之间关于持股烟台智盛国际贸易有限公司的委托书。(1) | |
10.31† | 2012 年 5 月 24 日,北京特耐特乔夫技术开发有限公司与青岛智和盛农产品服务有限公司签订的独家业务合作协议。(1) | |
10.32† | Shineco Inc. 与青岛智和盛农产品服务有限公司于 2014 年 7 月 3 日签订的及时报告协议。(1) | |
10.33† | 2012年5月24日,北京特尼特乔夫科技发展有限公司、王奇伟、王赛、尹卫星星、张伟生、周奇、杨春红和青岛智和盛农产品服务有限公司之间的股权质押协议。(1) | |
10.34† | 2012年5月24日,北京Tenet-Jove技术开发有限公司、王奇伟、王赛、尹卫星星、张伟生、周奇、杨春红和青岛智和盛农产品服务有限公司签订的独家期权协议。(1) | |
10.35† | 2012 年 5 月 24 日,王赛与北京特尼特乔夫科技发展有限公司之间就青岛智和盛农产品服务有限公司的股权签发的委托书。(1) | |
10.36† | 2012 年 5 月 24 日,王奇伟与北京特尼特乔夫科技发展有限公司之间就青岛智和盛农产品服务有限公司的股权签发的委托书。(1) | |
10.37† | 尹卫星与北京特耐特乔夫科技发展有限公司之间于2012年5月24日签发的关于青岛智和盛农产品服务有限公司股权的委托书。(1) | |
10.38† | 2012 年 5 月 24 日,张维生与北京特尼特乔夫科技发展有限公司之间就青岛智和盛农产品服务有限公司的股权签发的委托书。(1) | |
10.39† | 2012 年 5 月 24 日,周奇与北京特尼特乔夫科技发展有限公司之间就青岛智和盛农产品服务有限公司的股权签发的委托书。(1) | |
10.40† | 杨春红与北京特耐特乔夫科技发展有限公司之间于2012年5月24日签发的关于青岛智和盛农产品服务有限公司股权的委托书。(1) |
48 |
10.41† | 2011年6月16日,北京特尼特乔夫科技发展有限公司与烟台牟平区智盛农产品合作社签订的独家业务合作协议。(1) | |
10.42† | Shineco Inc. 与烟台牟平区智盛农产品合作社于2014年7月3日签订的及时报告协议。(1) | |
10.43† | 2011年6月16日北京特尼特乔夫科技发展有限公司、王奇伟和烟台牟平区智盛农产品合作社之间的担保协议。(1) | |
10.44† | 2011年6月16日,张维生与北京特尼特乔夫科技发展有限公司之间就烟台牟平区智盛农产品合作社股权签发的委托书。(1) | |
10.45† | 尹卫星与北京特耐特乔夫科技发展有限公司之间于2011年6月16日签发的关于烟台牟平区智盛农产品合作社股权的委托书。(1) | |
10.46† | 2011 年 6 月 16 日,王赛与北京特耐特乔夫科技发展有限公司之间关于持有烟台牟平区智盛农产品合作社股权的委托书。(1) | |
10.47† | 2011年6月16日,王奇伟与北京特尼特乔夫科技发展有限公司之间就烟台牟平区智盛农产品合作社股权签发的委托书。(1) | |
10.48† | 北京天耐特乔夫科技发展有限公司与安康长寿药业(集团)有限公司于 2008 年 12 月 31 日签订的独家业务合作协议。(1) | |
10.49† | Shineco Inc. 与安康长寿药业(集团)有限公司于 2014 年 7 月 3 日签订的及时报告协议。(1) | |
10.50† | 北京天耐特乔夫科技发展有限公司、陈继平、陈晓燕和安康长寿药业(集团)有限公司于2008年12月31日达成的股权质押协议。(1) | |
10.51† | 北京天耐特-乔夫科技发展有限公司、陈继平、陈晓燕和安康长寿药业(集团)有限公司于2008年12月31日签订的独家期权协议。(1) | |
10.52† | 陈晓燕与北京天杰科技发展有限公司之间关于持有安康长寿药业(集团)有限公司的授权书,日期为 2008 年 12 月 31 日。(1) | |
10.53† | 陈继平与北京天杰科技发展有限公司之间关于持有安康长寿药业(集团)股份有限公司的委托书,日期为 2008 年 12 月 31 日。(1) | |
10.54† | 2012 年 9 月 27 日陕西药房孙思妙药店连锁有限公司与安康长寿药业(集团)股份有限公司合作协议摘要翻译。(1) |
49 |
10.55† | 2012 年 9 月 27 日陕西药控股集团西安制药有限责任公司与安康长寿药业(集团)有限责任公司合作协议摘要翻译。(1) | |
10.56† | 2009年12月31日北京Tenet-Jove科技发展有限公司与北京农村商业银行股份有限公司天通苑分行签订的贷款合同摘要翻译。(1) | |
10.57† | 烟台智盛国际货运代理有限公司、烟台牟平区智盛农产品合作社和浙江真爱网络仓储服务有限公司于2013年10月21日签订的项目股份购买合同摘要翻译。(1) | |
10.58† | 2013 年 3 月 1 日安康长寿药业集团连锁有限公司与邱海银签订的合同管理/运营协议摘要翻译。(1) | |
10.59† | 安康长寿药业集团连锁有限公司与邱海银于2014年2月28日签订的补充协议的摘要翻译。(1) | |
10.60† | 独立董事聘任信表格 (2) | |
10.61† | 2016 年股票激励计划(包含在附录 4.2 中)(2) | |
10.62† | 2017年12月6日新疆太和与新疆西部天盛农业发展有限公司之间的最终股份交换和收购协议翻译版(参照公司于2017年12月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表纳入其中) | |
10.63† | 公司与IFG Opportunity Fund LLC于2018年1月23日签订的普通股购买协议(参照公司于2018年1月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表格注册成立) | |
10.64† | 公司与 IFG Opportunity Fund LLC 于 2018 年 1 月 23 日签订的注册权协议(参照公司于 2018 年 1 月 26 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格注册成立) | |
10.65† | 公司与 IFG Opportunity Fund LLC 之间的终止协议,日期为 2018 年 7 月 3 日(参照公司于 2018 年 7 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格注册成立) | |
10.66† | 公司与选定投资者于2018年9月27日签订的证券购买协议表格(参照公司于2018年9月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表格合并成立) | |
10.67† | 日期为2020年12月10日的证券购买协议表格(参照公司于2020年12月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表格合并成立) | |
10.68† | 公司与买方之间于2021年4月14日签订的股票购买协议表格(参照公司于2021年4月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表格合并成立) |
10.69† | Shineco, Inc.与欧阳之间签订的2021年5月6日雇佣协议(参照公司于2021年5月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表格合并成立) | |
10.70† | 公司、Tenet-Jove、安康长寿、安康股东、光远和光远股东之间于 2021 年 6 月 8 日签订的重组协议的英文译本 | |
10.71† | 2021 年 6 月 8 日 Tenet-Jove 与光远之间签订的独家商业合作协议(参照公司于 2021 年 6 月 11 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表注册成立) |
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10.72† | 2021 年 6 月 8 日 Tenet-Jove、光远和光远股东(李宝林)之间签订的股权质押协议(参照公司于 2021 年 6 月 11 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表纳入) | |
10.73† | 2021 年 6 月 8 日 Tenet-Jove、光远和光远股东(张宇峰)之间签订的股权质押协议(参照公司于 2021 年 6 月 11 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表纳入) | |
10.74† | 2021年6月8日由Tenet-Jove、广元和光远股东(Baolin Li)签订的独家期权协议(参照公司于2021年6月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表格成立) | |
10.75† | 2021年6月8日由Tenet-Jove、广元和光远股东(张宇峰)签订的独家期权协议(参照公司于2021年6月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表格成立) | |
10.76† | 光远股东(李宝林)与 Tenet-Jove 之间的日期为 2021 年 6 月 8 日的委托书(参照公司于 2021 年 6 月 11 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表注册成立) | |
10.77† | 光远股东(张宇峰)与 Tenet-Jove(参照公司于 2021 年 6 月 11 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表而成立)之间的委托书,日期为 2021 年 6 月 8 日 | |
10.78† | Tenet-Jove、安康长寿和安康股东之间于 2021 年 6 月 8 日签订的终止协议的英文译本(参照公司于 2021 年 6 月 11 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表注册成立) | |
10.79† | 2021 年 7 月 14 日 Shineco, Inc. 和 Jennifer Zhan 之间的董事 报价信(参照公司于 2021 年 7 月 15 日向美国证券交易委员会提交的 表 8-K 注册成立) | |
10.80† | 2021 年 7 月 14 日 Shineco, Inc. 和 Mike Zhao 之间的董事 聘书(参照公司于 2021 年 7 月 15 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格注册成立) | |
10.81† | Shineco, Inc. 和 Jennifer Zhan 于 2021 年 7 月 15 日签订的雇佣协议(参照公司于 2021 年 7 月 16 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格注册成立) | |
10.82† | 日期为 2021 年 6 月 16 日的可转换本票(参照公司于 2021 年 7 月 21 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格合并成立) | |
10.83† | 2021 年 7 月 16 日的可转换本票 #1(参照公司于 2021 年 7 月 21 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格合并成立) | |
10.84† | 2021 年 7 月 16 日的可转换本票 #2(参照公司于 2021 年 7 月 21 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格合并成立) | |
10.85† | Shineco, Inc. 与 Streeterville Capital, LLC 于 2021 年 6 月 16 日签订的证券购买协议(参照公司于 2021 年 7 月 21 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格注册成立) | |
10.86† | Shineco, Inc. 与 Streeterville Capital, LLC 于 2021 年 7 月 16 日签订的证券购买协议(参照公司于 2021 年 7 月 21 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格注册成立) | |
10.87† | 日期为2021年8月19日的可转换本票(参照公司于2021年8月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表格合并成立) | |
10.88† | Shineco, Inc. 与 Streeterville Capital, LLC 于 2021 年 8 月 19 日签订的证券购买协议(参照公司于 2021 年 8 月 23 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格注册成立) | |
10.89† | 公司与胡立先生于2021年9月2日发出的要约信(参照公司于2021年9月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表格注册成立) | |
14.1† | 公司道德守则。(2) | |
21.1* | 本公司子公司名单。 | |
23.1* | 独立注册会计师事务所的同意 | |
31.1* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14条对首席执行官进行认证。 | |
31.2* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14条对首席财务官进行认证。 | |
32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第 18 篇第 1350 节对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
101.INS* | XBRL 实例文档。 | |
101.SCH* | XBRL 分类扩展架构文档。 | |
101.CAL* | XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF* | XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
101.LAB* | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
101.PRE* | XBRL 分类扩展演示链接库文档。 |
* | 随函提交 。 |
† | 此前 已失败。 |
(1) | 参照公司于2015年7月1日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明(注册号333-202803)注册成立 。 |
(2) | 参照公司于2016年9月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告注册成立 。 |
(3) | 参照公司于2016年1月27日向美国证券交易委员会 提交的S-1表格注册声明(注册号333-202803)注册成立 。
|
项目 16。表格 10-K 摘要。
不适用。
51 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条的要求,注册人已正式促成本报告 由下列签署人经正式授权代表其签署。
SHINECO, INC. (注册人) | ||
日期: 2021 年 9 月 30 日 | 来自: | /s/ 詹妮弗·詹妮弗 |
詹妮弗 Zhan | ||
主管 执行官 |
日期: 2021 年 9 月 30 日 | 来自: | /s/{ br} Sai (Sam) Wang |
Sai (Sam) Wang | ||
主管 财务官 |
根据 根据 1933 年《证券法》的要求,以下人员代表注册人 以指定的身份和日期在下文签署了本报告:
签名 | 标题 | 日期 | ||
//詹妮弗 | 首席执行官 | 2021年9月30日 | ||
詹妮弗 | (首席执行官) | |||
/s/Sai (Sam) Wang | 首席财务官兼董事 | 2021年9月30日 | ||
Sai(Sam)Wang | (首席会计和财务官) | |||
/s/ 李宝林 | 导演 | 2021年9月30日 | ||
李宝林 | ||||
/s/Jin Liu | 导演 | 2021年9月30日 | ||
刘进 | ||||
/s/ 安延增 | 导演 | 2021年9月30日 | ||
安延增 | ||||
/s/ 陈宁 | 导演 | 2021年9月30日 | ||
陈宁 | ||||
/s/哈里·爱德森 | 导演 | 2021年9月30日 | ||
哈里·爱德森 | ||||
/s/ 张玉英 | 导演 | 2021年9月30日 | ||
张玉英 |
52 |