本初步招股说明书副刊及随附的招股说明书所载资料并不完整，可能会有所更改。本初步招股说明书副刊和随附的招股说明书不构成出售要约或征求购买要约，在任何司法管辖区，如果根据任何此类司法管辖区的证券法，要约、招揽或出售在登记或资格之前是非法的，则不构成出售或邀请购买这些证券。

完成日期为2023年6月6日

初步招股说明书补编

(截至2023年5月10日的招股说明书)

5250,000股

蒙迪控股公司

A类普通股

本招股说明书增刊所指名的出售股东(“出售股东”)将发售5,250,000股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)。我们将不会从出售股东出售普通股股份中获得任何收益。

我们的普通股在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市，代码为“MOND”。2023年6月5日，纳斯达克上报道的我们普通股的最后售价为每股12.7美元。

投资我们的普通股涉及在本招股说明书增刊S-16页和随附的招股说明书第21页开始的“风险因素”项下描述的风险。

________________

(1)有关承保补偿的补充资料，请参阅本招股说明书增刊的“承销”一栏。

出售股东已授予承销商在本招股说明书附录日期后30天内，按公开发行价减去承销折扣和佣金，向出售股东额外购买最多787,500股普通股的权利。我们不会因承销商购买额外股份的选择权而从出售股份的股东出售股份中获得任何收益。

美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计，普通股的股票将于2023年1月1日、10月31日、2023年12月31日仅以簿记形式通过存托信托公司的设施交付给购买者。

               , 2023

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充部分，包括本次普通股发行的条款、发售股东的姓名和承销部分。第二部分是附带的招股说明书，日期为2023年5月10日，最初是作为我们提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书的一部分提交的。随附的招股说明书提供了更多关于我们的一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般说来，招股说明书是指两部分的总和。

本招股说明书副刊可对随附的招股说明书中的信息进行补充、修改、更新或更改。如果本招股说明书附录中的信息修改、更新或与随附的招股说明书中的信息不一致，本招股说明书附录将适用，并将取代随附的招股说明书中的该信息。任何如此修改或更新的陈述将被视为仅经如此修改或更新的本招股说明书的一部分，而任何被如此取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。

阁下必须阅读及考虑本招股章程副刊、随附的招股章程及任何适用的招股章程副刊或对注册说明书的生效后修订所载的所有资料，而本招股章程副刊是作出投资决定的一部分。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录的“您可以找到更多信息的地方”中向您推荐的文件中的信息。

除本招股说明书附录及随附的招股说明书所载资料外，本公司、出售股东及承销商并无授权任何人向阁下提供任何其他资料。我们、出售股票的股东和承销商不对他人可能向您提供的任何信息的可靠性承担任何责任，也不能提供任何保证。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，您应以本招股说明书补充材料为准。阁下不应假设本招股说明书增刊及随附的招股说明书所提供的资料在除其各自的日期外的任何日期均属准确。自该日期以来，业务、财务状况、运营结果和招股说明书可能发生了变化。我们、出售股票的股东和承销商不对他人可能向您提供的任何信息的可靠性承担任何责任，也不能提供任何保证。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，您应以本招股说明书补充材料为准。您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中提供的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。在任何情况下，本招股说明书增补件及随附的招股说明书的交付，或根据本招股说明书作出的任何销售，均不构成本公司的事务自本招股章程增刊日期以来并无任何改变，或本招股章程增刊或随附的招股章程所载资料在该等资料公布日期后的任何时间均属正确的任何暗示。

这些普通股股票仅在可以提出此类要约的司法管辖区进行要约出售。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区发行普通股可能会受到法律的限制。在美国境外收到本招股说明书补充资料及随附的招股说明书的人士，应知悉并遵守任何此类限制。本招股说明书增刊和随附的招股说明书不构成认购或购买任何普通股的要约或代表出售股东或承销商发出的邀请，也不得用于任何人的要约或要约或与要约或要约有关的情况，也不得用于任何未获授权要约或要约的司法管辖区内的任何人，或向任何向其提出要约或要约是违法的人。请参阅“承保”。

商标

本招股说明书附录和随附的招股说明书包含对我们的商标、商号和服务标记的引用，这些内容受适用的知识产权法保护，是我们的财产。本招股说明书附录和随附的招股说明书还包含其他公司的商标、商号和服务标志，这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的商标、商号和服务标记可能不会出现在

®、™或SM符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标志，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系、或对我们的背书或赞助。

市场和行业数据

除非另有说明，本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的有关我们的行业、竞争地位和我们经营的市场的信息均基于来自独立行业和研究机构、其他第三方来源和管理层的信息。管理层估计来自独立行业分析师、基于订阅的出版物和其他第三方来源发布的公开可用信息，以及我们内部研究的数据，并基于我们在审查该等数据以及我们对该等行业和市场的经验和知识后做出的假设，我们认为这些信息是合理的，但我们并未独立核实该信息的准确性。任何行业预测都基于各种专业人士的数据(包括第三方数据)、模型和经验，并基于各种假设，所有这些假设都可能在不另行通知的情况下发生变化。此外，由于各种因素，包括“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫”中描述的因素，对我们经营的行业的未来业绩以及我们未来业绩的预测、假设和估计必然会受到不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们所作估计中的结果大相径庭。

选定的定义

除本招股说明书附录中另有说明或上下文另有要求外，以下引用：

·“董事年度赠款”是指在董事服务每一年结束时授予每位董事的限制性股票单位的年度赠款；

·“董事会”是指我们的董事会；

·“业务合并”指(I)ITHAX以延续及撤销注册的方式从开曼群岛转移，以及ITHAX继续成为在特拉华州注册成立的公司，于2022年7月18日完成；(Ii)根据业务合并协议将ITHAX合并第I分部与Mondee合并并并入Mondee，Mondee为该项合并的存续公司；及Mondee与ITHAX合并子公司合并及并入ITHAX Merge Sub II，而ITHAX合并子公司为第二次合并的存续实体，及(Iii)业务合并协议预期的其他交易包括管道融资；

·《附则》是指在ITHAX合并子公司I，LLC与蒙迪合并并并入蒙迪时生效的本公司章程，蒙迪是合并中幸存的实体；

·对于ITHAX首次公开募股的几家承销商的代表，Cantor，Fitzgerald&Co.指的是Cantor；

·《公司注册证书》指的是我们于2022年7月18日修订和重述的公司注册证书，该证书在企业合并结束时生效；

·“成交”是指交易的成交；

·“普通股”是指我们的A类普通股，每股票面价值0.0001美元；

·“大陆”是指大陆股票转让信托公司，我们的转让代理、权证代理和信托账户的受托人；

·“新冠肺炎”是指冠状病毒及相关的大流行；

·“盈利协议”是指截至2021年12月20日由ITHAX、蒙迪和某些签字方之间签署的特定盈利协议，根据该协议，我们可以发行最多900万股普通股，在实现某些里程碑时归属；

·“收益股”是指根据收益协议可向企业合并发行的9,000,000股普通股，其中7,400,000股已发行，200,000股已分配用于发行，但仍未发行，截至2022年12月31日，有1,400,000股未分配；

·《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》；

·“公认会计原则”是指在一致基础上适用的在美国被普遍接受的会计原则；

·“全球分销系统”指的是全球分销系统；

·“首次公开募股”是指ITHAX于2021年2月1日完成的首次公开募股；

·“初始RSU赠款”是指在交易结束时向我们的每位董事一次性授予5000个限制性股票单位；

·“ITHAX”是指在完成业务合并之前的开曼群岛豁免公司ITHAX Acquisition Corp.；

·“Mondee”是指位于特拉华州的Mondee Holdings II，Inc.及其合并子公司；

·“Mondee股东”是指Mondee Holdings，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，在企业合并完成之前是Mondee股本的唯一持有人；

·“纳斯达克”是面向全球市场的“纳斯达克”；

·“我们的董事会”是指我们公司的董事会成员；

·“未清偿认股权证”是我们优先选择的融资权证和私募认股权证；

·“PIPE融资”是指认购协议所设想的交易，根据这些交易，PIPE投资者总共认购了7,000,000股我们的普通股，总购买价为70,000,000美元，该交易在紧接ITHAX合并第I分部，有限责任公司与蒙迪合并并进入蒙迪之前完成，蒙迪是合并中的幸存实体；

·“PIPE投资者”是指参与PIPE融资的某些“合格机构买家”(根据证券法第144A条的定义)和经认可的投资者；

·“PIPE股份”是指根据PIPE融资以每股10.00美元的价格发行的7,000,000股普通股；

·“优先融资交易”是私募A系列优先股和优先融资权证，以购买我们普通股的股份；

·“优先融资权证协议”是指本公司与大陆股票转让与信托公司之间于2022年9月29日签署的特定认股权证协议；

·“优先融资权证”是指我们就优先融资交易发行的购买我们普通股的1,275,000份可赎回认股权证；

·“优先股”是指我们的优先股，每股票面价值0.0001美元；

·“优先认购人”是指属于优先融资交易当事人的某些“合格机构买家”(根据证券法第144A条的定义)和经认可的投资者；

·“优先认购协议”是指本公司与每个投资者就优先融资交易订立的认购协议；

·“私募认股权证”是指ITHAX在首次公开发行时发行的232,500份私募认股权证，代表购买A类普通股的权利，作为单位的一部分，这些认股权证自动转换为以11.50美元的行使价购买一股我们普通股的权利，这与ITHAX继续从开曼群岛转移和注销以及ITHAX继续成为特拉华州的一家公司并于2022年7月18日生效有关；

·“公共认股权证”是指ITHAX在首次公开发行时发行的12,075,000股可赎回认股权证，代表购买A类普通股的权利，作为单位的一部分，这些认股权证自动转换为有权以11.50美元的行使价购买一股我们的普通股，原因是ITHAX从开曼群岛继续和注销注册，以及ITHAX继续和归化为特拉华州注册的公司，于2022年7月18日生效，随后由我公司根据收购要约购买；

·“Rockettrip”是指Rocketlip，Inc.，一家特拉华州的公司，是我们公司的全资子公司；

·“美国证券交易委员会”指的是美国证券交易委员会；

·《证券法》适用于经修订的1933年《证券法》；

·“出售股东”是指本招股说明书补编中点名的出售证券持有人；

·“A系列优先股”是指我们公司85,000股优先股，即A系列优先股，每股票面价值0.0001美元，作为优先融资交易的一部分以每股1,000美元出售；

·“保荐人”是ITHAX收购保荐人LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司，于2022年9月13日解散；

·“认购协议”是指ITHAX与每一家PIPE投资者就PIPE融资签订的认购协议；

·“交易”是指：(I)Mondee与ITHAX Merge Sub II，LLC合并，与ITHAX Merge Sub II，LLC合并；(Ii)ITHAX Merge Sub I，LLC与Mondee合并并进入Mondee，Mondee是合并中的幸存实体，以及业务合并协议预期的其他交易；

·“信托账户”是指在ITHAX首次公开募股完成时设立的信托账户，该账户持有首次公开募股的收益，由大陆航空作为受托人维持；

·“单位”是指ITHAX的单位，每个单位相当于一股A类普通股和一份购买一股A类普通股的公共认股权证的一半，这些单位是ITHAX在其首次公开发行中以每股10.00美元的价格提供和出售的，以及在其同时进行的私募单位的私募中出售的；以及

·“你”是我们普通股的持有者。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，你应该仔细考虑以下所述的风险和不确定性。我们的业务、经营业绩、财务状况或前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前认为不是实质性的。如果实际发生任何风险，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景都可能受到不利影响。在这种情况下，普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。以下讨论的风险可能不是详尽无遗的，而是基于某些假设，这些假设稍后可能被证明是不正确或不完整的。本公司可能面临其他风险和不确定因素，这些风险和不确定因素目前尚不为此类实体所知，或目前被认为是无关紧要的，这些风险和不确定因素也可能损害我们的业务或财务状况。

除文意另有所指外，本招股说明书附录中任何提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”的字眼均指本公司及其合并后的附属公司。

与我们的财务状况和作为初创公司的地位有关的风险

我们在有限的时间内经历了大幅增长，这使得我们很难预测未来的运营结果。

自2015年以来，由于有机活动以及一系列收购，我们的净收入大幅增长。2022年，我们的同比有机增长率为71%(71%)，这表明我们从新冠肺炎疫情的影响中复苏。鉴于有限时间内的大幅增长，我们的历史业绩不应被视为我们未来业绩的指示性指标。此外，我们准确预测未来运营结果的能力是有限的，并受到许多不确定性的影响，包括我们规划和模拟未来增长的能力，以及我们开发新产品和服务的能力。在未来一段时期，我们的增长可能会放缓或下降，原因有很多，包括但不限于需求放缓、竞争加剧、技术变化、无法扩大我们的技术规模、市场增长放缓，或者我们因任何原因未能继续利用增长机会。

我们还遇到并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定性以及我们未来增长的假设是错误的或改变的，或者如果我们没有成功地应对这些风险，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的增长战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法以足够快的速度扩展业务以满足客户和市场需求，这可能会导致盈利能力下降或导致我们无法执行业务战略。为了发展我们的业务，我们将需要继续发展和扩大我们的业务和运营，以满足客户和市场需求。不断发展和扩展我们的业务和运营对我们的管理层以及我们的财务和运营资源提出了更高的要求，以：

·吸引新客户，扩大我们的客户基础；

·保持和提高现有客户使用我们平台的费率，向现有客户销售更多产品和服务，并减少客户流失；

·投资于我们的平台和产品；

·有效管理组织变革；

·加快或调整研究和开发活动的重点；

·加大销售和营销力度；

·扩大客户支持和服务能力；

·维持或提高业务效率；

·实施适当的业务和财务制度；以及

·保持有效的财务披露、控制和程序。

此外，我们的经营业绩和增长率可能会出现大幅波动。即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。我们的成功将取决于我们成功扩展我们的解决方案和服务、留住客户、引入新客户和留住关键人才的能力。

如果我们不能有效地发展和扩展我们的业务和运营，我们可能无法以具有成本效益的方式执行我们的业务战略，我们的业务、财务状况、盈利能力和运营结果可能会受到不利影响。

我们的业务取决于我们的营销效率和我们营销努力的总体效果。

我们的成功有赖于向企业实体、旅行社、旅行管理公司和终端消费者有效地营销我们的公司。我们的企业对企业营销旨在推动活动并吸引企业使用我们的技术解决方案和网站，我们的企业对消费者(“B2C”)营销旨在推动与这些企业、旅行者和我们产品的最终用户的互动。

我们可能会成功地以公司、旅行社、旅行管理公司或实体的形式吸引新客户或会员。然而，这些客户的最终消费者可能不会参与或使用我们的产品，我们将看到这些客户的收入大幅增加，因为我们依赖他们与我们的企业客户、旅行社和旅行管理公司的关系来帮助推动这种接触。

我们在我们的技术解决方案上投入了大量的财力和人力资源，以留住和扩大我们在现有和新兴市场的客户基础。我们预计，维护和增强我们的技术解决方案的成本将继续增加，考虑到围绕正在进行的旅游业复苏的经济不确定性和不可预测性，我们做出的投资技术解决方案的决定可能没有预期的那么有效，成本也更高。

我们依赖我们的技术解决方案的价值，维护和增强我们的技术解决方案的成本正在增加。近年来，某些在线旅游公司和元搜索网站在全球范围内扩大了线下和数字广告活动，加剧了对语音份额的竞争，我们预计这一活动将在未来继续下去。我们也在寻求，并预计将继续寻求长期增长机会，特别是在新兴市场，这些机会已经并可能继续对我们的整体营销效率产生负面影响。

我们努力保持和提高客户对我们技术解决方案的认识可能不会成功，即使我们在品牌推广方面取得成功，这种努力也可能不像历史上那样具有成本效益或效率，从而导致直接流量减少和客户获取成本增加。此外，针对我们投资组合中的一些品牌所做的品牌化努力在过去和未来都可能导致营销效率低下，并可能对我们投资组合中其他品牌的增长率产生负面影响。此外，我们对资源分配的决定，以及选择投资于我们投资组合中的某些品牌的品牌努力，而不投资或减少对我们投资组合中的其他品牌的投资，可能会产生总体的负面财务影响。如果我们不能保持或提高客户对我们的技术解决方案的认识，并以具有成本效益的方式创造需求，这可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

与我们的商业和工业有关的风险

我们过去的经营活动产生了负现金流和重大亏损，如果我们既不能从经营活动中产生正现金流，也不能在需要时以合理的条件筹集额外资本，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们的经营活动产生了负的现金流，过去的经营亏损严重，这反映在截至2022年12月31日的一年中，我们的累计赤字为2.803亿美元。我们相信，目前的现金和现金等价物，以及1500万美元的未使用信贷额度，将足以为我们的业务提供至少未来12个月的资金。然而，我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括新冠肺炎疫情的持续影响、旅游业的整合、旅游服务总体市场状况的变化，以及未来的业务合并。未来，我们可能会达成协议，收购或投资于互补的业务、服务和技术，包括知识产权。我们可能会不时寻求通过股权和债务筹集更多资金。如果我们既不能从经营活动中产生正的现金流，也不能在需要时以我们可以接受的条件筹集额外资本，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。

旅行社一般市场状况的不利变化，包括宏观经济状况、恐怖袭击、自然灾害、健康担忧、内乱或政治动荡或其他我们无法控制的事件的影响，可能会对我们的业务、流动资金、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的收入来自全球旅游业，并将受到旅行活动下降或中断的重大影响，特别是航空旅行。例如，新冠肺炎疫情对旅游业造成了重大干扰，对我们的业务造成了实质性的不利影响。我们无法控制的全球因素可能会影响我们客户的旅行意愿，并根据范围和持续时间的不同导致旅行量大幅下降，其中包括：

·广泛的健康关切、流行病或大流行，如新冠肺炎大流行、寨卡病毒、H1N1流感、埃博拉病毒、禽流感、SARS或任何其他严重传染病；

·恐怖袭击、恐怖袭击威胁造成的全球安全关切，或为预防此类袭击而采取的预防措施，包括提高威胁警告或有选择地取消或改道旅行；

·成本增加，包括通货膨胀造成的成本增加，以及经济状况下降带来的压力，包括潜在的衰退；

·网络恐怖主义、政治动荡、敌对行动的爆发或现有敌对行动或战争的升级或恶化；

·自然灾害或恶劣天气条件，如飓风、洪水和地震；

·与气候变化有关的对旅行目的地的影响，如极端天气、自然灾害和中断，以及政府、企业和供应商伙伴为应对气候变化采取的行动；

·发生与旅行有关的事故或出于安全考虑停飞飞机；

·签证和移民政策的不利变化或实施旅行限制或更严格的安全程序；以及

·消费者或商务旅行需求的任何下降都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务和财务业绩受到宏观经济状况的影响。旅行支出对个人和商务相关的可自由支配支出水平非常敏感，在经济低迷期间，包括在经济缓慢、放缓或负增长期间，旅行支出往往下降或增长较慢。

失业率或通货膨胀率，货币贬值，以及对政府应对措施的担忧，如提高税收或关税、提高利率和减少政府支出。对政府对不断下滑的经济状况做出反应的担忧，如增税和减少政府支出，可能会损害消费者和企业支出，并对旅行需求产生不利影响。此外，相对于整体经济，我们对某些行业的相对敞口可能会缓解或加剧宏观经济状况的影响。全球旅游业在经济扩张期间的增长速度历来高于全球国内生产总值的增长速度，但过去在经济衰退或不确定时期经历过周期性的低迷。未来在就业水平、商业状况、利率、税率、环境影响、燃料和能源成本等方面的不利经济发展可能会减少可自由支配的支出，并导致旅游业收缩。宏观经济因素的不确定性及其对客户行为的影响可能因地区而异，这使得预测行业和客户趋势及其对我们市场和业务的影响的时间和程度变得更加困难，这反过来可能对我们有效管理业务的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的国际业务使我们面临与在外国做生意相关的地缘政治和经济风险。我们在美国、加拿大、印度、泰国和全球其他几个国家都有业务，我们通过我们的合作伙伴和附属公司间接为世界各地的旅行者提供服务。我们的国际业务可能会带来复杂的管理、合规、外汇、法律、税收、劳工、数据隐私和经济风险，我们可能无法充分应对这些风险，包括国际旅行者优先事项和预算的变化，以及地缘政治不确定性，这些不确定性可能是由威胁环境的变化和可能不稳定的全球经济状况、各种地区和当地经济和政治因素、风险和不确定性以及美国外交政策推动的。我们的国际业务还面临其他一些风险，包括：

·一些司法管辖区缺乏有效的法律来维持、保护和执行我们的知识产权；

·多部税法，可能有重叠和冲突；

·关税、税收或政府特许权使用费，包括对我们的非美国子公司的活动以及汇款和其他付款征收或增加预扣税和其他税；

·对现金流动的限制；

·遵守各种国家和地方法律的负担；

·政治不稳定；

·货币波动；

·更长的付款周期；

·对外币的价格管制或兑换限制；

·贸易壁垒；以及

·潜在的旅行限制。

这些风险中的任何一个的存在都可能损害我们的国际业务，从而损害我们的经营业绩。此外，在国际市场上经营需要大量的管理关注和财政资源。我们不能确定在其他国家开展业务所需的投资和额外资源是否会产生所需的收入或净收入水平。

与我们的业务和旅游业相关的某些结果和趋势是基于初步数据和假设的，因此可能会发生变化，可能与我们的预期大不相同。

我们在这份招股说明书附录中展示了与我们的业务和旅游业相关的某些结果和趋势，这些结果和趋势是基于对当时可用的或初步数据的分析，结果、相关发现或结论可能会发生变化。我们不能保证这些结果和趋势，或者我们对我们的业务或旅游业的预期是否准确。新冠肺炎疫情的不确定性、俄罗斯入侵乌克兰、宏观经济状况以及这些和其他类似事件对旅游业和我们业务的影响加剧了这些风险。此外，可能会发生意想不到的事件和情况，并以实质性方式改变围绕我们业务和旅游业的前景。因此，我们与我们的业务和旅游业相关的某些预期可能不会像预期的那样发生，而且呈现的实际结果或趋势可能与我们的预期大不相同。

我们的流动资金和持续获得资金的渠道可能会受到金融和证券市场波动加剧的重大负面影响。

我们能否持续获得流动资金来源取决于多种因素，包括全球经济状况、全球金融市场状况、是否有足够数量的融资，以及我们的经营业绩。金融和证券市场的波动性增加，通货膨胀和利率上升，这通常使获得资本变得不那么确定，增加了获得新资本的成本。我们利用业务合并所得的一部分偿还了我们目前未偿债务的4000万美元。此外，我们从出售A系列优先股中筹集了8500万美元，以帮助为增长和运营提供资金。然而，我们未来可能需要获得股权、股权挂钩或债务融资来为我们的运营提供资金，而且不能保证未来会有这样的债务融资，也不能保证它会以商业上合理的条款提供，在这种情况下，我们可能需要寻求其他资金来源。此外，我们现有和任何未来债务协议的条款可能包括限制性契约，这可能会限制我们的业务运营。

重大银行倒闭或持续的金融市场流动性不足，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

如果国内或国际金融市场流动性持续恶化，我们将面临某些风险。尤其是：

·我们可能无法及时获取存款账户中的资金。任何由此产生的获得其他流动性来源或短期借款的需求都将增加我们的成本。

·如果发生重大银行倒闭，我们的银行存款回收可能面临重大风险。我们的大部分现金和现金等价物要么存放在不受损失保险保障的银行，要么超过存款保险限额。

·我们可能无法以优惠的条件从金融机构或机构投资者那里借款，或者根本无法借款，这可能会对我们实施增长战略和为关键战略举措提供资金的能力产生不利影响。

虽然本公司目前不知道任何直接影响本公司持有现金存款或证券的金融机构的流动资金问题，但如果财务流动资金恶化，不能保证我们不会对我们获得资本的能力以及我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响，这种影响可能是实质性的。

新冠肺炎疫情和为遏制疫情而采取的措施已经并将继续对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响，如果管理层为减轻这些与新冠肺炎相关的不确定性的影响而采取的措施不成功或不充分，我们可能无法继续在正常的业务过程中为我们的运营提供资金、发展我们的平台或履行我们的债务。

我们在新冠肺炎疫情期间的运营活动产生的负现金流和运营的重大亏损，以及我们的增长计划，产生了对额外资本的需求。围绕我们筹集此类资本的能力存在不确定性，我们的财务状况可能会受到不利影响。持续的新冠肺炎疫情以及为遏制疫情而采取的措施，包括但不限于自愿和强制隔离、居家命令、旅行限制和建议、限制人员聚集和减少运营以及延长企业关闭时间，已经并可能继续对旅行交易量产生不利影响，导致净收入、净利润、运营现金流和调整后EBITDA与新冠肺炎大流行前相比大幅下降。为了应对新冠肺炎疫情的不利影响，我们的管理层已采取具体行动，包括与贷款人重新谈判贷款的某些条款和条件，以推迟利息支付，从而管理我们的现金；通过外部借款筹集更多资本；重组应付账款，以适应更长的付款期限；以及投资和开发我们的平台，以提高运营效率和减少人工费用。

虽然目前有证据显示旅游市场交易正在复苏，但管理层将继续实时监测新冠肺炎病毒及其未来变种对旅游交易量的影响，并将更新并立即实施措施，酌情扩大或降低我们的业务基础设施和运营费用，以确保未来实现最佳收益和现金流。此外，管理层将继续与供应商、运营合作伙伴和我们的财务合作伙伴协调，试图安排足够的资本来抵御潜在的新冠肺炎引发的交易量波动。如果我们无法筹集更多资本、提高运营效率或降低费用，我们可能无法继续为我们的运营提供资金、开发我们的平台或在正常业务过程中履行我们的债务。

根据我们现有的债务协议，我们已经质押了我们公司的几乎所有资产。如果贷款人加快偿还借款，我们可能没有足够的资产来偿还贷款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

于2019年12月23日，吾等与TCW Asset Management Company LLC(“TCW”)及不时订立协议的贷款方(“贷款人”)订立TCW协议，包括一笔总额为1.5亿美元的多次提取定期贷款(“定期贷款”)，其中第一次提取本金为9,500万美元。2020年2月6日，我们签署了TCW协议的第一修正案，并与TCW进行了增量合并，本金总额为5500万美元。2023年1月11日，我们对TCW协议进行了第九次修订，本金总额为1500万美元，并规定我们可以请求额外2000万美元的定期贷款，贷款人可以接受或拒绝这一请求。这些设施由我们公司担保，并由我们几乎所有的资产担保。到目前为止，我们已经对TCW协议进行了多项修订，包括更改还款条款的修订。然而，如果由于任何原因，我们无法在到期时按计划付款，或在计划到期日之前偿还这些债务，我们将寻求贷款人的进一步同意来修改这些条款。尽管我们的贷款人此前已同意对TCW协议进行10次事先修改，并豁免过去的付款违约，但不能保证贷款人未来会同意任何此类修改，然后可能宣布违约。在发生TCW协议下的违约事件时，贷款人可选择宣布所有根据该协议未偿还的款项立即到期并应支付。我们已根据TCW协议质押了我们公司的几乎所有资产。如果贷款人加快偿还借款，我们可能没有足够的资产根据TCW协议的条款偿还贷款人，我们可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

旅游业的整合可能会导致预订减少，收入减少。

旅行社之间的整合，包括航空公司的合并和联盟，可能会增加来自与这些旅行社相关的分销渠道的竞争，并将更多谈判筹码掌握在这些旅行社手中

旅行社试图进一步降低预订费和佣金。这种日益激烈的竞争可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

例如，美联航和大陆航空合并，美国航空和全美航空合并，西南航空收购AirTran Airways，英国航空和伊比利亚航空合并，随后收购爱尔兰航空和威灵航空，阿拉斯加航空集团收购维珍美国航空。此外，在One World、SkyTeam和Star Alliance内部的合作也有所增加。旅行社所有权的变化也可能导致他们减少对我们的业务。如果我们无法有效竞争，我们的供应商可能会限制我们访问他们的内容，包括独家内容，以及优惠的票价、费率和其他激励措施，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。合并和收购航空公司也可能导致航班总数和整体载客量减少，票价上涨，这可能会对我们业务的创收能力产生不利影响。

旅行社之间的整合和客户竞争也可能对我们的经营结果产生不利影响，因为我们竞争吸引和留住客户。此外，航空公司对旅行管理公司和旅行社代表的渠道收取附加费的决定，例如，通过增加通过旅行管理公司和旅行社预订的票价或将费用转嫁给旅行管理公司和旅行社，或对通过GDS服务提供商预订的票价引入此类附加费，可能会对我们的业务产生不利影响，特别是在GDS服务提供商是选择征收此类附加费的航空公司预订的重要来源的地区。

为了有效竞争，我们可能需要增加激励措施、预付激励措施、打折或免除产品或服务费，或者增加营销或产品开发支出。此外，随着旅行社之间的整合增加，任何特定的重要旅行社(如航空公司)决定退出或减少参与我们的服务的潜在不利影响也会增加。新冠肺炎疫情增加了与我们合作的第三方可能自愿或非自愿宣布破产或以其他方式停止或限制其运营的风险，这可能会损害我们的业务和运营结果。特别是，如果航空公司等规模较大的合作伙伴破产或关闭，对我们的业务和运营结果的潜在损害就会更大。

旅客的投诉或对我们服务的负面宣传可能会降低客户的信心，并对我们的业务产生不利影响。

客户对我们的服务或运营的投诉或负面口碑或宣传可能会严重削弱客户对我们服务的信心和使用。为了保持良好的客户关系，我们必须确保我们的旅行顾问、合作伙伴和附属公司提供及时、准确和差异化的客户服务。有效的客户服务需要大量的人员支出和开发项目和技术基础设施的投资，以帮助我们的旅行顾问、合作伙伴和附属公司履行其职能。这些费用如果管理不当，可能会严重影响我们的盈利能力。如果不能妥善管理我们的旅行顾问、合作伙伴和附属公司，可能会影响我们有效处理客户投诉的能力。如果我们不有效地处理客户投诉，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们可能会失去客户的信心，这可能会降低收入和盈利能力。

我们的债务和未偿还的A系列优先股可能会对我们的业务和增长前景产生不利影响。

根据TCW协议，我们有现有的债务，以及A系列未偿还优先股，我们可能会不时产生额外的债务或发行额外的优先股，为营运资本、资本支出、投资或收购或其他目的提供资金。虽然《TCW协议》包含对产生额外债务和留置权的限制，但这些限制受到几个重要的限制和例外情况的限制，在某些情况下，我们可能因遵守这些限制而产生的债务金额可能很大。如果我们真的承担了额外的债务，与我们的高债务水平相关的风险可能会增加。

具体地说，我们的高债务水平和我们未偿还的A系列优先股的条款可能会产生重要的后果，包括以下几点：

·我们可能很难履行我们的义务，包括TCW协议或其他债务协议下的偿债要求，或我们未偿还的A系列优先股条款或我们未来可能发行的优先股条款下的要求；

·我们为营运资金、资本支出、偿债要求、收购或其他一般公司目的获得额外融资的能力可能会受到损害；

·我们将被要求将运营现金流的很大一部分用于支付我们债务的本金和利息，从而降低了我们使用现金流为我们的运营、资本支出、未来商机和其他目的提供资金的能力；

·我们可能更容易受到经济或商业衰退、不利的行业状况和其他影响我们运营的因素的影响，我们计划或应对业务或行业变化的灵活性可能会更加有限；

·与我们的竞争对手相比，我们利用商机和应对市场压力的能力可能会受到影响，原因是我们的高债务水平、我们未偿还的A系列优先股的条款、TCW协议中的限制性契约、未来的债务协议，或者我们未来可能发行的优先股的条款；

·我们从子公司获得分配以及支付税款、费用和股息的能力可能会受到我们债务或优先股条款的不利影响；

·利率上升将增加我们偿债的成本；

·我们借入额外资金、未来发行优先股或为债务再融资的能力可能有限。

此外，在我们的TCW协议下发生违约的情况下，贷款人可以选择宣布该等债务到期和应付，或选择行使其他权利，其中任何一项都可能对我们的流动资金和我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们依赖互联网搜索引擎和应用市场来为我们的平台带来流量，其中某些供应商提供的产品和服务与我们的平台直接竞争。如果我们网站和应用程序的链接没有显示在显著位置，我们平台的流量可能会下降，我们的业务将受到负面影响。

我们平台吸引的消费者数量在很大程度上是因为来自我们网站的信息以及指向我们网站的链接在搜索引擎结果页面(SERP)上显示的方式和位置。搜索结果的显示，包括排名，可能会受到许多因素的影响，其中许多因素不是我们所能控制的。搜索引擎经常改变决定用户搜索结果的放置和显示的逻辑，以至于购买的或算法放置的指向我们网站的链接可能会受到负面影响。搜索引擎可以改变其搜索算法或结果，导致我们的网站在搜索查询结果中排名靠后。例如，谷歌是我们网站的重要流量来源，它经常在搜索结果中推广自己的竞争产品，这对SERP上对我们公司和我们网站的引用产生了负面影响。如果一家主要搜索引擎改变其算法，对我们网站或我们的旅游合作伙伴的搜索引擎排名产生负面影响，或者如果竞争动态以负面方式影响搜索引擎优化(SEO)或搜索引擎营销(SEM)的成本或效率，我们的业务和财务业绩将受到不利影响。此外，我们未能成功管理我们的SEO和SEM策略或其他流量获取策略，可能会导致我们网站的流量大幅下降，并在一定程度上增加成本，因为我们用付费流量取代了免费流量。

我们还依赖应用程序市场或应用程序商店，如苹果的应用程序商店和谷歌的Play，来推动我们的应用程序的下载。在未来，苹果、谷歌或其他市场运营商可能会做出改变，使我们更难访问我们的产品，或者可能限制我们访问信息，从而限制我们提供

最佳的用户体验。例如，谷歌已经进入了在线旅游市场的各个方面，包括通过建立机票元搜索产品和酒店元搜索产品以及预订功能。与竞争对手的应用程序的推广和放置相比，我们的应用程序可能会受到不利的待遇，例如它们在市场中的出现顺序。此外，苹果还宣布了新功能，限制哪些方可以访问包括位置信息在内的消费者数据。同样，如果我们与应用程序市场提供商的关系出现问题，我们网站的流量和用户增长可能会受到损害。

电话会议和虚拟会议技术的广泛采用可能会减少面对面商务会议的数量以及对旅行和我们服务的需求，这可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

我们的业务和增长战略在一定程度上依赖于我们的客户对面对面会议的持续需求。由于新冠肺炎的流行，电话会议和虚拟会议技术已显著变得更加流行，许多企业已将这些技术替换为部分或全部面对面会议和会议。即使新冠肺炎的传播得到遏制，差旅和其他限制取消，我们也无法预测企业是否会继续选择用这些技术来取代部分或全部面对面的会议，也无法预测雇主和员工对商务旅行的态度是否会发生持久的变化。如果企业选择继续用这些技术取代部分或全部面对面会议，而我们客户的偏好从面对面会议和会议转移，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在竞争日益激烈的全球环境中运营，如果我们不能有效地与当前或未来的竞争对手竞争，我们可能无法获得或失去市场份额。

旅游业和商务旅行服务业竞争激烈，如果我们不能有效地与旅行相关服务的销售商的数量和类型竞争，我们的销售额可能会被竞争对手抢走，这可能会对我们的财务业绩和业绩造成不利影响。我们目前并将继续与各种旅行和旅行相关公司竞争，包括其他企业旅行管理服务提供商、消费者旅行社以及新兴和老牌在线旅行社。我们还与旅游供应商竞争，如航空公司和酒店，他们通过消费者预订和完成旅行的平台直接向旅行者推销他们的产品和服务，包括向通过B2C渠道直接从此类旅游供应商购买的旅行者提供更优惠的价格、独家产品/服务和忠诚度积分。B2C可能包括在公司赞助和管理的渠道之外购买旅行的商务旅行者，或者其公司没有这样的渠道。在较小程度上，我们的竞争对手包括信用卡忠诚度计划、在线旅游搜索和比价服务、替代住宿服务的服务商，如短期房屋或公寓租赁、社交媒体和电子商务网站。

我们的一些竞争对手可能会获得更多的财务资源、更高的知名度和目标客户群中稳固的客户基础、差异化的商业模式、技术和其他能力或差异化的地理覆盖范围，这可能会使我们难以留住或吸引新客户。

我们不能向您保证，我们将能够成功地与任何当前、新兴和未来的竞争对手竞争，或为我们的客户和旅行者提供充分差异化的产品和服务。来自现有和新兴竞争对手的日益激烈的竞争、我们的竞争对手的整合、新技术的引入和现有技术的持续扩展可能会迫使我们改变我们的商业模式，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们不能有效地与旅游相关服务的销售商的数量和类型竞争，我们可能会失去我们的竞争对手的销售额，这可能会对我们的财务业绩和业绩产生不利影响。

我们未能迅速识别和适应不断变化的行业条件、趋势或技术发展，可能会对我们产生实质性的不利影响。

与我们的业务和旅游业相关的某些结果和趋势是基于初步数据和假设的，因此可能会发生变化，可能与我们的预期大不相同。我们在这份招股说明书副刊中介绍了与我们的业务和旅行相关的某些结果和趋势

更广泛地说，这是基于对当时可用的或初步数据的分析，以及我们的结果、相关发现或结论可能会发生变化。不能保证这些结果和趋势，也不能保证我们对我们的业务或旅游业的预期是准确的。新冠肺炎疫情的不确定性及其对旅游业和我们业务的影响加剧了这些风险。此外，可能会发生意想不到的事件和情况，并以实质性方式改变围绕我们业务和旅游业的前景。因此，我们与我们的业务和旅游业相关的某些预期可能不会像预期的那样发生，而且呈现的实际结果或趋势可能与我们的预期大不相同。

作为一家上市公司，我们已经并将继续增加成本，我们的管理层将继续投入大量时间致力于合规倡议和公司治理实践。此外，我们管理团队的主要成员管理上市公司的经验有限。

作为一家上市公司，我们面临着更多的法律、会计、行政和其他成本和支出，这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，包括第404节的要求，以及后来由美国证券交易委员会、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及根据该法案颁布和即将颁布的规则和条例实施的规则和条例，上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和证券交易所规定了上市公司额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求增加了我们的成本，并使某些活动更加耗时。这些要求中的许多要求要求我们进行以前没有做过的活动。例如，我们成立了新的董事会委员会，并采用了新的内部控制和披露控制程序。此外，已经并将继续产生与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，见下文题为“我们已发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果不加以纠正，可能会影响我们综合财务报表的可靠性并产生其他不良后果”的风险因素)，我们可能会产生额外的成本来纠正这些问题，而这些问题的存在可能会损害我们的声誉或投资者对我们的看法。此外，由于这些风险，获得董事和高级管理人员责任保险的成本也可能更高。

与我们上市公司地位相关的风险也可能使吸引和留住合格人员加入我们的董事会或担任我们的高管变得更加困难。这些细则和条例规定的额外报告和其他义务增加了，并可能继续增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求我们转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。此外，我们可能会受到股东激进主义的影响，这可能会导致额外的巨额成本，分散管理层的注意力，并影响我们以目前无法预料的方式运营业务的方式。由于在本招股说明书附录和上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手的诉讼。

此外，我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司受到重大的监管监督和报告义务。我们的管理团队在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限，这可能是一个重大的劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于我们公司管理和增长的时间更少。

此外，我们可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。制定和实施必要的标准和控制措施，以达到美国上市公司要求的会计标准水平，可能需要比

预期中。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。

我们未能对财务报告保持有效的内部控制，这可能会损害我们的利益。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制。财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制财务报表提供合理保证的过程。根据PCAOB制定的标准，当控制的设计或操作不允许管理人员或人员在正常履行其指定职能的过程中及时防止或发现错误陈述时，财务报告的内部控制就存在缺陷。PCAOB将重大弱点定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现和纠正。PCAOB将重大缺陷定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，该缺陷没有重大缺陷那么严重，但足够重要，足以值得负责监督注册人财务报告的人注意。我们之前已经发现了重大缺陷，不能向您保证未来不会发现重大缺陷和控制缺陷。有关更多信息，请参阅“我们已发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果不加以纠正，可能会影响我们合并财务报表的可靠性，并产生其他不利后果。”我们未能对财务报告维持有效的披露控制和内部控制，可能会对我们的业务产生不利影响，并可能导致投资者对我们的财务报表失去信心，这可能会导致我们的普通股价格下跌，我们可能无法保持遵守纳斯达克上市标准。如果我们未能维持有效的内部控制系统，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，我们的流动性和进入资本市场的机会可能会受到不利影响，我们可能会受到监管机构的调查和处罚。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们的业务依赖于我们与旅行社、旅行管理公司以及其他旅行企业和第三方的关系，如果我们不能与这些第三方保持或建立新的关系，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

如果我们无法维持与旅行供应商的现有安排并建立新的安排，或者如果我们的旅行供应商和合作伙伴减少或取消他们支付给我们的佣金和其他补偿，我们的业务和运营结果将受到负面影响。我们的业务取决于我们与现有旅行供应商(如航空公司、酒店、汽车租赁、酒店集装商、目的地服务公司和GDS服务提供商)保持关系和安排的能力，以及我们与新的旅行供应商建立和维持关系的能力。与我们的旅行供应商的关键协议的不利变化，包括任何主要的旅行供应商无法及时履行其对我们的付款义务，不断增加的行业整合，旅行供应商关于团体预订做法的变化，或者我们无法以有利的条款与这些各方签订或续签协议，如果有的话，可能会减少我们能够提供的旅行服务和产品的数量、质量、定价和广度，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，虽然我们不知道有任何相关的监管动态，但如果IATA或对我们或我们的业务合作伙伴(包括航空公司和其他旅行供应商)具有管辖权的其他监管机构对私人票价(包括向我们提供的票价)制定法规或启动监督，此类事态发展可能会对我们现有的安排以及我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们很大一部分收入来自旅行供应商，特别是航空公司供应商和GDS服务提供商的佣金和奖励付款。如果由于航空公司将运量从GDS服务提供商转移到IATA的新分销能力而导致运量减少，或任何其他原因，旅行供应商或GDS服务提供商减少或取消他们向我们支付的佣金、奖励付款或其他补偿，我们的收入可能会下降，除非我们能够通过以下方式充分缓解这种减少

提高我们向旅行者收取的服务费或以可持续的方式增加我们的交易量。然而，服务费的增加也可能导致潜在旅行者的流失。

虽然我们通常与我们的旅行供应商保持正式的合同关系，但我们目前与某些旅行供应商(如航空公司、GDS服务提供商、酒店和其他旅行产品公司)保持着更多的非正式安排，这些安排可以在通知或不通知的情况下终止，可能会对商定的条款(包括定价)造成不确定性。如果这些安排被意外终止，或者与该旅行供应商的协议条款存在分歧，我们的财务业绩或运营可能会受到负面影响。

我们不能向您保证，我们与我们的旅行供应商或旅行相关服务提供商的协议或安排将继续，或者我们的旅行供应商或旅行相关服务提供商不会减少佣金、终止合同、使我们无法获得他们的产品或服务、或对他们的付款或与我们的其他义务发生违约或争议，任何这些都可能减少我们的收入和利润率，或可能要求我们提起法律或仲裁程序以执行合同付款义务，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

如果我们的一个或多个主要旅游供应商的财务状况恶化或重组其业务，或由于旅游业的整合而损失预订量和收入，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们很大一部分收入受到我们的旅行供应商(包括航空公司、GDS服务提供商、酒店、目的地服务提供商和汽车租赁供应商)的价格以及我们的旅行供应商提供的产品数量的影响。因此，如果我们的一个或多个主要供应商的财务状况恶化或重组其业务，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

特别是，由于我们很大一部分收入依赖于航空公司航班的销售，我们可能会受到航空业变化的不利影响，包括合并或破产和清算，在许多情况下，我们无法控制这些变化。旅行供应商之间的整合，包括航空公司的合并和联盟，可能会增加来自与这些旅行供应商相关的直接分销渠道的竞争，并让这些旅行供应商在谈判中拥有更多筹码，试图降低预订费用和佣金。旅游供应商所有权的变化也可能导致他们减少对我们的业务。如果我们无法有效竞争，我们的供应商可能会限制我们访问他们的内容，包括独家内容，以及优惠的票价、费率和其他激励措施，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。航空公司的合并和收购也可能导致航线调整、航班总数和整体载客量减少以及票价变化，这可能会对我们的业务创造收入的能力产生不利影响。

旅行供应商使用替代分销模式，例如直接分销模式，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的一些旅行供应商，包括我们一些最大的航空公司客户，已经寻求增加直接分销渠道的使用。例如，这些旅游供应商正试图将更多的客户流量转移到他们的自有网站上。这种直接分销趋势使他们能够向中介机构施加定价压力，并就对中介机构不太有利的旅行分销安排进行谈判。随着旅行供应商在过去十年中采用某些技术解决方案，航空旅行供应商增加了直接预订相对于间接预订的比例。未来，航空公司可能会增加对直接分销的使用，这可能会导致他们对我们服务的使用大幅减少。旅游供应商还可能通过他们的网站为旅行者提供优惠，如特惠票价和额外里程数，这可能使他们的产品比我们提供的产品更具吸引力。

此外，对于附属产品，旅行供应商可能选择不遵守允许通过中介立即分销附属产品的技术标准，从而导致这些产品通过我们获得之前相对于通过直接分销获得的延迟。此外，如果有足够多的旅行供应商选择不以标准化的方式开发关于以下方面的辅助产品

技术标准我们在调整我们的各种系统以销售辅助产品方面的投资可能不会成功。

与终端消费者关系密切的公司，如Facebook，以及将新模式引入旅游业的新进入者，如谷歌等元搜索引擎，可能会通过转移中介和旅行社的客户流量来推广替代分销渠道，这可能会对我们的业务产生不利影响。

与员工事务相关的风险、管理我们的增长以及与我们的业务相关的其他风险

我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住高素质管理和运营人员的能力，如果我们无法吸引、留住和激励合格的员工，我们的业务可能会受到负面影响。

我们识别、聘用和留住高级管理人员和其他合格人员的能力对我们的运营结果和未来的增长至关重要。我们未来的成功在很大程度上有赖于我们的高级管理人员和其他合格人员，特别是我们在旅游业具有经验的专业人员的持续服务、可用性和表现。这些人中的任何一个都可以随时选择终止他们在我们公司的雇佣关系。失去这些人中的任何一个都可能损害我们的业务和声誉，特别是如果我们一直未能成功制定适当的继任计划的话。我们的业务还依赖于我们留住、聘用和激励组织各级有才华的高技能人员的能力。我们可能会遇到更高的薪酬成本，以留住高级管理人员和合格的人员，这可能无法被生产率的提高或销售的增加所抵消。如果我们不能继续成功地吸引和留住关键人员，我们的业务可能会受到损害。

随着我们的持续增长，包括通过整合之前或未来收购所获得的员工和业务，我们可能会发现很难招聘、整合、培训、留住和激励对我们未来成功至关重要的人员。

我们可能无法准确预测我们未来的资本需求，我们可能无法获得额外的融资，以之前获得的条款和方式为我们的运营提供资金。

我们未来可能需要筹集更多资金。任何所需的额外融资可能不会以我们可以接受的条款提供，或者根本不能。如果我们通过发行股票证券或可转换债券筹集额外资金，投资者的所有权权益可能会大幅稀释，新发行的证券可能拥有优先于我们普通股持有人的权利。如果我们通过从第三方获得贷款来筹集额外资金，这些融资安排的条款可能包括对我们业务的负面契约或其他限制，这可能会损害我们的运营灵活性，并要求我们产生利息支出。更高的利率可能会增加我们目前的可变利率债务和A系列优先股以及我们随后产生的任何债务或我们发行的优先股的偿债要求，并可能减少可用于运营、未来商业机会或其他目的的资金。如果我们需要在利率上升期间偿还债务，我们可能被要求以不利的条款为当时存在的债务进行再融资，或在可能无法实现此类资产的最大回报并可能导致亏损的情况下清算我们的一项或多项资产以偿还此类债务。这两个事件中的一个或两个的发生可能会对我们的盈利能力、现金流和经营结果产生重大不利影响。如果在需要时无法获得额外融资，或无法以可接受的条件获得额外融资，我们可能不得不缩减业务，我们可能无法扩大业务、利用商机或应对竞争压力，这可能会对我们的收入和我们服务的竞争力造成负面影响。

我们的成功有赖于随着时间的推移开发新的产品和服务。

我们的增长是通过有机和并购实现的。虽然我们通过增加新功能和改进现有技术来开发内部产品，但我们严重依赖合并和收购来扩大我们的客户基础。

我们通过战略交易、投资或合作伙伴关系获得互补的业务、解决方案或技术，从而寻求增长机会。确定合适的收购、战略投资或战略合作伙伴人选可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理团队成员对日常运营的注意力。如果此类战略交易需要我们寻求额外的债务或股权融资，我们可能无法以对我们公司有利的条款或根本无法获得此类融资，而此类交易可能会对我们的流动性和资本结构产生不利影响。此外，任何战略性交易可能不会像我们预期的那样加强我们的竞争地位，可能会比我们预期的更大地增加风险，并可能被我们的客户、合作伙伴或投资者视为负面。

即使我们成功地完成了一项战略交易，我们也可能无法有效地将收购的业务、技术、系统、控制环境、解决方案、人员或运营整合到我们的业务中。我们可能会遇到根据公认会计原则对战略交易进行会计处理的方式发生意想不到的变化，可能无法实现任何战略交易的预期好处。我们可能承受我们在战略交易期间产生的意外成本、索赔或债务，或者我们从被收购公司承担的成本、索赔或债务，或者我们可能在收购后发现我们没有追索权或有限追索权的不利条件。

如果被收购，我们可能无法成功完成潜在的收购，也无法成功整合这些目标业务的运营，这可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。

收购一直是、预计将继续是我们增长战略的关键部分。旅游服务行业竞争激烈，我们面临着许多其他实体对收购机会的竞争，包括金融投资者，其中一些比我们规模大得多，拥有比我们更多的资源，比我们拥有更低的资本成本，比我们更成熟，在识别和完成收购方面比我们更有经验。这个竞争激烈的市场只有少量的商业机会，这可能会使我们更具挑战性地发现并成功利用符合我们投资目标的收购机会。寻找合适的收购候选者可能是困难、耗时和昂贵的，而且我们可能无法成功完成我们未来的目标收购。我们的业务受到美国和我们所在的其他司法管辖区的监管，任何不遵守此类法规或此类法规的任何变化都可能对我们造成不利影响。如果我们不能以优惠的价格寻找和购买足够数量的盈利业务，或者如果我们不能以商业上有利的条件为收购机会融资，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。

收购活动给我们的业务、运营和财务状况带来了一定的风险，我们可能无法实现交易时预期的财务和战略目标。我们成功实施收购战略的能力将取决于我们识别、谈判、完成和整合收购的能力，以及在必要时获得令人满意的债务或股权融资为这些收购提供资金的能力。

并购本身就有风险，我们完成的任何并购都可能不会成功。将被收购公司的业务整合到我们的运营中并投资于新技术的过程是具有挑战性的，可能会导致预期或意外的运营或合规挑战，这可能需要大量支出和我们管理层的大量注意力，否则这些注意力将集中在我们业务的持续运营上。整合被收购公司的业务的潜在困难或风险包括以下等，当一项或多项整合同时发生或在一小段时间内发生时，这些风险可能被放大：

·收购对我们的财务和战略地位以及我们声誉的影响；

·我们无法从收购中获得预期收益的风险，包括协同效应、规模经济、收入和现金流；

·与主要客户、服务提供商和旅行顾问有关的留住风险，以及在留住、吸收和培训新员工方面的挑战；

·人力资源支出和相关费用可能增加；

·被收购公司的主要管理人员和人员的留任风险；

·对我们正在进行的业务的潜在干扰；

·对具有未经证实的记录和技术的不成熟企业进行投资的风险尤其高，我们可能会损失全部投资的价值或产生额外的意外债务；

·进入新司法管辖区并受制于以前不适用于我们的外国法律和法规的风险；

·可能将现金转用于收购、持续经营或整合活动，从而限制现金的其他潜在用途，包括信息技术、基础设施、营销和其他投资；

·承担被收购公司的已知和未知债务及其他债务和义务；

·与收购目标有关的潜在整合风险，这些收购目标没有按照上市公司的要求维持财务报告方面的内部控制和政策和程序，这可能会放大我们维持适当内部控制和程序的能力方面的风险和责任；

·被收购公司的披露控制和程序和/或环境、健康和安全、反腐败、人力资源或其他政策和做法不充分或无效；

·协调会计问题方面的挑战，特别是如果被收购公司使用的会计原则不同于我们使用的会计原则；以及

·在遵守新适用的法律和条例方面面临挑战，包括获得或保留所需的批准、执照和许可。

我们预计，作为我们业务战略的一部分，我们未来可能进行的任何收购都可能通过额外的债务、股权或与股权挂钩的证券来部分融资。如果在目前的债务水平上增加新的债务，或者如果我们产生与收购相关的其他负债，包括或有负债，这些债务或负债可能会对我们的业务和运营施加额外的限制和要求，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。如果我们无法获得这种必要的融资，可能会对我们完成大规模收购和执行我们的增长战略的能力产生影响。此外，任何与合并或收购相关而发行的股权或股权挂钩证券都可能导致我们现有股东的股权被稀释。

我们就未来潜在收购进行的任何尽职调查可能不会披露目标业务的所有相关考虑因素或负债，这可能会对我们的财务状况或运营业绩产生重大不利影响。

吾等拟根据适用的事实及情况，于吾等认为合理可行及适当的情况下，就任何潜在收购进行尽职调查。我们尽职调查过程的目标将是确定可能影响我们决定继续进行任何一个特定收购目标或收购的应付对价的重大问题。我们还打算利用尽职调查过程中披露的信息，为任何目标公司或业务制定我们的业务和运营规划、我们的估值和整合规划。在进行尽职调查和评估潜在收购时，我们可能会依赖相关目标公司提供的公开可获得的信息(如果有)，只要该目标公司愿意或能够提供此类信息，在某些情况下，还可以依赖第三方调查。我们不能向您保证，我们对任何潜在收购所进行的尽职调查将揭示评估此类收购或制定业务战略所需的所有相关事实。此外，在尽职调查过程中提供的信息可能不完整、不充分或不准确。作为尽职调查过程的一部分，我们还将对潜在目标的运营结果、财务状况和前景做出主观判断。如果尽职调查未能正确识别目标公司或业务可能存在的重大问题和负债，或者如果我们认为该等重大风险相对于机会而言在商业上是可以接受的，并且我们继续进行收购，我们可能随后会产生重大减值费用或其他损失。

我们不能保证我们之前宣布的重组计划会达到预期的结果。

作为重组计划的一部分，我们从2022年7月至2022年10月进行了超过300名员工的裁员(RIF)，包括未回补的非自愿和自愿职位。我们已经关闭了我们在印度莫哈里和德拉登的办事处，并计划退出或转租这些场所。这一规模调整方案导致减少了前端销售职位；办公室中间质量控制、票务和相关职位；后台会计和防欺诈职位；以及莫哈里和德拉登设施的腾出。所有功能区现在都在德里和海得拉巴的其余设施内，现有工作人员。我们总共记录了大约250万美元的重组和与此重组计划相关的费用。在截至2023年3月31日的三个月中，我们对260多名员工进行了额外的RIF，主要是在印度，但也在泰国和美国。这些行动的目的是追求更高的成本效益，并重新调整我们的业务和战略重点。我们不能保证这些重组行动将实现或维持目标收益，或者即使实现了这些收益，也不能保证这些收益足以满足我们的长期盈利预期。与这些重组行动相关的风险还包括额外的意外成本、运营和流动性对我们现金流的负面影响、员工流失和对员工士气的不利影响，以及由于员工流失而可能无法实现运营和增长目标，其中任何一项都可能削弱我们实现运营预期结果的能力，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

与知识产权、信息技术、数据安全和隐私相关的风险

如果我们既不能开发新的创新技术，也不能加强我们现有的技术，并扩大我们的系统和基础设施，以应对不断变化的客户需求和快速的技术变化，我们的业务可能会受到影响。

旅游业受到与旅行和旅行相关服务有关的客户偏好和需求不断变化的影响，包括对持续和快速的技术变化的反应。随着旅游提供商寻求满足客户因新冠肺炎疫情而产生的需求和偏好，这些特征正在以更快的速度发生变化。如果我们无法开发或增强技术，以应对竞争对手提供或开发的此类变化、产品或技术，我们的旅行者可能会发现我们的服务吸引力下降。

我们向旅客提供高质量服务的能力取决于使用复杂的信息技术和系统，包括用于预订系统、通信、采购和行政系统的技术和系统。随着我们业务的规模和范围不断扩大，我们需要不断改进和升级我们的系统和基础设施，以便为越来越多的旅行者和旅行提供商提供和支持增强的产品、服务、特性和功能，同时保持我们系统和基础设施的可靠性和完整性。我们可能无法有效地扩展和发展我们的系统和基础设施，以适应这些不断增长的需求。此外，我们的系统和基础设施可能没有充分设计为具有必要的可靠性和冗余性，以避免可能对我们的业务有害或可能包含错误、错误或漏洞的性能延迟或停机。

我们未来的成功还取决于我们理解、适应和应对旅游业中快速变化的技术的能力，这些技术将使我们能够满足不断发展的行业标准，并提高我们服务的广度、多样性和可靠性。例如，正在开发包括使用人工智能分析已知旅行者数据和偏好以制定定制旅行计划的技术解决方案。由于我们处于早期阶段，我们必须了解和应对此类技术的潜在影响，并评估和缓解与在我们的业务中使用此类技术相关的任何潜在额外风险，包括知识产权、网络安全和隐私方面的风险。在开发此类技术或降低此类风险方面，我们可能不成功，或不如我们现有或新的竞争对手成功，这将对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

如果我们不能像竞争对手那样迅速或以经济高效的方式维护现有系统、获得新技术和系统、或更换或引入新技术和系统，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。此外，我们可能无法从任何新技术或系统中获得预期的好处，也可能无法在未来将财政资源投入到新技术和系统中。

网络安全攻击或安全漏洞可能对我们的运营能力产生不利影响，可能导致个人数据和我们的专有信息丢失、被盗、无法访问、不适当地披露或被挪用，或者可能导致我们承担责任或受到监管处罚和制裁以及诉讼(包括集体诉讼)，每一项都可能对我们的声誉和业务产生实质性的不利影响。

我们以及我们的旅行供应商和第三方服务提供商代表我们收集、使用、传输和以其他方式处理大量个人数据，这对可能寻求对我们或我们的供应商或第三方服务提供商实施网络攻击(或其他形式的个人数据获取)的恶意行为者来说是一个诱人的目标。客户信息在互联网上的安全传输有助于维持旅行供应商和旅行者的信心。对我们的系统或我们所依赖的其他系统的重大或持续的数据安全漏洞或网络攻击，无论是在我们内部或外部煽动的，都可能导致(I)面临重大的丢失、被盗、无法访问、不当披露或挪用个人数据的风险，导致监管行动、诉讼(包括集体诉讼)和潜在的责任、损害、监管罚款和处罚以及其他相关成本(包括与我们的调查、通知和补救工作相关的费用)；(Ii)我们的IT基础设施受到严重破坏，包括可能削弱我们提供服务的能力的损害；(Iii)负面宣传；(Iv)损害我们的声誉或品牌；(V)披露、丢失或盗窃我们的知识产权，包括我们的专有软件、源代码和商业机密，或专有信息；(Vi)转移我们管理层的时间和注意力；(Vii)监管处罚和制裁，这可能导致进一步加强监管；(Viii)旅行者和潜在的旅行供应商对我们的网络安全失去信心，并选择使用我们竞争对手的服务，任何此类情况都可能对我们的技术解决方案、市场份额、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，我们的一些第三方服务提供商、旅游供应商和其他第三方可能会接收或存储信息，包括我们提供的客户信息。例如，我们的旅游供应商目前要求大多数旅行者用信用卡支付交易费用，特别是在美国，这些供应商收到我们客户的个人数据来处理交易，我们可以承担与我们使用的供应商有关的一些责任，并确保他们有适当的技术和组织安全程序来保护个人数据。威胁行为者，包括传统黑客、有组织犯罪以及民族国家和国家支持的行为者，日益复杂的技术能力和技术构成了更大的网络安全威胁，并可能导致网络攻击，或者我们用来保护客户交易数据的技术受到损害或被破坏。在网络安全之外，个人数据和我们的知识产权和专有信息仍然存在与其他形式的数据泄露有关的类似风险，包括通过社会工程或人为错误、疏忽或渎职。

我们为防范网络攻击和安全漏洞及其后果而产生了大量费用，我们可能需要增加与安全相关的支出，以维护或提高未来我们系统的安全性。

然而，尽管做出了这些努力，我们的安全措施可能无法阻止网络攻击或数据安全漏洞的发生，我们最终可能无法检测或准确评估网络攻击或其他形式的安全漏洞的严重性，或者反应不够迅速。此外，在我们经历网络攻击或安全漏洞的程度上，我们可能无法成功实施补救计划来解决暴露和未来的危害。计算机规避能力、新的发现或进步或其他发展经常发生变化，而且往往在针对目标发起攻击之前不被认识到，即使我们采取了一切合理的预防措施，包括在法律要求的范围内，也可能导致客户数据受到损害或被破坏。随着我们扩大产品范围、拓展国际业务、整合我们的产品和服务，以及存储和处理更多数据，包括个人数据和其他敏感数据，这些风险可能会增加。此外，如果我们与我们共享客户数据的任何第三方服务提供商、旅游供应商或其他第三方未能实施足够的数据安全实践或遵守我们的条款和政策，或以其他方式遭受网络或其他安全漏洞，我们客户的信息可能被不正当地访问、使用或披露。我们维护着一套全面的保险组合，既能履行我们的法律义务，又能承保我们业务中的已知风险，包括与网络安全相关的风险，我们相信我们的承保范围和这些保单下的免赔额足以应对我们目前面临的风险。然而，我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以应付在任何违约事件中实际发生的责任，我们不能确定我们将继续以商业合理的条款获得保险，或者根本不能确定任何保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。这个

成功地对我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大笔免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的财务状况、运营结果和声誉。

如果一方(无论是内部、外部、附属公司或无关的第三方)能够绕过我们的数据安全系统或与我们共享客户信息的第三方的数据安全系统，或参与网络攻击，则此类数据泄露或网络攻击可能会导致此类不良行为者获取我们的专有信息，导致我们的客户数据丢失、被盗或无法访问、未经授权访问、或不当使用或披露，或导致我们的运营严重中断。我们的业务连续性和灾难恢复计划可能不会有效，特别是如果我们的大量人员所在的地方发生灾难性事件，或同时影响到我们在世界各地的多个地点的人员。如果这些中断阻碍了我们有效地为客户服务，我们的运营结果可能会受到严重的不利影响。

有关更多信息，请参阅题为“收集、存储、使用、披露和其他处理个人数据，包括旅行者和我们的员工的个人数据，使我们面临可能未能遵守适用的法律法规和其他与数据隐私和安全相关的法律义务”的风险因素。

第三方可能会声称我们的业务运营侵犯了他们的知识产权或专有权利。这些索赔的辩护成本可能很高，导致禁令和重大损害赔偿，并限制我们在未来使用关键技术的能力(或要求我们实施变通办法)，这可能会导致我们产生重大成本，阻止我们将产品和服务商业化，或以其他方式对我们的业务产生实质性的不利影响。

近年来，在我们经营的市场中，有相当多的专利、版权、商标、域名、商业秘密等知识产权开发活动，以及基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控的诉讼。此外，个人和团体可以购买专利和其他知识产权资产，以便提出侵权索赔，以向我们这样的公司索要和解。我们可能会被指控在我们的业务运营中侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们竞争对手或其他第三方的知识产权，包括使用我们的第三方知识产权或我们内部开发或获得的知识产权、技术和内容。我们不能保证我们没有、没有或将不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权。如果我们发现我们的产品或服务侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他人的知识产权，我们可能需要获得许可证或实施可能代价高昂的变通办法。我们可能无法以可接受的条款获得必要的许可证，或者根本无法，或者无法成功实施解决办法。此外，如果我们因侵权、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权而被起诉，并且此类索赔被成功地针对我们提出，我们可能被要求支付大量损害赔偿或持续的版税付款或赔偿我们的被许可人，或者我们可能被禁止提供我们的产品或服务或使用某些技术或以其他方式受到其他不利情况的影响。此外，我们的保险可能不足以涵盖任何侵犯知识产权、挪用公款或其他侵权行为的第三方索赔。因此，我们对此类索赔造成的损害的风险可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。此外，在任何诉讼过程中，我们可以公布听证会和动议的结果，以及其他临时事态发展。如果证券分析师和投资者认为这些公告是负面的，我们普通股的市场价格可能会下降。即使知识产权索赔不会导致诉讼或以对我们有利的方式解决，这些索赔(无论其是非曲直)以及解决这些索赔所需的时间和资源，可能会转移我们管理层的资源，并需要大量支出。上述任何一项都可能妨碍我们有效地竞争，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们未能充分保护、维护或执行我们的知识产权，可能会对我们与本行业竞争对手进行有效竞争的能力产生负面影响。

我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们保护、维护和执行我们的知识产权的能力，包括我们的技术解决方案和数据库。在美国和其他司法管辖区，我们依靠著作权法、商标法和商业保密法以及许可和保密协议以及内部政策和程序来保护我们的知识产权。然而，即使采取了这些预防措施，另一方也有可能在未经我们的授权的情况下侵犯、复制或以其他方式获取和使用我们拥有的或许可的知识产权，或独立开发类似的知识产权，特别是在那些可能无法获得有效商标、域名、版权和商业秘密保护的国家/地区。即使在有有效保护的情况下，监管未经授权使用我们的知识产权也是困难和昂贵的，尽管我们努力保护我们的知识产权，但它们在未来可能得不到尊重，或者可能被宣布无效、规避或挑战。如果我们有必要提起诉讼来保护这些权利，任何诉讼都可能是繁重和昂贵的，可能会导致反诉，挑战我们对知识产权的所有权、其有效性或可执行性，或者指控我们侵权，我们可能无法胜诉。我们不能确定我们已经采取或未来将采取的步骤是否会防止我们的业务中使用的知识产权被挪用或侵犯。未经授权使用和滥用我们的知识产权或我们本来有权使用的知识产权可能会减少或消除我们已经形成的任何竞争优势，可能导致我们失去销售或现有或潜在客户，或以其他方式损害我们的业务，对我们的业务、财务状况或运营结果造成重大不利影响，我们不能向您保证，法律补救措施将足以补偿我们因未经授权使用而造成的损害。

IT系统中任何与IT系统有关的重大故障、中断或安全漏洞，或任何未被发现的错误或设计缺陷，都可能导致容量有限、需求减少、处理延迟、隐私风险和客户、供应商或市场商人的损失，并减少商业活动。

我们依靠IT系统为我们的客户提供服务，并使我们的技术解决方案能够处理交易。

如果我们无法维护或改进我们的IT系统和基础设施，我们可能会遇到系统中断、缺陷和速度减慢的情况。如果系统中断或送货时间缓慢、长时间或频繁的服务中断或容量不足，阻碍我们有效地向旅行者提供服务，我们可能会损失旅行者和收入，或招致负债。此外，我们的IT系统中的错误、错误、漏洞、设计缺陷或技术限制可能会导致客户的负面体验、我们以与我们的条款、合同或政策一致的方式提供服务的能力受损、产品推出或增强延迟、我们保护用户、其他客户、员工和业务合作伙伴的数据或我们的知识产权或其他数据的能力受损，或者我们提供部分或全部服务的能力下降。我们的IT系统容易受到来自各种来源的损坏、中断或欺诈活动的影响，其中任何来源都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响，包括：

·停电、互联网和电信或数据网络故障、计算机系统缺陷或故障以及其他类似事件；

·错误、错误或漏洞、计算机病毒和其他污染物、数据丢失和损坏以及类似事件；

·操作员失误、企图扰乱业务的不良行为者渗透、盗用信息或进行欺诈性活动以及其他物理或电子安全漏洞；

·我们赖以维持运营的第三方软件、系统或服务出现故障；

·缺乏云计算能力和其他技术限制；以及

·自然灾害、火灾、流行病、战争和恐怖主义行为。

此外，在我们的业务运营中，我们依赖第三方提供或管理的软件、设备和服务。我们目前依赖各种第三方系统、服务提供商和软件公司，包括GDS服务提供商和航空公司使用的其他电子中央预订系统，其他旅行供应商使用的各种渠道管理系统和预订系统，以及支付网关提供商使用的其他技术。特别是，我们依赖第三方来：

·托管我们的网站；

·托管我们的旅游供应商的网站，我们可以依赖这些网站；

·为我们的技术平台提供特定的软件；

·签发交通票和旅行辅助产品、确认和送货；

·协助搜索机票价格和处理机票预订；

·处理未与我们的管理系统连接的酒店预订；

·处理信用卡、借记卡和净银行付款；

·提供对我们的业务至关重要的计算机基础设施；

·提供下班后差旅管理服务；以及

·提供客户关系管理服务。

这些第三方提供或管理的软件、设备和服务的任何中断或故障，或错误、错误或漏洞，都可能导致性能延迟、中断或安全漏洞，这可能对我们的业务有害。一般来说，我们的第三方IT服务提供商都有与他们向我们提供的服务相关的灾难恢复和业务连续性计划。但是，如果某些IT系统发生故障，我们可能无法立即切换到备份系统，完全恢复的时间可能会延长。

如果由第三方提供或管理的此类软件、设备或服务的性能下降，或者我们与这些第三方中的任何第三方就提供或管理软件、设备或服务达成的协议终止，我们可能无法以商业合理的条款及时找到替代服务、设备或软件，或者根本无法找到替代服务、设备或软件。即使我们能够找到替代服务、设备或软件，我们也可能无法在不产生重大成本或业务中断的情况下做到这一点，我们与旅行者的关系可能会受到不利影响。我们未能与此类第三方达成协议，或此类第三方未能履行此类协议，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们可能没有足够的保险覆盖范围或保险限额来补偿重大中断造成的损失，补救可能成本高昂，并对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。我们的技术或系统的任何长期中断或降级都可能极大地削弱我们开展业务和创造收入的能力。我们相信，我们的保险范围和网络安全保单下的免赔额足以应对我们面临的风险。

便利消费者支付存在各种风险，包括与欺诈、遵守不断变化的规则和条例以及依赖第三方有关的风险。

我们的业绩一直并可能继续受到以下因素的负面影响：消费者使用欺诈性信用卡进行的购买，声称消费者没有授权购买，或者消费者关闭了银行账户或银行账户中没有足够的资金来支付款项。我们可能因在我们的技术解决方案上接受欺诈性信用卡或与我们的技术解决方案上的其他欺诈性交易有关而被追究责任，以及与消费者的其他支付纠纷。因此，我们计算并记录了由此产生的按存储容量使用计费的津贴。我们还必须不断实施和发展措施，以发现和减少欺诈风险，特别是因为这些方法变得越来越复杂。如果我们不能

如果在我们的技术解决方案上成功打击欺诈性信用卡的使用，我们的业务、利润率、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们相信，我们未来成功的一个重要组成部分将是我们有能力在我们所有的技术解决方案上以最高效的方式为消费者提供他们首选的支付方式，因此，我们正在以商家为基础处理更多交易，我们通过使用信用卡和其他支付方式(如贝宝、支付宝、Paytm和微信支付等)为旅行者的支付提供便利。虽然在商户基础上处理交易使我们能够处理不接受信用卡的物业的交易，并提高我们向消费者提供各种支付方式和灵活交易条件的能力，但我们会产生额外的支付处理成本(对于外币交易通常更高)和与这些交易相关的其他成本，如与欺诈性付款和交易以及欺诈检测相关的成本。随着我们向消费者和业务合作伙伴扩展我们的支付服务，除了来自这些交易的收入外，我们可能会经历这些成本的大幅增加，我们的运营结果和利润率可能会受到重大不利影响，特别是如果我们遇到与欺诈性支付和交易相关的非可变成本大幅增加的情况。

由于我们更大比例的交易涉及我们处理支付，我们的全球系统和流程必须进行更大规模的管理，这增加了复杂性、行政负担和成本，并增加了对我们系统和控制的要求，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，随着我们的支付处理活动继续发展，我们预计将受到包括金融服务法规在内的额外法规的约束，我们预计这将导致合规成本和复杂性增加，包括与实施新的或先进的内部控制相关的法规。例如，欧洲联盟(EU)的支付服务指令2进一步复杂化了接受信用卡的认证过程。由于这一指令，欧洲经济区消费者在我们的技术解决方案上支付的款项必须经过严格的客户身份验证，这要求消费者参与额外的步骤来验证他们的交易。这一新要求可能会导致消费者交易需要更长的时间来处理，或者给消费者带来不便，这可能导致消费者选择不经常或根本不使用我们的技术解决方案。这一进程的实施已经导致，并可能继续导致我们的合规成本和行政负担增加。

随着我们支付活动的发展，可能适用于我们的其他新的或扩展的法规包括与资金传输许可证、反洗钱、信用卡计划协会、制裁、银行、隐私和我们流程的安全等相关的法规。遵守这种不断变化的监管环境会产生显著的额外合规成本和负担，这可能会导致我们修改业务计划或运营，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和利润率产生负面影响。

根据我们与支付卡计划和我们的支付卡处理商签订的合同，我们还必须遵守支付卡关联规则和义务，包括支付卡行业数据安全标准(“PCI-DSS”)。根据PCI-DSS和这些关联规则和义务，如果信息被泄露，我们可能会向支付卡发行商支付相关费用和罚款，在某些情况下，我们接受支付卡的能力可能会受到限制。在某些情况下，在我们与支付卡计划的协议中以及与PCI-DSS有关的情况下，我们还需要接受定期审计、自我评估和其他评估，以评估我们是否遵守支付卡协会和PCI-DSS的规则和义务，这可能会导致额外的费用和行政负担。此外，如果我们不遵守支付卡行业安全标准，即使没有消费者信息被泄露，我们也可能招致巨额罚款或支付卡交易成本大幅增加。此外，遵守PCI-DSS可能无法防止所有安全事件。如果我们被罚款或被要求支付额外的手续费，或者如果我们因未能遵守这些支付卡行业规则而以任何方式限制我们接受支付卡的能力，或者其他情况，这可能会对我们的业务、运营结果和利润率产生不利影响。

我们依赖银行、信用卡计划和其他支付处理商来执行支付流程的某些组成部分。我们通常向这些第三方支付交换费和其他处理和关口费用，以帮助促进消费者向旅游服务提供商付款。因此，如果我们无法以有利的条件维持与这些第三方的关系，或者如果这些费用因任何原因而增加，我们的利润率、业务和运营结果可能会受到损害。此外，如果这些第三方体验了服务

如果服务中断或停止运营(无论是新冠肺炎疫情、另一场疫情或其他流行病或其他原因造成的)，消费者和旅游服务提供商可能难以付款或收到付款，这可能对我们的声誉、业务和运营结果产生不利影响。

此外，如果我们的一家主要旅行服务提供商自愿或非自愿地宣布破产或以其他方式停止或限制业务，我们可能会遇到向该旅行服务提供商预订旅行的客户收取的费用增加，如果我们无法收回预付款，我们可能会因向该旅行服务提供商支付某些预付款而蒙受经济损失。因此，如果我们的一家主要旅游服务提供商宣布破产、停止或限制运营，或者如果许多旅游服务提供商宣布破产、停止或限制运营，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们使用“开源”软件可能会对我们保护我们的专有软件的能力产生不利影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们在软件开发中使用开放源码软件。使用开源软件的公司时不时会面临挑战开源软件使用或要求遵守开源许可条款的索赔。我们可能会受到要求拥有我们认为是开源软件的所有权的各方的诉讼，或者声称不遵守开源许可条款的诉讼。一些开源许可证要求分发包含、链接到开源软件或从开源软件派生的软件的被许可人将此类分发软件的源代码(在某些情况下可能是有价值的专有代码)公开提供，或者可能要求我们免费许可我们的软件或允许其他人基于此类软件制作衍生作品。此外，许多开源许可证的条款没有得到美国法院的解释，这些许可证的解释方式可能会对我们将包含此类软件的技术解决方案商业化的能力施加意想不到的条件或限制。虽然我们已经实施了政策，以确保不会以要求我们披露我们的专有源代码、免费许可我们的软件或允许他人基于其制作衍生作品的方式使用开放源码软件，但不能保证此类使用不会无意中发生。任何披露我们专有源代码的要求、免费许可或用于制作衍生作品的许可，以及任何因违约和/或侵犯知识产权而支付损害赔偿金的要求，都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的服务。

我们对个人数据的收集、存储、使用、披露和其他处理，包括旅行者和我们的员工，使我们面临因可能未能遵守适用的法律法规以及与数据隐私和安全相关的其他法律义务而产生的风险。此类法律、法规和其他义务以及遵守这些法律、法规和其他义务的成本在全球范围内都在增加，任何实际或认为不遵守这些法律、法规和其他义务的行为都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

在我们处理旅行交易的过程中，我们或我们的旅行供应商和第三方服务提供商收集、使用、分析、传输和以其他方式处理美国境内和境外的大量个人数据。因此，我们受众多法律的约束，这些法律对我们在隐私、网络安全以及个人数据和消费者数据的存储、共享、使用、分析、传输、披露、保护和其他处理方面的运营产生重大影响，这些法律的范围在变化，受到不同解释的影响，可能在一个国家内或国家之间的州之间不一致。

隐私法在不断演变，与之相关的新的法律义务和责任正在世界各地出现，每一项都需要增加合规资源，包括人员和资金资源。在国际上，我们开展业务的许多司法管辖区都建立了自己的数据隐私和安全法律框架，我们必须遵守这些框架。例如，欧盟的一般数据保护条例(GDPR)于2018年5月25日生效，并继续给在欧盟拥有用户或业务的公司带来明显更大的合规负担和成本。GDPR对个人数据的处理者和控制者施加了许多技术和操作义务，并为欧洲经济区(“EEA”)的个人提供了许多保护，包括但不限于接收关于某些数据泄露的通知的权利、访问个人数据的权利和删除个人数据的权利。GDPR提供数据

具有执法权力的保护当局，包括有权限制加工活动，并处以最高2000万欧元或侵权者全球年营业额4%的罚款，两者以数额较大者为准。此外，GDPR对将个人数据从欧洲经济区转移到所谓的“第三国”实施了严格的规则，使用欧盟委员会批准的标准合同条款(“SCC”)是此类转移的主要机制。这些义务的解释和适用可能在不同的司法管辖区之间不一致，并可能与其他要求或我们的做法相冲突。

继英国S退出欧盟后，英国《数据保护法》包含了关于如何在英国适用GDPR的条款，包括它自己的减损。英国数据保护法是与英国GDPR一起制定的。从2021年初(英国脱欧后的过渡期结束时)起，我们被要求继续遵守GDPR以及英国数据保护法和英国GDPR，根据这些规定，我们适用的实体可能会因不遵守GDPR而被处以与GDPR规定相同的罚款。目前，欧盟委员会已经向英国发布了一项“充分性”决定，该决定促进了欧洲经济区和英国之间的个人数据共享。然而，除非延期，否则这种充分性决定将在2025年6月落山，如果英国数据保护制度的改革方式与目前的保护水平有很大偏离，该决定可能会在未来被欧盟委员会撤销。2022年3月，英国通过了自己的国际数据传输协议(IDTA)，将个人数据从英国转移到所谓的第三国，以及可用于同一目的的国际数据传输附录(“英国附录”)，这增加了国际数据流动的复杂性。欧盟还提出了监管非个人数据的立法，并建立了新的网络安全标准，包括英国在内的其他国家未来也可能会这样做。虽然GDPR和英国GDPR目前仍基本相似，但英国GDPR目前正在英国接受审查，未来几年可能会对其进行进一步的修改，包括可能不同于GDPR的方式，这可能会导致进一步的合规义务。虽然这些事态发展增加了英国数据保护法规的不确定性，即使是在目前基本上相似的形式下，GDPR和英国GDPR也可能使企业面临不同的平行制度，这些制度可能会对某些违规行为和相关不确定性采取不同的解释和执法行动。

数据的跨境转移仍然是世界各地数据保护监管机构相当关注的一个领域，我们受到不断变化的法律和法规的约束，这些法律和法规规定了我们是否可以、如何以及在什么情况下可以转移、处理或接收个人数据。例如，2020年7月，欧盟法院宣布欧盟-美国隐私盾牌无效，这是一个将个人数据从欧洲经济区转移到美国的框架。此后，如上所述，欧盟和英国已经采用了新的标准合同条款，我们被要求在适当的情况下使用这些新的合同条款，并进行额外的转让影响评估。此外，2022年10月，总裁·拜登签署了一项行政命令，实施欧盟-美国数据隐私框架，该框架将取代欧盟-美国隐私盾牌。欧盟委员会于2022年12月启动了通过欧盟-美国数据隐私框架充分性决定的进程，然而，欧盟委员会和欧洲数据保护委员会都对该框架持批评态度，目前尚不清楚该框架是否或何时会最终敲定或通过。鉴于这是监管机构关注的合规领域，在没有适当的数据传输机制的情况下，向某些司法管辖区传输个人数据可能被视为非法的风险仍然存在。

在美国，有许多联邦、州和地方数据隐私和安全法律、规则和法规，管理个人数据的收集、共享、使用、保留、披露、安全、传输、存储和其他处理，包括联邦和州数据隐私和安全法律、数据泄露通知法律和数据处理法律。例如，在联邦一级，除其他法律和法规外，我们还必须遵守联邦贸易委员会颁布的规则和条例(该委员会有权对商业中或影响商业的不公平或欺骗性行为或做法，包括与数据隐私和安全有关的行为和做法进行监管和执行)，以及《电子通信隐私法》和《计算机欺诈和滥用法》。美国国会还考虑了，目前正在考虑，并可能在未来考虑全面的联邦数据隐私和安全立法的各种提案，如果通过，我们可能会受到这些提案的约束。如果我们被发现违反了适用的法律或法规，我们也可能受到

可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响的处罚、罚款、损害赔偿、禁令或其他结果。

在州一级，我们须遵守经加州隐私权法案修订的《加州消费者隐私法》(CCPA)等法律和法规。CCPA于2020年1月1日生效，并限制了我们收集和使用个人数据的方式，包括要求处理与加州居民相关的信息的公司向消费者披露其数据收集、使用和共享做法，为消费者提供了解和删除个人数据的权利，并允许消费者选择不与第三方共享某些数据。CCPA还扩大了个人数据的定义，对从未成年人那里收集消费者数据强加了特殊规则，并规定了对违规行为的民事处罚，以及针对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼的可能性和成本。这项立法的潜在影响是深远的，可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策，并在遵守和潜在的连接工作中产生巨大的成本和开支。此外，2023年1月1日生效的CPRA为加州居民创造了某些额外的权利。例如，CPRA创建了新的“敏感个人信息”类别，涵盖精确的地理位置信息、生物特征信息、种族和民族以及有关性生活或性取向的信息等数据类型。CPRA还为加州居民创造了新的权利，可以指示企业将此类信息的使用和披露限制在执行消费者合理预期的服务所需的范围内，并要求公司更正我们保留的不准确的个人数据。弗吉尼亚州消费者数据保护法也于2023年1月1日生效，该法案赋予弗吉尼亚州居民新的数据保护权，并对消费者数据的控制器和处理器施加了类似于CCPA和CPRA的额外义务。此外，其他州已经签署成为法律(包括科罗拉多州和康涅狄格州，法律将于2023年7月1日生效，犹他州，法律将于2023年12月31日生效)或正在考虑立法管理个人数据的处理，这表明美国有更严格的隐私法的趋势。此外，美国所有50个州的法律要求企业在某些情况下向因数据泄露而泄露个人数据的消费者提供通知。在与营销和使用cookie及相关广告技术有关的隐私规则方面，现有的和不断演变的遵守义务也可能对企业产生影响，例如减少使用数据库和广告技术进行营销活动。这一领域的合规失误可能导致删除或停止使用营销数据库、罚款、处罚和个人索赔的潜在裁决。除了现有的数据隐私法律法规框架外，美国国会、美国州立法机构以及美国以外的许多州和国家正在考虑适用于我们业务的新的隐私和安全要求。遵守当前或未来的隐私、网络安全、数据保护、数据治理、帐户访问以及信息和网络安全法律需要在系统、政策和人员方面持续投资，并将继续影响我们未来的业务，增加我们的法律、运营和合规成本，并可能显著减少我们对个人数据的收集、使用、分析、共享、保留和保护，并限制我们充分利用我们的闭环能力、部署数据分析或人工智能技术或提供某些产品和服务的能力，这可能会对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。如果扩大法律或法规以要求改变我们或我们的第三方服务提供商的业务做法，或者如果管辖司法管辖区以对我们或我们的第三方服务提供商的业务、运营结果或财务状况产生负面影响的方式解释或实施其法律或法规，我们或我们的第三方服务提供商可能会受到不利影响。

我们面临着与支付相关的风险。

作为一家处理和接受信用卡支付的商家，我们已经根据PCI-DSS对卡数据的使用、存储和安全进行了内部控制。我们定期评估我们对PCIDSS规则的遵守情况，并对我们的内部控制进行必要的改进。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会承担发卡银行的费用，并可能被罚款和更高的交易费用，并失去我们接受客户的信用卡和借记卡支付的能力，或促进其他类型的在线支付，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。对于我们向我们的企业客户和旅行供应商提供的现有和未来支付方案，我们可能需要遵守额外的法规和合规要求，包括实施增强的身份验证流程的义务，这可能会给我们和我们的旅行供应商带来巨大成本，并降低我们支付方案的易用性。

虽然我们已采取措施遵守隐私、网络安全、数据保护、数据治理、帐户访问和信息及网络安全法律和PCI-DSS，但我们、我们的第三方服务提供商、我们的独立旅行顾问或我们的合作伙伴或附属公司未能或认为未能遵守隐私政策、与隐私或网络安全相关的对旅行者或其他第三方的义务、或与隐私或网络安全相关的法律义务可能会导致潜在的重大监管或政府调查或行动、诉讼、罚款、制裁、金钱处罚和损害、持续的监管监控和更严格的监管审查、客户流失、转移我们管理层的时间和注意力。信用卡的使用率或接受度下降，我们的声誉和品牌受损，所有这些都可能对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。近年来，在美国、欧盟和我们开展业务的其他国家，在隐私、数据保护以及信息和网络安全领域的监管执法和诉讼活动不断增加。

与政府监管、税收和诉讼事项相关的风险

我们可能无法在我们的业务中防止非法或欺诈活动，并且我们可能对此类欺诈或非法活动负责。

我们正处于从私营公司向上市公司转型的过渡期，同时我们正在学习如何满足内部控制需求。作为一家新上市的公司，我们对欺诈或非法活动的内部控制可能并不完全充分。

我们还可能收购可能发生欺诈的公司，这可能会使我们对此类活动承担责任。例如，2017年，时任Rockettrip的首席财务官在我们收购Rockettrip之前，通过向一个虚假供应商付款，从Rocketlip挪用了大约11万美元。此外，HariWorld旅游的前首席财务官亲自收取了某些应收账款，并没有将这些收款退还给我们公司。

有关进一步资料，请参阅题为“我们就未来潜在收购进行的任何尽职调查可能不会披露目标业务的所有相关考虑因素或负债，这可能会对我们的财务状况或经营结果产生重大不利影响”的风险因素。

利率上升将增加偿还债务的成本，并可能降低我们的盈利能力，限制我们可用于为增长战略提供资金的现金。

TCW协议有一个浮动利率，我们随后可能产生的任何额外债务都是可变利率。更高的利率可能会增加我们目前的浮动利率债务(即使借款金额保持不变)以及我们随后产生的任何债务的偿债要求，并可能减少可用于运营、未来商业机会或其他目的的资金。如果我们需要在利率上升期间偿还债务，我们可能被要求以不利的条款为我们当时的现有债务(包括TCW协议)进行再融资，或在可能无法实现此类资产的最大回报并可能导致亏损的情况下清算我们的一项或多项资产以偿还此类债务。这两个事件中的一个或两个的发生可能会对我们的盈利能力、现金流和经营结果产生重大不利影响。

此外，不再以伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)作为厘定适用利率的基准，可能会影响本行根据“伦敦银行同业拆息协议”偿还债务的成本。英国金融市场行为监管局(FCA)(监管LIBOR的机构)宣布，计划在2023年6月30日之前逐步淘汰LIBOR。美国联邦储备委员会(“联储局”)亦已建议银行停止签订以美元伦敦银行同业拆息作为参考利率的新合约。另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)是由美联储召集的一个包括主要市场参与者的委员会，该委员会已将有担保隔夜融资利率(SOFR)确定为其首选的LIBOR替代利率。SOFR是由美国国债支持的短期回购协议计算的新指数。

2022年10月24日，我们和TCW签订了TCW协议第八修正案。在其他变化中，第八修正案(I)实施了从基于libor的利率向基于SOFR的利率的过渡，以及(Ii)规定在SOFR不再可用的情况下过渡到未来的基准利率。

目前，无法预测在未来几年预期将放弃LIBOR基准后，市场将如何对SOFR或其他替代参考利率做出反应。因此，这些改革的结果是不确定的，确定LIBOR的方法或与逐步淘汰LIBOR相关的监管活动的任何变化都可能导致LIBOR的表现与过去不同，或者不复存在。这些事态发展和逐步取消伦敦银行同业拆借利率的后果无法完全预测，但可能包括TCW协议下借款成本的增加。

此外，我们可以使用掉期、上限、期权、远期、期货或其他类似产品等对冲工具来对冲某些利率风险。截至2022年12月31日止年度内，我们并无从事利率对冲活动。尽管对冲工具可用于有选择地管理风险，但此类工具可能不能完全缓解我们的利率风险，可能被证明是不利的，或者可能会产生额外的风险，包括与逐步取消LIBOR相关的风险。

我们在全球许多司法管辖区都要纳税。

我们在全球许多司法管辖区都要缴纳各种税，包括美国、印度、泰国、巴西和加拿大。我们在美国的联邦、州和地方各级以及许多其他国家也要缴纳所得税和非所得税。

在我们正常的业务过程中，有许多交易和计算最终确定的税收是不确定的。我们在许多国家开展业务，在这些国家，我们的纳税申报单受到当地税务机关的审计和调整。由于我们在全球开展业务，任何不确定的税收状况的性质往往非常复杂，可能会发生变化，争议的金额可能会很大。由于我们必须确定各种可能结果的概率，因此估计这样的数额具有内在的难度和主观性。我们每季度重新评估不确定的税收状况。这项评估基于各种因素，包括但不限于事实或情况的变化、税法的变化、审计中的问题得到有效解决以及新的审计活动。尽管我们相信我们的税务估计是合理的，但税务审计的最终确定可能与我们历史上的税务拨备和应计项目有很大不同。我们的有效税率可能会根据不同司法管辖区之间分配或赚取的活动和收入的组合、这些司法管辖区的税法、国家之间的税收条约、我们根据这些税收条约获得利益的资格以及递延税收资产和负债的估计价值的变化而每年变化。这些变化可能会导致适用于我们全部或部分收入的实际税率提高，这将降低我们的盈利能力。

我们根据适用的会计原则，并根据所有事实和情况，为我们在美国和非美国纳税(包括销售税、占有税和增值税)的潜在责任建立准备金。这些准备金代表了我们对或有税务负债的最佳估计。对税法的解释和根据这些法律确定任何潜在的责任是复杂的，我们的责任金额可能超过我们的既定储备。

新的税收法律、法规、规章或条例可以随时制定，而现有的税收法律、法规、规章和条例可能被解释、更改、修改或适用于我们。这些事件可能要求我们在预期或追溯的基础上支付额外的税额，并要求我们为过去被视为到期的金额支付费用、罚款或利息。新的、更改的、修改的或新解释或适用的法律也可能增加其合规、运营和其他成本，以及我们产品和服务的成本。例如，2022年8月16日，美国颁布了2022年通胀降低法案，其中包含对美国税法的重大修改，包括但不限于，对三年平均调整财务报表收入超过10亿美元的纳税人征收15%的公司账面最低税，以及对2022年12月31日之后进行的某些股票回购征收1%的消费税。拜登政府或国会可能会进一步修改美国税法，提高公司税率，取消或修改减税和就业法案中颁布的一些条款，或其他可能对我们的运营、现金流和运营结果产生不利影响并导致整体市场波动的变化。

现行税收法律、法规、规章的适用由税务机关负责解释。

国内和国际所得税和非所得税法律、规则和法规对我们的历史和新产品和服务的适用取决于相关税务机关的解释。给一个焦点

在创收方面，税务机关在执行此类法律、规则和法规方面变得更加积极，导致审计活动增加，审计评估和立法增加，包括对我们的技术平台和数字服务征收新税。因此，潜在的税务责任可能超过我们目前的税收储备，或可能需要我们修改其业务做法并产生额外的成本来遵守，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们利用净营业亏损结转抵销未来美国联邦税收应税收入的能力受到限制和风险的限制，这可能会进一步限制我们利用净营业亏损的能力。

截至2022年12月31日，我们公司结转的联邦和州净营业亏损分别约为1.095亿美元和1.2265亿美元。截至2021年12月31日，我们公司结转的联邦和州净营业亏损分别约为1.0853亿美元和1.4137亿美元。联邦净营业亏损将于2032年开始到期，州净营业亏损将于2027年开始到期，如果不加以利用的话。根据现行法律，在截至2017年12月31日的纳税年度内产生的联邦NOL可以无限期结转，但此类联邦NOL的扣除额限制在80%。然而，2018年1月1日之前产生的NOL有20年的结转期，但不受80%的限制。

根据美国联邦所得税法，如果一家公司经历了修订后的《国内税法》(下称《税法》)第382节所定义的“所有权变更”，那么该公司利用其NOL来抵销未来应税收入的能力可能会受到极大的限制。一般来说，如果一家公司的“5%股东”的所有权在三年滚动期间累计变化超过50个百分点(按价值计算)，就会发生所有权变更。发生所有权变更的公司，其所有权变更前NOL的使用一般受到年度限制，该NOL等于紧接所有权变更前公司的价值乘以长期免税率(受某些调整)。此外，我们利用已收购或未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到类似的限制。还有一种风险是，由于监管变化，例如联邦或州税务当局暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能到期或无法用于减少未来的所得税负担。由于这些原因，即使我们实现盈利，我们也可能无法利用反映在我们资产负债表上的大部分NOL，这可能会导致我们未来的纳税义务增加，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

制定实施国内或国际商业活动税制变化的立法，采用其他公司税改革政策，或税收法规或政策的变化，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

许多征收税收和其他义务的成文法、规则和法规是在数字经济增长之前制定的。某些司法管辖区已经颁布了新的税收法律、规则和法规，旨在对数字经济和跨国企业征税。如果现有的税收法律、规则或法规通过修正案或新立法发生变化，涉及入住税、销售税、增值税、商品和服务税、数字服务税、预扣税、基于收入的税收、无人认领的财产或其他适用于数字经济或跨国企业的税法，这些变化的结果可能会增加我们的税收负担。潜在的结果包括，前瞻性或追溯性地，征收和汇出间接税的额外责任，包括代表旅行供应商，征收利息和罚款，多个税级，以及遵守要求我们在我们的技术平台上提供关于旅行供应商、客户和交易的信息报告法律或法规的义务。这些变化的结果可能会对我们的业务或财务业绩产生不利影响。如果我们将此类成本转嫁给消费者，对我们产品和服务的需求可能会减少；纳税申报和合规义务可能会导致更新或扩大我们的技术或行政基础设施的成本增加，或者如果我们决定不在特定司法管辖区开展业务，则可能会有效地限制我们的业务活动范围。

税务机关将立法工作的重点放在税制改革、透明度和防止税基侵蚀上。因此，不同司法管辖区有关企业收入和其他税收的政策受到更严格的审查，几个司法管辖区正在提出或颁布税制改革立法。一般来说，税法的变化可能会影响我们的有效税率，增加我们的纳税义务，并影响递延税收余额的价值。年10月

2021年，经济合作与发展组织(“经合组织”)宣布，其成员国已就应对数字经济的公司税挑战的两大支柱方法达成一致。《第一支柱》侧重于纽带和利润分配，《第二支柱》侧重于全球最低税额。2022年12月15日，欧盟理事会确认通过15%的全球最低税率支柱，将于2023年底在欧盟成员国国内法中实施。在对经合组织的提议进行评估时，几个司法管辖区已经颁布或提议对公司征收新的数字服务税的措施。这些税收是我们公司历史上发生的税收的递增，可能会导致在多个国家/地区对相同的收入征税。已制定和拟议的措施可能会对我们的业务或财务业绩产生不利影响。

我们未来的税务负债也可能受到经营结构变化、法定税率不同国家收入和收益组合的变化、递延税项余额估值的变化或某些司法管辖区终止有利税收安排的不利影响。我们继续酌情与相关政府当局和立法者合作，澄清我们在现有、新的和新出现的税收法律、规则和法规下的义务。然而，由于法律改革的步伐越来越快，我们的业务活动规模越来越大，税收政策、执法活动或立法措施的任何重大变化都可能对我们的业务、我们需要缴纳的税款、我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

我们的业务受到美国和我们所在的其他司法管辖区的监管，任何不遵守此类法规或此类法规的任何变化都可能对我们造成不利影响。

我们受到美国和我们运营所在的国际司法管辖区的各种法规的约束。此外，我们在需要旅行许可证或注册的司法管辖区保留旅行许可证或注册。我们被要求更新我们的许可证，通常是每年一次，要做到这一点，我们必须满足每个司法管辖区的许可证持有人续签要求。未能满足我们的许可实体受到的任何要求可能会导致各种监管行动，从罚款、要求补救行动的指令、吊销许可证，甚至最终吊销许可证。

我们在反贿赂和反腐败法、财务报告的内部控制、美国运输部对航空运输提供的监管、数据隐私和保护、税收、环境保护、反垄断、工资和工时标准、裁员以及雇佣和劳资关系等方面受到其他法律和法规的约束。此外，我们的某些客户与政府签订了合同，要求他们和我们遵守政府的报告要求。

监管工作和现行法律法规的执行影响了我们现有业务活动的范围和盈利能力，限制了我们追求某些商业机会和采用新技术的能力，损害了我们的竞争地位，并影响了我们与合作伙伴、商家、供应商和其他第三方的关系。此外，监管部门拥有相对广泛的自由裁量权，可以授予、续签和吊销许可证和批准，并实施法规。因此，如果我们的做法被发现不符合当时的监管或许可要求或监管机构对此类要求的任何解释，这些监管机构可以阻止或暂时停止我们的部分或全部活动，或以其他方式惩罚我们。新的法律或法规可能同样会影响我们的业务、增加我们的业务成本、要求我们改变某些业务做法、或投入大量的管理注意力和资源，所有这些都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们未能满足监管要求，我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响，我们采取某些行动(如宣布股息或回购流通股)或从事某些业务活动或收购的能力可能会受到限制，这可能会损害我们的竞争地位。

我们的国际业务还受到当地政府法律、法规以及采购政策和做法的约束，这些可能与美国政府的法规不同。例如，在欧洲，计算机化的预订系统条例或条例的解释可以：

·增加我们的经营成本或减少我们的收入；

·限制我们销售营销数据的能力；

·影响与旅行社、航空公司、铁路公司或其他人的关系，损害与旅行社和本系统其他用户的现有协议的可执行性；

·禁止或限制我们提供服务或产品；或

·限制我们设立或更改费用的能力。

我们的业务和财务表现可能会因现有法律、规则和法规的不利变化或解释，或适用于我们和我们的业务的新法律、规则和法规的颁布而受到不利影响，这些法律、规则和法规包括与旅行、提供旅游套餐、互联网和在线商务、互联网广告和价格展示、消费者保护、与提供旅游保险和相关产品有关的许可和法规、反腐败、反垄断和竞争、经济和贸易制裁、税务、银行、数据安全、提供支付服务和隐私。例如，与互联网和在线商务有关的法律法规越来越多，可能涉及从互联网检索或通过互联网传输的信息的责任、某些税费的展示、在线编辑和用户生成的内容、用户隐私、行为定位和在线广告、税收、对第三方活动的责任以及产品和服务的质量。此外，某些外国司法管辖区正在考虑制定旨在解决“过度旅游”问题的法规，包括限制进入市中心或热门旅游目的地，或限制周边地区的住宿供应，例如限制建造新酒店或出租房屋或公寓。此类法规可能会对前往此类市场的旅行或我们在这些市场提供住宿的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务、增长和运营结果产生负面影响。此外，遵守欧洲经济共同体(“EEC”)理事会关于包价旅游、包价度假和包价旅游的指令可能代价高昂且复杂，并可能对我们未来在欧洲经济共同体提供某些套餐的能力产生不利影响。

同样，在我们收购之前，我们收购的公司可能不受美国法律的约束。在我们能够将我们的合规流程完全整合到这些被收购公司的运营中之前，我们面临被收购公司未能遵守美国法律、规则和法规的风险。如果我们和我们的子公司未能遵守这些法律，我们可能会受到政府调查、民事和刑事处罚以及声誉损害，这可能会对我们的综合经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们依赖于我们无法控制的第三方，包括旅行供应商、战略合作伙伴、第三方服务提供商和附属公司。如果这些第三方不符合我们的要求或标准或适用法律或政府法规的要求或标准，可能会损害我们的声誉，使我们难以经营我们业务的某些方面，或者使我们为他们的行为承担责任，这些行为可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

在我们开展业务的司法管辖区，我们受到反腐败、反洗钱和经济制裁的法律和法规的约束，包括美国《反海外腐败法》(FCPA)和由美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)管理和执行的法规。如果不遵守这些法律法规，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

对违反《反洗钱法》、反洗钱法律法规、外国资产管制处管理和执行的法规以及类似法律法规的行为，可处以民事和刑事处罚。尽管我们已经制定了遵守《反海外腐败法》和类似法律、反洗钱法和经济制裁法律法规的政策，但我们不能向您保证我们的董事、高级管理人员、员工和代理人将遵守这些法律和我们的政策，我们可能要为任何此类不遵守行为负责。如果我们或我们的董事或高级管理人员违反了此类法律或管理我们业务行为的其他类似法律(包括当地法律)，我们或我们的董事可能会受到刑事和民事处罚或其他补救措施，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。对任何实际或涉嫌违反此类法律的行为的任何调查都可能损害我们的声誉或对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。美国证券交易委员会、美国司法部和外国资产管制处以及外国监管机构继续加大对经济的执法力度

跨行业的制裁和贸易法规、反洗钱和反腐败法律。随着法规的不断发展和监管监督的不断加强，我们不能保证我们的计划和政策将被所有适用的监管机构视为合规。

经济制裁和禁运法律和条例，例如由外国资产管制处管理和执行的制裁和禁运法律和条例，在适用范围上各不相同，因为它们并不都适用于相同的所涉人员或禁止相同的活动，随着时间的推移，这种制裁和禁运法律和条例可能会被修改或加强。我们不能向您保证我们将遵守这些法律，特别是某些法律的范围可能不明确，可能会受到变化的解释。

我们可能会与合作伙伴和第三方中介机构接洽，以营销我们的服务，并获得必要的许可、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介及其员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。我们不能保证我们的所有员工和代理商不会采取违反其政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。

未来，我们可能会收购在美国以外有业务运营的公司，其中一些公司以前可能不受某些美国法律和法规的约束，包括FCPA、OFAC或其他适用于我们的反腐败、反洗钱和经济制裁法律。我们可能要为被收购公司在收购之前或收购之后但在我们能够建立合规程序之前发生的任何违反此类法律的行为承担责任。将被收购公司的业务整合到我们的业务中的过程是具有挑战性的，我们可能难以实施新适用的反腐败和经济制裁法律的合规程序。

汇率波动可能会对我们的经营结果产生负面影响。

我们的功能货币和表面性货币是美元，因此，我们的合并财务报表以美元报告。我们已经并可能在未来收购以美元以外的货币计价其财务信息的企业，或者以美元以外的货币开展业务或进行销售的企业。在合并使用美元以外的本位币的业务时，我们将被要求将此类业务的资产负债表和经营业绩换算为美元。由于上述原因，美元与其他货币之间的汇率变化可能会导致我们报告的财务业绩在不同时期发生重大变化。可能影响货币价值的因素包括贸易平衡、短期利率水平、不同货币的类似资产的相对价值差异、投资和资本升值的长期机会以及政治或监管事态发展。我们目前并不从事外汇对冲活动，尽管我们可能会设法管理我们的外汇风险敞口，包括积极使用对冲和衍生工具，但我们不能向您保证，当我们希望使用此类安排时，我们将随时进行或提供此类安排，或这些安排将足以弥补风险。

我们正在并可能不时地卷入法律诉讼，可能会遇到不利的结果，这可能会影响我们的业务和运营结果。

我们现在和将来可能会在我们的业务过程中面临重大法律诉讼，包括但不限于与合同纠纷、商业惯例、知识产权和其他商业和税务事宜有关的诉讼。此类法律程序可能涉及对大量资金或其他救济的索赔，或者可能需要改变我们的业务或运营，而为此类诉讼辩护可能既耗时又昂贵。此外，如果任何此类诉讼导致不利的结果，可能会导致声誉损害，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用，并且可能不会继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的未投保或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本，从而导致分析师或潜在的

投资者降低他们对我们业绩的预期，这可能会降低我们普通股的市场价格。

我们报告的经营结果可能会受到美国公认的会计原则变化的不利影响。

在美国，公认的会计原则受到财务会计准则委员会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。虽然吾等并不知悉任何最近颁布且尚未生效或尚未生效的会计准则可能会影响吾等，但此等原则或诠释的改变可能会对本公司报告的经营业绩产生重大影响，甚至可能影响对在公布或生效之前已完成的交易的报告。有关最近采用的会计声明和最近发布的截至本招股说明书附录日期尚未采用的会计声明，请参阅本招股说明书补编中包括的截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度合并财务报表的附注2。

在美国的投资可能受到外国投资审查法规的约束，这些法规可能会对某些投资者施加条件或限制。

许多司法管辖区继续加强其外国直接投资(“FDI”)审查制度，如果投资和交易被认为牵涉到国家安全政策优先事项，则可能受到外国直接投资监管机构的审查。外国直接投资监管机构对投资或交易的任何审查和批准都可能对交易的确定性、时机、可行性和成本等产生过大的影响。外国直接投资监管政策和做法正在迅速演变，如果外国直接投资监管机构审查业务合并，不能保证业务合并将能够按照目前提议的条款进行。外国直接投资监管机构可能试图阻止业务合并，要求剥离我们的部分或全部业务运营，对我们业务的管理、控制和行为提出要求，或者对某些投资者的投资施加限制或限制。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的不断变化的法律和法规，这增加了我们的成本和违规风险。

我们将受制于各种监管机构的规章制度，包括负责保护投资者和监管证券上市公司的美国证券交易委员会，以及适用法律下不断演变的新监管措施。我们努力遵守新的和不断变化的法律和法规，已经并可能继续导致一般和行政费用的增加。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。

与我们的组织和结构有关的风险

我们不再是纳斯达克公司治理规则下的“受控公司”。然而，在适用的分阶段期间，我们可能继续依赖于某些公司治理要求的豁免，这可能会限制独立董事在我们的董事会或董事会委员会中的存在。

此前，Mondee股东实益拥有，合计超过本公司董事会选举总投票权的50%。然而，2023年3月10日，Mondee股东根据经修订和重述的Mondee股东有限责任公司协议(“按比例分配”)，将其持有的60,800,000股普通股按比例分配给其股权持有人。在按比例分配完成后，Mondee股东不再控制我们已发行有表决权股票的多数投票权，因此，我们不再是“受控者

纳斯达克的公司治理标准所指的“公司”。因此，我们必须遵守额外的公司治理要求，包括以下要求：

·我们董事会的大多数成员是独立董事；

·我们的提名和公司治理委员会必须有正式的书面章程，并完全由独立董事组成；以及

·我们的薪酬委员会必须有正式的书面章程，并由完全独立的董事组成

纳斯达克的规则为这些要求规定了分阶段实施的期限(包括每个此类委员会在不再是“受控公司”之日起90天内由多数独立董事组成)，但我们必须在我们不再是“受控公司”之日起一年内完全遵守这些要求。

截至本招股说明书附录日期，我们董事会的大多数董事都是独立的，我们的审计、提名以及公司治理和薪酬委员会的每一名董事都是独立的。在业务合并结束时，我们还为我们的审计、提名和公司治理以及我们的薪酬委员会制定了正式的书面章程。虽然截至本招股说明书附录日期，我们符合上文列出的额外纳斯达克公司治理要求，但我们可能无法保留在过渡期内遵守该等规则所需的独立董事人数。此外，在我们完全遵守这些要求之前，我们的股东将不会获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

对新业务战略和收购的投资可能会扰乱我们正在进行的业务，并带来我们最初没有考虑到的风险。

我们的战略包括评估和潜在地进入互补业务。我们已经投资于，未来也可能投资于新的业务战略和收购。例如，我们在2020年收购了RocketTrip，以通过一个减少企业差旅支出的激励平台来增加我们接触大型企业客户的机会，并于2023年收购了Orintert，以将我们的地理市场扩展到巴西。我们还收购了，未来可能会收购与我们已经运营的业务类似的业务，以努力扩大我们的地理市场，获取技术或产品，或以其他方式改善或发展我们的业务。此类努力可能涉及重大风险和不确定因素，包括转移管理层对当前业务的注意力、超出预期的负债和支出、资本回报不足、我们不熟悉的新风险、以前不适用于我们的法律合规义务、整合风险和困难以及在我们对这些战略和收购的调查和评估中未发现的不明问题。因此，进入新业务涉及风险和成本，如果实现，可能会对我们的业务、声誉、运营结果、利润率、现金流或财务状况以及我们实现任何此类投资或收购的预期收益的能力产生不利影响。

我们可以决定进行少数投资，包括通过我们有限或没有管理或运营控制权的合资企业进行投资。在这种情况下，控制人的商业利益、战略或目标可能与我们的不一致，而我们投资的实体或企业的决定可能会损害我们的声誉或业务，或对我们的投资价值产生不利影响。我们很大一部分商誉和无形资产是通过收购获得的。如果我们确定我们的任何商誉和无形资产，或在未来交易中获得的任何商誉或无形资产经历了价值下降，我们可能需要记录可能对我们的经营业绩产生重大不利影响的减值。此外，我们可能会在这些交易中发行我们的普通股，这可能会导致我们的股东被稀释。

我们可能无法成功整合被收购的业务或合并内部业务，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

整合被收购的业务需要大量的时间和资源，我们可能无法成功管理这些流程。这些集成可能程度不同，这取决于许多因素，如业务

兼容性、战略目标或地理位置等。集成是复杂的，通常涉及额外或意外的成本，并产生各种问题和风险，包括：

·对所涉企业造成破坏或损害；

·对我们其他业务的干扰，包括由于管理层需要在整合上花费时间和注意力；

·难以将不同的公司文化、制度、报告结构、头衔、职务说明和薪酬方案结合起来；

·留住关键人员的问题，特别是在被收购或合并的公司；

·失去所收购企业的旅行服务提供商或合作伙伴；以及

·难以实施和维持有效的控制、程序和政策。

我们可能不成功地整合公司或实现收购或整合的战略、财务或运营目标，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果或我们收购的价值产生不利影响。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州一般公司法(“DGCL”)包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止，从而压低我们普通股的交易价格。这些规定也可能使我们的股东很难采取某些行动，包括选举不是由我们现任董事会成员提名的董事进入我们的董事会，或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。除其他事项外，公司注册证书及附例包括以下条文：

·我们的董事会是否有能力发行我们的优先股，包括“空白支票”优先股，并确定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，而无需股东批准，这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权；

·限制董事和高级管理人员的责任，并对其进行赔偿；

·取消我们的股东以书面同意代替会议采取行动的能力；

·要求只有我们董事会的多数成员才能召开股东特别会议，这可能会推迟我们的股东强迫审议一项提议或采取行动的能力，包括罢免我们的董事会成员；

·控制我们董事会和股东会议的举行和安排程序；

·本公司董事会修订本公司章程的能力，这可能允许本公司董事会采取额外行动防止主动收购，并抑制收购方修改我们的章程以便利主动收购企图的能力；以及

·股东必须遵守的预先通知程序，以提名我们董事会的候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止股东在年度或特别股东会议上提出事项，并推迟我们董事会的变动，还可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得我们的控制权。

这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变动。

我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院或美国联邦地区法院作为我们与我们股东之间几乎所有纠纷的唯一和独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管、股东、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法法庭的能力。

我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是州法律索赔的唯一和独家法院，这些诉讼涉及(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反我们任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员、代理人或股东对我们或我们的股东的受托责任的诉讼，或任何协助或教唆此类指控违规的索赔；(Iii)根据公司注册证书或附例的任何条文而引起的任何诉讼，或解释、应用、强制执行或裁定公司注册证书或附例的有效性的任何诉讼；(Iv)任何声称针对吾等或任何现任或前任董事、高级人员、雇员、代理人或股东而提出申索的诉讼，不论该等诉讼是否根据公司注册证书、公司注册证书或附例引起，或根据公司注册证书赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的诉讼；或(V)针对我们或我们的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员、代理人或受内部事务原则管辖的股东提出索赔的任何诉讼。上述规定将不适用于特拉华州衡平法院认定存在不受该法院司法管辖权管辖的不可或缺的一方的任何索赔，该法院属于该法院以外的法院或法院的专属管辖权(包括根据交易所法案产生的索赔)，或者该法院对根据证券法产生的任何索赔没有标的管辖权，并且，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国特拉华州地区法院将是解决根据证券法提出的索赔的唯一和独家法院。

《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则或条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类证券法索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国特拉华州地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。对于法院是否会执行关于联邦证券法下的索赔的法院规定，存在不确定性。

在我们的公司注册证书中选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。法院是否会强制执行这些规定还存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行，如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

与我们证券所有权相关的风险

如果我们不能满足纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能会被摘牌。

如果我们不能满足纳斯达克继续上市的要求，如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并将削弱我们的股东在他们希望出售或购买我们的普通股时出售或购买我们普通股的能力。倘若发生退市事件，吾等不能保证吾等为恢复遵守上市规定而采取的任何行动会令本公司普通股重新上市、稳定我们普通股的市价或提高其流动资金，或防止未来不遵守纳斯达克持续上市的要求。

我们普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或持续，这可能导致我们普通股的交易价格低于业务合并所隐含的价格，并使出售我们普通股的股票变得困难。

我们的普通股在纳斯达克上挂牌交易，代码为“MOND”。然而，我们不能向您保证，我们普通股的活跃交易市场将在该交易所或其他地方发展，或者，如果发展起来，任何市场都将持续下去。因此，我们不能向您保证，我们普通股的活跃交易市场将发展或维持的可能性、任何交易市场的流动性、您在需要时出售您的普通股的能力，或您可能获得的我们普通股的价格。我们无法预测我们普通股的交易价格。

某些现有股东以低于此类证券当前交易价格的价格购买了我们的证券，并可能获得基于我们普通股当前交易价格的正回报率。我们证券的未来投资者可能不会经历类似的回报率。

我们的某些股东，包括某些出售股东，购买了我们普通股的股份或我们的私募认股权证，价格低于我们普通股的当前交易价格，并可能在当前交易价格的基础上获得正的回报率。

在业务合并之前，Mondee股东的股东以每股约3.99美元至9.91美元的收购价认购了60,800,000股我们的普通股。此外，在业务合并完成后，在紧接业务合并前发行及发行的ITHAX每股A类普通股(“A类普通股”)及B类普通股(“B类普通股”)每股面值0.001美元，均由ITHAX、ITHAX合并分部、有限责任公司、ITHAX合并分部、有限责任公司、ITHAX合并分部、有限责任公司和蒙迪公司根据日期为2021年12月20日的特定业务合并协议的条款自动注销，并转换为新发行的普通股。不时补充或以其他方式修改(“企业合并协议”)。2023年3月10日，蒙迪股东按比例分配。

保荐人为6,037,500股B类普通股支付了总计25,000美元，保荐人随后将其中某些股份转让给了ITHAX的董事和保荐人的某些关联公司。关于业务合并，这些B类普通股中的每一股按一对一的基础转换为我们的普通股，保荐人没收了603,750股我们的普通股，导致保荐人持有5,197,200股我们的普通股。保荐人及Cantor合共支付6,750,000元购买合共675,000个于ITHAX首次公开发售同时以私募方式发行予保荐人及Cantor的单位(“私募单位”)(保荐人购买465,000及Cantor分别购买210,000个)(“私募单位”)。关于业务合并，私募单位相关的337,500份私募认股权证以每股11.50美元的行使价交换本公司的337,500份认股权证。2022年9月13日，保荐人解散其持有的普通股股份，并按比例向保荐人成员分配其持有的232,500份私募认股权证。在PIPE融资方面，PIPE投资者支付了70,000,000美元，以每股10美元的价格购买了我们的普通股共7,000,000股。有关上述交易的更多详细信息，请参阅“某些关系和关联人交易”。2023年3月31日，纳斯达克上报道的我们普通股的最后销售价格为每股11.16美元。如果我们的未偿还认股权证的行权价超过我们普通股的市场价格，我们的未偿还认股权证的持有人就不太可能行使他们各自的未偿还认股权证。不能保证未偿还认股权证在到期前已在现金中，因此，未偿还认股权证到期时可能一文不值。因此，我们可能收到的与行使普通股以外的未偿还认股权证有关的任何现金收益将取决于我们普通股的交易价格。

鉴于我们的一些股东购买我们普通股的购买价格相对较低，这些股东，其中一些是我们的出售股东，在某些情况下将从他们的投资中赚取正回报率，这可能是一个重要的正回报率，这取决于我们的

普通股股东选择出售其普通股股份时的普通股。投资者在纳斯达克上购买我们普通股的股票，由于购买价格和当前交易价格的差异，可能不会体验到与他们购买的我们普通股股票类似的回报率。例如，根据上文提到的我们普通股的最新销售价格和他们各自的购买价格，Mondee股东的潜在利润可能高达每股8.97美元。

如果我们的投票权继续高度集中，可能会阻止少数股东影响重大的公司决策，并可能导致利益冲突。

截至本招股说明书附录日期，我们的高管和董事(不包括担任我们的首席执行官的Prasad Gundumogula)及其各自的关联公司总共实益拥有约5%的已发行普通股。Gundumogula先生实益拥有超过39%的已发行普通股，包括(I)他直接拥有的股份，(Ii)他在企业合并结束时获得的6,000,000股收益股份，以及(Iii)他被视为通过(A)他控制的特拉华州有限责任公司Mondee Group LLC(“Mondee Group”)和(B)通过他的配偶Madhuri Pasam(“Pasam”)实益拥有的股份。

此外，Mondee股东及其联营公司的营业前合并股权持有人(“遗留Mondee股东”)控制了我们的大部分投票权，这是因为他们在按比例分配完成后拥有我们的普通股。即使蒙迪遗产股东不再持有代表多数投票权的我们普通股的股份，只要蒙迪遗产股东(包括Gundumogula先生)继续持有我们普通股的相当大比例，传统Mondee股东仍将能够通过他们的联合投票权对我们董事会的组成和需要我们股东批准的行动的批准产生重大影响。因此，传统蒙迪股东，纵容Gundumogula先生，通过他们的投票权，对我们的管理、重大运营和战略决策、业务计划和政策具有重大影响力。此外，Legacy Mondee股东通过其合并投票权，可能能够导致或阻止本公司控制权的变更或本公司董事会组成的变更，并可能阻止对我们的任何主动收购。

这种显著的所有权集中可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响，因为投资者经常认为，在所有权集中在少数股东手中的公司持有股票是不利的。此外，投票权的集中可能会剥夺您在出售本公司时获得您的普通股溢价的机会，并最终可能对普通股的市场价格产生负面影响。

我们普通股的市场价格可能会波动很大，这可能会导致您的投资价值下降。

我们普通股的交易价格可能会波动，可能会受到各种因素的影响而波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些波动可能会导致您失去对我们普通股的全部或部分投资。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括：

·整个股票市场不时出现价格和成交量波动；

·旅游业股票的交易价格和交易量波动；

·其他旅游公司的总体经营业绩和股票市场估值的变化，或特别是我们行业的公司；

·股东或我们出售我们普通股的股份；

·证券分析师未能保持对我们的报道，跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；

·我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测；

·我们或我们的竞争对手宣布推出新产品或平台功能；

·公众对我们的新闻稿、其他公开公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

·涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机；

·我们经营结果的实际或预期变化或经营结果的波动；

·新冠肺炎疫情及其对旅游业的影响；

·我们的业务、我们竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；

·涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或我们竞争对手的业务进行的调查；

·与我们的知识产权或其他专有权有关的事态发展或纠纷；

·我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务、服务或技术的收购；

·适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释；

·改变会计准则、政策、准则、解释或原则

·我们的管理层是否有任何重大变化；

·总体经济状况和我们市场的缓慢增长或负增长；以及

·本“风险因素”部分所述的其他因素。

此外，在过去，在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。

我们总流通股的很大一部分可能在不久的将来出售给市场。这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。

尽管保荐人、保荐人成员、Mondee股东和Mondee股东成员被禁止在2023年1月19日之前转让我们的任何证券，但在每种情况下，除非有某些惯例例外，这些股票现在可以出售，我们已经提交了登记声明，并可能在未来提交或修改登记声明，以规定不时转售该等股票。如果这些股东中的任何一个或另一个大型机构股东一次性或大量出售我们普通股的股票，或者被市场认为打算出售这些股票，我们普通股的市场价格可能会下跌。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对我们普通股的负面评价，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将部分依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们目前没有，也可能永远不会获得行业或金融分析师的研究覆盖范围。如果没有或很少分析师开始报道我们，我们的交易价格

普通股可能会减少。即使我们确实获得了分析师的报道，如果一名或多名跟踪我们业务的分析师下调了他们对我们普通股的评估，我们普通股的价格也可能会下降。如果这些分析师中的一个或多个停止跟踪我们的普通股，我们可能会失去我们普通股在市场上的可见度，这反过来可能导致我们普通股的价格下跌。

本招股说明书附录中提供的证券占已发行普通股的相当大比例，出售此类证券或认为可能发生此类出售可能会导致公司证券的市场价格大幅下降，某些出售股票的股东仍可能从出售其证券中获得正回报率。

本招股说明书增刊提供的回售证券约占我们已发行普通股的94.1%，包括(A)232,500股普通股，可在行使私募认股权证时按每股11.50美元的价格发行，(B)7,000,000股管道股，根据与ITHAX和蒙迪之间的业务合并相关且紧接完成前的认购协议条款，以每股10.00美元的价格以私募方式向若干出售股东发行。(C)在实施企业合并中的交换比例后，最初以每股约3.99美元至每股9.91美元的购买价向Legacy Mondee股权持有人发行的60,800,000股合并代价股份；(D)根据赚取协议可向该等股东发行的7,400,000股盈利股份；。(E)3,586,671股保荐人会员股份，每股实际价格为每股0.005元；及。(Ii)最多232,500股私募认股权证，原先以私募方式发行，每股价格为1元，与ITHAX的首次公开发售同时结束。此外，本招股说明书补充资料涉及本公司在行使私募认股权证时，不时由并无向本公司购买私募认股权证的第三方在私募中发行最多232,500股普通股。

登记转售的大部分股票是由出售的股东以远低于普通股当前市场价格的价格购买的。出售本招股说明书附录中提供的所有证券，或认为这些出售可能发生，可能会增加普通股市场价格的波动性，或导致普通股公开交易价格大幅下降。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以它认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。即使我们的业务做得很好，转售普通股也可能导致我们证券的市场价格大幅下降。

例如，公司首席执行官Prasad Gundumogula控制着普通股40.7%的流通股，只要招股说明书补充部分的登记声明可供使用，他就可以出售任何或全部普通股。即使我们证券的公开交易价格下降，出售股票的股东由于上述购买价格和我们证券的公开交易价格的差异，他们购买的证券仍可能获得正的回报率，但由于购买价格和当前交易价格的差异，我们的公共证券持有人可能不会体验到类似的证券回报率。根据普通股在2023年4月20日的收盘价10.48美元，Legacy Mondee股权持有人的潜在利润可能高达每股6.49美元。

此外，普通股市场价格可能因行使认股权证而发行的普通股或出售认股权证而产生的下行压力，可能会鼓励市场参与者卖空普通股。一般来说，卖空是指出售不属于卖家所有的证券、合同或商品。卖方承诺最终购买之前出售的金融工具。卖空被用来利用证券价格预期下跌的机会。卖空普通股可能会压低普通股的价格，这可能会增加卖空的可能性。

我们的未偿还认股权证可用于我们的普通股，这将增加未来有资格在公开市场上转售的普通股的数量，并导致对我们股东的稀释。

于业务合并完成时，我们拥有12,075,000份已发行认股权证以购买合共12,075,000股普通股，以及337,500份已发行私募认股权证以购买337,500股普通股。

然而，由于(I)本公司于2022年9月16日开始并于2022年10月17日到期的要约由本公司向私募认股权证及公开认股权证的每位持有人发出要约，就持有人根据要约提出的每份未偿还认股权证(“要约购买”)收取0.65美元现金(“收购要约”)及(Ii)吾等于2022年9月16日开始征求未偿还认股权证持有人的同意以修订经修订及重订的认股权证协议，以及随后赎回在要约购买中未提交的公开认股权证，因此，并无未偿还的公开认股权证。但我们仍持有232,500份私募认股权证，可购买合共232,500股普通股，可根据大陆与本公司于2022年7月18日订立的经修订及重订认股权证协议(“经修订及重订认股权证协议”)的条款行使。该等私人配售认股权证可于2027年7月18日(即业务合并完成五周年)前的任何时间行使，但须受若干限制及例外情况所规限。

此外，作为优先融资交易的结果，我们拥有未偿还的1,275,000股优先融资权证，可根据优先融资权证协议的条款购买1,275,000股普通股。这些优先融资权证可在2027年9月29日(即优先融资交易完成五周年)之前的任何时间行使，但须受某些限制和例外情况的限制。

我们的私募认股权证和我们的优先融资权证(“未偿还认股权证”)的行使价为每股普通股11.5美元，低于我们的普通股的市场价格，即基于我们的普通股于2023年3月31日在纳斯达克的收盘价每股11.16美元。我们的未清偿认股权证持有人行使其未清偿认股权证的可能性，以及我们因行使该等认股权证而获得的任何现金收益的数额，取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们相信我们的未偿还认股权证的持有者不太可能行使他们的未偿还认股权证。

在行使我们的未偿还认股权证的情况下，我们将发行额外的普通股，这将导致我们普通股的持有者被稀释，并增加我们普通股有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场出售大量此类股票或可能行使此类未偿还认股权证，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。然而，不能保证我们的未偿还认股权证将在其各自到期之前以现金形式存在，因此，它们可能到期时一文不值。

若当时未发行的私募认股权证或优先融资权证(视何者适用而定)中至少50%的持有人同意有关修订，我们的未偿还认股权证的条款可按不利我们的未偿还认股权证持有人的方式作出修订。

私募认股权证及优先融资权证分别根据经修订及重订认股权证协议及优先融资权证协议(该等协议统称为“未偿还认股权证协议”)以登记形式发行。

未偿还认股权证协议规定，可在未获适用未偿还认股权证持有人同意的情况下修订适用未偿还认股权证的条款，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文或更正任何错误，并根据适用未偿还认股权证协议第4.4节规定提供替代发行(定义见第4.4节)，但在其他情况下，须经当时未偿还认股权证持有人批准(视何者适用)才可作出任何其他修订。

因此，倘若当时未偿还认股权证的持有人(视何者适用而定)至少有过半数的持有人批准有关修订，吾等可按不利我们的未偿还认股权证持有人的方式修订未偿还认股权证协议的条款。虽然吾等在获得当时未偿还认股权证中至少大多数未偿还认股权证(视何者适用)同意下修订未偿还认股权证条款的能力是无限的，但此等修订可包括修订(其中包括)提高适用未偿还认股权证协议的行使价、将适用未偿还认股权证转换为现金、缩短适用未偿还认股权证的行使期或减少行使适用未偿还认股权证时可购买的普通股股份数目。

A系列优先股拥有的权利、优先权和特权不会由我们普通股持有人持有，而且将优先于我们普通股持有人的权利，这可能对我们公司的流动性和财务状况产生不利影响，并可能导致A系列优先股持有人的利益不同于我们普通股持有人的利益。

作为优先融资交易的一部分，我们A系列优先股的85,000股以每股1,000美元的价格出售，在清算优先权方面高于我们普通股的股票。在任何解散、清算或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，我们A系列优先股的持有者将有权从我们的资产中获得相当于每股1,000美元的分配，外加所有应计和未支付的股息，然后才能对我们的普通股进行任何分配。

此外，我们A系列优先股的持有者将有权按相当于SOFR加7.00%的年利率(从优先融资交易完成两周年起增加到SOFR加10.50%的年利率)获得股息。

上述优先权利可能导致我们A系列优先股的持有者和我们普通股的持有者之间的利益分歧。

如果我们根据期权、认股权证、股票奖励或其他安排发行股票，您可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券，包括与合并和收购相关的股票。我们可以低于我们普通股当前市场价格的每股价格在任何其他发行中出售我们的普通股或其他证券，未来购买我们普通股或其他证券的投资者可以享有高于现有股东的权利。出售我们普通股的额外股份或可转换为或可交换为我们普通股的其他证券将稀释我们所有股东的权益，如果此类出售可转换为或可交换为我们普通股的证券的视为发行价低于我们未偿还认股权证的当前行使价，则该等未偿还认股权证的行权价将根据未偿还认股权证协议所载的价格调整保障向下调整至当作发行价。

我们可能随后被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、运营结果和我们证券的股价产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

我们不能向您保证，与业务合并相关的尽职调查已确定与我们的公司、我们的业务或我们竞争的行业相关的所有重大问题或风险。由于这些因素，我们可能会产生额外的成本和支出，我们可能会被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使尽职调查发现某些风险，仍可能出现意想不到的风险，而先前已知的风险可能会以与业务合并前完成的风险分析不一致的方式出现。如果这些风险中的任何一个成为现实，它们可能会对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，并可能导致市场对我们的证券或我们公司的负面看法。因此，我们的任何股东都可能遭受他们所持普通股价值的缩水。除非这些股东能够成功地声称减值是由于我们现任或前任高级管理人员或董事违反了对他们的受托责任，否则这些股东不太可能获得补偿，或者如果他们

能够成功地根据证券法提起私人索赔，即与企业合并有关的注册声明或招股说明书包含可提起诉讼的重大错报或重大遗漏。

我们的未偿还私募认股权证被计入负债，该等认股权证的价值变化可能会影响我们的财务业绩。

我们将我们的私募认股权证归类为按公允价值计量的衍生负债，每个期间的公允价值变动均在收益中报告。因此，在本招股说明书补充资料中，我们的综合资产负债表包括与我们的私募认股权证所包含的嵌入特征相关的衍生负债。会计准则汇编815衍生工具和套期保值规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损在经营报表的收益中确认。由于经常性的公允价值计量，我们的财务报表和经营结果可能会基于我们无法控制的因素而按季度波动。由于采用经常性公允价值计量，我们预计将在每个报告期内确认我们的私募认股权证的非现金收益或亏损，尽管我们预计此类收益或亏损的金额不会很大。此外，公允价值变动对收益的影响可能会对我们证券的市场价格产生不利影响，尽管我们预计这种影响不会很大。截至2023年3月31日，未偿还的私募认股权证有232,500份。

我们已发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，如果不加以纠正，可能会影响我们综合财务报表的可靠性，并产生其他不利后果。

我们已经发现了我们目前正在努力补救的财务报告内部控制中的重大弱点，这些弱点涉及职责分工不当，适当的信息系统控制设计、实施和维护不足，包括访问和变更管理控制以及及时记录重大交易。此外，在业务合并之前，ITHAX发现与复杂金融工具相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。这些缺陷可能会导致我们的合并财务报表出现更多重大错报，无法及时预防或发现。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部目的编制综合财务报表。我们的管理层同样被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过此类评估发现的内部控制中的任何变化和重大弱点。

我们的管理层得出结论，我们在财务报告内部控制方面的这些重大弱点是由于我们是一家资源有限的私人公司。我们没有正式设计和实施必要的业务流程和相关的内部控制，加上具有适当水平的经验和技术专长的适当资源，无法以符合上市公司期望的方式监督我们的业务流程和控制。我们已经采取了一系列措施来补救这些重大弱点，然而，我们的管理层已经确定，截至2022年12月31日，由于职责分工不当、设计、实施和维护适当的信息系统控制(包括访问和变更管理控制以及及时记录上市前的重大交易)而导致的重大弱点仍然存在。当管理层设计和实施有效的控制措施，并在足够长的一段时间内运作，并且管理层通过测试得出这些控制措施是有效的时，这些重大弱点将被认为得到了补救。管理层将监控我们补救计划的有效性，并做出管理层认为合适的更改。管理层相信，我们的目标是在2023年完成。

如果不加以补救，这些重大缺陷可能会导致我们的年度或中期合并财务报表出现重大错报，可能无法及时预防或发现，或导致所需定期报告的延迟提交。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者

在未来需要时，如果我们的独立注册会计师事务所不能对财务报告内部控制的有效性发表无保留意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会成为纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源。

由于上述重大弱点，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括根据联邦和州证券法提出的索赔、合同索赔或因我们对财务报告的内部控制存在重大弱点而产生的其他索赔。截至本招股说明书附录日期，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。

我们不能保证我们有能力及时补救已发现的重大弱点(如果有的话)；不能保证未来不会因为未能实施和保持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述；或者不能保证未来不会出现任何诉讼或纠纷。

我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，同时适用于新兴成长型公司和较小的报告公司的信息披露要求的降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴成长型公司”，如“创业启动法案”(“JOBS法案”)所定义。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并计划依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求；不需要遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表的补充信息的审计师报告的任何要求；减少关于高管薪酬的披露义务；以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。因此，我们向股东提供的信息将与其他一些上市公司提供的信息不同。如果我们不是一家新兴的成长型公司，我们没有在这份招股说明书补充中包括所有与高管薪酬相关的信息。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们普通股的吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们普通股的股票吸引力下降，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们在招股说明书附录中包含的综合财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(I)本财年的最后一天(A)ITHAX首次公开募股结束五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着，除其他外，截至其最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元；以及(Ii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”的含义与《就业法案》中的含义相同。

我们也是S-K法规第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天：(1)截至上一财年6月30日底，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度中，我们的年收入超过1亿美元，截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

有关前瞻性陈述的警示说明

就联邦证券法而言，本招股说明书附录和随附的招股说明书中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述，包括与未来财务业绩、业务战略和对我们业务的期望有关的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述。但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。前瞻性陈述可能包括有关我们可能或假设的未来经营结果、客户需求、业务战略、技术发展、融资和投资计划、竞争地位、我们的行业和监管环境、潜在增长机会和竞争影响的信息。

可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素包括：

·我们从经营活动中产生正现金流的能力；

·旅行服务的一般市场状况发生不利变化；

·金融和证券市场的波动性增加，包括主要银行倒闭或金融市场持续缺乏流动性；

·国内外商业、市场、金融、政治、监管和法律条件的变化；

·我们执行业务战略的能力，包括产品货币化；

·我们有能力实施我们的战略举措并继续创新我们现有的服务；

·我们预计的财务信息、增长率和市场机会；

·维持我们普通股在纳斯达克全球市场的上市能力，以及此类证券的潜在流动性和交易能力；

·认识到业务合并的预期效益的能力，这可能会受到竞争、我们的增长能力、盈利增长管理和留住关键员工等因素的影响；

·与企业合并有关的成本；

·修改适用的法律或条例；

·我们成功整合被收购企业或合并内部企业的能力；

·通胀压力上升和利率波动；

·我们未来筹集资金的能力，以及继续经营下去的能力；

·我们在业务合并后成功留住或招聘我们的高级管理人员、关键员工或董事，或进行必要的变动；

·我们与客户和供应商保持关系的能力；

·我们开发新的创新技术以发展我们的系统和基础设施的能力；

·可能发生网络安全攻击或安全漏洞，这可能对我们的业务能力产生不利影响，并可能导致个人数据和专有信息丢失；

·侵犯知识产权或侵犯财产权的第三方索赔；

·我们的高管和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务发生利益冲突；

·我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；

·我们的财务业绩；

·我们扩大或维持现有客户基础的能力；

·我们有能力弥补任何重大弱点，并维持有效的财务报告内部控制制度；

·可能对我们提起的任何法律诉讼的结果；

·我们行业、全球经济或全球供应链的不利条件，包括金融和信贷市场波动、国际贸易关系、流行病(如新冠肺炎大流行)、政治动荡、自然灾害、战争(如涉及俄罗斯和乌克兰的冲突)和恐怖袭击；以及

·在题为“风险因素”的一节中详述的其他因素。

本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于对未来发展及其对我们的潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于上述风险和不确定性，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他内容。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。可能还有我们认为无关紧要或未知的额外风险。不可能预测或识别所有此类风险。我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

非公认会计准则财务衡量标准

非公认会计准则财务指标的提出是为了加强我们的投资者和贷款人对我们财务业绩的某些方面的了解。本讨论并不意味着孤立地考虑、优于或替代根据美国公认会计原则编制的直接可比财务指标。管理层还使用补充的非公认会计准则财务措施来管理和评估业务，作出规划决策，分配资源，并作为全公司奖金计划和高管薪酬计划的绩效衡量标准。这些关键的财务指标提供了对我们长期运营业绩的额外看法，并提供了有用的信息，供我们用来维持和发展我们的业务。

除了我们根据GAAP确定的财务结果外，我们认为以下非GAAP衡量标准在评估我们的经营业绩时是有用的。我们使用“调整后的EBITDA”一词来评估我们正在进行的业务以及用于内部规划和预测目的。我们使用术语“无杠杆自由现金流”来衡量内部产生的现金，这些现金可用于偿还债务和为无机增长或收购提供资金。我们使用术语“调整后的净收入”来衡量我们相对于产生的收入的盈利能力，不包括基于股票的薪酬支出和其他一次性支出的影响。我们使用术语“调整后每股收益”来代表我们在稀释后每股基础上的调整后净收益。我们认为，当这些非GAAP财务指标与相应的GAAP财务指标一起使用时，通过排除某些可能不能指示我们的业务、经营结果或前景的项目，可以提供有关我们业绩的有意义的补充信息。

我们认为调整后的EBITDA、未加杠杆的自由现金流量、调整后的净收入和调整后的每股收益是重要的非GAAP财务指标，因为它们在更一致的基础上说明了我们业务的潜在趋势和我们的历史经营业绩。我们相信，调整后EBITDA和无杠杆自由现金流的使用有助于我们的投资者评估我们的业务健康状况和我们的经营业绩。

非公认会计准则财务信息仅为补充信息目的而列报，作为一种分析工具有其局限性，不应孤立地考虑或作为根据公认会计准则列报的财务信息的替代品。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算类似名称的非GAAP衡量标准，或者可能使用其他衡量标准来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非GAAP财务衡量标准作为比较工具的有效性。下文对非公认会计准则财务计量与根据公认会计准则陈述的最直接可比财务计量进行了对账。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标，以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的协调情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

调整后的EBITDA和无杠杆自由现金流

调整后的EBITDA是我们管理层用来评估我们经营业绩的关键业绩指标，我们的管理层认为无杠杆自由现金流与投资者相关，因为它提供了一种衡量内部产生的现金的指标，可用于偿还债务和为无机增长或收购提供资金。我们的管理层相信，这些措施为投资者提供了有关我们经营业绩的有用信息。我们认为，这些指标被许多投资者、分析师和评级机构用作衡量业绩的指标。通过报告这些指标，我们排除了我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目，从而为比较我们当前、过去和未来期间的业务运营提供了基础。

非公认会计原则以外的财务措施不应被视为经营收入、经营活动现金流量或根据公认会计原则衍生的任何其他业绩衡量标准作为经营业绩衡量标准或现金流量作为流动资金衡量标准的替代措施。这些措施作为分析工具有其局限性，不应孤立地加以考虑，也不应替代根据公认会计准则报告的我们的结果分析。

由于调整后的EBITDA便于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，因此我们将这一衡量标准用于业务规划目的。我们将调整后的EBITDA定义为(1)折旧和摊销前的净亏损；(2)所得税准备；(3)利息支出(净额)；(4)不包括出口奖励销售的其他收入净额，这是销售与出口有关的政府援助的收入

根据印度服务出口计划(“SEIS”)收到的奖励；(5)基于股票的补偿；(6)重组及相关成本；(7)与从ITHAX收购私人认股权证有关的SPAC业务合并产生的交易成本相关的权证交易费用；(8)与收购相关的法律成本，以及我们业务过程中不寻常的其他文件；(9)归类为负债的权证的公允价值变化；(10)免除购买力平价贷款的收益，这是一项非现金收益。

上述项目被排除在我们的调整后EBITDA衡量标准之外，因为这些项目本质上是非现金的，或者因为这些项目的金额和时间是不可预测的，不是由运营的核心结果驱动的，这使得与前几个时期和竞争对手的比较没有那么有意义。我们相信，调整后的EBITDA为投资者和其他人了解和评估我们的经营结果提供了有用的信息，并为我们的业务业绩的期间比较提供了有用的衡量标准。

经调整EBITDA的部分局限如下：(I)经调整EBITDA未能正确反映未来须支付的资本承诺；及(Ii)虽然折旧及摊销属非现金费用，但相关资产可能需要更换，而经调整EBITDA并未反映该等资本开支。在评估调整后的EBITDA时，我们的投资者应该意识到，我们未来可能不会产生与本报告中的调整类似的费用。最后，调整后的EBITDA可以混淆正常业务过程中发生的事件的一次性影响，例如新冠肺炎对我们2021年调整后EBITDA的影响。

无杠杆自由现金流的定义是经营活动中使用的现金减去资本支出，再加上支付利息的现金。

我们相信，无杠杆自由现金流的列报对投资者是相关和有用的，因为它有助于将我们的业绩与其他具有不同融资和资本结构的公司的业绩进行比较。无杠杆自由现金流是指在支付资本支出和偿债义务后的运营自由现金流总额，我们可以用来扩大业务或支付优先股和其他利益相关者的股息。

无杠杆自由现金流具有与调整后EBITDA相同的限制，因为它不考虑我们公司的资本结构。

调整后净收益和调整后每股收益

经调整净收入定义为经调整的净收益(亏损)，以(I)剔除若干营业外收入或支出项目，(Ii)剔除某些非现金及其他我们认为不能反映本公司持续经营业绩的净收入项目的影响，(Iii)剔除某些影响某一特定期间业绩的非常及非经常性项目，及(Iv)反映第(I)至(Iii)项及其他税务特别项目的税务影响。调整后每股收益定义为调整后净收益除以当期已发行加权平均股数。

我们相信，调整后净收益和调整后每股收益的列报对投资者是相关和有用的，因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，并便于对我们的运营和财务业绩进行期间间的比较，因为它们消除了由于我们认为不能反映我们的基本经营业绩或不寻常或不常见的原因而导致的某些不确定因素的影响。

调整后净收入和调整后每股收益作为一种分析工具存在局限性；其中一些局限性包括：

·调整后净收入和调整后每股收益不反映营运资金需求的变化或现金需求；

·其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后净收入和调整后每股收益，这降低了它们作为比较指标的有效性；以及

·将来我们可能产生的费用与我们计算调整后净收入和调整后每股收益以及我们列报调整后净收入和调整后每股收益时的某些调整相同或相似

调整后每股收益不应被理解为我们未来的业绩将不受调整后净收益或调整后每股收益计算中排除的项目类型的影响。

此外，我们对这些措施的陈述不应被解释为我们未来的结果不会受到不寻常或非经常性项目的影响。

在那里您可以找到更多信息

我们须遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)的信息报告要求，并根据这些要求，我们必须向美国证券交易委员会提交定期报告和其他信息。我们的档案可以在互联网上通过美国证券交易委员会维护的数据库http://www.sec.gov.获得

此外，我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交文件或将其提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供美国证券交易委员会文件。我们不打算将我们的网站地址作为活跃链接，我们网站上包含的信息不构成本招股说明书增刊的一部分，您在作出投资决定时不应依赖该信息，除非该信息也在本招股说明书增刊或随附的招股说明书中。

收益的使用

我们不会出售本招股说明书增刊项下的任何股份，我们也不会从出售股东出售我们普通股的股份中获得任何收益。出售本招股说明书增刊所提供股份的净收益，包括在行使承销商购买额外股份选择权时出售的任何股份，将由出售股份的股东收取。

股利政策

我们目前没有支付现金股息的计划。普通股未来的任何股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会全权决定。我们的董事会可能会考虑一般和经济状况、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制以及对我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的影响，以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到我们的信贷安排和A系列优先股的限制，并可能受到我们或我们的子公司未来产生的其他债务或优先股契约的限制。

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及“选定的财务数据”和我们的财务报表，以及本招股说明书附录中其他地方包括的那些报表的相关注释。本讨论和分析以及本招股说明书附录的其他部分包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设。由于几个因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括“风险因素”和本招股说明书附录中其他部分所述的那些因素。您应仔细阅读本招股说明书附录中的“风险因素”部分，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。另请参阅本招股说明书补编中题为“有关前瞻性陈述的告诫”一节。

概述

我们是一家领先的旅游技术公司和市场，在休闲、零售和商务旅行领域拥有全球公认的技术解决方案组合。

我们提供最先进的技术、操作系统和技术支持的服务，无缝促进旅游市场交易，通过旅游附属公司和众多其他新兴渠道更好地为旅行者服务。这些技术解决方案可以访问全球旅游库存和广泛的协商旅游内容，与我们的分销网络相结合，创建了一个现代旅游市场。我们的现代市场为越来越挑剔的旅行者提供了高效、消费者友好的分销平台上的增强选择，同时支持我们的旅行供应商合作伙伴利用高度易腐烂的旅行库存。

除了我们的现代旅游市场的快速发展和增强外，我们越来越专注于扩大我们对旅游市场的“零工经济”部分的渗透。我们相信我们的技术解决方案非常适合为寻求更灵活、多样化的内容和旅游服务的零工工作人员服务。

从成立之初，我们公司就通过收购和部署我们的技术平台，开始打造一家领先的国际旅游批发业务。我们通过有机和无机的举措和交易相结合，继续提高我们的技术，扩大我们的市场覆盖范围，并增加我们的旅游市场渗透率。最近，我们收购了拥有订阅产品的公司，扩大了酒店和零售消费者服务，并增加了更多的全球内容。

我们相信，有机和无机相结合的收购业务战略的成功实施，提升了我们的现代旅游市场，并使我们能够更好地把握新兴的旅游业务机会。

我们的收入主要来自机票和其他旅游产品的销售，并已开始在一些服务中增加订阅费。我们今天的所有收入主要来自提供全渠道旅游服务，从而产生机票和辅助销售。收入以机票加价、供应商佣金、票务或附属费用、金融科技收入以及航空公司、GDS服务提供商以及银行和金融机构的奖励付款的形式获得，我们在我们的支付处理和结算平台中利用这些收入。我们还履行和结算通过附属旅行社或直接由旅行者预订的预订。

最新发展动态

股份质押协议

2023年4月14日，特拉华州有限责任公司Mondee巴西有限责任公司(“Mondee巴西”)和特拉华州公司Mondee，Inc.(“Mondee，Inc.”，连同Mondee巴西公司，“Pledgors”)都是“公司”的子公司，TCW资产管理公司，特拉华州有限责任公司(“行政代理人”)，TCW协议(定义见下文)的不时贷款人(“贷款人”)和OrinterViagens E Turismo S.A.，根据巴西法律组成的公司(“Orintert”)

该等股份质押协议(“股份质押协议”)根据日期为2023年1月31日的该等融资协议(日期为2019年12月23日)的第10号修订(“该等修订”)而于2023年3月28日生效，由本公司、行政代理及该等协议的其他各方订立(该等协议可能不时予以修订、重述、补充或以其他方式修订，即“TCW协议”)。股份质押协议受巴西法律管辖，股份质押协议订约方不可撤销地接受位于巴西S的巴西法院对股份质押协议引起的任何诉讼或法律程序的专属司法管辖权。

股份质押协议规定了如下条款：(I)Mondee巴西公司的唯一股权所有者和Orintere的少数股权所有者Mondee，Inc.按照修正案的规定，将Orintere的多数股权所有者Mondee巴西公司的100%股权质押，如本公司于2023年2月2日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的最新8-K表格报告(以下简称“修正案8-K”)中披露的那样；以及(Ii)质押人根据修正案将Orinter100%的股权质押，如先前在修正案8-K中披露的。股份质押协议将于TCW协议终止之日终止。

此外，股份质押协议包括质押协议及Orinters契诺的惯常陈述、担保，包括：(1)股份质押协议所设定的担保权益构成Orintert股份及其任何相关资产或权利(“质押资产及权利”)的完善的第一优先权担保权益，以保证支付股份质押协议附件一所述的担保债务，即对质押人及Orintert具约束力及可强制执行；(二)质押人收购奥特公司发行、收购、分配的新股(“增发股”)的，质押人应当对股权质押协议进行修订，将股权质押协议设定的担保物权扩展和完善至增发股份及相关质押资产和权利；(3)未经行政代理人事先书面同意，或如股份质押协议及TCW协议明确准许，质押人不得(X)就质押资产及权利订立、招致或允许任何人就质押资产及权利提出任何担保或任何索偿，或(Y)出售、转让、转让、交换或以其他方式处置质押资产及权利；及(4)质押人应为行政代理人及贷款人在质押资产及权利中及对质押资产及权利的利益而捍卫其权利、所有权及利益。

股份质押协议还规定，未经行政代理事先书面同意，质押人不得就以下事项投票表决Orinter股权：(A)出售、抵押Orinters的大部分资产，除非根据TCW协议的条款授权；(B)Orintert的合并、合并、分拆、合并或公司重组，或Orintert的任何类型的公司重组，但根据TCW协议的条款授权的情况除外；以及(C)执行任何行为或签立任何文件，以批准、请求、提交或同意司法或司法外重组、破产或清算，除非根据《TCW协议》的条款授权。

TCW协议修正案

2023年1月11日，我们签署了TCW协议的第九次修订(“第九次修订”)，其中Wingspire Capital LLC(“Wingspire”)成为TCW协议的一方，以及其他变化。Wingspire在已经未偿还的定期贷款基础上，又为1500万美元的定期贷款承诺提供了资金。此外，第九修正案将TCW的定期贷款拆分为两笔贷款。定期贷款A将由Wingspire代表，未偿还本金余额为3,000万美元，定期贷款B将由TCW代表，未偿还本金余额为1.378亿美元。

此外，根据第九修正案，Wingspire同意接管TCW的信贷额度，本金金额不超过1,500万美元。在2024年1月11日之前，我们可以选择在两个条件下将定期贷款A增加2000万美元：(I)我们公司必须有至少2500万美元的12个月EBITDA；(Ii)我们公司必须以至少500万美元的增量提取。

2023年1月31日，我们签署了《TCW协定》第十修正案(《第十修正案》)。第十修正案(1)规定了根据截至2023年1月31日的特定股份买卖协议，我们可以收购Orintera的条款，其中包括Mondee巴西公司、OTT Holdings Ltd.(3)要求Mondee巴西公司作为TCW协议和担保协议(定义见TCW协议)的一方加入；(4)要求Mondee，Inc.质押Mondee巴西公司100%的股权；以及(5)要求Mondee巴西公司和Mondee，Inc.100%质押Orintert的股权。

Orintera收购

2023年1月31日，我们签订了奥特采购协议。根据Orinter购协议，OTT Holdings向吾等及Mondee巴西出售Orinters的所有已发行及已发行股份，而吾等及Mondee巴西向OTT Holdings购买，以换取总代价4,000,000美元(“Orinters收购协议”拟进行的该等交易)。对价包括：(1)现金部分2,050万美元，其中1,890万美元在交易结束日支付给OTT Holdings，其中1,500万美元将转入托管账户作为担保，以防Orintert需要偿还、付款和/或用于履行Orintert从客户信贷和客户预付款中获得的债务；(2)1,600万美元的股票部分，以1,726,405股我们的普通股(“托管股份”)的形式存在。股票的发行情况如下：(A)自2023年1月31日截止日期起计12个月后的903,202股；及(B)自2023年1月31日截止日期起计24个月后的823,203股；及(Iii)1,000万美元的盈利责任(在3年内平均分期支付)，条件是Orintert分别达到截至2024年、2025年和2026年的EBITDA目标10,500美元、11,500美元和12,500美元。

按比例分配

关于开曼群岛豁免公司ITHAX Acquisition Corp.与特拉华州Mondee Holdings II，Inc.之间的业务合并(“业务合并”)，特拉华州有限责任公司Mondee Holdings，LLC(“Mondee股东”)收到了60,800,000股我们的普通股。2023年3月，Mondee股东按比例将60,800,000股普通股分配给Mondee股东成员(“按比例分配”)。在按比例分配完成后，Mondee股东不再持有我们普通股的任何股份。

蒙迪集团票据与股东应收账款的结算

2016年3月25日，Mondee，Inc.向Mondee Group，LLC(Mondee Group，LLC)提供了一笔原定金额为1,930万美元的贷款(Mondee Group，LLC)，并将这笔贷款称为蒙迪集团票据(Mondee Group Note)。蒙迪集团由我们的首席执行官Prasad Gundumogula(“Gundumogula”)所有。

2022年7月18日，也就是业务合并的结束日期(“结束”)，Mondee，Inc.对Mondee Group Note进行了第二次修订。Mondee，Inc.同意通过根据Mondee，Inc.、Metminds、Gundumogula、Madhuri Pasam和Mondee Group之间于2022年7月18日达成的特定资产购买协议(“Metamin ds协议”)收购Metamin ds Technologies Pvt.Ltd.(“Metamin ds”)来清偿Mondee Group Note的200万美元未偿还余额，以换取200万美元的几乎所有Metminds资产和相关负债。作为根据Metminds协议支付的200万美元，Mondee Group票据项下的应收贷款余额减至2,030万美元(“剩余余额”)。

此外，在截止日期，我们和Mondee Group达成了一项票据偿还协议，最终确定了如何结算剩余余额。与SAB主题4E一致，我们将收到公司普通股的权利记录为从股东赤字中扣除。关于业务合并，Mondee股东收到了我们的普通股，根据按比例分配，该普通股于2023年3月10日分配给Mondee Group。蒙迪集团转让获得2,033,578股我们普通股的权利

股票出售给Mondee，Inc.，以结清剩余余额。我们普通股的每股价值为10.00美元，这导致我们公司向Gundumogula发行了2,033,578股。余额反映为库存股，因为结算余额是Gundumogula将我们的普通股转让给我们的结果。

2023重组

在截至2023年3月31日的三个月里，我们公司宣布裁减印度、泰国和美国的员工。这一行动的目的是追求更高的成本效益，并重新调整我们的业务和战略重点。作为这一行动的一部分，我们通常提供一个月补偿金额的非自愿解雇福利作为遣散费。

InterEP收购

于2023年5月12日(“Interep截止日期”)，本公司签署股份买卖协议，以购买Interep Presaçáes Viagens E Turismo S.A.(“Interep”)的全部流通股。Interep是一家巴西旅行社，专门从事国内和国际陆路旅行，专门针对旅行社提供服务。通过此次收购，该公司继续扩大其在巴西国内和出境旅游市场的地理足迹。

关于这项收购，公司同意支付(I)400万美元的总对价，并对营运资金进行调整，(Ii)延期支付70万美元，分36期支付，(Iii)41.6万股公司A类普通股和(Iv)总计300万美元的收益部分，视Interep达到某些调整后的EBITDA目标而定。

整合收购

于2023年5月12日(“Consolid成交日期”)，公司签署股份买卖协议，收购Consolid墨西哥控股公司(以下简称“Consolid”)的全部股权。Consolid是一家墨西哥公司，是旅游市场的领导者，主要目标是通过一流的技术工具，以满足旅行者的产品和服务，为墨西哥和世界各地的旅行社创造更高的收入。通过此次收购，该公司扩大了在墨西哥国内和出境旅游市场以及拉丁美洲其他地区的地理足迹。

关于此次收购，公司同意支付(I)400万美元的总对价，并对营运资金进行调整，以及(Ii)根据合并达到某些调整后的EBITDA目标，支付总计100万美元和40万股A类公司普通股的收益部分。

影响我国产业发展的因素

新冠肺炎疫情已经并可能继续对全球零工经济和远程工作人口的扩张产生实质性影响，这可能为我们公司提供重要的业务杠杆机会，并实现相应的运营和收入表现。

新冠肺炎的大流行导致了全球商业实践向采用远程和虚拟工作环境的根本转变，这一转变可能是永久性的。这种变化，以及其他代际因素，迅速增加了全球零工经济的扩散，创造了更大的分散的远程、兼职和在家零工工作者群体。在许多行业，尤其是在旅游业，这种转变为远程和基于家庭的商业解决方案创造了一个重要的市场空白，这些解决方案主要是由技术支持的。我们相信，我们的微服务和自助式现代技术解决方案，再加上我们的附属公司和旅行社市场细分市场、广泛的高价值内容访问和消费者友好型应用程序，将使我们在这一市场空白领域获得实质性的早期市场优势。此外，这一优势可能会在不可预测的一段时间内为我们提供显著的市场增长和渗透机会，这可能会导致交易量的潜在实质性增长。由于我们的财务结果和前景在很大程度上取决于这些交易量，我们可能会看到对我们的运营和财务业绩产生相应的积极影响。

新冠肺炎疫情已经并可能继续对旅游业产生重大不利影响，可能会对我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩产生重大影响。

新冠肺炎疫情以及随之而来的经济状况和政府订单迫使我们的许多旅游供应商，包括航空公司和酒店，大幅削减服务，采取降低成本的措施，寻求包括政府融资和支持在内的融资，以便它们能够减少财务困境并继续运营。此外，新冠肺炎疫情导致企业和消费者支出大幅下降，全球旅游业交易额出现前所未有的下降。我们的财务业绩在很大程度上取决于这些交易量。因此，与2019年相比，我们截至2023年、2022年、2021年和2020年3月31日的季度的财务业绩在总收入、净收入、运营现金流和调整后的EBITDA方面受到了影响。财务业绩从2021年开始改善，并在2023年继续呈上升趋势。

旅行社一般市场状况的不利变化，包括宏观经济状况、恐怖袭击、自然灾害、健康担忧、内乱或政治动荡或其他我们无法控制的事件的影响，可能会对我们的业务、流动资金、财务状况和经营业绩产生重大影响。

我们的收入来自全球旅游业，并将受到旅行活动下降或中断的重大影响，特别是航空旅行。我们无法控制的全球因素可能会影响我们客户的旅行意愿，并根据范围和持续时间的不同导致旅行量大幅下降，其中包括：

·广泛的健康关切、流行病或大流行，如新冠肺炎大流行、寨卡病毒、H1N1流感、埃博拉病毒、禽流感、SARS或任何其他严重传染病；

·恐怖袭击、恐怖袭击威胁造成的全球安全关切，或为预防此类袭击而采取的预防措施，包括提高威胁警告或有选择地取消或改道旅行；

·网络恐怖主义、政治动荡、敌对行动的爆发或现有敌对行动或战争的升级或恶化；

·自然灾害或恶劣天气条件，如飓风、洪水和地震；

·与气候变化有关的对旅行目的地的影响，如极端天气、自然灾害和干扰，以及政府、企业和供应商伙伴为应对气候变化而采取的行动；

·发生与旅行有关的事故或出于安全考虑停飞飞机；

·签证和移民政策的不利变化或实施旅行限制或更严格的安全程序；以及

·消费者或商务旅行需求的任何下降都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

影响我们业务的因素

我们的流动性和持续获得资本的机会可能会受到新冠肺炎疫情的影响，受到实质性的负面影响。

我们过去的经营活动产生了负的现金流，运营造成了重大亏损，这反映在我们截至2023年3月31日和2022年12月31日的累计赤字分别为2.932亿美元和2.803亿美元。我们相信，我们手头的现金、经营活动产生的现金和可用的信贷额度将至少在未来12个月内满足我们的营运资本和资本需求。然而，我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括新冠肺炎疫情的持续影响、旅游业的整合、旅行服务总体市场状况的变化，以及未来的业务合并。我们未来可能会达成收购或投资于互补性的安排

业务、服务和技术，包括知识产权。我们可能会不时寻求通过出售股权和债务来筹集额外资金。如果我们不能在需要的时候以合理的条件筹集额外的资本，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们能否持续获得流动资金来源取决于多种因素，包括全球经济状况、全球金融市场状况、是否有足够数量的融资，以及我们的经营业绩。自新冠肺炎大流行以来，金融和证券市场的波动性增加，这总体上降低了获得资本的确定性，并增加了获得新资本的成本。然而，不能保证我们未来不需要获得债务融资来为我们的运营提供资金，也不能保证未来会有这样的债务融资，也不能保证它会以商业上合理的条件提供，在这种情况下，我们可能需要寻求其他资金来源。

我们的经营业绩受到我们管理成本和支出的能力的影响，同时在进行适当投资以增加收入和提高盈利能力之间取得平衡。

成本和费用管理将直接影响我们的财务业绩。我们可能希望通过在营销、技术和收购方面的投资来推动收入增长，以增加我们的净收入、产品供应、每笔交易的收入，并最终增加市场份额。这些投资将需要与创建更具成本效益的业务进行权衡，以降低运营费用占收入的比例。

为了应对新冠肺炎疫情的不利影响，我们的管理层已采取具体行动，包括：与贷款人重新谈判贷款的某些条款和条件，以推迟利息支付，从而管理我们的现金；通过外部借款筹集更多资本；重组应付账款，以适应更长的付款期限；以及投资和开发我们的平台，以提高运营效率和降低人工费用。

虽然旅游市场交易似乎正在复苏，但我们的管理层将继续监控我们的旅游交易量，以了解新冠肺炎病毒和未来变种的影响。为了应对旅行交易量的任何变化，我们的管理层打算更新并立即制定措施，适当地扩大或减少业务基础设施和运营费用，以确保在未来期间实现最佳收益和现金流。此外，我们的管理层将与供应商、运营合作伙伴和我们的财务合作伙伴协调，试图安排充足的资本，以抵御未来任何可能的新冠肺炎引发的交易量波动。

我们见证了旅游需求的健康复苏，这种复苏依然强劲，这要归因于一些因素，包括新冠肺炎疫情被压抑的需求。

中国于2023年1月重新开放入境旅游。考虑到旅行者计划和安排亚洲目的地旅行所需的提前时间，我们预计到2023年下半年，我们的北美出境游中国将经历更快的复苏。

交易量的使用

交易量代表我们的平台处理第三方卖家或服务提供商与最终客户之间的交易的总价值。我们从这些交易中赚取的服务费中获得收入，因此，我们的收入根据我们处理的交易数量或金额的增加或减少而增加或减少。由于使用我们平台的客户数量增加或平台上提供的更高价值服务的服务费增加，收入将会增加。作为这两个因素之一的一个例子，虽然2020年至2021年的交易额持平，但同期我们的收入从6,580万美元增加到9,320万美元，这是交易价值增加的结果，这是由于我们开发了新的收入来源，如金融科技收入以及基于订阅和其他辅助收入的增加。我们的管理层相信，交易量与实现收入的机会有很强的相关性，因此是我们投资者有用的衡量单位。

财务信息的可比性

由于业务合并，我们截至2023年3月31日的三个月和截至2022年3月31日的三个月的运营业绩以及截至2023年3月31日和2022年12月31日的资产负债表可能无法进行比较。

最后，与2022年的财务业绩相比，我们2020和2021年的年度财务业绩受到新冠肺炎疫情的影响更严重，这是一件发生在正常业务过程中的事件。2021年，随着疫苗接种率增加，感染率下降，限制开始取消，旅游业开始复苏，2023年期间，旅游业继续朝着大流行前的旅行活动上升。

非公认会计准则财务指标

除了我们根据GAAP确定的财务结果外，我们认为以下非GAAP衡量标准在评估我们的经营业绩时是有用的。我们使用“调整后的EBITDA”一词来评估我们正在进行的业务以及用于内部规划和预测目的。我们相信，当这一非GAAP财务指标与相应的GAAP财务指标一起使用时，通过排除某些可能不能指示我们的业务、经营结果或前景的项目，可以提供有关我们业绩的有意义的补充信息。我们使用术语“无杠杆自由现金流”来衡量内部产生的现金，这些现金可用于偿还债务和为无机增长或收购提供资金。

我们认为调整后的EBITDA和无杠杆自由现金流都是重要的非GAAP财务指标，因为它们在更一致的基础上说明了我们业务的潜在趋势和我们的历史经营业绩。我们相信，调整后EBITDA和无杠杆自由现金流的使用有助于我们的投资者评估我们的业务健康状况和我们的经营业绩。

非公认会计准则财务信息仅为补充信息目的而列报，作为一种分析工具有其局限性，不应孤立地考虑或作为根据公认会计准则列报的财务信息的替代品。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算类似名称的非GAAP衡量标准，或者可能使用其他衡量标准来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非GAAP财务衡量标准作为比较工具的有效性。下文对非公认会计准则财务计量与根据公认会计准则陈述的最直接可比财务计量进行了对账。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标，以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的协调情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

调整后的EBITDA和无杠杆自由现金流

调整后的EBITDA是我们管理层用来评估我们经营业绩的关键业绩指标，我们的管理层认为无杠杆自由现金流与投资者相关，因为它提供了一种衡量内部产生的现金的指标，可用于偿还债务和为无机增长或收购提供资金。我们的管理层相信，这些措施为投资者提供了有关我们经营业绩的有用信息。我们认为，这些指标被许多投资者、分析师和评级机构用作衡量业绩的指标。通过报告这些指标，我们排除了我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目，从而为比较我们当前、过去和未来期间的业务运营提供了基础。

非公认会计原则以外的财务措施不应被视为经营收入、经营活动现金流量或根据公认会计原则衍生的任何其他业绩衡量标准作为经营业绩衡量标准或现金流量作为流动资金衡量标准的替代措施。这些措施作为分析工具有其局限性，不应孤立地加以考虑，也不应替代根据公认会计准则报告的我们的结果分析。

由于调整后的EBITDA便于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，因此我们将这一衡量标准用于业务规划目的。我们将调整后的EBITDA定义为：(1)折旧和摊销前的净亏损；(2)所得税准备；(3)利息支出(净额)；(4)其他收入净额；(5)基于股票的薪酬；(6)重组和相关成本；(7)与收购有关的成本(包括

银行费用、尽职调查费用等)；(8)与收购有关的法律成本，以及业务过程以外的其他文件；(9)其他非经常性费用；(10)可归类为负债的认股权证的公允价值变动。

上述项目被排除在我们的调整后EBITDA衡量标准之外，因为这些项目本质上是非现金的，或者因为这些项目的金额和时间是不可预测的，不是由运营的核心结果驱动的，这使得与前几个时期和竞争对手的比较没有那么有意义。我们相信，调整后的EBITDA为投资者和其他人了解和评估我们的经营结果提供了有用的信息，并为我们的业务业绩的期间比较提供了有用的衡量标准。

无杠杆自由现金流的定义是经营活动中使用的现金减去资本支出，再加上支付利息的现金。

下表对截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的调整后EBITDA净亏损进行了核对：

经调整EBITDA的部分局限如下：(I)经调整EBITDA未能正确反映未来须支付的资本承诺；及(Ii)虽然折旧及摊销属非现金费用，但相关资产可能需要更换，而经调整EBITDA并未反映该等资本开支。在评估调整后的EBITDA时，我们的投资者应该意识到，我们未来可能不会产生与本报告中的调整类似的费用。最后，调整后的EBITDA可以混淆正常业务过程中发生的事件的一次性影响，例如新冠肺炎对我们2022年调整后EBITDA的影响。

我们相信，无杠杆自由现金流的列报对投资者是相关和有用的，因为它有助于将我们的业绩与其他具有不同融资和资本结构的公司的业绩进行比较。无杠杆自由现金流是指我们可以用来扩大业务、支付债务持有人或支付股权和其他利益相关者的运营自由现金流总额。

无杠杆自由现金流具有与调整后EBITDA相同的限制，因为它不考虑我们公司的资本结构。

下表将经营活动中使用的净现金分别与截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的无杠杆自由现金流量进行了核对：

陈述的基础

我们目前通过两个运营部门开展业务，即我们的旅游市场，这是我们直接或通过旅游附属公司为最终旅行者服务的交易性业务，以及我们的软件即服务(SaaS)平台。基本上，我们所有的长期资产都保存在美利坚合众国，我们的所有损失都应归因于美利坚合众国。请参阅本招股说明书附录所附的截至2023年3月31日的未经审计简明综合财务报表附注13，以了解分别基于列报和经营分部的更多信息。

经营成果的构成要素

收入，净额

我们有四个物质收入流：交易收入、激励收入、金融科技节目收入和订阅服务收入。

我们主要通过机票销售产生交易性收入，其中包括加价费用以及旅行保险、座椅和行李等辅助产品销售的佣金。我们还从酒店和租车佣金中获得交易收入。它还包括与酒店住宿预订、租车、旅行保险、旅行套餐和其他旅行产品和服务有关的服务，但范围较小。我们从航空公司获得后端激励，以实现客运量目标。我们还从三个独立的GDS服务提供商和供应商直接系统中产生预订激励，这些系统托管着我们用来在市场上销售的航空公司的库存。我们从与银行和金融机构合作的金融科技项目中获得激励，我们在我们的支付处理和结算平台中利用这些项目。我们的金融科技计划包括广泛的支付选择，如信用卡、钱包和替代支付方式，以及下一代防欺诈工具。在大多数情况下，收入是在预订时确认的，当时我们处于代理地位，因此不负责旅行的交付，在交易处理后也没有重大义务。

销售和营销费用

我们更改了综合经营报表中“销售及其他费用”和“营销费用”的列报方式。我们改变了列报方式，将“销售及其他费用”和“营销费用”合并为“销售和营销费用”。这一变化是由于属于这些类别的费用的性质和用途之间的重叠增加的结果。

销售费用的性质通常是可变的，主要包括：(1)与商户交易相关的信用卡和其他支付处理费；(2)向提供呼叫中心、网站内容翻译、防欺诈服务和其他服务的第三方支付的费用；(3)离岸客户支持；以及(4)客户退款条款。

我们依靠营销渠道为我们的网站创造了大量的流量。营销费用主要包括(1)广告成本，包括数字和实体广告以及(2)附属营销计划的成本。我们打算继续在营销方面进行重大投资，以增加收入，增加市场份额，并扩大我们的全球客户基础。因此，我们预计我们的营销费用将以绝对美元计算增加，因为我们预计将投资于发展和培训我们的销售队伍，并扩大我们的品牌知名度。

一般和行政

一般和行政费用主要包括：(1)占用和办公费用；(2)外部专业人员的费用，包括法律和会计服务费用；(3)审计和税费；以及(4)其他杂项费用。我们预期作为上市公司营运所产生的额外一般及行政开支，包括与遵守美国证券交易委员会规则及规例及联交所上市标准有关的开支、额外保险开支(包括董事及高级职员保险)、投资者关系活动及其他行政及专业服务的开支。我们还希望增加一般和行政职能的规模，以支持我们的业务增长。然而，我们预计，从长远来看，一般和行政费用占收入的比例将会下降。

人员费用

人员支出包括对员工的薪酬，包括工资、奖金、工资税、员工健康和其他福利，以及基于股票的薪酬支出。我们预计作为上市公司运营会产生额外的人事支出，包括通过有机增长扩大员工人数，以及通过合并和收购增加员工人数。然而，我们预计，从长远来看，人员支出占收入的比例将会下降。

IT费用

IT费用主要包括：(1)软件许可证和系统维护费；(2)外包数据中心和网络托管成本；(3)向承包商支付的费用；以及(4)与运营我们的服务相关的数据通信和其他费用。我们预计作为上市公司运营会产生额外的IT费用，包括通过增长我们的在线预订平台和托管费来扩大我们的业务。我们还预计将增加IT支出规模，以支持我们的业务增长。然而，我们预计，从长远来看，IT支出占收入的比例将会下降。

折旧及摊销

折旧和摊销费用包括：(1)使用年限可确定的无形资产的摊销；(2)计算机设备的折旧；(3)内部开发和购买的软件的摊销；(4)家具和办公设备的折旧。作为一家上市公司，我们预计会产生额外的折旧和摊销费用，包括通过资本支出和购买长期资产来扩大我们的业务，以及我们持续的并购战略的潜在影响。然而，我们预计折旧和摊销费用占收入的比例将在长期内下降。

其他收入(费用)

其他收入(支出)主要包括：(1)利息收入；(2)利息支出；(3)其他收入和支出；(4)政府补助。利息支出涉及贷款利息、债务发行成本的摊销以及应收账款的利息和佣金保理。利息收入来自蒙迪集团票据，我们的关联方贷款是在完成与ITHAX的业务合并后结算的。其他费用包括外汇兑换的已实现损益。

所得税受益(拨备)

我们在美国缴纳联邦和州所得税，在其他司法管辖区缴纳其他形式的所得税。因此，我们根据使用资产负债法产生的纳税义务来确定我们的所得税综合拨备。在这种方法下，递延税项资产和负债是根据合并财务报表与资产和负债的所得税基础之间的临时差异计算的。递延税项资产及负债以制定税率计量，预计适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。当根据现有证据的权重，我们认为部分或全部已记录的递延税项资产很有可能在未来期间无法变现时，递延税项资产将计入减值准备后的净额。

我们评估不确定的税收头寸，以确定这些税收头寸是否更有可能在审查后保持下去。当这种不确定性未能达到更有可能达到的门槛时，我们会记录一项负债。

美国股东对其控制的外国公司(“CFCs”)的“全球无形低税收入”(“GILTI”)征收现行税。我们根据GILTI条款纳税，并在CFCs赚取收入期间将CFCs的收入计入我们的美国所得税条款中。

经营成果

截至2023年3月31日及2022年3月31日止三个月的比较

我们从未经审计的简明综合财务报表中获得这些数据，这些财务报表包括在本招股说明书附录的其他部分。这些信息应与我们未经审计的简明综合财务报表和本招股说明书附录中其他部分包括的相关附注一并阅读。历史时期的结果并不一定表明我们在未来任何时期的行动结果。下表列出了我们经审计的综合经营报表以及管理层认为对2023年和2022年有意义的其他财务数据：

与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月的净收入增加了1090万美元，增幅为28%。这一增长主要是由于对奥特的收购以及2023年旅行需求趋势的显著改善，因为新冠肺炎大流行的恢复继续改善。具体地说，由于收购了奥特，交易收入增加了。与2022年同期相比，在截至2023年3月31日的三个月中，GDS服务提供商激励措施和其他服务收入增加了170万美元。此外，在截至2023年3月31日的三个月里，航空公司奖励收入比2022年同期增加了110万美元。

营业费用和其他(收入)费用

销售和营销费用

与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月的销售和营销费用增加了1000万美元，增幅为37%。这一增长主要是由于附属公司营销费用和附属公司信用卡商家费用增加了940万美元，这与截至2023年3月31日的三个月的收入与2022年同期相比的增长一致。联属公司营销费用和信用卡商户费用增加的530万美元是由于收购Orinter.

人员费用

与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月的人员支出增加了190万美元，增幅为34%。这一增长主要是由于增发股票和限制性股票单位带来的基于股票的薪酬增加了230万美元。

一般和行政费用

与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月的一般和行政费用增加了210万美元，增幅为84%。增加的主要原因是法律和专业费用增加了150万美元，这归因于我们的准备工作和向美国证券交易委员会提交的文件。此外，商业保险费用增加了20万美元，增加的其余部分主要是由非员工股票薪酬增加40万美元推动的。

IT费用

与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月的IT支出减少了40万美元，降幅为29%。减少的主要原因是离岸咨询费用减少。

坏账准备

截至2023年3月31日的三个月，坏账拨备与2022年同期相比减少了90万美元，降幅为422%。产生差异的主要原因是旅游业逐步改善导致应收账款回收估计数发生变化，而旅游业以前曾受到新冠肺炎疫情的严重影响。

折旧及摊销

与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月的折旧和摊销费用分别增加了60万美元或20%。这一增长主要是由于新增资本化软件导致计算机软件折旧增加，以及收购奥特导致无形资产摊销增加所致。

利息收入

截至2023年3月31日的三个月的利息收入比2022年同期增加了22万美元，增幅为173%。增加的主要原因是银行结余的现金利息收入增加。

利息支出

与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月的利息支出分别增加了200万美元，或32%。这是由于我们的未偿还债务余额增加，因为实物支付利息继续计入未偿还债务余额。此外，作为主要受让人的利息支出增加了70万美元，主要归因于Orintert达成的保理安排。

其他(收入)支出

截至2023年3月31日的三个月的其他收入与2022年同期相比增加了50万美元，增幅为313%，这主要是由于外汇兑换的损益。

所得税

与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月的所得税拨备分别增加了60万美元或1194%，主要是受Orintert赚取利润的影响。

流动性与资本资源

流动资金来源

截至2023年3月31日，我们拥有总计5850万美元的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物用于营运资本，以及880万美元和1500万美元的限制性短期投资。我们的现金等价物主要由现金支票账户组成。到目前为止，我们的主要流动资金来源是从我们的收入安排以及与银行和金融机构的融资安排中获得的付款。

TCW协议

2023年1月11日，我们签署了TCW协议第九修正案，其中Wingspire成为TCW协议的缔约方，以及其他变化。Wingspire在已经未偿还的定期贷款基础上，又为1500万美元的定期贷款承诺提供了资金。此外，第九修正案将TCW的定期贷款拆分为两笔贷款。定期贷款A将由Wingspire代表，未偿还本金余额为3,000万美元，定期贷款B将由TCW代表，未偿还本金余额为137.8美元。

此外，根据第九修正案，Wingspire同意以不超过1,500万美元的本金收购TCW LOC。在2024年1月11日之前，我们可以选择在两个条件下将定期贷款A增加2000万美元：(I)我们公司必须有至少2500万美元的12个月EBITDA；(Ii)我们公司必须以至少500万美元的增量提取。

2023年1月31日，我们执行了第十修正案。《第十修正案(1)》规定了根据《奥特收购协议》我们可以收购奥特的条款；(2)规定了根据奥特购买协议我们可以向OTT控股公司和OTT控股公司的某些主要高管支付收益付款的条款；(3)要求Mondee巴西公司作为《TCW协议》和《担保协议》(定义见《TCW协议》)的一方加入；(4)要求Mondee，Inc.质押Mondee巴西公司100%的股权；以及(5)要求Mondee巴西公司和Mondee，Inc.100%质押Orintert的股权。

财务状况

我们在编制简明综合财务报表时假设我们将继续作为一家持续经营的企业。我们必须在自综合财务报表发布之日起的未来12个月内偿还总计851万美元的债务。

截至2023年3月31日，我们的流动负债为1.0913亿美元，流动资产为1.5925亿美元。鉴于我们历史上曾产生经常性净亏损，我们可能无法在余额到期时从运营中偿还此类特定债务。这些情况使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。我们的简明综合财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

截至2023年3月31日，我们拥有5850万美元的无限制现金和1500万美元的未使用信用额度。

截至我们截至2023年3月31日的财政季度的简明综合财务报表可以发布的日期，我们相信手头的现金、经营活动产生的现金、可用的信贷额度将至少满足我们未来12个月的营运资本和资本需求，因此，对我们作为一家持续经营企业继续经营的能力的重大怀疑得到缓解。

截至2023年3月31日的三个月现金流量摘要

下表汇总了我们在报告期间的现金流：

用于经营活动的现金

在截至2023年3月31日的三个月中，运营活动中使用的现金为1,000万美元。在此期间，影响我们运营现金流的主要因素是我们总计1290万美元的净亏损，但被890万美元的非现金费用所抵消，非现金费用主要包括260万美元的股票薪酬、140万美元的PIK利息支出、200万美元的贷款发放费用摊销以及340万美元的折旧和摊销。我们营业资产和负债中使用的现金为600万美元，主要是由于应收账款增加了1790万美元。这些变化被应付帐款增加1100万美元和合同资产减少130万美元所抵消。

在截至2022年3月31日的三个月中，运营活动提供的现金为340万美元。在此期间，影响我们运营现金流的主要因素是我们净亏损700万美元，但被930万美元的非现金费用所抵消，其中主要包括570万美元的PIK利息支出和280万美元的折旧和摊销。我们的经营资产和负债的变化提供的现金为120万美元，这主要是由于应付账款增加1050万美元，应计费用和其他流动负债增加270万美元，以及应付关联方的金额增加130万美元，但被应收账款增加750万美元，合同资产增加260万美元，预付费用和其他流动资产增加230万美元，以及递延收入减少70万美元部分抵消。

用于投资活动的现金

在截至2023年3月31日的三个月内，用于投资活动的现金为2,040万美元，这主要是由于收购Orintert以及购买物业和设备所支付的现金。

在截至2022年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金为170万美元，原因是购买了财产和设备。

融资活动提供的现金

在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金为1010万美元，主要是由于Wingspire贷款的1500万美元收益，但被债务偿还和发售成本所抵消。

在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动使用的现金为40万美元，主要是由于偿还债务和发行成本。

合同义务和承诺

截至2023年3月31日，我们的重要现金需求包括以下合同义务和承诺：

·TCW定期贷款-与TCW定期贷款相关的本金和利息支付。截至2023年3月31日，我们的未偿还余额为1.371亿美元，其中750万美元应在12个月内支付。有关更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注5。

·Wingspire定期贷款--与Wingspire定期贷款相关的本金和利息支付。截至2023年3月31日，我们的未偿还余额为3000万美元，其中80万美元应在12个月内支付。有关更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注5。

·PPP和其他政府贷款--与PPP、CEBA和HASCAP贷款有关的本金和利息支付。截至2023年3月31日，我们与PPP贷款相关的未偿还余额为000万美元。截至2023年3月31日，我们与CEBA和HASCAP贷款相关的未偿还余额为20万美元，其中10万美元应在12个月内支付。

·经营租赁义务-与我们的经营租赁相关的固定租赁付款。截至2023年3月31日，我们有280万美元的未偿还经营租赁债务，其中80万美元应在12个月内支付。

有关我们的信用证和未决法律索赔的进一步信息，请参阅我们的简明综合财务报表附注10。

表外安排

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们有以下表外安排：

截至2023年3月31日和2022年12月31日，TCW LOC没有提取任何金额。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较

我们从本招股说明书附录中包括的截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度经审计的综合财务报表中得出这些数据，这些信息应与之一并阅读。历史时期的结果并不一定表明我们的运营结果

任何未来的时期。下表列出了我们经审计的综合经营报表以及管理层认为对2022年和2021年有意义的其他财务数据：

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度净收入增加了6630万美元，增幅为71%。这一增长主要是由于2022财年旅行需求趋势的显著改善，因为新冠肺炎大流行的恢复继续改善。具体地说，在截至2022年12月31日的一年中，与2021年同期相比，交易收入增加了4400万美元。在截至2022年12月31日的一年中，GDS服务提供商奖励和其他服务收入与2021年同期相比增加了1050万美元。此外，在截至2022年12月31日的一年中，航空公司奖励收入比2021年同期增加了1180万美元。

营业费用和其他(收入)费用

销售和营销费用

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度销售和营销费用增加了4830万美元，增幅为73%。这一增长主要是由于在此期间，由于旅游业继续从新冠肺炎疫情中复苏，导致旅行需求增加，导致附属公司营销和网络广告支出增加。这一增长还受到与商户交易相关的信用卡手续费的推动，与上一季度相比增长了121%，与净收入增长保持一致。信用卡手续费与B2C销售量相关。此外，由于新冠肺炎疫情稳定下来，与旅行相关的不确定性减少，截至2022年12月31日的一年，按存储容量使用费用比2021年同期减少了140万美元。

人员费用

截至2022年12月31日的一年，与2021年同期相比，人员支出增加了5860万美元，增幅为250%。增加的主要原因是基于股票的薪酬增加，这是由于盈利股票和限制性股票单位增加了6090万美元。其余变化是由工资、工资税和福利减少90万美元推动的，这是由于截至2022年12月31日的年度的有效减少。

一般和行政费用

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度的一般和行政费用增加了220万美元，增幅为30%。增加的主要原因是法律及专业费用增加240万美元，这归因于我们的准备工作以及我们向美国证券交易委员会提交的与业务合并相关的文件。

IT费用

截至2022年12月31日的一年，与2021年同期相比，IT支出增加了130万美元，增幅为31%。增加的主要原因是，交易和网站流量增加导致网络托管和软件成本和费用增加。

坏账准备

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度坏账拨备减少了160万美元，降幅为83%。产生差异的主要原因是旅游业逐步改善导致应收账款回收估计数发生变化，而旅游业以前曾受到新冠肺炎疫情的严重影响。

折旧及摊销

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度的折旧和摊销费用减少了110万美元，或8%。减少主要是由于某些客户关系及所收购的技术无形资产于截至2021年止年度全数摊销所致。由于增加了资本化软件，计算机软件的折旧增加，部分抵消了这一减少额。

利息收入

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度利息收入增加了10万美元，或26%。增加的主要原因是蒙迪集团票据的非现金利息收入增加。

利息支出

截至2022年12月31日的一年，利息支出比2021年同期增加了300万美元，增幅为13%。这是由于我们的未偿还债务余额增加，因为实物支付利息继续计入未偿还债务余额。

取消购买力平价贷款的收益

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的PPP贷款终止收益减少了390万美元，降幅为66%。这一下降是由2021年免除的PPP贷款的规模和数量推动的，总计590万美元，而在截至2022年12月31日的一年中，我们剩余的PPP贷款的免除导致了200万美元的清偿收益。

其他(收入)支出

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度其他收入减少了70万美元，或69%。减少的主要原因是2021年免除了GDS差额罚款，并因销售与根据SEIS获得的出口激励措施有关的政府援助而增加的其他收入部分抵消了这一减少。

所得税

截至2022年12月31日止年度的所得税拨备较截至2021年12月31日止年度的所得税拨备减少20万美元或61%，主要受递延税项负债变动对无形资产的影响所致。

流动性与资本资源

流动资金来源

截至2022年12月31日，我们拥有总计7880万美元的现金和现金等价物，用于营运资本目的，以及860万美元和1500万美元的限制性短期投资。

可用信用额度。我们的现金等价物主要由现金支票账户组成。到目前为止，我们的主要流动资金来源是从我们的收入安排以及与银行和金融机构的融资安排中获得的付款。

TCW协议

2021年6月22日，我们签署了TCW协议的第四项修正案(“第四修正案”)，其中规定，如果我们在2022年6月30日之前没有获得2500万美元的融资或达成控制权变更协议，则Mondee股东必须向TCW发行360万个G类单位。由于第四修正案的考虑，我们产生了180万美元的修订费，这笔费用是“实物支付”，并添加到未偿还的本金余额中。

2021年12月31日，我们与TCW签订了第五项修正案，将适用保证金(定义见TCW协议)提高1%，并将2021年10月1日至2022年3月31日期间的利息资本化。此外，偿还贷款的季度分期付款被推迟到2022年6月30日。这一修改只在2022年6月30日之前有效，当时适用的利润率恢复到原来的百分比。

自2021年4月1日起，通过在TCW协议期限内增加本金金额，未偿还本金余额将计入5%的PIK利息。2021年7月2日，PIK利率降至4%。从2021年10月1日开始，PIK利率最终提高到12.25%。截至2022年及2021年12月31日止年度的TCW协议的实际隐含利率分别为22.99%及15.55%。根据TCW协议，2022年实际利率的异常增加是由于某些一次性事件驱动型费用、预付款罚款和与业务合并结束相关的应计利息，如偿还过去期间应计利息、偿还本金4,000万美元和额外发行成本1,100万美元。现行适用于电讯盈科协议的利率为SOFR加8.50%年利率。

2022年4月15日，我们与TCW签订了第六项修正案和豁免，要求放弃某些违约，并对TCW协议进行某些修改。修订涉及更新未经调整的EBITDA、杠杆率和固定费用覆盖率(各自定义见TCW协议)。

2022年7月8日，我们签署了TCW协议的第七项修正案(“第七修正案”)，根据该修正案，除其他事项外，(I)TCW同意业务合并，将本公司的名称从“ITHAX收购公司”更名为“ITHAX Acquisition Corp.”。与“Mondee Holdings，Inc.”及进一步延长还款时间表，及(Ii)Mondee股东同意为本公司及Mondee Holdings II，LLC执行联名协议，成为TCW协议项下的借款人。第七修正案将企业合并的季度还本付息截止日期和季度还本截止日期分别延长至2022年9月30日和2022年7月18日的截止日期(《截止日期》)。此外，根据截止日期的第七修正案，蒙迪股东同意，如果我们公司在2022年7月31日之前完成业务合并，将向TCW发行最多300万个G类单位。2022年7月17日，我们签署了第七修正案的修正案，根据修正案，除其他事项外，TCW同意将要求提前偿还的贷款金额减少到4000万美元。2022年7月18日，在预付总计4120万美元贷款的基础上，Mondee股东向TCW发行了300万个G类单位。

2022年10月24日，我们与TCW达成了对TCW协议的第八次修订(即“第八次修订”)。第八修正案(I)实施从基于libor的利率向基于SOFR的利率的过渡，(Ii)规定在SOFR不再可用的情况下过渡到未来基准利率，以及(Iii)允许我们根据投标要约进行必要的现金支付，以完成根据我们的投标要约回购我们的已发行认股权证，只要在2023年1月20日晚些时候和出售和发行25,000股额外优先股完成后的一个工作日之前，我们按比例从TCW和TCW协议的其他贷款人回购不少于50,000股普通股。按每股10.00美元的价格(或如Mondee股东尚未向TCW及TCW协议的其他贷款人分销该等普通股股份，吾等将按比例向TCW及TCW协议的其他贷款人回购不少于153,846.16股Mondee股东的G类单位，单位价格为3.25美元)(“回购条件”)。

此外，根据第八修正案，TCW和TCW协议的其他贷款人：(1)同意支付原定于2022年6月30日到期的部分利息(“6月利息支付”)，年利率最高可达2.5%，将该利息资本化；(2)放弃本公司未能在2022年9月30日之前支付(A)6月利息支付，以及(B)2022年9月30日之前到期的本金支付；(3)同意增设及发行最多35,000股优先股，并豁免根据TCW协议就该等发行承担的强制性预付责任；及(4)同意完成投标要约，但须受回购条件规限。

2023年1月11日，我们执行了第九修正案，其中Wingspire成为TCW协议的缔约方，以及其他变化。Wingspire在已经未偿还的定期贷款基础上，又为1500万美元的定期贷款承诺提供了资金。此外，第九修正案将TCW的定期贷款拆分为两笔贷款。定期贷款A将由Wingspire代表，未偿还本金余额为3,000万美元，定期贷款B将由TCW代表，未偿还本金余额为1.378亿美元。

此外，根据第九修正案，Wingspire同意以不超过1,500万美元的本金收购TCW LOC。在2024年1月11日之前，我们可以选择在两个条件下将定期贷款A增加2000万美元：(I)我们公司必须有至少2500万美元的12个月EBITDA；(Ii)我们公司必须以至少500万美元的增量提取。

2023年1月31日，我们执行了第十修正案。《第十修正案(1)》规定了根据《奥特收购协议》我们可以收购奥特的条款；(2)规定了根据奥特购买协议我们可以向OTT控股公司和OTT控股公司的某些主要高管支付收益付款的条款；(3)要求Mondee巴西公司作为《TCW协议》和《担保协议》(定义见《TCW协议》)的一方加入；(4)要求Mondee，Inc.质押Mondee巴西公司100%的股权；以及(5)要求Mondee巴西公司和Mondee，Inc.100%质押Orintert的股权。

购买力平价贷款

2020年4月13日，摩根大通银行根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》的购买力平价向Mondee，Inc.提供了一笔总额为430万美元的贷款。2021年1月，我公司获得第二笔PPP贷款，金额为200万美元。2021年2月，我公司再次获得第二笔PPP贷款，金额为160万美元。由于PPP贷款的法定形式是债务，我公司根据ASC 470将贷款作为债务入账。更多细节，请参考本文的“新冠肺炎的影响”一节。

财务状况

我们已经编制了包括在本招股说明书附录中的截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度综合财务报表，假设我们将继续作为一家持续经营的企业。我们被要求在自综合财务报表发布之日起的未来12个月内偿还总计759万美元的债务。

截至2022年12月31日，我们的流动负债为5700万美元，流动资产为1.1968亿美元。鉴于我们历史上曾产生经常性净亏损，我们可能无法在余额到期时从运营中偿还此类特定债务。这些情况使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。本招股说明书附录中包括的截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

截至2022年12月31日，我们有7884万美元的无限制现金和1500万美元的未使用信用额度。在2022年7月完成与ITHAX的业务合并后，我们筹集了净现金收益6219万美元，扣除交易成本和某些债务结算。这一增加被与TCW的修改后的债务安排所抵消，这需要在7月份提前偿还我们总计4121万美元的部分债务

2022年2022年9月29日，我们发行了优先股和优先融资权证，扣除发行成本后，总现金收益为8358万美元。

截至本招股说明书增刊所载截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的综合财务报表可供发出之日起，我们相信手头现金、经营活动产生的现金、可用信贷额度及通过业务合并获得的额外投资将可满足我们至少未来12个月的营运资金及资本需求，因此，对我们作为持续经营企业持续经营的能力的重大疑虑已大大减轻。

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度现金流量摘要

下表汇总了我们在报告期间的现金流：

用于经营活动的现金

在截至2022年12月31日的年度内，用于经营活动的现金为1,060万美元。在此期间，影响我们运营现金流的主要因素是我们总计9020万美元的净亏损，这些亏损被8680万美元的非现金费用所抵消，其中主要包括6200万美元的股票薪酬、900万美元的PIK利息支出以及1180万美元的折旧和摊销。可归因于非现金费用的减少被我们的购买力平价贷款免除带来的200万美元的收益所抵消。我们的营业资产和负债变化使用的现金为720万美元，主要是由于预付费用和其他流动资产增加了210万美元，应收账款增加了1190万美元，合同资产增加了190万美元，递延收入减少了30万美元，应计费用和其他流动负债减少了70万美元。这些变化被应付帐款增加1060万美元部分抵消。

在截至2021年12月31日的年度内，用于经营活动的现金为1,570万美元现金。在此期间，影响我们运营现金流的主要因素是我们的净亏损3890万美元，但被我们3020万美元的非现金费用所抵消，其中主要包括1460万美元的PIK利息支出和折旧、1290万美元的摊销和390万美元的基于股票的薪酬支出。我们的经营资产和负债的变化所使用的现金为700万美元，这主要是由于应收账款增加670万美元，递延收入减少270万美元，应计费用和其他流动负债减少90万美元，但被其他长期负债增加和应付账款增加210万美元部分抵消。

用于投资活动的现金

在截至2022年12月31日的年度内，用于投资活动的现金为740万美元，主要用于购买财产和设备。

在截至2021年12月31日的年度内，用于投资活动的现金为310万美元，主要用于购买财产和设备。

融资活动提供的现金

在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的现金为8170万美元，主要是由于完成业务合并和优先融资交易的收益。

在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的现金为310万美元，主要来自我们的PPP贷款收益。

合同义务和承诺

截至2022年12月31日，我们的重要现金需求包括以下合同义务和承诺：

·TCW定期贷款-与TCW定期贷款相关的本金和利息支付。截至2022年12月31日，我们的未偿还余额为1.344亿美元，其中750万美元应在12个月内支付。截至2021年12月31日，我们的未偿还余额为1.729亿美元，其中1080万美元应在12个月内支付。见本招股说明书附录所载截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合财务报表附注9。

·对GDS服务提供商的债务--与与GDS服务提供商的债务有关的本金和利息支付。截至2022年12月31日，我们GDS债务的未偿还余额为000万美元。截至2021年12月31日，我们GDS债务的未偿还余额为30万美元，其中30万美元应在12个月内支付。见本招股说明书附录所载截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合财务报表附注9。

·PPP和其他政府贷款--与PPP、CEBA和HASCAP贷款有关的本金和利息支付。截至2022年12月31日，我们与PPP贷款相关的未偿还余额为000万美元。截至2021年12月31日，我们与PPP贷款相关的未偿还余额为200万美元，其中30万美元应在12个月内支付。截至2022年12月31日，我们与CEBA和HASCAP贷款相关的未偿还余额为20万美元，其中10万美元在12个月内支付。截至2021年12月31日，我们与CEBA和HASCAP贷款相关的未偿还余额为30万美元，其中40万美元应在12个月内支付。见本招股说明书附录所载截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合财务报表附注9。

·经营租赁义务-与我们的经营租赁相关的固定租赁付款。截至2022年12月31日，我们有240万美元的未偿还经营租赁债务，其中80万美元应在12个月内支付。见本招股说明书附录所载截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合财务报表附注14。

有关我们信用证和未决法律索赔的更多信息，请参阅本招股说明书附录中包括的截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合财务报表的附注13。

表外安排

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们有以下表外安排：

截至2022年12月31日和2021年12月31日，TCW LOC没有提取任何金额。

关键会计政策和估算

编制截至2023年及2022年3月31日止三个月及截至2023年3月31日及截至2022年3月31日止三个月之简明综合财务报表及截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度之综合财务报表及本招股说明书所载相关披露规定，要求吾等作出影响本招股说明书所载截至2023年及截至2022年3月31日止三个月及截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度之综合财务报表及附注之估计及假设

副刊。我们根据历史经验及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素作出估计，这些因素的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计大相径庭。

近期会计公告

请参阅本招股说明书补编内的“截至2023年3月31日及截至2022年3月31日的三个月的简明综合财务报表及截至2022年12月31日及2021年12月31日的简明综合财务报表的附注3--主要会计政策摘要”，以及截至本招股说明书增刊日期最近采纳及最近发出的会计公告的附注2。

生意场

本节中提及的“我们”、“我们”、“本公司”或“蒙迪”一般指蒙迪控股II公司及其在业务合并完成前的合并子公司，以及蒙迪控股公司(前身为ITHAX收购公司)。及其合并后的子公司。

公司概述

蒙迪是一家尖端的旅游技术公司，也是一个现代化的旅游市场。我们创建了高度可扩展和高效的技术解决方案，使旅游内容供应商和内容消费者之间能够进行数百万笔有针对性的交易。这些解决方案与全球500多家航空公司的收入管理和内部系统实时连接，同时同样提供对100多万家酒店和度假租赁、30,000个租车地点和50多家邮轮公司的访问。我们创新的市场，支持实时协作，为消费者管理和提供个性化体验。通过我们的B2B2C战略，我们建立了一个由近60,000名旅游专家、附属公司、零工经济工作者和社交媒体影响力人士组成的庞大网络，并接触到1.25亿名封闭团体成员，从而拉近了人们的距离，并提供了无与伦比的旅行选择。

我们的与众不同之处在于我们同时迎合客户和供应商的能力。对于我们的客户，包括旅游专家、有影响力的人和中介机构，我们提供了一个用户友好的、基于图形的操作系统，提供完全无缝的体验。此外，我们还提供私下协商的内容访问权限，确保精心挑选基于价值的旅行选项。

航空公司和酒店等供应商通过利用我们的渠道出售过剩运力，而不与他们自己的销售渠道竞争，从而受益于我们的合作伙伴关系。这种协作方式使我们能够提供超越传统预订引擎和协商价格的全面解决方案。我们为旅游专家提供一站式体验，为他们提供金融技术、保险和营销技术服务方面的强大解决方案。

随着全球旅游市场的全面复苏和转型，以满足不断变化的需求，我们相信，我们的技术驱动的商业模式使我们成为下一代旅游零工经济的领导者。我们的三大支柱-技术、内容和分销-提供了强大的竞争优势，巩固了我们的市场领导地位，并推动了不断发展的旅行者细分市场的增长。

我们相信，我们的颠覆性努力超越了私人机票市场领域，因为我们正在积极渗透规模大得多的1.1万亿美元辅助附属全球旅行支出市场，该市场约占整个2.1万亿美元旅行市场的一半。通过我们的创新方法，我们正在给该行业带来革命性的变化，使旅行变得更容易、更高效，并为所有新成员带来回报。

但我们的承诺不止于此。我们全天候提供帮助，确保我们的客户在需要时获得支持。在蒙迪，我们从头到尾都致力于提供非凡的旅行体验。

Mondee是基本的解决方案，通过一个灵活且不断增长的市场将旅游内容消费者和内容供应商连接起来，为所有利益相关者提供无与伦比的价值。

我们的管理团队相信，我们成功整合收购的能力得到了我们高效操作系统的支持，这些操作系统使休闲旅游提供商参与消费者的流程现代化，并快速访问、搜索、销售和分发特定细分市场的库存。我们通过与其他旅游市场供应商(包括网络航空公司、低成本航空公司、酒店聚合器和住宿物业)建立合作关系，扩大了我们技术解决方案上可用的旅游内容，创造了一个更广阔的全球旅游市场。

我们相信，我们以技术为主导的商业模式使我们能够在不断增长的零工经济和复苏的全球旅游市场中成为领先的旅游市场。我们利用我们在传统旅行中的地位

分销生态系统，以创建一个市场，提供大量深度和广度的内容、交易平台和创新技术，最大限度地为旅行者、旅游附属公司和供应商创造价值。我们相信，我们业务的三大支柱-技术、内容和分销-创造了强大的竞争优势，将保护我们的市场领导地位，并推动我们未来在不断发展的旅行者细分市场中的增长。

Take Rate是一项关键指标，我们将其定义为净收入除以毛收入，它是衡量我们的战略举措对我们业务模式影响的一个有洞察力的指标。2022年，接受率从2019年的5.5%上升到7.4%。这一增长是由于非航空毛收入占总组合的比例从0%增加到约20%，以及金融科技、附属机构和订阅等多元化收入来源的引入和增长。2022年每笔交易的平均净收入(ARPT)为75美元，高于2019年的27美元、2020年的65美元和2021年的71美元。随着全球旅游的持续复苏和我们执行我们的战略计划，我们预计我们的非航空业务组合和多元化收入将继续增长，推动我们的收入率达到两位数。

此外，我们通过一系列收购，在我们的现代技术解决方案中增加了大量的旅行社客户和广泛的私人票价内容，从而迅速扩大了我们的业务规模。自成立以来，我们已收购了17项增值业务(其中3项已于2023年完成)，其中包括4家北美和南美、欧洲、中东和非洲以及亚洲市场的票务整合公司。从2011年到2014年，我们完成了七笔基础性收购。在2015年至2019年期间，我们投资和开发了专有技术，导致2019年净收入增长到9300万美元。2019年，我们创造了30亿美元的毛收入，占航空交易的540万。

在大流行期间，我们开始了第二波收购，扩大了我们的分销、内容和技术。2021年，我们推出了TripPlanet，目标客户是旅行社以外的封闭群体；2022年，我们成为纳斯达克上市公司。值得注意的是，我们在2022年的净收入为1.59亿美元，这表明我们的市场份额有所增加，尽管全球旅行比大流行前的水平低了31%。

具体地说，在过去两年，如下表所示，我们的净收入在2022年和2021年分别增长了71%和42%。2022年第四季度的总收入为5.12亿美元，而2022年全年的总收入约为21亿美元(基于210万笔交易)，同比增长125%。相比之下，2019年和2020年的总收入分别为17亿美元和4.55亿美元。

2019年和2020年的运营费用(不包括基于股票的薪酬支出)分别为8600万美元和1.02亿美元。

________________

(1)以千元为单位，但按1及百分率计算的交易除外。

2023年1月，我们开始了我们的第三波收购，收购了巴西和拉丁美洲领先的旅游公司Orinter.

我们的业务

我们的业务围绕三个领域建立，我们的市场价值就是在这三个领域创造的：技术、内容和分销。

技术

我们的技术解决方案将消费者友好型应用程序和高效操作系统与我们在所有当前和新兴市场细分市场的全球内容访问相结合。这些技术解决方案为我们的市场利益相关者提供功能丰富的工具和服务，用于消费者参与、交易处理和业务发展的方方面面。

我们的技术解决方案尤其适合让旅游市场的新兴利益相关者 - 零工经济工作者和旅行者 - 能够高效地向有辨别价值的消费者提供精心策划的内容和个性化的旅游体验。通过现代直观的用户界面，这些零工经济工作者可以访问我们的全球内容以及集成的营销工具、对话商务、金融科技解决方案、自助预订和世界级的全天候支持。我们吸引消费者的技术功能目前的特点包括跨移动设备、电子邮件、短信和聊天的无缝连接，将对话商务扩展到消费者选择的平台，如Facebook Messenger、WhatsApp和Slack，同时提供奖励钱包、可持续发展选项和旅行者安全功能。

我们的技术解决方案还融入了工具和服务，与传统的分销系统相比，这些工具和服务可以增加收入和盈利能力。我们专注于通过新的和改进的技术(如对话商务)不断增强我们为零工提供的技术解决方案，并继续为这个在很大程度上依赖传统分销基础设施的行业带来创新，这些基础设施不像我们的技术解决方案那样用户友好，也不能处理更复杂的交易组件。除了我们市场领先的搜索、预订和交易工具以及服务支持外，我们的技术解决方案还将金融科技解决方案与广泛的支付选项、电子钱包集成、保险和欺诈保护结合在一起。此外，我们公司的技术提供了一个多渠道的营销平台，通过完全集成的营销活动和CRM工具支持市场参与者的成长和业务发展。最终结果是为旅游消费者、零工、旅游专家、有影响力的人、附属旅行社、居家代理和其他附属机构提供更全面、更有吸引力和更具成本效益的交易流程，旨在使他们每个人都更有生产力和竞争力。

我们进一步扩展了我们的技术解决方案，以开发和提供更现代的旅行者直接应用程序，专注于中小企业(“SME”)、成员组织和附属消费市场细分市场。在大多数情况下，我们通过基于订阅的模式向寻求功能丰富的零工经济服务的封闭用户群成员提供我们的应用程序，例如我们的全渠道参与和交付系统中经过策划的基于价值的内容和个性化体验。到目前为止，超过1.25亿用户可以访问这些经过精心策划和打折的内容。我们构建了这些旅行者参与技术解决方案，以使我们的公司、我们的客户和我们的供应商能够将各自的触角延伸到新兴的旅游市场增长细分市场。

内容

我们在全球范围内协商了价格和私人内容，并将其与所有其他可用旅游库存相结合，创建了行业领先的全球内容中心(GCH)之一。我们的GCH丰富的私人票价内容是专为我们的技术解决方案维护的，并通过针对封闭用户和订户用户群体的基于规则的系统高效地部署到细分市场。

尽管我们一开始是一个谈判机票和私人内容的市场，但我们很快就转变成了一个一站式商店，提供各种旅游供应商库存，几乎可以实时访问几乎所有全球可用的内容。为了增强我们的服务，我们开发了我们的私人票价技术解决方案，允许通过GCH向目标市场细分市场高效地提供协商价格和所有其他基于价值的供应商库存。我们的GCH技术解决方案最初以我们收购的协商票价为基础，与500多家航空公司、100多万家酒店和替代酒店住宿、30,000个租车地点和50多家邮轮公司建立了直接联系或联系。我们预计将继续增加新的租车、邮轮和旅游服务。我们的GCH为我们的旅游市场提供动力，提供全球内容，满足广泛的消费者旅行需求和生活方式选择。此外，我们在需要时为个人和中小企业提供全方位服务支持，通过精心策划的选项和机会来节省旅行预订，以满足现有和新兴的具有价值的旅行细分市场不断变化的需求和生活方式选择。

分布

我们在旅游分销链的每个阶段都与利益相关者保持着牢固的合作伙伴关系。

我们公司为以下目标市场提供我们的技术解决方案： 附属旅游专家和旅行社、分销商和附属消费者、公司、中小企业和企业客户。分销商和附属消费者部分的最终旅行者主要是休闲旅行者和个人订阅者，而企业和中小企业部分的客户主要是为其员工和其他组成部分协调旅行的企业和会员组织。

我们的分销商目标群体由零工、居家代理、传统旅行社和旅行管理客户组成，他们为休闲旅行者规划、管理或以其他方式提供旅行体验。通过有机增长和战略收购，我们创建了行业领先的分销平台之一，其基础设施旨在快速和规模化增长。今天，旅游专业人士通过我们的技术解决方案与我们合作，访问我们广泛的GCH和丰富的功能

操作系统为数百万终端客户提供服务。我们已做好充分准备，通过我们的现代Mondee“一站式旅游解决方案”，继续迅速扩大我们在新兴零工旅游领域的分销业务，提供全套对话商务客户工具、内容访问、集成营销工具、金融科技解决方案、自助预订和全天候支持，所有这些都旨在建立零工旅游社区或业务。

我们的第二个目标群体是附属消费者，由专注于基于价值的产品和个性化体验的有洞察力的旅行者组成。这些有影响力的人和消费者通常从属于各种个人或娱乐生活方式追求和体验，并经常支付订阅费，以便能够查看、创建或参与策划的、与旅行相关的体验。

这一细分市场的客户通常通过基于订阅的应用程序(“应用程序”)访问我们的技术解决方案。我们的技术解决方案以基于价值的价格将全球旅游内容与精心策划的解决方案无缝集成，并得到全天候支持服务的支持，以吸引专注于价值的消费者。我们的技术解决方案还为旅游供应商提供了一个有针对性的个人网络，他们愿意填补航班和酒店房间上大量过剩的座位，以优化载客率、收入和盈利能力。

我们的企业客户、企业和中小企业目标细分市场通过我们的Rocketrip旅行者奖励和我们的其他解决方案提供服务。较大的企业通过Rocketlip与旅游供应商联系在一起，Rocketlip成立于2013年，我们于2020年收购。Rockettrip是一个企业旅行平台，具有共享奖励、价格到节拍的功能，通过授权和奖励员工做出节省成本的决定，帮助公司大幅降低旅行成本。相比之下，Mondee全面的移动APP旅行预订平台面向中小企业、非营利组织和其他会员组织。这两种产品都有我们的全天候支持平台和服务支持，并提供超值定价、详细报告和其他传统上仅为大公司保留的功能。

旅游分销的所有利益相关者都受益于我们的解决方案，因为它们有效地将旅游住宿和解决方案的销售商与当今的旅游消费者联系起来。更重要的是，对我们解决方案和市场的日益依赖为我们的旅游市场创造了一条经济护城河，我们认为这是我们股东的显著竞争优势。

我们的所有解决方案都得到了无缝客户服务的支持。我们通过我们的技术解决方案、完善的流程和高效的运营工具，为旅行专家、分支机构和旅行者提供端到端的旅行支持服务。这些服务目前部署在我们在几个国家/地区的全天候联系中心和运营设施中，包括美国、加拿大、印度、泰国和全球其他几个国家/地区。截至2022年12月31日，这些服务中心拥有近1000名旅游专业人员，帮助消费者研究、规划和预订最佳的旅游选择，还提供在途支持和其他旅游交易服务，包括行程更改、不定期运营协助、取消、重新预订和奖励申请，以及对话商务。

行业和市场概述

在新冠肺炎大流行之前，旅游和旅游业是全球最大、增长最快的经济部门之一。我们认为，2019年，这些行业约占全球国内生产总值(GDP)的10%。我们认为，在新冠肺炎疫情爆发之前的最近几年，全球旅游业支出正以每年约6%的速度增长。根据OAG的数据，2022年北美国内航空旅行(以定期航班座位衡量)恢复到2019年水平的约91%，而2022年国际定期航空座位恢复到2019年水平的约69%。

旅行预订部分可细分为自助式消费旅行和辅助及附属消费旅行。

自助式消费者旅游包括航空公司和酒店公司、在线旅行社和元搜索公司直接向旅行者销售的旅游库存。我们并不专注于这一细分市场。

另一方面，辅助和附属消费者旅行包括通过附属机构和管理人员(如旅行社、旅行管理公司、公司、呼叫中心、协会)出售给旅行者的库存

和其他成员组织。通过这些第三方，最终消费者可以获得机票和酒店预订、汽车预订和其他住宿，这些都是为特定的旅行或体验要求和最划算的价格而配置的。我们专注于旅行预订市场的这一部分，该市场正在快速增长，选择和复杂性都在增加。根据IBIS 2023年2月全球旅游GL行业报告和2023年1月全球旅行社服务GL行业报告，2021年和2025年期间，全球旅游市场预计将同比平均增长14.1%，而在同一四年期间，旅行社市场预计将总计增长13.5%。

许多提供辅助和附属消费者旅行的传统利益相关者仍然在很大程度上依赖于传统的分销网络和过时的操作系统，这些依赖于传统的预订方法，无法与现代消费者的预订偏好保持一致。这些利益相关者往往无法使用具有当前消费者参与技术和交易服务的交易平台和操作系统，因此对新兴消费者群体的服务不足。我们认为，这些利益相关者通常无法触及或满足快速崛起的零工经济旅游市场的重要部分，包括中小型企业(“SME”)和大多数成员组织，从而创造了重大的市场机会。正是在这一辅助和附属消费者旅游领域，我们为休闲和商务旅行者提供全面的技术解决方案和现代市场。

新冠肺炎的效应

自2020年3月以来，新冠肺炎疫情制约了全球经济活动水平，并继续对全球旅游业产生一定影响。虽然旅游需求的普遍复苏始于2021年，并持续到2022年，但事实证明，随着新冠肺炎的周期性激增，复苏的速度和范围都不稳定。

为了保护我们的业务不受新冠肺炎的影响，我们迅速采取行动降低成本，精简运营。这些全组织范围的计划包括人员合理化、设施优化和技术改进，我们相信这些计划在未来已产生600多万美元的可持续节省。更具体地说，我们裁减了260多名后勤和中层办公室员工，关闭了印度的莫哈里和德拉登办事处，并将某些入职和销售职能过渡到新的自助服务工具。

此外，在新冠肺炎疫情期间旅行限制最严格的时候，我们采取措施投资于技术解决方案的现代化，以使我们的公司为疫情后的增长做好最佳准备。例如，2021年，我们收购了Rockettrip，并推出了TripPlanet作为Mondee应用程序，以更好地为零工旅行者和分销客户提供服务，并改善酒店库存，以增加我们在酒店住宿市场的份额。由于其中一些行动，我们已经能够将我们的技术解决方案推销给更多的封闭用户渠道，如成员组织。截至2022年12月31日，这些封闭用户渠道中有超过1.25亿成员可以使用我们的技术解决方案进行个人旅行。

新冠肺炎的流行也对全球零工经济的扩张和远程工作者的崛起产生了实质性影响。随着远程和虚拟工作环境的大量采用，全球业务实践发生了根本性的变化。这种变化，以及其他代际因素，迅速增加了全球零工经济的扩散，创造了更大的分散的远程、兼职和在家零工工作者群体。在许多行业，尤其是在旅游行业，这种转变为全面、无缝和技术支持的远程和基于家庭的商业解决方案创造了巨大的市场机会。我们的微服务和自助式现代技术解决方案和操作系统，再加上我们的附属公司和旅行社市场细分市场，广泛的高价值内容访问和消费者友好的应用程序，使我们公司在这一市场空白领域具有优势，我们相信这将为我们提供显著的市场增长和渗透机会。

在美国国内旅游方面，新冠肺炎的影响已经基本消退。截至2022年底，蒙迪的主要业务--国际旅行的需求仍为疫情爆发前峰值的69%。

我们的竞争优势

大多数投资者和消费者都熟悉传统的在线旅行社(OTA)，它们以B2C市场的形式运营，使用过时的技术直接向消费者销售产品。然而，在蒙迪，我们提供高度差异化和有针对性的分销渠道。通过我们的B2B2C方式，我们利用现代技术和卓越的服务，将消费者与我们紧密联系的群体联系起来。与直接面向消费者的渠道不同，我们不与航空公司和酒店等供应商的分销渠道竞争。相反，我们与他们合作，整合到他们的收入管理系统和战略中。

除了我们的整合战略外，我们还专注于满足新一代旅行者--千禧一代和Z世代--的需求，他们将互联网视为一种必不可少的公用事业。这些群体寻求社交媒体驱动的决策，通过移动应用和实时对话商务联系在一起。我们的革命性技术迎合了这些不断变化的旅行者偏好，提供了独特的功能，并增强了全球旅游市场。

我们在旅行社领域的重大渗透证明了我们的成功。然而，我们并不满足于这一成就。我们正在积极地将我们的触角伸向其他封闭的团体，包括小企业福利计划、校友会和其他各种团体。为了巩固我们作为市场领导者的地位，我们为传统旅行社和零工旅行社以及越来越多的封闭团体提供服务，我们依靠以下几个关键优势：

1.创新的NextGen旅游市场：我们的分销网络将近60,000家旅游子公司和代理商连接到500多家航空公司、全球100多万家酒店和替代住宿、30,000个租车接送地点和50多条邮轮公司。我们不断扩展我们的谈判内容，包括租车、邮轮和旅游内容，以满足新兴的消费者需求。我们用户友好的技术解决方案使目标细分市场能够有效地访问我们的库存，并为所有参与者实现价值最大化。

2.现代颠覆性技术平台：我们正在通过对传统技术基础设施进行现代化改造来颠覆旅游业。我们专门构建的技术解决方案优化了工程师和附属机构的工作流程，提供差异化的内容和功能。我们优先考虑交易效率、移动可访问性，并通过专有的人工智能驱动软件融入尖端营销和金融科技工具。Mondee应用程序是一款领先的零工经济和旅游专家解决方案，为零工员工提供全面的基础设施，以实现成功的远程旅行。

3.重大的进入壁垒和市场领导地位保护了我们的地位。我们已经建立了一条包括内容、分发和独特技术的三管齐下的护城河。我们估计，复制我们的内容将需要一家公司投资超过10亿美元并花费十年时间，因为这涉及到与500多家航空公司、30,000个租车地点和50多家邮轮公司创建定制合同，以及越来越多的酒店和度假租赁。此外，如果没有包含封闭组成员的强大分发网络，内容提供商不太可能投入必要的时间和金钱。建立一个相当大的分销网络需要几十年的时间才能有机地实现，或者通过大量的小规模收购实现，这既昂贵又耗时。即使有这样的投资和时间投入，一家公司仍然会落后于蒙迪目前的地位，到那时，我们已经更上一层楼了。我们坚信，这些进入壁垒是不可逾越的。

4.富有弹性和成熟的高增长商业模式：尽管面临新冠肺炎疫情的挑战，国际旅行仅恢复69%，但我们在2022年实现了71%的净收入增长，达到1.59亿美元。我们的增长势头在2023年第一季度继续保持，我们实现了28%的净收入增长。这一增长突显了我们差异化的技术平台和市场地位的实力，以及我们利用新兴旅游趋势的能力。我们继续扩大我们的跨产品和跨地域的网络连接，提高我们平台的相关性和使用率，我们将其定义为净收入除以毛收入。

5.通过收购扩大规模的良好记录：我们的收购战略被证明是成功的，自2011年以来已完成17笔收购。这些收购扩展了我们的内容、技术和

分销能力，推动规模和提高业务绩效。例如，2019年收购HotelWiz使我们能够通过将他们的酒店内容分发给我们由近60,000名旅游专家和1.25亿名封闭团队成员组成的广泛网络，显著提高收入。随着这一成功，我们2023年迄今对Orinterp、Interep和Consolid的收购进一步证明了我们有能力执行国际收购，扩大我们在拉丁美洲的业务，并复制HotelWiz模式，将独特的协商费率内容整合到我们庞大的分销网络中。

凭借我们的技术、独特的协商费率内容和广泛的分销，我们迅速扩大了收购规模。我们的网络现在由近60,000名旅游专家组成，可以接触到1.25亿名封闭的团队成员，使我们能够为客户和供应商提供非凡的价值。

6.成熟和积极的管理团队：在我们的创始人、董事长兼首席执行官Prasad Gundumogula的领导下，我们的管理团队拥有超过125年的旅游行业集体经验。Prasad Gundumogula是一位经验丰富的企业家，拥有旅游和技术方面的专业知识，通过有机方式和战略收购推动我们的快速增长。我们的管理团队目前拥有我们46.4%的流通股，表明了他们与股东的一致。此外，我们的首席运营官Jim Dullum还贡献了30多年的旅游技术经验，包括他在20世纪90年代领导的EDS一个30,000人的旅游技术部门，Amadeus、BCD Travel和Expedia就是从这个部门诞生的。

Orintera收购

我们于2023年1月31日完成了对奥因特的收购，这是新冠肺炎疫情爆发后的第一笔收购。奥特是一个高增长市场的颠覆性增长公司，其2019-2022年净收入复合年增长率为38%，尽管新冠肺炎大流行整整两年。奥因特在酒店、包裹和地面运输市场的领先B2B地位支撑了约13%的接受率，疫情后恢复了超过30%的EBITDA利润率，2022年EBITDA为930万美元。此次收购的对价约为4,000万美元，包括现金和普通股股票，以及与Orinters EBITDA增加相关的额外未来收益。

截至本招股说明书增刊之日，奥特为4800家旅游公司提供服务，通过收购奥特，这些公司的整合扩大了我们的地理足迹，将巴西国内和出境旅游市场包括在内。此外，我们相信奥特与拉美酒店的直接关系将为我们提供宝贵的交叉销售机会。此外，此次收购将使我们能够扩大我们对Orintert旅游内容的分销，使我们的50,000家旅游附属公司和1.25亿封闭集团成员能够访问我们的内容。我们还计划利用我们的专有技术解决方案，并在奥特部署收入增强功能，如金融科技和辅助解决方案，同时优化费用，以实现有意义的营收和营收协同效应。

我们面向未来增长的业务战略

我们在2022年、2023年第一季度的强劲增长以及对未来的预期是由几个因素推动的，包括国际市场的复苏、市场份额的扩大、航班以外的产品多样化，以及通过创新的金融技术、保险和营销技术解决方案提高使用率。我们认为，我们的高增长、盈利能力和健康的EBITDA利润率的独特组合，巩固了我们作为万亿美元旅游市场颠覆性参与者的地位。

利用我们的颠覆性技术、广泛的内容和可扩展的分销网络，我们准备通过有机扩张和战略收购实现未来的增长。这种多方面的方法使我们能够利用被压抑的需求、市场变化以及旅游业从新冠肺炎经济放缓中复苏预期的快速增长。

技术

我们为一个由过时的分销系统主导的行业带来了亟需的创新。为了进一步扰乱市场，我们将重点抓好以下以增长为导向的行动：

·扩大我们面向零工经济的领先旅游平台。

·将我们的平台扩展到为中小企业服务，为数百万目前服务不足的小企业节省成本和提供优质的客户服务。

·将附加功能和辅助预订选项等新功能货币化，以实现利润最大化，并提供传统平台所缺乏的独特产品。

·持续改进我们的技术，专门迎合GenX和千禧一代的需求，加入协作商务和有影响力的人分发等功能。

内容

我们已经拥有大量的高价值旅游内容，我们的目标是通过以下举措扩大和增强我们的服务：

·通过与航空公司、酒店和度假租赁公司合作，加强我们现有的市场，并向旅游专家和附属公司提供差异化的内容。

·有机地和通过收购增加新的内容类别，如邮轮、旅游套餐、活动和娱乐，以抓住大流行后旅游格局中新出现的机会。

·在有针对性的有吸引力的地区扩大内容供应，最近在巴西和墨西哥的收购就是一个例证。我们对拉丁美洲的关注只是个开始，因为我们还计划在不久的将来在欧洲和印度探索机会。

分布

我们的分销网络包括旅游专家、代理商、企业客户和直接面向旅行者的渠道，为休闲和商务旅行领域提供了巨大的增长空间。为了加强我们的全球旅游分销网络，我们将：

·通过扩大我们在全球的业务，特别是在拉丁美洲的业务，增加国际市场份额，最近的战略收购证明了这一点。

·通过支持零工员工成为有竞争力的旅游供应商，并利用我们的技术解决方案，促进零工旅游经济的增长。

·发展基于订阅的附属消费者收入模式，为精通价值的休闲旅行者提供独家获得细分市场目标价格、忠诚度奖励和辅助套餐的机会。

·通过提供物有所值的定价、更好的服务和向小企业和非商业组织提供报告来扩大中小企业旅游市场份额，我们认为目前市场上的服务不足。

战略性和增值性并购

历史上，我们通过并购交易扩大了规模，增加了能力。我们已经证明，我们有能力进行增值和协同收购，以及整合和从根本上改进我们收购的业务。展望未来，我们希望继续寻求战略机遇，以加强我们的技术解决方案，扩大我们内容的广度和深度，并增强我们的分销基础设施。

特别是，在许多新兴的增长选择中，我们已经确定了潜在的机会，这些机会将增加我们的酒店和住宿、邮轮和旅游产品的库存。通过提供更多的内容，我们计划扩大我们的旅行和体验打包能力，我们正在评估拥有这一专业知识的收购候选人，以增强我们技术解决方案的这些功能。此外，我们还发现了通过收购拉丁美洲、欧洲和其他国际市场的分销商、聚合器和平台来扩大我们的国际足迹的机会。

竞争

旅游服务业竞争激烈。旅游供应商、旅游分销商和批发商、在线旅行社、旅行社和企业旅游服务提供商都在争夺整个旅游市场的份额，我们也在多个细分市场争夺自己的份额。然而，以下内容与辅助和附属客户旅行细分市场最为相关：

·更大的旅行社和受管理的旅行社。这一细分市场主要由一些传统的集装商、区域批发商和一些较大的国际旅行社组成，如Flight Centre Travel Group、Internovas‘Travel Leaders Group和企业旅行管理公司。这些公司通常向旅行社提供私人票价库存，主要使用传统的分销系统，我们认为这些系统无法与我们的现代技术解决方案竞争。这些竞争对手大多以北美市场以外的地区为基地，拥有特定的地理重点领域，而我们拥有全面的全球内容和供应商合作伙伴关系。

·企业旅行服务提供商。有许多旅游服务提供商向大公司提供折扣票价和客户服务，如Navan(以前的TripActions)和Egencia，它们可能会在某些细分市场与我们的服务直接竞争，这些细分市场目前只占我们收入的一小部分，因为我们专注于休闲旅行，而不是商务旅行。然而，这些企业或其他管理的旅游公司既没有历史上向中小企业、非营利组织、协会和会员组织提供服务，也没有提供具有竞争力的基于订阅的服务。我们以这些企业和中小企业客户群体为目标，提供通常只有大公司才能获得的相同水平的福利和服务。

未来，我们可能会通过出现新的竞争对手或商业模式来面临日益激烈的竞争。我们的一些竞争对手可能获得了大量的财务资源、更高的知名度和目标客户群中成熟的客户基础、差异化的商业模式、技术和其他能力，或者差异化的地理覆盖范围，这可能会增加我们公司吸引新客户的难度。然而，我们相信，我们广泛的内容、庞大且可扩展的分销和创新技术，为我们提供的多样化产品奠定了显著的竞争优势，使我们与其他市场参与者可持续地区分开来。

供应商/合作伙伴和客户

旅游供应商，如航空公司、酒店经营者、租车公司、邮轮公司、旅游运营商、保险公司和所有三大GDS服务提供商都为我们公司提供旅游内容和辅助产品。我们与代表500多家航空公司的几乎所有全球网络和大多数低成本航空公司、代表100多万家酒店和备用酒店住宿的大多数国际酒店和酒店管理公司、大多数国际汽车租赁公司以及其他几家旅行库存和辅助旅行产品供应商都有长期的合作关系。

我们的客户和内容消费者主要分为以下三类：

·零工经济工作者、旅行专家、居家中介和旅行社。我们目前通过我们的技术解决方案向全球近60,000家旅游子公司和代理商提供旅游库存和其他旅游内容，随着我们平台新功能的计划发布，我们还将创建一个由零工旅游工作者、居家代理商和社交媒体影响力人士组成的网络，他们使用我们的技术解决方案向终端消费者提供精心策划的旅游体验。影响旅行和服务领域的零工经济工作者能够与我们合作，以发展、增长和盈利他们现有的业务

以及新收购的旅行者网络。他们可以访问最新的技术旅游平台、服务支持、金融技术解决方案和超值定价的内容，以推动显著增长。这类零工经济工作者的例子包括：旅行策划人，他们创建和发布旅行和个性化体验，供旅行者使用；社交媒体有影响力的人，通过将他们的旅行经验社会化，并希望通过帮助他们的关注者以不同的方式体验世界，从内容扩展到商务；旅行专家，他们是独立旅游组织，利用我们的技术解决方案和全球旅行内容，以具有竞争力的价格提供一些最广泛的定制旅行体验；以及内容作家，他们发布旅行博客和有影响力的内容，可以转换为度假和个性化体验套餐。

·中小企业和其他组织。公司和其他组织构成了我们客户基础的另一个核心群体。Rocketlip与大型企业客户合作，通过做出更具价值意识的旅行选择来激励员工分享奖励，以节省商务旅行成本。另一方面，我们的应用程序以订阅的方式向员工和中小企业、非营利组织和其他会员组织的成员提供全面的旅行预订服务。我们的技术解决方案的客户群包括超过1.25亿名能够访问我们内容的成员。

·旅游消费者。零工旅行者和附属消费者构成了我们的第三大客户群体。除了我们目前由呼叫中心支持的直接消费者外，我们还将通过基于订阅的服务向生活方式附属队列中精通价值的消费者销售旅游库存。

知识产权

我们的知识产权是我们业务的重要组成部分。我们依靠域名、商标、版权、技术诀窍和商业秘密以及合同条款和限制来保护我们的知识产权。其中包括我们的专有技术解决方案、软件、客户名单、分支机构网络名单和其他创新。截至2022年12月31日，我们没有有效的专利或专利申请，但我们打算寻求专利保护，直到我们认为这将是有益和具有成本效益的程度。

截至2023年3月31日，我们在美国拥有九个注册或未决商标，在其他七个司法管辖区拥有注册或未决商标。我们还拥有多个域名，包括“mondee.com”、“trippro.com”、“rocketrip.com”和“tripPlanet.com”。

我们依靠商业秘密和机密信息来发展和保持我们的竞争优势。我们寻求通过各种方法保护我们的商业秘密和机密信息，包括与员工、第三方和其他可能访问我们专有信息的人签订保密协议。我们还要求关键员工就他们受雇产生的发明签署发明转让协议，并限制未经授权访问我们的专有技术。此外，我们还开发了专有的、人工智能(AI)驱动的软件，通过版权和商业秘密的组合进行保护。

尽管我们努力维护、保护和执行我们的知识产权，但我们不能保证所采取的措施会有效，也不能保证我们的知识产权会提供任何竞争优势。我们的知识产权可能被宣布无效、被规避或受到挑战。此外，某些国家的法律对知识产权和专有权利的保护程度不及美国法律，因此，我们可能无法在某些司法管辖区保护我们的知识产权和其他专有权利。此外，虽然我们对我们为保护和保存我们的商业秘密而采取的措施有信心，但我们不能保证这些措施不会被规避，或者所有适用的各方都签署了保密或发明转让协议。此外，此类协议可能被违反，如果发生任何此类违反，可能没有足够的补救措施。因此，我们的商业秘密可能会被竞争对手知道或独立发现。上述任何一项都可能妨碍我们有效地竞争，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

销售和市场营销

在蒙迪，我们的营销战略完全是为了吸引终身客户，并扩大我们在新的和新兴地区的市场份额。我们通过仔细分配我们的营销预算并专注于周期中的正确时间来实现这一点。我们优先针对现有和潜在客户提供特定的净价和激励措施，例如为他们提供一定数量的预订免费服务。这不仅帮助我们留住了现有客户，还吸引了新客户，这些客户可能会随着时间的推移变得忠诚和有价值。随着我们扩展到新的地区，我们通过了解当地市场的文化和偏好来调整我们的营销策略以适应当地市场。这使我们能够创建与潜在客户产生共鸣的有针对性的活动，并增加我们的成功机会。我们的目标是为我们的客户提供与旅行相关的技术解决方案和体验，这将帮助我们在以后帮助他们实现盈利。通过有效地分配我们的营销预算并不断分析结果，我们可以最大限度地提高投资回报，推动蒙迪的可持续增长。我们致力于打造忠诚的客户群，这不仅会为我们带来收入，还会提供积极的口碑，帮助我们进一步扩大业务。

除了通过奖励获得终身客户外，我们的营销战略还包括品牌、绩效和病毒式营销，如口碑、点对点、微网络和众包，以及培育营销。品牌营销，也可能包括我们在社交媒体平台上的存在，提高了潜在客户的知名度，帮助他们了解使用我们的技术解决方案预订他们的旅行体验的好处，包括机票、酒店、汽车、邮轮和旅游。我们通过数字和线下渠道部署绩效营销战略，以推动来自高意图潜在客户的额外流量和交易。这些营销活动的一个例子是利用在线营销公司获得付费点击和转换结果。为了提高绩效营销计划的效率，我们利用客户关系管理平台，提供更多机会来个性化营销活动并针对特定的细分市场投放广告。我们通过电子邮件和对外沟通，通过培育计划来补充我们的品牌和绩效营销，以确保我们留住高价值客户，提高品牌忠诚度，并推动经常性交易。

此外，我们还从事关联绩效营销计划、传统公关和沟通活动，如参加贸易展会，以加强我们的品牌，使我们能够减少对绩效营销的依赖，从而降低我们的客户获取成本。我们的沟通团队通过新闻和政策渠道工作，及时分享有关我们公司的重要新闻。他们还监督消费者、产品、公司和政策沟通计划的执行，以支持我们的品牌战略。我们的销售和运营团队开发基于绩效的代销商营销计划，奖励成功完成与旅行者的销售和旅行交易的代销商。

2022年12月1日，我们任命Kymber Lowe为首席营销官。凭借二十年的高级管理经验，Lowe女士领导了不断增长的营销、全球品牌和内容计划、合作伙伴关系、生命周期营销和运营。她推动了可衡量的品牌知名度计划、合作伙伴领导和支持、新客户增长和客户参与度。在加入公司之前，Lowe女士于2020年10月至2022年11月在微软担任过各种领导职务，从2016年1月至2020年8月在亚马逊担任过各种领导职务，以及在Lifelock和Visa担任过各种领导职务。作为我们的首席营销官，洛女士将帮助我们为现有和新兴市场开发市场推广计划。她的任务是优化我们的市场营销战略，加强我们领先的下一代旅游营销团队，并进一步发展我们的品牌定位，以应对迅速崛起的旅游业零工经济。此外，洛威还将在客户营销和销售计划方面与供应商合作。

研究与开发

我们拥有一种研发文化，能够快速、持续地为我们的技术解决方案的功能、可用性和性能提供高质量的增强。截至2022年12月31日，我们已经组建了一支由125多名高技能工程师、设计师、产品经理和数据科学家组成的团队，他们的专业知识横跨广泛的技术领域。我们拥抱“DevOps”文化，并将我们的技术部门构建为跨职能、敏捷的交付团队，该团队集成了产品管理、工程、数据科学、设计和系统运营。我们利用微服务架构，使我们的团队能够快速独立地发布更新。我们专注于创造丰富的客户体验，同时也为

巨大的规模。我们相信，我们公司的基于网络的产品具有响应性、支持移动功能和与操作系统无关的特点。

合规性

我们的整体业务方法和战略包括严格遵守监管规定，因为我们的业务在多个司法管辖区的以下主要领域受到监管。

旅行许可证和法规

我们在我们开展业务所需的司法管辖区保持旅行许可证或注册。我们被要求续签我们的许可证，通常是每年一次，而且这样做必须满足每个司法管辖区的许可证持有人续签要求。未能满足我们的许可实体受到的任何要求可能会导致各种监管行动，从罚款、要求补救行动的指令、吊销许可证，甚至最终吊销许可证。

在美国，我们的业务受美国运输部《美国运输法规》的监管，州旅行社受州旅游法的监管，在安大略省，我们必须遵守作为旅行社提供、提供、销售和安排旅游产品和服务的各种规章制度，对于交通部来说，我们必须遵守作为票务代理的航空运输的各种规则和规定。不遵守这些规则和规定还可能导致各种监管行动，包括调查、罚款或要求采取补救行动的指令。

此外，我们的业务亦须遵守由航空公司设立的组织所施加的发牌规定，包括美国航空公司报告公司(“ARC”)及其他国家的国际航空运输协会(“IATA”)对代理商的认可要求。根据这些认证，我们的企业被授权代表不同的航空公司销售和发行机票，但要遵守ARC和IATA制定的代理规则。如果我们不遵守这些规则，可能会导致我们代表一家或多家航空公司销售和发行机票的权力被暂停或吊销。

随着我们不断将我们的技术解决方案扩展到其他地区，我们越来越多地受到适用于这些地区的旅行顾问或旅游运营商的法律法规的约束，包括在一些国家/地区的定价展示要求、许可和注册要求、强制性担保和旅行赔偿基金缴款、特定行业的增值税制度以及监管提供旅游套餐的法律。

私隐及数据保护规例

在处理旅行交易和有关客户的信息时，我们接收和存储大量的个人数据，这些数据可以直接或间接地识别个人身份，包括一些司法管辖区的家庭数据。个人数据的收集、存储、处理、传输、使用、披露和保护越来越受到世界各地许多司法管辖区的立法和法规的制约，例如GDPR及其在欧盟成员国的变化和实施，以及美国各州和其他司法管辖区的隐私和数据保护法律和法规，如CCPA(经CPRA修订)、弗吉尼亚州消费者数据保护法、加拿大个人信息保护和电子文档法案(PIPEDA)，以及英国一般数据保护法规和英国数据保护法。在世界其他地区，包括亚洲、印度和南美洲和中美洲，法律也已经存在并正在进一步发展。

我们整合了各种技术和组织安全措施以及其他程序和协议来保护我们的技术解决方案中的数据，包括与客人和员工有关的个人数据，我们正在进行评估和考虑其他步骤，以保持对CCPA、GDPR、PIPEDA、英国一般数据保护法规和英国数据保护法的遵从性。

就业

我们还受制于管理我们与员工关系的法律，包括管理工资和工时、福利、移民以及工作场所安全和健康的法律。

其他法规

我们的业务受到各种其他法律和法规的约束，涉及的事项包括所得税和其他税收、消费者保护、在线通讯、广告和营销、美国《反海外腐败法》和其他有关贿赂和其他腐败商业活动的法律，以及旨在防止洗钱或禁止与特定国家或个人进行商业活动的法规。随着我们向更多市场扩张，我们将受到更多法律法规的约束。

遵从规定的效力

我们相信，我们的运营基本上符合所有适用的法律和法规，但法律和政府法规可能会发生变化和解释。

我们遵守各种法规，包括联邦、州和地方环境法的成本并不是很大。此外，与前一时期相比，遵守这些法律、规则和法规并没有、也不会对我们的资本支出、运营结果和竞争地位产生实质性影响。

每个市场的监管环境往往是复杂的、不断变化的，可能会发生重大变化。一些相关法律法规不一致、模棱两可，监管机构和法院可能会以对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响的方式进行解释。此外，某些法律法规在历史上并未适用于像我们公司这样的创新型酒店服务提供商，这往往使其在我们业务中的应用存在不确定性。有关影响我们业务的法律和法规的更多信息，请参阅本招股说明书附录中题为“风险因素”的部分。

员工与人力资本资源

我们采用了一种高绩效的文化。通过忠于这些价值观，我们创建了一家企业，在这里，有才华的人可以做伟大的工作，获得有竞争力的回报，并为所有利益相关者创造价值。这些价值观指导我们的公司在日常个人工作中制定高水平的战略规划，并培养对话、合作、认可、成就和家庭意识的文化，这有助于我们的长期成功。截至2022年12月31日，我们共有932名员工和927名全职员工。

我们通过持续的职业发展、学习和发展机会吸引和支持我们的团队，培养一种成长的心态和文化，让所有声音都能被听到，团队成员可以为未来的业务挑战打造强大的领导者队伍。持续的增长和成功将取决于我们现在和未来员工的表现，包括我们的管理团队。招聘和留住这些人员对于发展业务和实现我们业务计划的目标至关重要。我们信奉这样的原则，即所有团队成员都能全身心地投入工作并茁壮成长。

重要的是，我们的价值观和它们所激发的文化延伸到我们与每一个客户和企业合作伙伴的关系中。我们与每个人建立了长期的、个人的融洽关系，这不仅提高了客户的满意度，也履行了改变旅行者体验世界的方式的使命。经过10多年的发展，我们相信我们的文化是真实的、有价值的、根深蒂固的，并在一定程度上得益于稳健和可扩展的培训，这些培训有助于创造始终如一的积极客户互动和体验。

成为一家新兴成长型公司的意义

我们是一家新兴成长型公司，根据证券法第2(A)节的定义，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley Act(“Sarbanes-Oxley Act”)第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，它对公共公司或私人公司有不同的适用日期。作为一家新兴的成长型公司，我们可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使我们的财务报表很难或不可能与某些其他上市公司进行比较，因为所使用的会计准则可能存在差异。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(I)本财年的最后一天(A)ITHAX首次公开募股结束五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着，除其他外，截至其最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元；以及(Ii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”的含义与《就业法案》中的含义相同。

较小的报告公司

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，只要我们有资格成为一家较小的报告公司，我们可能会继续利用适用于其他不是较小报告公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括(其中包括)仅提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入超过1亿美元，截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

管理

除文意另有所指外，本招股说明书附录中对“公司”的任何提及均指本公司及其合并后的附属公司。

行政人员及董事

下表列出了截至本招股说明书附录日期，我们的高管和董事的姓名、年龄和职位：

________________

*截至2023年4月19日。

以下为有关本公司董事及高级管理人员的资料。

行政人员

现年48岁的Prasad Gundumogula自2022年7月以来一直担任我们的首席执行官和董事会主席。冈杜莫古拉是Mondee的联合创始人，自2015年以来一直担任该公司的董事会主席兼首席执行官。在他的管理下，Mondee已经成为一家快速增长的旅游技术公司和市场，拥有一系列全球知名品牌，收入大幅增长，并实施了一些关键的战略收购，扩大了投资组合，以推动未来的增长。在担任现职之前，Gundumogula先生曾担任Mondee的首席运营官和首席技术官，在那里他制定了Mondee的愿景，并在执行这一愿景方面发挥了基础性作用。在Mondee创立之前，Gundumogula先生是Explore Trip Inc.的创始人兼首席执行官，在那里他开创了世界级的基于系统的旅行技术解决方案和最先进的内容中心平台。在此之前，Gundumogula先生创立了Metminds Global Solutions，在那里他创建了高度可扩展的物流系统以及基于人工和商业智能的解决方案，为劳氏和梅赛德斯-奔驰等公司增加了价值。冈杜莫古拉是一位经验丰富的企业家，在创立多家变革性企业，并将它们从初创企业培育成数百万美元的企业方面有着出色的记录。Gundumogula先生拥有安德拉大学的计算机科学硕士和学士学位。我们相信Gundumogula先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在行业中的经验以及作为公司创始人对公司的深入了解。

现年43岁的奥瑞斯特斯·芬蒂克利斯自2022年7月以来一直担任我们的首席企业战略和业务发展官以及董事会副主席。在此之前，芬蒂克利斯先生于2020年10月至2022年7月担任开曼群岛豁免公司(“ITHAX”)ITHAX Acquisition Corp.的首席执行官，并于2021年1月至2022年7月担任ITHAX董事会主席。他在酒店、投资和资产管理方面拥有超过15年的经验，是

Ithaca Capital Partners是一家私募股权房地产投资管理公司。仅在过去四年，Ithaca就收购和/或资产管理了五家酒店业务，其中包括收购标志性和获奖酒店，如巴拿马JW万豪酒店和波哥大W酒店(这两家酒店在2021年被CondéNast Traveler的读者评为南美洲最佳酒店第一)。他负责监督伊萨卡的方方面面，包括采购、收购、结构设计、战略、资产管理和处置。在加入Ithaca之前，芬蒂克利斯先生于2007年6月加入Dolphin Capital Partners，并于2013年12月至2017年1月担任合伙人。自2007年6月以来，海豚资本合伙公司筹集了约6亿美元的股本，自2005年12月以来，它筹集并投资了总计约11亿美元的股本，投资于多家酒店和度假村。在此之前，他于2004年8月至2006年8月期间在伦敦和布鲁塞尔的高伟绅律师事务所担任律师。芬蒂克利斯先生拥有英国牛津大学法学学士学位，在班级毕业时名列前茅，并以优异成绩获得法国欧洲工商管理学院工商管理硕士学位。他是多家酒店和房地产私营公司的董事成员，也是首席执行官领导机构青年总统组织的活跃成员。我们相信，芬蒂克利斯先生有资格担任我们董事会的成员，因为他有广泛的投资背景、作为一名高管的经验以及他在全球的商业联系网络。

现年47岁的耶稣·波蒂略自2023年4月以来一直担任我们的首席财务官。波蒂略先生拥有20多年在具有运营规模和复杂性的私人和上市全球公司建立和领导财务团队的经验。在加入公司之前，从2020年到2023年，波蒂略先生在ThriveDX数字技能培训公司担任首席财务官，该公司在网络安全培训和人才开发方面处于领先地位，负责其全球财务战略，包括会计、税务和财务、财务系统以及报告和采购。从2017年到2019年，他担任ILumno Holdings的首席运营官，这是一家教育科技组织，每年为17所拥有30多万名学生的高等教育机构提供技术和服务。除了担任首席运营官外，他还监督了六所由Illumno Holdings全资拥有的大学，其中两所位于巴西。波蒂略先生的职业生涯始于WPP(纽约证券交易所股票代码：WPP)，这是一家全球通信和技术服务公司，在那里他在欧洲、拉丁美洲和美国担任了18年的财务和运营职位，担任过各种职务，包括担任WPP的一些子公司的首席财务官。在WPP任职期间，他简化了流程，创造了新的收入来源，并与WPP的财富100强客户建立了牢固的商业关系。波蒂略还在实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》所要求的控制和程序方面发挥了关键作用。在WPP工作期间，他还担任了他们的一个关键客户的全球财务主管。波蒂略先生拥有西班牙塞维利亚大学的工商管理学士学位和西北大学凯洛格管理学院的工商管理硕士学位。

现年70岁的吉姆·杜勒姆自2022年7月以来一直担任我们的首席运营官。此前，杜勒姆自2021年11月起担任蒙迪首席运营官，并于2012年至2016年担任蒙迪顾问委员会成员。在加入Mondee之前，Dullum先生负责EDS的全球旅行和运输业务，EDS是惠普的一家公司，通过收购和外包航空公司和GDS业务，到2007年成为最大的航空预订交易处理商，并成为全球航空、酒店、物流和其他旅游公司的领先IT服务提供商。随后，Dullum先生担任旅游港口环球有限公司的顾问，自2010年共同创立以来，一直担任旅行技术公司和最大的在线旅行社之一Fare门户公司的首席运营官，以及私募股权和商业管理公司Fieldstone Equity的管理合伙人。杜勒姆先生也是美洲国际商务旅行公司(BTIA)的首席和业务发展主管，该公司合并后成为全球最大的TMC之一BCD。他创办、运营和销售了ExecuNet Travel，这是一家商务旅行公司，开发了GDS航空公司首批交易前端系统之一。他曾担任为旅行社提供旅行信息和交易的花旗公司CIMS的副董事长，也曾担任旅行营销自动化咨询公司Corvus Consulting的首席执行官，该公司后来被出售给花旗公司。杜勒姆先生是佐治亚理工学院机械工程学院顾问委员会成员，拥有佐治亚理工学院机械工程理学学士学位(以优异成绩毕业)，并拥有哈佛商学院工商管理硕士学位。

现年60岁的Venkat Pasupuleti自2022年7月以来一直担任我们的首席技术官。此前，帕苏普莱蒂自2017年1月起担任蒙迪的首席技术官。他领导的技术团队通过颠覆性技术平台推动行业创新和转型。

在加入Mondee之前，Pasupuleti先生在Explore Trip Inc.担任首席运营官，在运营和开发世界级、专家、基于系统的旅行技术解决方案方面发挥了关键作用。在此之前，帕苏普莱蒂先生在阿维斯塔计算机公司担任总裁副总裁，领导西海岸运营和项目管理服务。此前，帕苏普莱蒂是Zoom Interview Inc.的创始人兼首席执行官，该公司开发了新一代技术技能评估平台。在他职业生涯的早期，他曾在e2e Technologies Inc.担任项目董事和国家主管，负责并购、战略咨询和项目管理实践，在此之前，他曾在全球IT解决方案公司马斯特克担任 - 业务应用部门负责人。Pasupuleti先生拥有安德拉大学的商业学士学位和孟买大学的管理硕士学位。

现年42岁的梅雷迪思·沃特斯自2023年4月以来一直担任我们的总法律顾问。沃特斯女士是一名经验丰富的商业和技术律师，在加入本公司之前，曾于2019年4月至2023年4月在苹果公司担任法律顾问。在苹果，她专注于谈判复杂的商业交易，并指导产品团队开发高度监管的金融产品。她之前的工作经验包括2016年5月至2019年3月在NetSpend Corp.担任法律顾问，在此之前，她曾在年利达律师事务所和Kirkland&Ellis LLP担任法律顾问，专注于上市公司和私人公司的合并和收购以及债务融资交易。沃特斯女士拥有南卫理公会大学的文学学士学位和芝加哥大学的法律学位。

非雇员董事

50岁的ASI Ginio是我们董事会的成员。Ginio先生在Tourico Holidays Inc.拥有20多年的经验，Tourico Holidays Inc.是一家全球旅游批发和床位银行公司，他于1999年4月与人共同创立了Tourico公司(简称Tourico)，曾担任首席产品官、首席运营官和首席执行官。1999年，Ginio先生成立了Tourico Holidays产品开发团队，并部署了其独特的永久房间大楼“PRB”战略，创建了新的行业标准，显著提高了公司的价值主张和利润率。2013年，吉尼奥先生帮助成立了Tourico Holidays旅游学院(Tourico Holidays Travel Academy，简称TTTA)，为大学毕业生提供了在旅游业和旅游全球系统(Travel Global Systems，简称TGS)--一家专有旅游软件公司--开始职业生涯的独家机会。从2013年1月到2017年5月，他负责Tourico的全球分销和收入管理，涉及超过35,000份直接酒店合同和全球4500家客户，包括在线旅行社、航空公司、奖励计划、旅游运营商、旅游俱乐部等。2017年6月，Tourico被Cinven Limited和加拿大养老金计划投资委员会收购，Ginio先生被选为Hoteled商业战略董事和Tourico Holidays的首席执行官。在他的领导下，Tourico成长为第三大床位银行公司，在39个地点拥有760多名员工，销售额超过10亿美元。Ginio先生拥有罗德岛约翰逊和威尔士大学的酒店管理学士学位，并是纽约大学Tisch Center HI Hub孵化器的导师。我们相信Ginio先生有资格担任我们董事会的成员，因为他在全球旅游批发和床位银行行业担任高管的经验。

42岁的努尔·斯威德是我们的董事会成员。自2018年以来，斯威德一直是总部位于迪拜的风险投资公司Global Ventures的创始人和普通合伙人。她是一名创始人、投资者和运营者。斯威德女士曾在2016年至2017年担任迪拜未来基金会的首席投资官，并于2006年至2014年担任ZenYoga工作室连锁店的创始人(被Cedarbridge收购)。此外，她是第一位在中东和北非地区扩大规模、进行首次公开募股并运营上市公司的阿拉伯女性，于2008年4月以约11亿美元将内部解决方案公司DEPA PLC在迪拜纳斯达克和伦敦证券交易所(DEPA：DU)上市。此外，斯威德自2018年以来一直担任中东风险投资协会主席，自2017年起担任TechWadi的董事主席，自2021年以来担任卡曼奖学金的董事主席，自2022年以来担任全球私人资本协会的董事主席。斯威德自2020年以来一直担任线索健康公司董事的独立董事。斯威德女士拥有波士顿学院的两个金融和经济学学士学位，以及麻省理工学院斯隆管理学院的MBA学位，她的职业生涯始于美国的生物技术和制药战略顾问。她是金融领袖联谊会首届会员和阿斯彭全球领袖网络的成员，并被世界经济论坛认可为年轻的全球领袖。我们相信，斯威德女士具备担任董事会成员的资格，因为她拥有丰富的管理历史和技术领域的经验。

现年55岁的Mona Aboelnaga Kanaan是我们董事会的成员，也是提名和公司治理委员会的主席。Aboelnaga Kanaan女士是K6 Investments LLC的管理合伙人，K6 Investments LLC是她在2011年创立的一家私人投资公司，投资于全球金融服务、技术、消费品和娱乐行业。在她职业生涯的早期，Aboelnaga Kanaan女士是宝洁投资管理有限公司(“宝洁”)的首席执行官兼首席执行官，这是一家她于2002年与人共同创立的私募股权公司，投资于传统和另类资产管理公司。Aboelnaga Kanaan女士负责宝洁的战略发展、收购计划和国际分销战略。她于2006年将保诚出售给加拿大国民银行，并继续担任保诚的总裁和首席执行官至2013年。目前，Aboelnaga Kanaan女士是韦伯斯特金融公司(纽约证券交易所代码：WBS)的董事会成员，担任技术委员会主席，也是执行委员会和风险委员会的成员。她是澳大利亚多元化全球金融服务公司Perpetual Limited(澳大利亚证券交易所代码：PPT)董事会首位常驻美国的成员，并在投资、人员和薪酬委员会任职。凭借对金融包容性和创新的热情，Aboelnaga Kanaan女士也是Investcorp战略资本集团顾问委员会的成员，金融科技在西班牙专门从事汽车抵押贷款业务的Ibancar公司和顾问委员会成员，以及总部位于迪拜的风险投资基金Global Ventures的金融科技工作组成员。在此之前，她曾担任Siguler Guff Small Business Credit Opportunities Fund和Perdiem Global Investors的董事(代表澳大利亚国民银行)。Aboelnaga Kanaan女士是纽约州立大学时装技术学院查平学院的理事，也是外交关系委员会的成员。她是全国公司董事协会的领导研究员。我们相信Aboelnaga Kanaan女士有资格担任董事会成员，因为她是一位经验丰富的首席执行官、企业家、私募股权投资者和董事公司，拥有超过30年的金融服务领域经验。

45岁的Roopa Purushothaman是我们董事会的成员。自2017年9月以来，Purushothaman女士一直担任塔塔之子私人有限公司的首席经济学家和政策倡导主管。此前，她是Everstone Capital的MD和研究主管，Everstone Capital是一家投资集团，管理着超过60亿美元的资产，涉及私募股权、房地产、绿色基础设施、信贷和风险投资。2006年之前，她在高盛担任副总裁兼经济学家，并与人合著了一份广为流传的报告《与金砖四国共筑梦想：通向2050年的道路》。2018年，普鲁绍萨曼女士还与塔塔集团董事长N·钱德拉塞卡兰合著了《新娘国家：解决科技的人问题》一书。她曾担任印度城市基础设施咨询委员会总理，也是阿瓦萨拉领导力学院的创始人，这是一家非营利性教育机构，专注于加快印度青春期女孩的学业和领导力发展。阿瓦萨拉通过课外计划、奖学金计划和寄宿中学阿瓦萨拉学院与2000多名女孩合作。Purushothaman女士拥有耶鲁大学的国际研究和伦理学、政治学和经济学学士学位，以及伦敦经济学院的科学经济学硕士学位。我们相信，Purushothaman女士有资格担任我们董事会的成员，因为她在经济方面的专业知识以及在私募股权和房地产方面的背景。

现年64岁的普拉迪普·乌达斯是我们董事会的成员。在2022年6月之前，乌德一直担任毕马威印度公司的高级顾问，他于1994年与人共同创立了该公司。在毕马威印度服务的28年中，乌德先生担任过高级合伙人和其他多个高级职位。在此之前，他曾在2008年5月至2010年5月期间担任英国私募股权公司Greater Pacific Capital印度业务的管理合伙人。2000年5月至2004年10月，乌德先生担任美国解决方案架构公司e2e Technologies的创始人兼首席执行官。在此之前，他是美国国际商用机器公司的董事员工，从1984年到1993年担任过多个职位。乌达斯目前是阿瓦萨拉领导力学院创始人圈子的成员，也是总部设在硅谷的全球企业家导师组织印度河企业家协会的董事会成员。他曾于2000年4月至2002年4月在印度IT行业智库NASSCOM的执行委员会任职，2012年4月至2014年5月在孟买圣泽维尔学院的顾问委员会任职，并于2012年9月至2014年9月在印度-美国商会的全国委员会任职。2022年2月，乌德哈斯与人共同创立了洛林音乐学院，这是一家音乐教育技术公司(EdTech)和娱乐公司。Udhas先生拥有孟买圣泽维尔学院的生物学学士学位和纽约联合学院的MBA信息技术学位。我们相信Udhas先生有资格担任我们董事会的成员，因为他的财务背景以及在技术领导和战略增长方面的丰富经验。

出售股东

下表列出了截至2023年5月30日出售股东对我们普通股的实益所有权，以下是有关出售股东的信息：

·在本次发行之前，每个出售股东实益拥有的普通股总流通股的数量和百分比；

·出售股票的股东在本次发行中将提供的普通股数量(不包括承销商有权全额购买787,500股额外普通股的最高数量)；

·本次发行完成后，出售股东将实益拥有的普通股总流通股的数量和百分比(不包括承销商有权全额购买787,500股额外普通股的最高股数)；以及

·假设承销商行使选择权全数购买787,500股普通股，在本次发行完成后，出售股东将实益拥有的普通股总流通股的数量和百分比。

本次发行前表格中显示的所有权百分比信息是基于2023年5月30日发行和发行的83,992,565股普通股。

我们按照美国证券交易委员会的规则确定了实益权属。这些规则一般将有价证券的实益所有权归于对这些有价证券拥有单独或共同投票权或投资权的人。下表所载资料不一定表示任何其他目的的实益拥有权，表内包括任何股份并不构成承认该等股份的实益拥有权。

________________

*低于1%

(1)包括出售股东根据Mondee Holdings，LLC修订和重述的有限责任公司协议(“按比例分配”)完成按比例分配给其所有成员后直接持有的普通股。

(2)是Mondee Holdings，Inc.或其子公司的雇员或前雇员。

(3)包括(I)141,305股、(Ii)5,812股私募认股权证及5,812股于行使该等私募认股权证后可能发行的股份，及(Iii)6,500股股份，相当于ITHAX保荐人Cy Ltd的按比例拥有权。Argyros先生在正常业务过程中购买了这些股票，而在购买将转售的股票时，Argyros先生并没有直接或间接与任何人达成任何协议或谅解来分销这些证券。阿盖罗斯的办公地址是希腊基菲西亚14562号Othonos103。

(4)包括(I)423,915股、(Ii)17,438股私募认股权证及17,438股于行使该等私募认股权证后可能发行的股份，及(Iii)19,500股代表ITHAX保荐人Cy Ltd按比例拥有的股份。AChilleoudis先生在正常业务过程中购买了这些股票，在购买将转售的股票时，AChilleoudis先生没有直接或间接与任何人达成任何协议或谅解来分销这些证券。阿奇勒乌迪斯的办公地址是尼科西亚2122号尼科西亚邮编：Nikokleous 2。

(5)Asset Recovery Management Inc.的营业地址是4050LaGrande Princess，Suite 9-a，Christian，VI 00820，收信人：Daniel F.库塞曼。

(6)Black Oak Investments Ltd.的营业地址是2003年CY尼科西亚202号二楼6 Ioanni Stylianou，电子信箱：Illiada Filaretou。

(7)山猫私人控股有限责任公司的营业地址是列克星敦大道601号，第59号Fl.，New York，NY 10022，邮编：Peter Berger。Toro Private Investments，L.P.是山猫私人控股有限公司的唯一成员。Siris Partners IV(开曼)GP，L.P.是Toro Private Investments的普通合伙人，L.P.Siris Partners IV(开曼)GP，Ltd.是Siris Partners IV(开曼)GP，L.P.Siris Partners IV(开曼)GP，Ltd.由其董事彼得·伯杰、弗兰克·贝克和杰弗里·亨德伦控制。上述实体以及Berger、Baker和Hendren先生均可被视为实益拥有由其或其直接或间接控制的山猫私人控股有限公司实益拥有的证券，但每个实体(山猫私人控股有限责任公司在其直接持有的范围内除外)均放弃对该等证券的实益所有权。山猫私人控股有限公司是山猫私人控股公司的一家关联公司，是与该公司的一家子公司签订的商业协议的一方。

(8)包括(I)433,915股、(Ii)17,437股私募认股权证及行使该等私募认股权证后可能发行的17,437股股份，以及(Iii)19,500股相当于ITHAX保荐人Cy Ltd按比例拥有的股份。

(9)包括(I)North Haven Credit Partners II L.P.完成按比例分配后持有的4,213,456股普通股，(Ii)与业务合并有关而向NH Credit Partners III Holdings L.P.发行的375,000股收益股份(在盈利协议达到某些里程碑之前，该等股份仍须被没收)，(Iii)NH Credit Partners III Holdings L.P.根据日期为2021年12月20日的认购协议购买的1,500,000股普通股，(Iv)NH Expansion Credit Fund Holdings LP在按比例分配完成后持有的3,046,889股普通股，及(V)NH Credit Partners III Holdings L.P.完成按比例分配后持有的371,425股普通股。North Haven Credit Partners II L.P.、NH Credit Partners III Holdings L.P.和NH Expansion Credit Fund Holdings LP均隶属于一家经纪自营商。MS Capital Partners Adviser Inc.是上述每个实体的顾问，对每个这些实体持有的记录股份拥有投票权和处置权。这些实体的地址是百老汇1585号，23层，New York，NY 10036。

(10)包括(I)由ARCPE 1 LLC持有的500,000股PIPE股份，(Ii)由Gemini Investments Holding LP持有的490,171股，及(Iii)由Sunset Harbors LP持有的490,171股。与ARCPE 1 LLC有关联的实体的营业地址是佛罗里达州迈阿密33139号迈阿密日落港道1900号附件2楼。Gemini Investments Holding，LP的业务地址是西大道1330号，佛罗里达州迈阿密海滩407号，邮编：33139，收信人：史蒂夫·查比。Gemini Holding Manager LLC是Gemini Investments Holding，LP的普通合伙人，对股份拥有投票权和处置权。落日港湾公司地址的营业地址是佛罗里达州迈阿密海滩西大道1330号，407单元，邮编：33139，收信人：史蒂夫·查比。日落港湾管理公司是日落港湾有限责任公司的普通合伙人，对股份拥有投票权和处置权。

(11)包括(I)NJ/TCW Direct Lending LLC完成按比例分配后持有的28,189股普通股，(Ii)信实标准人寿保险公司完成按比例分配后持有的64,618股普通股，(Iii)Safe National Casualty Corp.完成按比例分配时持有的56,541股普通股，(Iv)TCW Braos Fund LLC完成按比例分配后持有的46,148股普通股，(V)TCW Direct Lending VII LLC完成按比例分配后持有的916,136股普通股，(Vi)TCW Direct Lending Structure Solutions 2019 LLC在按比例分配完成时持有的179,363股普通股，(Vii)TCW Skyline Lending LP在按比例分配完成时持有的130,529股普通股，(Vii)美国专业保险公司完成按比例分配时持有的40,386股普通股，以及(Ix)西弗吉尼亚直接贷款有限责任公司完成按比例分配时持有的32,281股普通股。

(12)包括(I)于日期为2021年12月20日的认购协议中购买的457,143股股份、(Ii)125,000股与业务合并相关而发行的增发股份及(Iii)出售股东于按比例分配完成后持有的8,828,577股股份。对Fly OCP LLC持有的普通股股份的投票权和处置权由Jeffrey Young行使，他是折纸资本合伙公司的管理合伙人，也是Fly OCP LLC的经理。Fly OCP LLC的业务地址是C/o折纸资本合伙公司，地址：191N.Wacker Drive，Suite2350，Chicago，IL 60606，电子邮件：Jeffrey Young。

(13)包括(I)400,000股股份、(Ii)Faros Capital Holdings Ltd.持有的23,915股股份、(Iii)17,438份私募认股权证及行使该等私募认股权证后可能发行的17,438股股份及(Iv)19,500股普通股，相当于Linatsas先生按比例持有的ITHAX保荐人Cy Ltd.的所有权。利纳特萨斯是Faros Capital Holdings Ltd.的唯一所有者，可以被视为对这些股份拥有实益所有权。利纳特萨斯是一家经纪自营商的附属公司。Linatsas先生在正常业务过程中购买了股份，在购买将转售的股份时，Linatsas先生没有直接或间接与任何人达成任何协议或谅解来分销证券。利纳特萨斯的办公地址是希腊基菲西亚市基普罗伊街9号，邮编：14562。

(14)由216,550股普通股组成。

(15)ITHAX收购赞助商CY有限公司的营业地址是吉安努·克拉尼迪奥蒂10号，尼斯日舍1楼，尼科西亚1065号，联系人：Notis Papageorgiou。

(16)由出售股东于按比例分配完成后所持有的21,837,168股股份组成。Prasad Gundumogula是Mondee Group LLC的唯一成员。因此，Gundumogula先生对Mondee Group LLC登记在册的普通股股份拥有投票权和投资酌处权，并可能被视为分享Mondee Group LLC直接持有的普通股的实益所有权。

(17)包括(I)3,766,671股普通股(其中900,000股为与其雇佣协议相关发行的获利股份，在获利协议和雇佣协议达到若干里程碑之前仍可予没收)，(Ii)由ITHAX收购保荐人Cy Ltd.持有的260,000股普通股，该公司是根据塞浦路斯法律成立的公司，Fintikillis先生是该公司的控股股东；(Iii)174,375份根据日期为2021年1月27日的私人配售单位协议向保荐人发行的私募认股权证，并就保荐人于2021年9月13日解散一事向Fintiklis先生分发2022年；和(Iv)20,000个RSU，其中5,000个RSU是根据其初始RSU授予授予的，但仍未归属，以及15,000个RSU已根据其年度RSU授予授予，但仍未归属。奥瑞斯特斯·芬蒂克利斯公司的办公地址是10800 Pecan Park Blvd.，Suite315，德克萨斯州奥斯汀，邮编：78750。

(注18)TDO技术基金有限责任公司的业务地址是：加州帕萨迪纳市阿罗约公园路35 N号，240室，邮编：91103。德里克·爱德华·奥库诺对TDO Technology Fund LLC持有的股份拥有投票权和投资控制权。

(19)Yoda PLC的营业地址是Themistokli Dervi大道48号，Athientis百年纪念大楼，7层，办公室703，P.C.1066，尼科西亚，CY，收信人：Marios Alexandrou。

证券说明

以下有关本公司证券某些条款的摘要并不完整，并受公司注册证书、附例及适用法律条文的规限。

授权资本化

一般信息

本公司注册证书授权发行1,000,000,000股股本，包括(I)750,000,000股普通股，每股面值0.0001美元；及(Ii)250,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)，其中85,000股优先股根据日期为2022年9月29日的指定证书(“A系列指定证书”)指定为A系列(“A系列优先股”)。普通股包括(A)5亿股A类普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)和(B)250,000,000股C类普通股，每股面值0.0001美元(“C类普通股”，与普通股一起称为“普通股”)。

截至2023年5月30日，我们有83,992,565股已发行普通股和85,000股A系列优先股。

普通股

投票权

除本条例另有规定或法律明确规定外，本公司普通股的每位持有人在本公司股东表决的所有事项上，均有权就其登记在案的每股普通股股份投一(1)票。除法律另有规定外，C类普通股的持有者无权就公司股东表决的事项投票表决其所持股份。除非公司注册证书或适用法律另有规定，否则本公司普通股持有人无权就更改或更改一个或多个已发行优先股系列的权利、权力、优惠或其他条款的任何公司注册证书修订投票，前提是该等受影响系列的持有人有权根据公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)或根据特拉华州一般公司法(“特拉华州一般公司法”)单独或连同该等系列的持有人就该等优先股系列投票。

股息权

在适用法律、任何已发行优先股持有人的权利及优先权以及公司注册证书的任何其他条文的规限下，本公司普通股持有人将有权在本公司董事会不时酌情决定从本公司可合法动用的资产或资金中收取股息及其他分派，作为本公司的现金、股票或财产。

清盘、解散及清盘时的权利

在优先股持有人权利的规限下，倘于任何清盘、解散或清盘(不论自愿或非自愿)后，于支付或拨备支付吾等的债务及法律规定的任何其他付款后，以及于解散、清盘或清盘(如有)时优先股股份的应付金额，吾等的剩余净资产将按每股平均分配予普通股持有人及与普通股同等级别的任何其他类别或系列股本的持有人。

转让权

在适用法律及附例第七条所载转让限制的规限下，普通股股份及其相关权利及义务可完全转让予任何受让人。

优先购买权或其他权利

本公司所有已发行普通股均已缴足股款，且无须评估。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。普通股持有者的权利、优先权和特权将受制于A系列优先股和我们未来可能发行的任何其他优先股的持有者的权利、优先权和特权。

优先股

关于2022年9月29日发生的私募A系列优先股85,000股和购买1,275,000股普通股的1,275,000股认股权证(“优先融资权证”)(“融资交易”)，公司向特拉华州州务卿提交了A系列指定证书，确定了与A系列优先股相关的权利、优先、特权、资格、限制和限制。A系列指定证书在提交时向特拉华州国务卿生效。

投票权

A系列优先股持有人除对A系列指定证书中规定的事项或适用法律要求的其他事项外，不享有任何投票权。就A系列优先股持有人有权表决的任何事项，A系列优先股持有人应在为此目的而召开的会议上或在未经会议的情况下以书面同意的方式就A系列优先股单独投票。被排除在外的持有者(如A系列指定证书所界定)持有的A系列优先股股票没有投票权。A系列优先股也有一定的保护性规定，如要求多数A系列优先股投票，以(I)改变或修改其权利、权力、特权、限制和限制；(Ii)清算、解散或清盘公司、其子公司或公司或任何子公司的业务和事务；(Iii)设立、授权或发行A系列优先股的任何额外股份、任何平价股票、任何初级股票(普通股除外)、任何高级股票或可转换为或可转换为或可行使的任何证券或权利；(Iv)宣布或支付任何股息或分派予初级股额持有人(只以初级股额支付的股息或分派除外)，或任何初级股额的赎回、偿还、失败或回购；。(V)在一项或一系列有关交易中取得任何股额、资产或任何人的业务(如指定证明书所界定者)，代价超过5,000万元；。(Vi)在一宗交易或一系列有关交易中处置任何资产(不论是以合并、合并或其他方式进行)，价值超过2,500万元；。(Vii)通过或批准对任何以股权为基础的福利计划的任何重大修订，该计划规定发行普通股以外的证券或收购普通股的期权；。(Viii)公司或其附属公司直接或间接与被排除在外的持有人(定义见指定证书)订立或进行任何交易或一系列相关交易(包括订立任何合约、协议或其他安排，或购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)；。(Ix)将公司及其附属公司的全部或实质所有财产及/或资产整体出售、转易或移转，或任何合并、合并、法定交换、本公司或其附属公司与任何其他“个人”或“集团”(如交易法第13(D)和14(D)条所使用的)之间的股票交易或任何其他业务合并交易，从而使该个人或集团成为超过公司有表决权股票总投票权的50%以上的“实益拥有人”(定义见交易法第13d-3和13d-5条)；(X)本公司及其附属公司招致或忍受存在若干债务；(Xi)本公司行政总裁或首席技术官的无故委任或免任；及(Xii)作出或采取任何前述行动的任何协议或承诺(前述各项均受A系列指定证书所述的若干条款及例外情况规限)。只要于融资交易结束日发行的A系列优先股的大多数持有人(“多数优先投资者”)继续拥有当时已发行的A系列优先股至少50%的股份，多数优先投资者即有权委任一名董事会观察员及其任何委员会成员，但须受A系列指定证书所载条款及条件的规限。

股息权

根据A系列指定证书，A系列优先股不能转换为普通股。A系列优先股的持有者有权获得A系列优先股的每股股息，股息等于有担保隔夜融资利率(SOFR)加年利率7%(自融资交易完成两周年起，利率增加至SOFR加10.50%)，按季度支付。本公司可选择按根据A系列指定证书的条款厘定的赎回价格(“赎回价格”)，以现金赎回A系列优先股的全部(但不少于全部)已发行股份，方法是向A系列优先股的持有人提交通知，通知有关赎回事项、赎回地点及赎回价格。赎回价格等于(I)A系列优先股每股1,000.00美元加上相当于应计和未支付股息的金额，以及(Ii)(A)如果在2024年9月29日之前赎回，所需金额为投资资本的倍数，或(B)其他情况下，1.325。公司还授予A系列优先股持有者权利，使本公司在融资交易完成五周年后的任何时间，以相当于所述价值加上应计和未支付股息的价格购买A系列优先股的股票。如果发生不符合事件(如A系列指定证书中所定义)，则在该不符合事件持续期间，声明的价值和应计但未支付的股息每月应分别增加0.50%。

就股息权、任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘本公司事务的资产分配权及赎回权而言，A系列优先股的排名如下：(A)与任何其他类别或系列的任何及所有股份、购买权利、认股权证或认购权，或本公司现有或以后经授权、分类或重新分类的股本(“股本”)的其他等价物或权益平价，其条款明确规定该类别或系列在股息权方面与A系列优先股平价，自愿或非自愿清算、解散或结束公司事务的资产分配权，以及(除特此允许的外)赎回权(该等股本，“平价股”)；(B)低于本公司现有或以后授权、分类或重新分类的其他类别或系列的股本，其条款明确规定，该类别或系列在股息权、任何自动或非自愿清算、解散或清盘本公司事务的资产分配权以及(除非在此允许的情况下)赎回权(该等股本，“高级股”)方面优先于A系列优先股；及(C)优先于普通股及本公司现有或其后经授权、分类或重新分类的各其他类别或系列股本，而该等类别或系列的条款并无明确规定该等类别或系列在股息权、任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘本公司事务时的资产分配权及(除特此准许外)赎回权(该等股本，“初级股”)与A系列优先股同等或优先。

清盘、解散及清盘时的权利

如果公司的事务发生任何自动或非自愿的清算、解散或清盘，A系列优先股的持有人应有权从合法可供其使用的资产中，将公司资产的任何分配或付款分配给或预留给任何初级股票的持有人，并受按照A系列指定证书发行的任何高级股票或平价股票的持有人的权利以及公司现有和未来债权人的权利的限制。收取相当于本公司自愿或非自愿清盘、解散或结束本公司事务日期的赎回价格的现金及A系列优先股每股金额的全部清算分派。

认股权证

私募认股权证

关于ITHAX的首次公开发售，本公司发行了375,000份私募认股权证(“私募认股权证”)。每份私募认股权证均赋予登记持有人权利

自2022年8月18日(即本公司首次业务合并完成后30天)起的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股普通股，可按下文讨论的调整进行，但下一段讨论的除外。私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证而可发行的普通股)在2022年8月18日之前不得转让、转让或出售(根据有限例外，向公司高级管理人员及董事及与私人配售单位初始购买者有关联的其他人士或实体)，且只要由初始购买者或其各自的获准受让人持有，该等认股权证将不可由本公司赎回，并可按无现金方式行使。如果私募认股权证由初始购买者或其各自的获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由持有人行使，基准与ITHAX首次公开发售出售的单位所包括的认股权证相同。本公司与大陆股票转让及信托公司(“经修订及重订认股权证协议”)于二零二二年七月十八日就私人配售认股权证修订条款或该等修订及重订认股权证协议(“经修订及重订认股权证协议”)的任何条文，将需要当时尚未发行的私人配售认股权证数目最少50%的持有人投票表决。认股权证将于2027年7月18日(即公司业务合并完成五年后)纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们可以将私募认股权证称为赎回认股权证(本文所述除外)：

·全部而不是部分；

·每份私募认股权证的价格为0.01美元；

·在不少于30天的提前书面赎回通知后，发给每个权证持有人；和

·如果在公司向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的30个交易日内的任何20个交易日内，普通股的最后一次销售价格等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份合并、股份资本化、配股、重组、资本重组等调整后)。

假若私募认股权证可由吾等赎回，而行使认股权证后发行的普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行登记或资格，则吾等不得行使其赎回权。我们将尽最大努力根据认股权证所在州居住国的蓝天法律对此类股票进行登记或资格认定。

如果上述条件得到满足，并发出认股权证赎回通知，每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使其私人配售认股权证。然而，在发出赎回通知后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价和11.50美元的认股权证行权价。

如果我们如上所述要求赎回私人配售认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其私人配售认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础”下行使其私人配售认股权证时，我们的管理层将考虑多项因素，包括我们的现金状况、已发行及未发行的私人配售认股权证的数目，以及在行使其私人配售认股权证后发行最多数目的普通股对本公司股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将交出其私募认股权证，以支付行权价，该数量的普通股等同于(X)私募认股权证相关普通股股数的乘积，乘以(Y)认股权证行使价格所得的“公平市价”(定义见下文)与认股权证行权价格的差额。“公允市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的十个交易日内普通股最后报告的平均销售价格。该公司同意这些认股权证只要由初始购买者及其各自的获准受让人持有，就可在无现金的基础上行使，原因是

目前已知悉该等首次购买者是否会在业务合并后与本公司有关联。如果这些初始购买者仍然与本公司有关联，他们在公开市场出售本公司证券的能力将受到极大限制。该公司预计，它将制定政策，禁止内部人士出售其证券，但在特定时期除外。即使在允许内部人士出售公司证券的期间，如果内部人士掌握重要的非公开信息，也不能交易公司的证券。因此，与公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的普通股股份以收回行使权证的成本不同，内部人士可能会受到很大限制，不能出售此类证券。此外，如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市值”。要求以这种方式进行无现金操作将减少发行的股票数量，从而减少赎回的稀释效应。我们相信，如果在公司业务合并后不需要行使私募认股权证的现金，这一特点是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的私人配售认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，保荐人及其获准受让人仍将有权使用上文所述的相同公式，以现金或无现金方式行使其私人配售认股权证，如下所述。

私募认股权证只能对整数量的普通股行使。在私募认股权证行使时，不会发行普通股的零碎股份。如果在行使私募认股权证时，持有人将有权获得普通股的零碎权益，本公司将在行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的普通股股数向下舍入至最接近的整数。如于赎回时，根据经修订及重订的认股权证协议，私募认股权证可行使普通股以外的证券，则可就该等证券行使私人配售认股权证。当私募认股权证可行使普通股股份以外的证券时，我们(或尚存的公司)将尽最大努力根据证券法登记行使私募认股权证时可发行的证券。

如普通股已发行及已发行股份重新指定或重组，或本公司与另一实体合并或合并，或将本公司转换为另一实体，或将本公司的资产或其他财产整体或实质上出售或转让给另一实体，而本公司与该等资产或财产有关而被清盘或解散(每项均受修订及重订认股权证协议所述的例外情况规限)，则认股权证持有人此后有权购买及收取，根据私人配售认股权证所指明的条款及条件，以及根据私人配售认股权证所指明的条款及条件，如认股权证持有人于紧接该等事件发生前已行使其私人配售认股权证(S)，则私人配售认股权证持有人于该等重新指定、重组、合并或合并时或在任何该等出售或转让后解散时将会收到的股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以代替本公司于该认股权证所代表的权利行使时可立即购买及应收的股份或其他证券或财产(包括现金)(“替代发行”)；但条件是，在任何此类合并、合并、出售或转让结束时，继承人或采购实体应签署对《认股权证协议》的修正案，规定交付此类替代发行；此外，还规定：(I)如果普通股持有人有权对在该合并或合并时应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则构成可行使的替代发行的证券、现金或其他资产的种类和数额，应被视为在该合并或合并中肯定作出这种选择的普通股持有者每股收到的种类和金额的加权平均，以及(Ii)如果投标，交换或赎回要约应已向普通股(除修订和重新签署的认股权证协议中所述的例外情况外)的持有者，以及该发行人的任何关联公司或联系人士(在交易法(或任何后续规则)下的第12b-2条的含义内)，以及任何该等关联公司或联系人的任何成员，实益拥有(根据交易法(或任何后续规则)下的规则13d-3的含义)超过50%的已发行和已发行普通股股份，并由其接受。私募配售认股权证持有人应有权获得作为替代发行的最高数额的现金、证券或其他

如果该私募认股权证持有人在该要约或交换要约期满前行使私募认股权证，接受该要约，且该持有人持有的所有普通股股份已根据该要约或交换要约购买，则该持有人实际有权作为股东享有的财产，须经调整(在该要约或交换要约完成后及完成后)尽可能与本条第4条所规定的其他适用的反摊薄调整相同；此外，倘若普通股股份持有人在适用事项中的应收代价，不足70%是以在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体股份的形式支付，或将于紧接该等事项发生后如此上市交易或报价，且如登记持有人(定义见修订及重订认股权证协议)在本公司根据目前提交予美国证券交易委员会的8-K表格报告公开披露完成该等适用事项后30天内适当行使私募配售认股权证，认股权证价格(定义见经修订及重订认股权证协议)的减幅(以美元计)须相等于(I)于减价前有效的认股权证价格减去(Ii)(A)每股代价(定义见下文)减去(B)Black-Scholes认股权证价值(定义见下文)的差额(但无论如何不得少于零)。“布莱克-斯科尔斯认股权证价值”是指根据布莱克-斯科尔斯认股权证模式在彭博金融市场(下称“彭博”)上的美国上限赎回的适用事件完成之前，私募认股权证的价值。在计算该数额时，(1)应考虑赎回条款，(2)普通股每股价格应为在适用事件生效日期前一个交易日结束的10个交易日内报告的普通股股票成交量加权平均价格；(3)假设波动率应为从彭博的HVT功能获得的90天波动率，该波动率是在紧接适用事件宣布之日的前一个交易日确定的，以及(4)假设的无风险利率应相当于美国国债利率，期限与私募认股权证的剩余期限相同。“每股对价”是指(1)如果支付给普通股持有者的对价完全是现金，则为普通股每股现金金额；(2)在所有其他情况下，为普通股每股现金金额(如有)加上在适用事件生效日期前一个交易日结束的10个交易日内报告的普通股股票成交量加权平均价格。如果任何重新分类或重组也导致其他适用的反稀释条款所涵盖的普通股股份发生变化，则也应进行此类调整。这些规定同样适用于连续的重新分类、重组、合并或合并、出售或其他转让。在任何情况下，认股权证价格将不会降至低于行使私募认股权证时可发行的每股面值。

优先融资权证

就优先融资交易而言，本公司出售认股权证以购买1,275,000股普通股(“优先融资权证”)。每份完整认股权证使登记持有人有权在2022年9月29日开始的任何时间，按每股11.50美元的价格(“认股权证价格”)购买一股普通股，并可按下文讨论的方式进行调整。该等认股权证将于2027年9月29日(即优先融资权证协议生效日期后五年)、纽约市时间下午5时或于赎回或清盘时更早到期(“融资交易到期日”)，但须视乎本公司延长公开或私募认股权证的到期日而予以延长。该等认股权证不可由本公司选择赎回。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人的关联公司)，据该认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过9.9%(或持有人指定的其他数额)的已发行及已发行普通股股份。

在本公司降低其私募认股权证的行使价的范围内，本公司将以相同的方式按比例降低认股权证的价格。如果普通股的已发行和已发行股票的数量因普通股的资本化、普通股的股票拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化、股票拆分或类似事件的生效日期，每份认股权证的可发行普通股数量将按比例增加。

增加已发行和流通股普通股。向有权以低于公允市值的价格购买普通股的普通股持有人进行的配股，将被视为若干普通股的资本化，等于(I)在该配股中实际出售的普通股股份数量(或在该配股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股权证券下可发行的普通股)乘以(Ii)一(1)减去(X)在该配股中支付的普通股每股价格除以(Y)公允市场价值的商数。就此等目的而言(I)如供股为可转换为普通股或可为普通股行使的证券，则在厘定普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；及(Ii)公平市价指普通股在适用交易所或适用市场以正常方式买卖的首个交易日前十(10)个交易日内公布的普通股成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。

如果在此日期或之后，本公司发行或出售任何普通股、可直接或间接转换为或可行使或可交换为普通股的任何债务或股权证券(“可转换证券”)，或认购或购买任何前述(“期权”)的任何权利、认股权证或期权(“期权”)(在每种情况下，包括发行或出售由本公司拥有或持有或由本公司持有的普通股，但不包括本公司因行使优先融资权证或私募认股权证而发行的普通股，或因行使优先融资权证或私募认股权证而发行的普通股，任何可转换证券或已根据优先融资权证协议作出调整的期权的转换或交换)，每股代价(包括行使、交换或转换时)低于当时有效的认股权证价格(“适用价格”，而任何该等发行称为“稀释性发行”)，则紧接该等稀释性发行后，紧接该等稀释性发行后的认股权证价格应等于(A)(X)(I)紧接该等稀释性发行前有效的认股权证价格之和，乘以(Ii)紧接该等稀释性发行前已发行普通股总数，按全面摊薄基准计算，加上(Y)本公司于有关发行或出售时收到的代价(或就任何可转换证券或期权而言，该等证券于有关发行或出售日期的行使价或换股价格(视何者适用而定))除以(B)紧接该等稀释性发行后已发行普通股总数，按全面摊薄基准计算。于本协议项下认股权证价格每次作出调整时，于行使优先融资权证时可购买的普通股股份数目，须等于(A)紧接该等稀释发行前有效的认股权证价格乘以权证持有人于紧接该项调整前行使优先融资权证(假设行使现金而不受任何行使限制或限制)时将有权购买的普通股股份数目，除以(B)因该项调整而产生的认股权证价格(该等额外股份于本句生效后为“额外认股权证股份”)。为此目的，“完全稀释基础”是指，在计算截至任何适用的确定时间时被视为已发行普通股的总股数时，包括的普通股总股数等于(无重复)(X)截至该确定时间的已发行普通股总股数，(Y)假设转换后将发行的普通股总股数，交换及行使截至该确定时间的所有已发行可换股证券及期权及(Z)于该确定时间的任何已发行可转换证券及期权的普通股股份总数。

于本协议日期或之后，在根据优先融资权证协议作出任何调整的情况下，如任何期权所规定的收购价、发行、转换、行使或交换任何可转换证券时须支付的额外代价(如有)，或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股股份的利率在任何时间增加或减少，则在该等增加或减少时有效的认股权证价格须调整为假若该等期权或可转换证券就该等收购价作出规定时应生效的认股权证价格，最初授予、发行或出售时的额外对价或增加或减少的转换率(视情况而定)；但为免生疑问，本公司将不会根据本公司现行条款增发或减持任何额外认股权证股份。

搜查令。如果调整将导致当时有效的认股权证价格增加或根据优先融资权证可发行的普通股数量减少，则不得进行调整。

此外，如果在本协议生效之日或之后，以及在到期之日或之前，公司宣布或以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产的分配)的方式，向普通股持有人宣布或作出任何股息或公司资产(或收购其资产的权利)的任何股息或其他分配，则在每一种情况下，优先融资权证的每一持有人均有权参与该项分派，其参与程度与该持有人如在紧接有关分派的记录日期前，即普通股股份记录持有人就参与该项分派而完全行使优先融资权证后可购入的普通股股份数目相同，或如无记录，则为普通股股份记录持有人参与该项分派的日期。如果在本协议日期或之后以及到期日或之前的任何时间，公司(I)按比例向任何类别普通股的记录持有人(“购买权”)授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则每个认股权证持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得该持有人本可获得的总购买权，如果该持有人在紧接授予记录的日期之前持有在其认股权证完全行使时可获得的普通股数量，发行或出售该等购买权，或(2)进行任何按比例回购要约，优先融资权证持有人应被允许(但无义务)按折算后的基础全部或部分参与，但尽管本协议任何其他规定另有规定，该等参与可在该持有人的选举中以完成该交易为条件。在这种情况下，在紧接该交易完成之前，这种参与不应被视为有效。就本协议而言，“按比例回购要约”系指本公司或其任何关联公司根据(I)任何收购要约或交换要约，购买普通股股份的任何要约，这些要约或要约须符合交易法第13(E)或14(E)条或据此颁布的第14E条的规定，或(Ii)基本上所有普通股持有人(须满足参与的任何条件，例如与最低持股百分比或认可地位有关的条件)可购买或交换其普通股股份的任何其他要约，在第(I)及(Ii)款的情况下，不论是现金、本公司股本股份，本公司的其他证券、本公司或任何其他人士的负债证据或任何其他财产(包括但不限于本公司的股本股份、其他证券或本公司附属公司的负债证据)或其任何组合，在优先融资权证尚未发行时生效。按比例购回要约的“生效日期”应指本公司根据任何按比例回购要约的投标或交换要约接受股份以供购买或交换的日期，或就任何非要约或交换要约的按比例回购要约的购买日期。

如果普通股股票的合并、合并或重新分类或其他类似事件导致普通股已发行和已发行股票数量减少，则在该等合并、合并、重新分类或类似事件的生效日期，每份认股权证可发行的普通股数量将按普通股已发行和已发行股票数量的减少比例减少。

如上所述，每当认股权证行使时可购买的普通股股数被调整时，认股权证行权价格将被调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权价格乘以一个分数(X)，该分数的分子将为紧接该项调整前的认股权证行使时可购买的普通股股份数目，及(Y)其分母为紧接其后可购买的普通股股份数目。

已发行普通股和已发行普通股的任何重新分类或重组(上述或仅影响该等普通股面值的股份除外)，或吾等与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中本公司为持续法团，不会导致已发行普通股和已发行普通股的任何重新分类或重组)，或任何出售或转让给另一公司或实体的情况

对于本公司解散时作为整体或实质上作为整体的资产或其他财产，认股权证持有人此后将有权根据认股权证中规定的基础和条款和条件，购买和接收在行使认股权证所代表的权利后立即可购买和应收的普通股，或在该等重新分类、重组或合并时或在任何该等出售或转让后的解散时应收的股份或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额。认股权证持有人假若在紧接上述事件发生前行使认股权证，该认股权证持有人将会收到。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或数额行使选择权，则每份认股权证可予行使的证券、现金或其他资产的种类及数额，将被视为该等持有人在作出上述选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数，且如已向该等持有人作出投标、交换或赎回要约，并在该情况下接受该要约，则在该等投标或交换要约完成后，作出该要约的人，连同该庄家所属的任何集团(指交易所法令第13D-5(B)(1)条所指)的任何成员，以及该庄家(指交易所法令第12B-2条所指的)的任何联属公司或联营公司，以及任何该等联属公司或联系人士实益拥有(指交易所法令第13D-3条所指的)超过50%的已发行及已发行普通股的任何成员，认股权证持有人将有权收取最高数额的现金，假若该认股权证持有人在该收购要约或交换要约届满前已行使认股权证，并接纳该要约，而该持有人所持有的所有普通股股份已根据该收购要约或交换要约购买，则该持有人作为股东实际有权享有的证券或其他财产，须经调整(在该收购要约或交换要约完成后及完成后)尽可能与认股权证协议所规定的调整相等。此外，如果普通股持有人在此类交易中以普通股形式支付的应收代价不足70%，并且权证的登记持有人在公开披露此类交易后30天内正确行使权证，认股权证行使价格将根据认股权证协议中规定的每股对价减去认股权证的布莱克-斯科尔斯认股权证价值(定义见认股权证协议)而降低。

代表购买普通股股份权利的认股权证是根据大陆公司作为认股权证代理人与本公司之间的优先融资权证协议发行的。您应查阅优先融资权证协议的副本，该协议作为本招股说明书附录的一部分提交，以获得适用于这些认股权证的条款和条件的完整描述。优先融资权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时已发行及尚未发行的认股权证的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。

于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书后，即可行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以经核证或正式的银行支票全数支付行使价(或以无现金方式(如适用))予本公司，以支付予本公司所行使的认股权证数目。权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权，也不享有任何投票权。在认股权证行使时发行普通股后，每持有一股普通股，每持有一股普通股，股东将有权就所有待股东表决的事项进行表决。

认股权证只能对整数量的普通股行使。认股权证行使后，不会发行普通股的零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得普通股的零碎权益，公司将在行使认股权证时将向认股权证持有人发行的普通股数量向下舍入到最接近的整数。如于赎回时，根据经修订及重订的认股权证协议，该等认股权证可行使普通股以外的证券，则该等认股权证可行使该等证券。在这个时候，

如果认股权证成为可行使普通股股份以外的证券，本公司(或尚存公司)将尽其最大努力根据证券法登记在行使认股权证后可发行的证券。

核准但未发行的股本

特拉华州的法律不要求股东批准发行任何授权的股本股份。然而，纳斯达克的上市要求-如果且只要我们的普通股仍在纳斯达克上市-就适用，要求股东批准相当于或超过当时已发行投票权或已发行普通股数量的某些发行。未来可能发行的额外普通股可以用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本，或促进收购。

存在未发行和未储备股本的影响之一可能是使董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股本股份，这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得本公司控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股股份的机会。

法定人数；投票

除法律另有规定或公司注册证书另有规定外，持有已发行及已发行股本的大多数投票权并有权在会上投票的人士，不论是亲自出席或由受委代表出席，均构成所有股东会议的法定人数。然而，倘若该等法定人数将不会出席或派代表出席任何股东大会，则董事会主席或亲自出席或由受委代表出席或委派代表出席的过半数投票权持有人将有权不时宣布休会，直至有足够法定人数出席或派代表出席为止。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，可处理任何原本可在会议上处理的事务，一如原先所知。如果延期超过30天，将向每一位有权在延期会议上投票的股东发出延期会议的通知。如于续会后决定有权投票的股东的新记录日期为延会，则董事会须将决定有权在延会上投票的股东的记录日期定为与决定有权在延会上投票的股东相同或较早的日期，并须向每名记录日期发出有关续会的通知。出席正式召开或召集的股东会议的股东，如有法定人数出席，可以继续办理业务，直至休会，即使有足够多的股东退出，仍不足法定人数。

除法规或适用的证券交易所规则或公司注册证书或章程另有规定外，在除董事选举以外的所有事项上，亲身出席、远程通讯(如适用)或委派代表出席会议并有权就标的事项进行表决的股份的多数投票权的赞成票将是股东的行为。除法规、公司注册证书或章程另有规定外，董事将由亲身出席、远距离通讯(如适用)或委派代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的多数票选出。除法规或公司注册证书或附例另有规定外，如须就某类或某类或某系列股本单独表决，则该等类别或类别或系列股本的已发行股份如亲自出席、以远距离通讯方式(如适用)或由正式授权的受委代表投票，将构成有权就该事项采取行动的法定人数。除非法规或公司注册证书或章程另有规定，否则该类别或类别或系列股本的已发行股份的投票权获得多数(如属董事选举)的赞成票，或以远程通讯方式(如适用)或委派代表出席会议，将为该类别或类别或系列股本的投票权的行为。

选举董事及空缺

在受任何系列优先股持有人于指定情况下选举额外董事的权利规限下，董事会的董事人数应由董事会不时正式通过的决议确定，但最初应由七名董事组成，并将其分为三个类别，分别指定为类别I、II和III。董事会有权在分类生效时将已经在任的董事会成员分配到这些类别。

根据章程，在所有要求选举董事的股东会议上，适当投出的多数票将足以选举该等董事进入董事会。

除本公司另有规定外，并在任何系列优先股持有人权利(如有)的规限下，在股东周年大会或股东特别大会要求选举董事及/或罢免一名或以上董事与填补有关任何空缺之间的期间，新设立的董事职位及董事会的任何空缺(包括因罢免董事而悬空)只能由当时在任的董事(尽管不足法定人数)过半数赞成或由唯一剩余的董事填补。所有董事的任期直至各自任期届满，直至选出继任者并取得资格为止。当选或被任命填补因董事去世、辞职或被免职或新设立的董事职位而产生的空缺的人，将任职于设立新董事职位或出现空缺的董事类别的剩余完整任期，直至他或她的继任者当选并具有资格为止。

在任何系列优先股持有人权利(如有)的规限下，任何董事只可因任何理由而遭罢免，且必须获得当时有权在董事选举中投票的本公司当时已发行股份中至少多数投票权的持有人投赞成票方可罢免，并作为一个类别一起投票。倘若董事会或任何一名或多名董事因此而遭罢免，则可同时选举新董事，任期为董事整个任期的剩余部分，或只有经当时董事会多数董事(即使不足董事会法定人数)或唯一剩余的董事董事而非股东投票通过，方可将新董事免任，除非董事会决议决定任何有关空缺或新设立的董事职位应由股东填补。

除上文或法规明确授予董事的权力及授权外，董事在此获赋权行使本公司可行使或作出的所有权力及作出所有该等作为及事情，但须受公司注册证书及不时采纳及有效的任何附例的条文规限；惟如此采纳的任何附例均不会使董事的任何过往行为失效，而该等附例若非采纳该等附例则属有效。

尽管有上述条文，根据优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利(如有)而选出的任何董事，将按与优先股有关的指定证书所指明的有关条款及其他规定任职。

特别会议、书面同意的行动和股东提案的提前通知要求

除非法律另有规定，并在任何系列优先股持有人权利(如有)的规限下，就任何目的或任何目的而言，股东特别会议只可(I)由董事会过半数成员召开，或(Ii)于上次股东周年大会后13个月内未举行股东特别大会的任何时间召开，股东特别大会可代替召开股东特别大会，而就附例或其他而言，该特别会议应具有股东周年大会的一切效力及作用。除法律另有规定外，股东特别会议的书面通知须于会议日期前不少于10天或60天，向每名有权在该会议上投票的股东发出书面通知，列明会议的时间、地点及目的或目的。在任何股东特别会议上处理的事务将仅限于通知中所述的目的。

附例还规定，除非公司注册证书或附例另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如董事会或该委员会(视属何情况而定)的所有该等成员同意，可无须举行会议而采取。

书面或电子传输，以及书面或电子传输均须提交董事会或委员会的议事记录。

此外，公司章程还要求在股东年度会议上提出股东提案的事先通知程序，包括提名董事。于股东周年大会上，股东只可考虑会议通知内所列或由董事会或在董事会或其指示下向大会提出的建议，或由有权在会议上投票并已以适当形式及时向本公司秘书递交书面通知的股东于会议记录日期提出的建议，表明股东有意将该等业务提交大会。

这些条款的效果可能是将任何股东行动推迟到下一次股东会议，即使它们受到我们大多数未偿还有表决权证券的持有者的青睐。

特拉华州反收购法规

DGCL第203条规定，如果某人获得特拉华州一家公司15%或更多的有表决权股票，该人将成为“有利害关系的股东”，自该人获得该公司15%或更多的有表决权股票之日起三年内，不得与该公司进行某些“业务合并”，除非：

(一)董事会在该人成为利害关系人之前批准了股权收购或者合并交易；

2.在合并交易开始时，有利害关系的股东拥有公司至少85%的已发行有表决权股票(不包括兼任高级管理人员的董事和某些员工股票计划拥有的有表决权股票)；或

3.合并交易是由董事会和股东会议批准的，而不是通过书面同意，以非利害关系股东拥有的已发行有表决权股票的三分之二的赞成票批准的。特拉华州的公司可以在其公司注册证书或章程中选择不受这一特定特拉华州法律的管辖。

根据公司注册证书，本公司选择不受DGCL第203条的约束，因此不受第203条的约束。然而，公司注册证书包含类似的条款，规定在股东成为利益股东后的三年内，公司不得与任何“利益股东”进行某些“商业合并”，除非：

·在此之前，我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，不包括某些股份；或

·在该时间或之后，企业合并由董事会批准，并由持有至少66 2∕3%的已发行有表决权股票的股东投赞成票，而该股份并非由感兴趣的股东拥有。

一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与此人的关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有我们15%或更多有表决权股票的人。

在某些情况下，DGCL 203会令会成为“有利害关系的股东”的人士更难在三年内与一间公司进行各种业务合并。这一规定可能会鼓励有兴趣收购我们公司的公司提前与董事会谈判，因为如果董事会批准其中一项业务，就可以避免更高的股东批准要求

合并或导致股东成为利益股东的交易。这些规定还可能起到防止董事会变动的作用，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

公司注册证书规定，任何人的股份拥有权超过其中规定的15%的限制，是由于公司单独采取任何行动的结果(前提是，如果该人此后获得额外的公司有表决权股份，则该人将成为“有利害关系的股东”，除非是由于该人不是由该人引起的进一步的公司行动)，并不构成就本规定而言的“有利益的股东”。

公司注册证书及附例的修订

DGCL一般规定，除非公司的公司注册证书或附例(视属何情况而定)要求更大的百分比，否则必须获得有权就公司注册证书或附例的修订投票的已发行股本的过半数赞成票才能批准该项修订。

然而，我们的公司注册证书规定，除法律规定的投票外，在关闭七(7)周年之前，只有持有公司当时有权投票的所有已发行股本总投票权的至少66%和三分之二(662/3%)的持有人投赞成票，才能修订、更改、废除或撤销其中的下列条款，作为一个单一类别一起投票：

·关于优先股的规定；

·关于公司管理的规定，以及董事会的规模、董事的选举和罢免；

·关于禁止股东以书面同意代替股东会议采取行动的规定，缔约方可以召开股东特别会议，股东特别会议的通知方式，以及向股东特别会议提出的事务；

·关于公司董事有限责任的规定；以及

·关于某些行动的排他性论坛的规定。

该等附例可予修订或废除：(A)以当时在任的董事会过半数的赞成票修订或废除，而无须任何股东的同意或表决(但须受任何须获较大比例董事会成员赞成票的附例规限)或(B)无须董事会的批准，而可由法律或公司注册证书所规定的本公司任何类别或系列股本的持有人投赞成票，股东的这种行动需要至少66%(662/3%)的股东投赞成票，以及当时所有有权在董事选举中投票的已发行股本的三分之二(662/3%)的投票权，作为一个类别一起投票。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

我们的公司注册证书将公司董事的责任限制在法律允许的最大程度上，公司注册证书和章程都规定我们将在法律允许的最大程度上对他们进行赔偿。我们已达成协议，按照董事会的决定，对我们的董事、某些高级职员和其他员工(统称为“受赔人”，以及个别地称为“受赔人”)进行赔偿。根据此类赔偿协议的条款，我们将被要求在适用法律允许的最大程度上赔偿每一名受赔者。我们将就所有合理的费用、开支、收费和任何类型或性质的其他费用，包括因调查、辩护、作为证人、参与(包括上诉)或准备辩护、作为证人或参与任何已完成、实际、待决或威胁的诉讼、诉讼、索赔或法律程序而支付或产生的任何及所有费用和义务，向赔偿对象进行赔偿。

或根据赔偿协议强制执行获得赔偿的权利。赔偿协议还将要求我们在提出要求后的特定天数内垫付任何受赔方可能产生的所有合理费用、开支、收费和其他费用，前提是如果最终确定该受赔方无权获得我们的赔偿，该受赔方将退还任何此类垫款。

独家论坛

公司注册证书在法律允许的最大范围内要求，除非吾等书面同意选择替代法院，否则以公司名义提起的派生诉讼、针对现任或前任董事、高级管理人员、雇员、代理人或股东的诉讼、根据DGCL或公司注册证书或公司章程任何条款引起的诉讼、解释、应用、强制执行或确定公司注册证书或公司章程的有效性的诉讼、针对公司或任何现任或前任董事的索赔的诉讼、根据DGCL或公司注册证书或章程的任何条款产生的或DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的代理人或股东，以及受特拉华州法律内部事务原则管辖的针对公司或任何现任或前任董事、高级管理人员、员工、代理人或股东的诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起(如果该法院没有标的管辖权，则可向特拉华州内的另一州或联邦法院提起)；但前述规定不适用于为强制执行《证券法》、《交易法》所规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。除非我们书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法或交易法提出的诉因的任何投诉的独家论坛。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。

利益冲突

DGCL允许公司采取条款，放弃在提供给公司或其高级管理人员、董事或股东的某些机会中的任何利益或预期。我们的公司注册证书将在法律允许的最大范围内，放弃我们在指定商业机会中拥有的任何权益或预期，或放弃我们有权参与不时呈现给我们的董事或他们各自的联属公司(我们雇员的董事或联属公司除外)的任何指定商业机会，或者如果该等公司机会仅以董事或本公司高级职员的身份提供给任何非雇员董事(包括任何非雇员董事高级职员)。我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，我们的任何非雇员董事或他们各自的关联公司都没有义务不(I)在我们或我们的任何关联公司过去从事、现在从事或计划从事的相同或类似的业务活动或业务线中从事公司机会，或(Ii)以其他方式与我们或我们的关联公司竞争。此外，在法律允许的最大范围内，如果任何非员工董事或他或她的关联公司了解到潜在的交易或其他可能是公司机会的商机。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是大陆股票转让信托公司。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，代码为“MOND”。

美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响

以下是购买、拥有和处置普通股所产生的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。本讨论仅限于根据本次发行购买普通股的非美国持有者(定义见下文)，并将普通股作为守则第1221条所指的“资本资产”持有(一般而言，为投资而持有的财产)。

本讨论基于《守则》的条款、根据该守则颁布的最终的、临时的和拟议的美国财政部条例、行政裁决和公告以及司法裁决，所有这些都可能会发生变化，可能具有追溯力。不能保证法律的改变(包括但不限于拟议的立法)或不同的解释不会显著改变本摘要中描述的税务考虑因素。对于以下摘要中所作的陈述和得出的结论，没有要求或将从国税局获得任何裁决。不能保证美国国税局不会对下文所述的美国联邦所得税待遇提出质疑，也不能保证如果受到质疑，法院将维持这种待遇。

本讨论不涉及除美国联邦所得税法以外的任何税法，例如美国联邦赠与法或遗产法、州税法、当地税法或非美国税法。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与任何特定持有人的情况有关。本讨论不涉及《守则》第451(B)节规定的对净投资收入征收的医疗保险税、替代最低税或特别税务会计规则。此外，本讨论不涉及受特殊规则约束的所有美国联邦所得税持有人的后果，包括但不限于：

·银行或其他金融机构；

·免税实体；

·保险公司；

·证券经纪人、交易商或交易商；

·受美国联邦所得税会计规则按市值计价的人员；

·合伙企业或其他传递实体或安排，用于美国联邦所得税或其中的持有者；

·受监管的投资公司、共同基金或房地产投资信托基金；

·“守则”所界定的“受控外国公司”或“被动外国投资公司”；

·通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿或通过符合税务条件的退休计划获得普通股的人；

·前美国公民或长期居民；

·作为跨境、对冲、综合交易或类似交易的一部分持有普通股的人；

·直接、间接或建设性地(通过投票或价值)拥有5%或以上普通股的人；或

·根据《守则》的推定销售条款被视为出售普通股的人。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排)持有普通股，则该合伙企业中合伙人的纳税待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。如果您是合伙企业或持有普通股的合伙企业的合伙人，我们敦促您就普通股的收购、所有权和处置的税务后果咨询您的税务顾问。

如果您正在考虑购买普通股，您应该咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置普通股对您产生的特定美国联邦所得税后果，以及根据其他美国联邦税法和州、地方和非美国税法对您产生的后果，包括税法的任何潜在变化。

在本讨论中，“非美国持有者”是指普通股(合伙企业或美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排除外)的实益拥有人，而该普通股在美国联邦所得税中不是：

·是美国公民或居民的个人；

·在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体)；

·对于美国联邦所得税而言，其收入可包括在总收入中的遗产，无论其来源如何；或

·信托(I)其管理受美国法院的主要监督，并拥有一名或多名《守则》第7701(A)(30)节所指的有权控制信托的所有实质性决定的“美国人”，或(Ii)已根据适用的美国财政部法规作出有效选择，被视为美国人的信托。

分派的课税

一般而言，就普通股向非美国持有者作出的任何分配，只要是从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的范围，将构成美国联邦所得税的股息，并且只要此类股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系(或者，如果适用的所得税条约要求，可归因于该非美国持有者在美国维持的美国永久机构或固定基地)，美国或适用的扣缴义务人将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款，除非该非美国持有人有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税率，并提供适当的证明，证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上，视情况而定)。

任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其普通股股票中的调整税基，如果这种分配超过非美国持有者的调整税基，将被视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益，这将被视为如下所述的出售、交换或其他应纳税处置普通股的收益。

支付给非美国持有人的股息，如果实际上与该非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用税收条约，可归因于非美国持有人在美国设立的常设机构或固定基地)，则不需要缴纳美国预扣税，前提是该非美国持有人遵守某些认证和披露要求(通常通过提供美国国税局表格W-8ECI)。相反，这种有效关联的股息通常将缴纳常规的美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国居民一样。获得有效关联股息的非美国公司持有者还可能被征收30%(或较低的适用条约税率)的额外“分支机构利得税”。

普通股出售、交换或其他应税处置的收益

根据以下关于备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有者一般不需要为出售普通股或其他应税处置所实现的任何收益缴纳美国联邦收入或预扣税，除非：

·收益实际上与非美国持有者从事美国贸易或企业的行为有关(如果适用的所得税条约有此要求，收益可归因于持有者在美国设立的常设机构或固定基地)；

·非美国持有人是指在发生此类处分并满足某些其他条件的日历年内在美国居住一段或多段时间或合计183天以上的个人；或

·出于美国联邦所得税的目的，我们是或曾经是“美国房地产控股公司”，在截至处置之日或非美国持有人持有普通股的五年期间中较短的时间内的任何时间，如果普通股的股票在既定证券市场定期交易，非美国持有人直接或建设性地拥有，在上述处置之前的五年期间或该非美国持有者持有普通股的较短期间(以适用者为准)内的任何时间，普通股的持有量均超过5%。为此目的，不能保证普通股将被视为在一个成熟的证券市场上定期交易。

除非适用条约另有规定，否则上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税，就像非美国持有人是美国居民一样。非美国公司持有者在上述第一个要点中描述的任何收益也可能需要按30%的税率(或较低的适用所得税条约税率)缴纳额外的“分支机构利得税”。如果第二个要点适用于非美国持有人，则该非美国持有人在该年度的净资本收益(包括与赎回相关的任何收益)将按30%的税率缴纳美国税。

如果上述第三个要点适用于非美国持有者，则该非美国持有者确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税。此外，买家可能被要求按出售时实现金额的15%的税率扣缴美国联邦所得税。我们一般将被归类为“美国不动产控股公司”，如果我们的“美国不动产权益”的公平市场价值(如守则所定义)等于或超过我们的全球不动产权益的公平市场价值加上我们在贸易或企业中使用或持有的其他资产的公平市场价值之和的50%，该总和是为美国联邦所得税目的而确定的。我们相信，我们现在不是，也不打算成为一家“美国房地产控股公司”。然而，这种决定是事实性质的，可能会发生变化，而且不能保证我们将来是否会被视为“美国不动产控股公司”。

信息报告和备份扣缴

信息申报通常会提交给美国国税局，涉及分派和出售或以其他方式处置普通股的收益的支付。非美国持有者可能必须遵守认证程序，以确定其不是美国人，以避免此类信息报告和备用扣留要求。美国信息报告和备份扣缴一般不适用于提供适当签署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(视情况而定)或以其他方式确立豁免的非美国持有人，前提是适用的扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道持有人是美国人。备份预扣(目前为24%的税率)不是附加税。支付给非美国持有人的任何备用预扣金额可被允许作为该非美国持有人的美国联邦所得税责任的抵免，并可使该非美国持有人有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

外国账户税务遵从法

守则第1471至1474节以及根据守则颁布的财政部条例和行政指导(通常称为“FATCA”)一般对向“外国金融机构”(为此目的而广泛定义，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体的普通股股息支付规定扣缴30%，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求(通常与美国人在这些实体中的权益或账户的所有权有关)，或豁免适用于：收款人(通常由交付正确填写的美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格证明)。

设在与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得此类预扣税的退款或抵免，非美国持有人可能被要求提交美国联邦所得税申报单才能申请此类退税或抵免。FATCA规定的预扣原定于2019年1月1日开始适用于出售或其他处置产生美国来源利息或股息的财产的毛收入的支付，但美国国税局已经公布了拟议的法规，如果最终以其拟议的形式敲定，一般不会将这些预扣要求应用于毛收入。这些拟议的法规还推迟了对从其他外国金融机构收到的某些其他付款的预扣，根据财政部最终法规的规定，这些付款可以分配给来自美国的股息，以及其他固定或可确定的年度或定期收入。尽管这些拟议的财政部条例并不是最终的，但在最终的财政部条例发布之前，纳税人通常可能会依赖它们。

非美国持有者应就FATCA对其普通股的所有权和处置的影响咨询他们的税务顾问。

前面关于美国联邦所得税后果的讨论仅供一般参考。每个潜在投资者应就购买、拥有和处置普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其税务顾问。

承销

摩根士丹利有限责任公司是承销商的代表。在本招股说明书附录日期的承销协议所载条款及条件的规限下，本公司、出售股东及下列承销商的代表已同意向承销商出售，而各承销商亦分别同意向出售股东购买下表所列名称旁所列本公司普通股的股份数目。

承销商承诺，如果出售股东购买任何股票，承销商将购买出售股东提供的所有普通股。承销协议还规定，如果承销商违约，可以增加非违约承销商的购买承诺，或者终止发行。承销商没有义务购买下文所述购买额外股份的选择权所涵盖的普通股。

承销商发售普通股，但须事先出售，并须在承销商收到高级职员证书及法律意见等其他条件下，经其律师批准法律事宜及承销协议所载的其他条件，才可向承销商发行普通股并获其接受。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

折扣和佣金

承销商初步建议按本招股说明书附录封面所载的公开发行价向公众发售普通股，并以该价格减去不超过每股美元的优惠向交易商发售普通股。首次公开发行股票后，代表可以变更公开发行价格和其他出售条件。

下表显示了我们的公开发行价、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。这些信息假设我们没有行使或完全行使我们授予承销商购买额外股份的选择权。

我们估计，除上文提到的承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用约为美元。承销商已同意赔偿我们与此次发行有关的某些费用。

我们还同意赔偿承销商与此次发行相关的法律和其他费用，最高可达40,000美元。根据FINRA规则5110，补偿给承销商的金额被视为此次发行的承销商补偿。

购买额外股份的选择权

出售股东已向承销商授予一项选择权，可于本招股说明书增刊日期起计30天内行使，可不时全部或部分按本招股说明书附录封面所载公开发售价格，减去承销折扣及佣金，向出售股东购入最多787,500股额外股份。如果承销商行使这一选择权，每个承销商将有义务在符合特定条件的情况下，按上表所示的承销商初始购买承诺的比例购买一定数量的额外股份。

禁售协议

我们、我们的高级管理人员和董事、出售股东和某些其他股东已经与承销商签订了锁定协议。根据该等协议，吾等及该等其他人士已同意，除指明的例外情况外，在截至本招股说明书附录日期后90天的期间内，在未事先征得代表的书面同意之前，不得(I)提出、质押、借出、出售、订立出售任何认购权或合约的出售、购买任何认购权或合约、授予任何认购权、权利或认股权证、作出任何卖空或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股或可转换为、可行使或可交换或代表收取普通股权利的任何证券(包括但不限于，根据美国证券交易委员会的规则和规定可被视为由该个人实益拥有的普通股，以及可能因行使认股权或认股权证而发行的证券)，无论是现在拥有的还是以后获得的；(Ii)订立将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转让的任何掉期或其他协议，不论上文第(I)款或第(Ii)款所述的任何有关交易将以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券；(Iii)根据公司法要求登记任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券，或行使任何权利；或(Iv)公开披露进行上述任何事宜的意向。

禁闭限制受某些例外情况的限制。这些例外包括：(1)作为善意赠与的转让；(2)为股东或股东直系亲属的直接或间接利益而向任何信托、合伙、有限责任公司或其他实体转让；(3)如果股东是公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体，(A)转让给股东的直接或间接关联公司(定义见《证券法》第405条)的另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，或(B)向股东的有限合伙人、有限责任公司成员或股东分配普通股或任何可转换为普通股或可为普通股行使的证券；(4)如果股东是信托，则向该信托的受托人、受益人或授权人转让；(5)立遗嘱继承或无遗嘱继承；(6)依据公司董事会批准的第三方善意收购要约、合并、合并或其他类似交易，向普通股所有持有人进行涉及控制权变更的转让(包括与此有关的任何支持或表决协议)，但要约收购、合并、合并或其他此类交易未完成时，普通股仍须受锁定协议所载的限制；(7)根据本次要约进行的转让及与此相关的转让；但在本款第(I)至(V)款的情况下，(X)此类转让不涉及价值处置，(Y)普通股应继续受锁定协议所载的限制，以及(Z)任何一方均不需要或不得自愿就此类转让提交任何文件(锁定期届满后提交的文件除外)；(8)(A)根据股东仅以现金行使股票期权或归属或结算限制性股票单位或其他基于股权的奖励的转让；(B)股东仅以现金行使认股权证，以购买在锁定协议日期已生效并根据先前披露的私人配售发行的普通股；或(C)转让、出售或以其他方式处置股东持有的任何普通股，或在股东根据锁定协议之日已实施的股权激励计划，通过公司通过净发行普通股、经纪协助销售或其他方式持有的受限股票单位归属和结算时发行的任何普通股，在每种情况下，仅为履行因此类归属和结算而应支付的任何税款；(Ix)在本次发售完成后，与在市场交易中收购的普通股有关的任何交易；前提是，股东根据第节报告实益所有权减少的任何文件

16(A)在任何此类交易中，应要求或应自愿作出《交易法》或其他公告；或(X)任何规则10b5-1计划的建立、修订或修改；但在禁售期届满前，不得根据该计划出售普通股或以其他方式转让普通股，如股东或公司或其代表须公开披露或申报(如有)有关设立、修订或修改该等计划，则该等披露或申报须包括一项声明，表明禁售期届满前不得根据该计划出售普通股或以其他方式转让普通股。

此外，适用于我们的禁闭限制受某些例外情况的限制。这些例外包括：(1)根据本次发行向承销商转让普通股；(2)发行期权、限制性股票单位、普通股股份或其他股权奖励，以获得根据公司股票计划授予的普通股股份(该等计划可能被修订)；(3)在行使、归属或结算期权、限制性股票单位或其他股权奖励时发行普通股股票，以收购普通股股票；(4)行使认股权证时发行普通股股票，或转换在本协议日期已发行的证券。(V)根据赚取协议发行普通股；(Vi)协助根据交易法第10b5-1条为转让普通股制定交易计划，以代表本公司股东、高级管理人员或董事，但须受承销协议所载限制的规限；(Vii)根据Interep收购发行416,000股普通股，以及根据Consolid收购发行400,000股普通股；或(Viii)为执行本公司的并购策略而私募普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，或发行普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，以进行任何收购或战略投资，包括与本公司或其任何附属公司的真诚商业关系(包括合资企业、营销或分销安排，合作协议或知识产权协议)(但(X)根据第(Viii)条发行的普通股股份总数在任何情况下均不得超过截至本招股说明书附录日期已发行普通股总数的15%，及(Y)根据第(Viii)条认购该等普通股的每名收受人须于受限期间余下时间(定义见承销协议)以附件A的形式签署禁售协议，并向承销商交付禁售协议)。为免生疑问，根据上文第(Vii)款发行的任何普通股股份不应计入根据上文第(Viii)款可供发行的普通股股份的计算中。

赔偿

我们、销售股东和承销商已同意就某些债务(包括证券法下的债务)相互赔偿，并为这些债务可能需要支付的款项作出贡献。

稳定化

承销商已告知吾等，根据交易所法案下的规则M，他们及若干参与发售的人士可参与与本次发售相关的卖空交易、稳定交易、银团回补交易或施加惩罚性收购。

这些活动的效果可能是将普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。建立卖空头寸可能涉及“回补”卖空或“裸”卖空。

“备兑”卖空是指不超过承销商在此次发行中购买我们普通股额外股份的选择权的销售金额。承销商可以通过行使购买我们普通股额外股份的选择权或在公开市场购买我们普通股的股份来平仓任何有担保的空头头寸。在决定平仓的股份来源时，承销商会考虑公开市场上可供购买的股份价格，以及他们可透过购买额外股份的选择权购买股份的价格。

“裸”卖空是指超出购买我们普通股额外股份的选择权的卖出。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心我们普通股在定价后在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定出价是指为确定或维持普通股价格而代表承销商购买普通股的出价。银团回补交易是指代表承销商出价或购买普通股，以减少承销商因发行股票而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我们普通股的市场价格或防止或延缓我们普通股的市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上的价格。惩罚性收购要约是一种安排，允许承销商在辛迪加成员最初出售的普通股股票是在辛迪加回补交易中购买并因此没有被该辛迪加成员有效配售的情况下，收回与此次发行相关的出售特许权。

我们或任何承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可以随时停止。

承销商亦可根据规则M第103条，在本次发售开始发售或出售本公司普通股股份之前及直至分销完成为止的一段期间内，对本公司普通股进行被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限制时，必须降低出价。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的联属公司不时为我们提供，并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们已收到或将收到常规费用和开支。

此外，在各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的账户，并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券或工具的多头或空头头寸。

股份的电子要约、出售和分配

参与发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上可能会提供电子格式的招股说明书补充资料。承销商可以同意将一定数量的普通股分配给承销商和销售集团成员，以出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商和销售集团成员，这些承销商和销售集团成员可以在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。除电子形式的招股说明书副刊外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不是本招股说明书副刊或本招股说明书副刊的一部分。

销售限制

欧洲经济区潜在投资者注意事项

就欧洲经济区的每个成员国(每个“成员国”)而言，在根据《招股说明书条例》发布与已获该成员国主管当局批准或酌情在另一成员国批准并通知该成员国主管当局的证券有关的招股说明书之前，没有或将根据本次发行向该成员国的公众发行任何证券，但根据《招股说明书条例》的下列豁免，可随时在该成员国向公众发行证券：

(A)招股章程规例所界定的合资格投资者的任何法人实体；

(B)向少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外)出售，但须事先取得承销商的同意；或

(C)在招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况下，

但该等证券的要约并不要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而每名最初收购任何证券或获提出任何要约的人士将被视为已向每名承销商及本公司陈述、确认及同意其为招股章程规例第2(E)条所指的“合资格投资者”。

就《招股章程规例》中所使用的术语向金融中介机构要约的任何证券而言，各该等金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中收购的证券并非在非酌情基础上代表或并非为了向有关人士要约或转售而购入，而在可能导致向公众要约出售任何证券的情况下，除非该等证券在成员国向如此界定的合资格投资者要约或转售，或在每次该等建议要约或转售前已征得承销商同意的情况下。

就本条款而言，“向公众要约”一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约证券进行沟通，以便投资者能够决定购买或认购任何证券，而“招股说明书条例”是指(EU)2017/1129号条例(经修订)。

英国潜在投资者须知

就英国而言，在英国金融市场行为监管局根据《英国招股章程条例》和《2000年金融服务和市场法案》(FSMA)批准的证券招股说明书公布之前，没有或将根据本次发售向英国公众发售任何证券，但根据《英国招股说明书条例》和《金融服务和市场法案》(FSMA)的下列豁免，证券的发售可随时在英国向公众发售：

(A)属英国招股章程规例第2条所界定的合资格投资者的任何法律实体；

(B)少于150名自然人或法人(英国招股章程规例第2条所界定的合资格投资者除外)，但须事先征得承销商的同意；或

(C)在《联邦安全管理条例》第86条范围内的任何其他情况下，

但此类证券要约不应要求吾等或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。在联合王国获得任何证券的人或向其提供任何证券的人

收购要约将被视为已向吾等及承销商表示、确认及同意其为英国招股章程规例所指的合资格投资者。

此外，在联合王国，本文件仅分发给、且仅针对且随后提出的任何要约仅针对以下对象：(1)在与经修订的《2005年金融服务和市场法(金融促进)令》第19(5)条有关的投资事项方面具有专业经验的人，或该命令，及/或(Ii)属于法令第49(2)(A)至(D)条(所有该等人士合称为“相关人士”)或其他情况下的高净值公司(或以其他方式可获合法通知的人士)，而该等情况并未导致亦不会导致根据2000年金融服务及市场法向公众发售本公司在英国的普通股或预先出资认股权证。在联合王国的任何非相关人员不应采取行动或依赖本文件所载信息，或将其用作采取任何行动的基础。在英国，与本文件有关的任何投资或投资活动均可由有关人士独家进行或进行。

加拿大潜在投资者须知

在此发售的证券只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，他们是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。证券的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港潜在投资者须知

在此发售的证券并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的形式在香港发售或出售，但(A)予《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”除外。(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(“”公司(清盘及杂项条文)条例“”)所界定的“招股章程”。32)香港(“公司”)的要约，或不构成“公司”所指的向公众要约。除证券及期货条例及根据证券及期货条例订立的任何规则所界定的只出售予或拟出售予香港以外的人士或“专业投资者”的证券外，任何人并无或可能为发行目的而发出或可能发出或管有任何与该等证券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的，则不在此限。

新加坡潜在投资者须知

各承销商均承认，本招股说明书副刊并未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商已声明并同意，其并未提供或出售任何在此提供的证券，或使在此提供的证券成为认购或购买邀请的标的，并且不会提供或出售任何证券或促使作出该证券。

本招股说明书副刊或与直接或间接向新加坡的任何人要约或出售、或邀请认购或购买证券有关的任何其他文件或材料，并未分发、分发、也不会分发：

A.根据《证券及期货法》(第289章)第274条，向机构投资者(如新加坡《证券及期货法》(第289章)第4A条所界定，经不时修改或修订)；

B.根据《SFA》第275(1)条向相关人士(如《SFA》第275(2)条所界定)，或根据《SFA》第275(1A)条并按照《SFA》第275条规定的条件向任何人发出通知；或

C.以其他方式依据并按照SFA的任何其他适用条款的条件。

如果证券是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：

A.公司(不是经认可的投资者(如SFA第4A条所界定))，其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为经认可的投资者；或

B.信托(如果受托人不是经认可的投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每一受益人是该公司的认可投资者、证券或基于证券的衍生品合同(按SFA第2(1)条定义的每一条款)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)的个人，则在该公司或该信托根据SFA第275条作出的要约收购证券后六个月内不得转让，但以下情况除外：

(I)向机构投资者或有关人士，或向因《证券及期货条例》第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指的要约而产生的任何人；

(Ii)没有或将不会为转让作出任何代价；

(Iii)如该项转让是借法律的实施而进行的；

(Iv)SFA第276(7)条规定的；或

(V)如《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条所指明。

新加坡SFA产品分类-关于SFA第309b条和《2018年金融管理局规则》，除非在证券要约之前另有规定，我们已确定并特此通知所有相关人士(如SFA第309a(1)条所界定)，该等证券为“订明资本市场产品”(定义见《2018年资本市场规则》)及除外投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及MAS公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

日本潜在投资者须知

根据《金融工具和交易法》第4条第1款的规定，特此发行的证券尚未登记，也不会登记。因此，任何证券或其中的任何权益不得在日本直接或间接提供或出售给任何日本“居民”(此处使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为了直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益而转售或转售的其他人，除非符合《金融工具和交易法》和任何其他适用法律的登记要求的豁免，或为其利益而提供或出售。日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。

澳大利亚潜在投资者注意事项

本招股说明书补充资料：

·不构成《2001年公司法》(Cth)(“公司法”)第6D.2章规定的产品披露文件或招股说明书；

·没有、也不会作为《公司法》规定的披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)，也不打算包括《公司法》第6D.2章规定的披露文件所要求的信息；以及

·只能在澳大利亚提供给能够证明自己属于《公司法》第708条规定的一类或多类投资者或豁免投资者的选定投资者。

据此发售的证券不得直接或间接要约认购或买卖，亦不得发出认购或购买该等证券的邀请函，亦不得在澳洲分发任何与任何证券有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售资料，除非公司法第6D章并无要求向投资者披露资料，或符合所有适用的澳洲法律及法规。通过提交证券申请，您代表并向我们保证您是豁免投资者。

由于本文件下的任何证券要约将在澳大利亚提出，而不会根据公司法第6D.2章进行披露，根据公司法第707条，如果第708条的任何豁免均不适用于该转售，则在12个月内在澳大利亚转售该等证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露。通过申请购买证券，您向我们承诺，自证券发行之日起12个月内，您不会向澳大利亚的投资者提供、转让、转让或以其他方式转让该等证券，除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露，或已准备合规的披露文件并提交给ASIC。

给巴西潜在投资者的通知

在此发售的证券尚未、也不会在巴西证券委员会(Comissão de Valore Mobiliários-CVM)注册(或获得豁免注册)，因此，将不会以任何方式构成在巴西的公开发行，根据(I)经修订的1976年12月7日第6,385号法律，(Ii)经修订的2003年12月29日CVM规则第400号，或(Iii)经修订的2009年1月16日CVM规则第476号。任何相反的陈述都是不真实和非法的。因此，在此提供的证券不能在巴西或任何在巴西居住或注册的投资者发行和销售。与证券发售有关的文件以及其中包含的信息不得向巴西公众提供，也不得用于向巴西公众认购或出售证券的任何公开要约。

中国潜在投资者须知

本招股说明书副刊不会在人民Republic of China(“中国”)内传阅或分发，亦不会向任何人士发售或出售证券，亦不会向任何人士直接或间接向任何中国居民再发售或转售，除非符合中国任何适用法律及法规的规定。除符合适用法律法规的情况外，本招股说明书副刊或任何广告或其他发售材料均不得在中国境内分发或发布。

致法国潜在投资者的通知

本招股说明书副刊或与本招股说明书副刊所述证券有关的任何其他发售材料均未经S融资机构或欧洲经济区其他成员国的主管当局提交给S融资机构的结算程序，并已通知S融资机构。证券未被提供或出售，也不会被提供或出售，直接或

间接地，对法国的公众。本招股说明书附录或任何其他与证券有关的发售材料过去或将来都不是：

·在法国向公众发放、发放、分发或导致发放、发放或分发；或

·用于向法国公众认购或出售证券的任何要约。

此类优惠、销售和分销将仅在法国进行：

·合格投资者(合格投资人S)和/或有限的投资者圈子(投资人)，每一种情况下都为自己的账户投资，所有这些投资都符合法国《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的规定；

·向经授权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供者提供；或

·根据《法国金融家法典》第L.411-2-II-1°或-2°或-3°以及S金融家监管通则第211-2-2条和第211-2条的规定，该交易不构成公开发售(公开向L提出上诉)。

这些证券可以直接或间接转售，但必须符合法国《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定。

给科威特潜在投资者的通知

除非已就美国存托凭证的营销和销售获得科威特工商部第31/1990号《证券和投资基金谈判管理条例》规定的所有必要批准，否则不得在科威特国销售、出售或出售这些存托凭证。本招股说明书(包括任何相关文件)或其中所载的任何信息均无意导致在科威特境内缔结任何性质的合同。

卡塔尔潜在投资者须知

本招股说明书补编中描述的证券在任何时候都没有、也不会在卡塔尔国以构成公开发行的方式直接或间接地提供、出售或交付。本招股说明书附录尚未、也不会在卡塔尔金融市场管理局或226卡塔尔中央银行登记或批准，也不得公开分发。本招股说明书附录仅供原始收件人使用，不得提供给任何其他人。它不在卡塔尔国广泛传播，不得复制或用于任何其他目的。

给沙特阿拉伯潜在投资者的通知

本文件不得在沙特阿拉伯王国分发，但沙特阿拉伯资本市场管理局(“CMA”)董事会根据2004年10月4日第2-11-2004号决议(经修订的第1-28-2008号决议修订)发布的“证券要约规则”(“CMA规则”)允许的人员除外。CMA不对本文件的准确性或完整性作出任何陈述，并明确表示不对因依赖本文件任何部分而产生或发生的任何损失承担任何责任。拟购买本证券的人应自行对与该证券有关的信息的准确性进行尽职调查。如果您不了解本文件的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

瑞士给潜在投资者的通知

在此提供的证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成招股说明书意义上的招股说明书，并且在编制时没有考虑

根据ART发行招股说明书。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与证券或本次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。

本文件或与本次发行、公司、证券相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构批准。特别是，本文件将不会提交瑞士金融市场监管局FINMA，证券的发售也不会受到瑞士金融市场监管局的监管，而且证券的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。根据中钢协为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至在此发售的证券的收购人。

阿联酋潜在投资者须知

除非遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律，否则在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售、出售、推广或宣传的证券从未公开发售、出售、推广或广告。此外，本招股说明书补编并不构成在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，亦不打算公开发售。本招股说明书附录尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

法律事务

位于纽约的Reed Smith LLP将为我们确认本招股说明书附录所提供的普通股股份的有效性以及随附的招股说明书和某些其他法律事项。某些法律问题将由纽约Davis Polk&Wardwell LLP转交给承销商。

专家

Mondee Holdings，Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及在本招股说明书附录中所载的截至该年度的合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所KNAV P.A.进行审计，其审计报告载于本文其他部分，并根据该公司作为会计和审计专家的权威而列入。

合并财务报表索引

蒙迪控股公司及附属公司

简明综合资产负债表

(以千为单位，股票和面值数据除外)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

蒙迪控股公司及附属公司

简明综合业务报表

(以千为单位，股票和每股数据除外)

(未经审计)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

蒙迪控股公司及附属公司

简明综合全面损失表

(单位：千)

(未经审计)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

蒙迪控股公司及附属公司

夹层股权和股东亏损变动简明综合报表

截至2023年、2023年和2022年3月31日的三个月

(以千为单位，股票和面值数据除外)

(未经审计)