附录 4.3

LIPELLA 制药公司

经修订 并重述了 2020 年股票激励计划

本经修订和重述的2020年股票激励计划（“计划”）的目的是鼓励Lipella Pharmicals Inc.（“公司”）及其子公司（定义见下文）的主要员工、董事、 和顾问继续与公司的关系，为他们提供参与公司 及其子公司所有权的有利机会，并通过授予股权实现公司的未来发展基于 公司普通股（定义见下文）的所有权机会和激励措施使他们的利益与公司股东的利益保持一致 （“奖项”）。根据本计划获得奖励的每个人都被视为 “参与者”。

本计划中使用的 术语 “子公司” 是指由委员会确定 （定义见下文）的公司、公司、合伙企业或其他形式的商业组织 通过不间断的所有权链直接或间接拥有所有类别股票或其他形式的股权所有权合计 总投票权的百分之五十或以上，或具有重大财务利益。

计划应由公司董事会（“董事会”）管理，或由董事会酌情决定 董事会的一个委员会或小组委员会（“委员会”）管理，由董事会任命，由董事会至少两名成员 组成。如果委员会因成员辞职或董事会投票罢免成员 而出现空缺，则应由董事会投票任命继任成员。本计划中所有提及 “委员会” 的内容均应理解为指管理本计划的委员会或董事会。

只要经修订并不时生效的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第16条适用于公司，委员会的每位成员就应是《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事” 或 等同的董事。

委员会应选出一名成员担任主席，并应在其可能确定的时间和地点举行会议。 过半数构成法定人数，委员会达到法定人数的行为，或简化为 的行为或经委员会所有成员书面批准的行为，均为委员会的有效行为。委员会应 有权通过、修改和废除其认为管理本计划 中可取的规则和条例。本计划和本协议授予的奖励的此类规则和条例的解释和适用的所有问题均应由委员会决定，该决定为最终决定并具有约束力。

委员会应选择参与者并确定所有奖励的条款和条件。每个奖励的条款不必相同 ，委员会也不必统一对待参与者。

对于受《交易法》第16条约束的人（“内部人士”），本计划下的交易旨在 遵守第16b-3条或其继任者在《交易法》下的所有适用条件。如果 本计划或委员会的行动的任何规定不符合规定，则应将其视为经过修改以符合该 规则，或者，如果无法进行此类修改，则应在法律允许的范围内将其视为无效，且委员会认为 可取。

计划的管理方式应允许这些期权收购本协议 授予的普通股（“期权”），这些期权根据第 5 条特别指定为激励性股票期权，如经修订的 1986 年《美国国税法》（“守则”）第 422 条（“ISO”） 所述，符合激励性股票期权，但公司对参与者或任何其他人不承担任何责任 一方，如果旨在成为 ISO 的期权（或其任何部分）不是 ISO，或者 公司将 ISO 转换为非法定（或不合格）股票期权(“国家统计局”).

在该计划首次通过时， 可能获得奖励的公司普通股总数，即每股面值0.0001美元（“普通股”），为2,500,000股，来自已授权的 但未发行的股票或库存股。自董事会通过本 计划的修订和重述版本之日起，股票总数增加了100万股，达到350万股。根据 本计划条款， 未能在到期或其他终止之前结算、归属或完全行使的普通股标的奖励股票将再次可供授予。

根据第 11 节 的规定，本第 3 节中每条 对部分普通股的提及均须进行调整。

根据本计划有资格获得奖励的 人应为关键员工、董事和其他提供对公司或子公司的管理、运营或发展具有特殊重要意义的 服务的人员、董事和其他人员，他们为公司或子公司的成功做出了贡献或 。不得向不是《守则》第 424 (e) 节或第 424 (f) 节所述公司雇员或子公司（“ISO 子公司”）的任何人 授予 ISO。

(a) 在 一般情况下。委员会可以以期权形式授予奖励。每份期权均应由委员会不时批准的 期权协议作为证据，具体说明根据期权可以购买 的普通股数量、期权全部或部分可行使的时间或时间、期权 旨在成为国际标准化组织还是国家统计局，以及委员会应批准的其他条款和条件，并包含或以引用方式纳入 本节中规定的条款和条件 5。

(b) 期限。 每个期权的期限应由委员会自行决定； 提供的, 然而，任何 ISO 自授予之日起不得晚于十年的到期，向拥有（直接或根据《守则》第 424 (d) 条 归属规则）持有 公司或任何 ISO 子公司所有类别股票总投票权百分之十以上的员工授予的 ISO 在授予之日起五年内到期。

(c) 练习 价格。每份期权的行使价应不低于期权授予之日 普通股的公允市场价值（定义见下文）； 提供的, 然而，授予在授予时（直接或根据《守则》第 424 (d) 条的归属规则）拥有 超过公司或任何 ISO 子公司所有类别股票投票权百分之十的股票的 员工授予的 ISO 的行使价应至少为 ISO 授予之日普通股公允市场价值的 110% 。

出于本计划的 目的，除非本计划或任何奖励协议中另有明确规定，否则普通股在任何特定日期的公平市场 价值应根据以下规则确定：

(i) 如果普通股当时已上市或获准在任何交易市场上交易，则公允市场价值应指该日普通股的收盘价 。任何日期的 “收盘价” 均指普通股 股票的最后销售价格，或者，如果当天没有进行此类出售，则是普通股的收盘买入价和卖出价的平均值，无论哪种情况，均为主要合并交易报告系统中报告的在主要合并交易报告系统中报告的在交易市场上市或获准交易的证券 ；或

(ii) 如果普通股当时未上市或未获准在交易市场进行交易，则公允市场价值应由董事会真诚地确定 ，这可以考虑到 (1) 董事会已知的有意愿和知识渊博的投资者在最近一次交易 中为普通股支付的价格， 独立方或 (3) 董事会真诚采用的任何其他估值方法， 或作为董事会采用的上述部分或全部方法应酌情选出。

“交易 市场” 是指普通股在相关日期 上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约美国证券交易所；纳斯达克资本市场；纳斯达克全球市场；纳斯达克全球精选市场； 纽约证券交易所；或场外交易市场集团（或上述任何继任者）维护的OTCQB或OTCQX市场。

(d) 运动方法。行使期权的方法是向公司发送行权通知，其形式可以是 电子形式，经委员会批准，同时按照行使期权的股票数量的行使价 第 5 (e) 节规定的方式全额付款。在行使和支付行使价后， 公司将在切实可行的情况下尽快交付受期权约束的普通股。如果参与者未能支付或 接受交付通知中规定的全部或部分股份的交割，则除非委员会另有同意，否则 对这些股份行使期权的权利将被终止。

(e) 行使时付款 。行使本计划授予的期权时购买的普通股应按以下方式支付：

(i) 以现金或支票支付，应本公司指示；

(ii) 通过支付公司命令的现金或支票支付待收购的普通股的面值， 通过交付参与者的追索权期票全部或部分支付行使价余额， 采用委员会规定的形式，在符合适用法律的范围内，由 行使期权时收购的普通股等担保委员会可能需要的其他安全措施；

(iii) 除非适用的期权协议中另有规定或委员会自行决定批准，否则 (1) 信誉良好的经纪人作出不可撤销和无条件的承诺，立即向公司交付足够的 资金以支付行使价和任何必要的预扣税，或 (2) 参与者向公司交付 不可撤销和无条件的指示副本经纪人立即向公司交付足以支付行使价的现金或支票 以及任何所需的预扣税；

(iv) 交付（实际交付或认证）参与者拥有的按公平 市值估值的普通股，前提是 (1) 适用法律允许这种付款方式，(2) 如果直接从公司收购 ，则普通股由参与者在委员会自行决定的最短时间（如果有）内拥有（如果有），并且 (3) 普通股不受任何回购、没收、未履行归属或其他类似的 要求的约束；

(v) 就国家统计局而言，通过向公司发出 “净行使” 通知，参与者 将获得 (1) 期权行使部分所依据的股票数量减去 (2) 如 等于 (A) 行使期权部分的总行使价除以 (B) 普通股的价值 行使之日的股票，经参与者选择，减去 (3) 股数，如 等于中规定的预扣义务（如果有）第13 (e) 节；

(vi) 在适用法律允许、适用的期权协议中规定或委员会自行决定批准的范围内，支付委员会可能确定的其他合法对价；或

(vii) 通过上述允许的付款方式的任意组合。

(f) 授予。 只要期权不时全部或部分归属和未偿还，就可以行使 ，其行使方式和约束 委员会在期权 协议中酌情规定的任何业绩相关条件。

(g) Companion SAR。期权可以与股票增值权（或 “SAR”）结合授予，此类奖励可能规定 除非相关的 SAR 被没收，否则期权将不可行使。

(h) ISO 库存处置通知 。如果参与者出售、转让、交换 或以其他方式处置行使 ISO 时发行的任何普通股，则必须在 (i) ISO 授予之日两周年 和 (ii) 行使 ISO 时发行之日一周年之前立即通知公司。

(i) 终止雇用或服务关系的影响 。委员会应自行决定并在每份选项 协议中具体说明终止参与者的雇佣关系或其他服务关系对期权 可行使的影响（如果有）。

(j) 期权的可转让性 。参与者不得转让或转让期权，除非根据遗嘱或血统 和分配定律。在参与者的生命周期内，期权只能由他、因其无行为能力而为其正式指定的保管人或监护人 行使，或者由参与者在公司律师接受的持久授权书 中指定的人员行使。尽管有本第 5 (j) 节的前几句，但委员会可以酌情允许 NSO 的参与者将 NSO 转让给参与者 的直系亲属（定义见下文）、仅为参与者和参与者的直系亲属利益而设的信托或合伙企业 或有限责任公司 或有限责任公司，其唯一合伙人或成员是参与者和参与者的直系亲属 Family。就任何参与者而言，“直系亲属” 是指参与者的子女、继子、 孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女孙、姐夫 或姐夫，应包括收养关系。

(k) 没有 作为股东的权利。在成为股票的记录持有人之前，参与者作为股东对期权 所涵盖的任何股份没有任何权利。除非第 11 节要求或允许，否则不得对记录日期 早于证书签发日期的股息或其他权利进行任何调整。

(a) 一般而言。委员会可以单独或与期权组合以特别提款的形式发放奖励。每个 SAR 都应以委员会不时批准的形式由特区协议作证，具体说明特区所涉及的普通股数量 ，可全部或部分行使特区的时间和 委员会批准的其他条款和条件，并以提及方式包含或纳入本第 6 节中规定的条款和条件 。

行使 SAR 后，参与者有权从公司获得一笔款项，金额等于行使当日行使特别行政区普通股数量的公平市场 价值超过相关期权下这些股票的行使价 ，或者如果没有相关期权，则超过特区协议中规定的计量价格。 根据特别行政区协议的规定，公司在行使特别行政区时应支付的款项应以现金或其他财产（包括公司普通股 股）的形式支付。

(b) 期限。搜救措施的期限应由委员会酌情规定； 提供的, 然而， 不授予期限超过十年的特别行政区。

(c) 计量价格。每个 SAR 的计量价格应不低于 授予特别行政区之日普通股的公允市场价值。

(d) 运动方法。特别行政区可以通过向公司交付经委员会批准的电子形式 的行使通知来行使，同时按照 行使特别行政区股份的计量价格第 5 (e) 节规定的方式全额支付。在演习 和支付测量价格后，应尽快结算特区。如果参与者未能支付或接受交付通知中规定的全部或部分股份 的交割，则除非委员会另有同意，否则对这些股份行使特别行政区 的权利将终止。

(e) 配套选项。授予的与期权相关的特别提款权只能在交出 相关期权的范围内行使，在行使相关期权的范围内，SAR 应终止。根据本计划，期权所涵盖的 在行使相关特别行政区时终止的普通股将不再可用。

(a) 股票奖励的类型 。

(i) 限制性股票和限制性股票单位。委员会可以以 或不受限制的普通股（有限制，即 “限制性股票”）和/或限制性股票单位（合称，包括 绩效股票和绩效股票单位，定义如下 “股票奖励”）的形式授予奖励。限制性股票单位是 在未来特定时间获得普通股（或其当时的公允市场价值）的权利。对限制性的 股票的限制可能包括公司以发行价或其他规定或公式 价格从参与者手中回购全部或部分股票的权利（或者如果免费发行，则要求没收股份），前提是委员会在适用的奖励协议中规定的条件在适用的限制期或 期限结束之前未得到满足奖励。

(ii) 绩效股票和绩效股票单位。委员会可以以绩效 股票和/或绩效股份单位的形式授予或奖励普通股。绩效股份是限制性股票的奖励，根据适用的绩效目标（定义见下文）的实现情况，其归属为 。绩效股份单位是指在未来的特定时间根据适用的绩效 目标的实现情况获得普通股 （或其当时的公允市场价值）的权利。

(iii) 付款方式。限制性股票单位和绩效股票单位应以现金、普通股或 现金和普通股的组合形式支付，具体由委员会在授予日和 如适用的奖励协议中规定的那样，自行决定。

(b) 与股票奖励有关的程序 。限制性股票协议、限制性股票单位协议、绩效股份协议或绩效 股票单位协议应作为适用奖励的证据，并应包含委员会应提供的条款和条件。

在遵守任何适用的 协议条款的前提下，不受限制的股票奖励、限制性股票或绩效股票的 持有人应拥有公司股东的所有权利，包括对股票的投票权和（下文 规定的除外）获得任何股息的权利。代表限制性股票或绩效股票的证书应印有 字样，大意是除非根据适用协议的条款，否则不得出售、交换、转让、质押、抵押或以其他方式处置 所代表的股份。（如果限制性股票或绩效股票 以账面记账形式持有，则证明这些股票的声明应包含类似的图例。）参与者应要求 将任何股票证书存入委员会指定的托管代理人，以及以空白形式适当背书的股票权力或其他转让工具 。对于此类股票，委员会应规定，在限制性股票或绩效股归属（如果有的话）之前，不会为未归属的限制性股票或绩效股票支付股息 ，公司将保留此类股息并在归属后将其支付给参与者。

除本第 7 节中另有规定的 外，在适用于股票的所有条件和限制得到满足或失效（包括履行任何适用的 预扣税义务）后，参与者 将可以自由转让 。

(c) 与限制性股票单位和绩效股份单位有关的其他 事项。

(i) 交货。如果参与者的雇佣或服务关系在适用的 绩效期（定义见下文）结束时或委员会在授予时确定的较晚日期并在 适用协议中规定的日期尚未终止，则普通股的交付或现金支付的限制性股票单位或绩效 股票单位奖励的结算应在委员会书面决定后在行政上可行的情况下尽快进行 对适用绩效目标的满意度，但是在任何情况下，都不得迟于绩效期结束当年 结束后的第三个月的第十五天，或者如果更晚，则不得迟于委员会在适用的 协议中规定的年度结束之后的第十五天。委员会可自行决定在批准时，在 适用的协议中规定进一步延期付款。

在 中，对于不受绩效目标约束的限制性股票单位的奖励，普通股的交付或作为限制性股票单位的结算支付 的现金应在适用协议规定的日期开始，但在 情况下，不得晚于适用协议 下进行归属的年度结束后的第三个月的第十五天。

(ii) 限制性股票单位和绩效股票单位的股息等价物。对于每个限制性股票单位 和绩效股票单位，委员会可根据其可能确定的条款和条件 向任何参与者授予股息等值单位。每个股息等值单位将使参与者有权在奖励结算时获得额外付款 ，该款项等于参与者在结算前的每个股息记录日是标的普通股的实际记录所有者 将获得的股息。股息等值单位可以现金、额外普通股或两者的组合结算 。

(d) 与股票奖励相关的限制 。

(i) 在 一般情况下。委员会可自行决定根据本第 7 节 对任何股票奖励施加其认为可取的条件和/或限制，包括但不限于要求参与者为每股授予或作为股票奖励基础的普通股支付规定的购买 价格，基于实现特定 绩效目标的限制，基于时间的归属限制，以代替或 在 实现任何绩效目标，或授予 任何股票奖励时对普通股施加的持有要求或销售限制之后。

(ii) 绩效目标的实现情况。在必须满足 绩效目标以确定绩效股份或绩效份额单位的支付和/或归属的适用期限（“绩效期”）结束后，对绩效份额的限制将失效，绩效份额单位的交付或付款 ，在每种情况下，都应基于绩效目标的部分或全部满足情况以及奖励的任何其他适用要求 。在授予绩效份额或绩效份额单位时，委员会可以规定，如果超过了适用的绩效目标，则可以额外奖励 绩效份额或绩效份额单位。绩效期的最短 期限应为一年，但可能更长，由委员会在授予股票奖励 时确定。

(iii) 委员会的决定。绩效目标的实现程度将完全由委员会决定， 的决定将确定向参与者 支付的绩效份额和/或绩效份额单位的数量以及任何限制将在多大程度上失效。

(e) 绩效目标的定义 。在百分之二十五的绩效期结束之前（或在拨款日期后的九十天内， 如果更早），委员会应制定绩效目标的标准。此类标准可以基于委员会规定的任何一项或多项业务 标准，以汇总或每股计算。

委员会应进行任何必要的调整，以消除无法合理预期的异常或特殊 项目对所述绩效目标的影响。

如果 绩效目标未完全实现，委员会可以在适用的协议中规定可支付的奖励金额可能低于 100% ，但在任何情况下，在任何情况下，在任何情况下，任何此类奖励的金额均不得增加，也不得在绩效期过去 百分之二十五（或自授予之日起超过九十天，如果更早）之后增加。

(f) 终止雇用或服务关系的影响 。股票奖励所依据的每份协议均应规定参与者在终止与公司的雇佣关系或 其他服务关系后，参与者有权在 的范围内保留奖励。任何此类权利是否适用于特定奖项应由委员会 自行决定。

(a) 一般而言。委员会可根据委员会可能确定的金额和条款（“其他奖励”）向参与者授予本计划条款中未另行说明 的其他类型的股权或股票相关奖励。 其他奖励可能涉及向参与者转让实际普通股、以现金支付或 股票和现金的组合。

(b) 有关其他裁决的程序。根据本第 8 节发出的每项其他裁决应规定支付委员会确定的具体 金额或范围的普通股。根据 第 7 (e) 节的规定，委员会可自行决定向 提供 第 8 节规定的其他奖励应以绩效目标的实现情况为前提。如果委员会行使自行决定权来确定绩效目标，则根据本第 8 节发放的其他 奖励的数量和/或价值将根据绩效目标 的实现程度支付给参与者，所有这些都符合第 7 (e) 节。

委员会应确定是否需要协议来证明其他奖励，任何其他奖励协议应包含 委员会自行决定提供的条款和条件，包括但不限于要求 参与者为每股授予或作为其他奖励基础的普通股支付规定的购买价格、基于特定绩效目标实现的限制 、基于时间限制的归属限制等在 取得任何演出之后或之后授予 其他奖励时对普通股的目标、持有要求或销售限制。

(c) 授予奖励。如果参与者的雇佣或服务关系在适用的绩效期结束时 结束时尚未终止，也未在委员会在授予时确定的较晚日期终止 8，则根据本节 8 交付普通股或支付现金作为奖励的结算应在委员会书面确定适用的绩效目标已实现后发生，但是 不迟于收盘后第三个月的第十五天举办任何活动绩效期结束的年份 ，或者，如果更晚，则为委员会在适用协议中规定的年份的结束年份。委员会可自行决定 并在批准时，在适用的协议中规定进一步延期付款。

(d) 终止雇用或服务关系的影响。根据本节 8 作为其他奖励基础的每份协议均应规定参与者在参与者与公司的雇佣或其他服务关系终止后，参与者有权在多大程度上保留其他奖励。任何此类权利是否适用于特定的 其他奖项应由委员会自行决定。

如果 根据本计划获得奖励的个人未能在相关奖励协议提交给他或她后的三十天内签署并向委员会提交相关奖励协议 ，则该奖励可由委员会自行决定无效，无需另行通知参与者。

如果股票的发行将导致参与者或公司违反任何政府机构的任何法律、 法规或法规的任何规定，则在行使或结算任何 奖励时， 公司无需转让任何普通股或出售或发行任何股票。具体而言，关于经修订的1933年《证券法》（ “证券法”），在转让普通股或行使任何期权或特许权时，除非董事会收到令其满意的证据，表明除非根据《证券法》生效的注册声明或除非律师提出意见，否则不要求公司 转让股票 公司已收到令公司满意的通知，大意是此类注册不是必需的。理事会在这方面的任何决定 均为最终决定。公司没有义务在 中采取任何其他平权行动，以促成普通股的转让或在行使或结算时出售或发行任何股票，以遵守 任何政府机构的任何法律或法规，包括但不限于《证券法》或适用的州 证券法。

(a) 大小写 的变化。如果发生任何股票分割、反向股票拆分、股票分红、资本重组、股份组合 、股票重新分类、分拆或资本或事件的其他类似变化，或者向普通股持有者分配的任何股息或 ，(i) 本计划下可用的证券的数量和类别 ，(ii) 第 3 节 (iii) 中规定的股票计数规则证券的数量和类别以及每股未偿还期权的每股行使价，（iv）股票和每股条款，以及 每笔未偿还的 SAR 的计量价格、(v) 受每个 已发行股票奖励约束的股票数量和每股回购价格（如果有）以及（vi）每项 未兑现的其他奖励的股票和每股相关条款和购买价格（如果有）应作为委员会唯一的公平调整（或替代奖励，如果适用）自由裁量权，认为合适。在不限制上述规定的一般性的前提下，如果公司通过股票分红实现 分拆普通股或产生根据本第 11 节进行调整的另一项股票分红 ，且未偿还期权或 SAR 的行使价和受未偿还期权或 SAR 约束的股票数量自股息分配之日（而不是截至此类股息的记录日期）进行调整，然后是在股票的记录日期和分配日期之间行使期权或 SAR 的 参与者股息 有权在分配日获得在 行使期权或SAR时收购的普通股的股票股息，尽管截至此类股票分红的记录日 营业结束时，此类股票尚未流通。委员会根据本第 11 (a) 条作出的任何此类调整均具有决定性并对包括公司和所有参与者在内的所有受影响人员具有约束力。

如果 在本计划下期权、特别提款权或股票奖励仍未兑现时，公司与全资子公司 进行合并或合并，以便根据其他司法管辖区的法律或出于任何其他原因进行重组，则参与者将有权按照与合并或合并前立即生效的 相同的条款和条件收购尚存公司的普通股（除非此类合并或合并涉及股票数量或大写 的变化公司，在这种情况下，应按照上述规定进行比例调整），除非董事会另行撤销 ，否则本计划仍将是幸存公司的计划。

(i) 定义。“重组事件” 是指：（1）公司与 其他实体进行的任何合并或合并，结果，公司的所有普通股被转换为或交换获得 现金、证券或其他财产的权利或被取消；(2) 根据股票交换或其他方式将公司所有普通股 以换取现金、证券或其他财产的任何转让或处置交易；(3) 任何出售或处置公司全部或 几乎所有资产；或 (4) 任何清算或解散公司。

(ii) 重组事件对限制性股票或绩效股以外的奖励的影响。

(1) 在与重组活动有关的 中，委员会可根据委员会确定的条款（在适用的奖励协议或公司与 参与者之间的其他协议中另有具体规定的范围内，对限制性股票或绩效股份以外的全部或任何（或任何 部分）未兑现奖励采取以下任何一项或多项行动：(A) 规定应承担奖励，或基本等同的奖励应由收购 或继任实体取代，或者其关联公司；(B) 在通知参与者后，规定参与者的所有未归属 和/或未行使的奖励将在重组活动结束前立即终止，除非参与者 在通知发布之日后的指定期限内行使（在当时可行使的范围内）；（C）规定 未兑现的奖励应变为可行使、可实现或可交付的奖励，或适用于奖励的限制在重组事件发生之前或之后 全部或部分失效；(D) 在这种情况下根据重组活动的条款， 普通股持有人将在重组活动结束后获得在重组 活动中交出的每股股票的现金补助（“收购价格”），就参与者持有的每项 奖励向参与者支付或提供现金补助，等于 (I) 受奖励既得部分约束的普通股数量（在 使任何奖励生效之后在此类重组事件发生时或之前发生的加速归属）乘以 (II) 超额部分，（Y）收购价格超过（Z）奖励的行使、计量或购买价格以及任何 适用的预扣税（如果有），以换取该奖励的终止；（E）规定，在公司清算 或解散时，奖励应转换为获得清算收益的权利（如果适用，扣除 的行使、计量或购买价格以及任何适用的预扣税持有）；以及（F）上述内容的任意组合。 在采取本第 11 (b) (ii) 条允许的任何行动时，本计划不要求委员会对 所有奖励、参与者持有的所有奖励或所有相同类型的奖励一视同仁，委员会根据本节 11 (b) 作出的任何调整均具有决定性并对包括公司和所有参与者在内的所有受影响人员具有约束力。

(2) 尽管有第 11 (b) (ii) (1) 条的规定，但对于受《守则》第 409A 条约束的未偿限制性股票单位或绩效股票单位 ：(A) 如果适用的协议规定限制性股票单位或绩效 股票单位应根据美国财政部法规第 1.409A-3 (i) (5) 条所指的控制权变更事件进行结算， 并且重组事件构成了这样的控制权变更事件，那么根据第 11 (b) (ii) (1) (A) 节，不允许任何假设或替换 和相反，限制性股票单位或绩效股份单位应根据适用协议的条款进行结算；(B) 只有在《守则》第 409A 条允许或要求采取第 11 (b) (ii) (1) 条 (C)、(D) 或 (E) 中规定的行动，并且重组事件 不是控制权变更的情况下，委员会才能采取该行动《守则》第 409A 条不允许或不要求采取如此定义的事件或此类行动， 收购或继任实体或其关联公司不假设或根据第 11 (b) (ii) (1) 条第 (A) 款替换限制性股票单位或绩效 股票单位，则未归属的限制性股票单位或绩效股票单位 应在重组活动结束前立即终止，无需支付任何款项作为交换。

(3) 就第 11 (b) (ii) (1) (A) 条而言，如果在重组活动结束后，奖励授予根据奖励条款 在重组活动结束前夕根据奖励条款 购买或接收受奖励约束的每股普通股的权利，则应将奖励（限制性股票或绩效股票除外）视为假定 ，普通股持有人因重组事件而获得的对价（无论是现金、证券还是其他财产） 在重组活动结束前夕持有的普通股 股（如果向持有人提供选择 对价，则为大多数已发行普通股的持有人选择的对价类型）； 提供的, 然而，如果重组事件获得的对价不仅仅是收购 或继任实体或其关联公司的普通股，则经收购或继任实体或其关联公司 的同意，公司可以规定行使或结算奖励时收到的对价仅包括收购关联公司或继任实体或其中的普通股数量 委员会认定价值等于 （截至该日期为止）确定普通股持有人因重组事件获得的每股对价 ，或委员会规定的其他日期）。

(c) 限制性股票或绩效股重组事件的后果 。发生除 以外的重组事件时，公司的清算或解散，公司对未偿还的限制性 股票或绩效股份的回购和其他权利应符合公司继任者的利益，除非委员会另有决定 ，否则应以同样的方式适用于普通股根据 转换为此类重组事件或交换的现金、证券或其他财产其程度与适用于限制性股票的程度相同，或性能 份额； 提供的, 然而，委员会可以规定终止或视为履行回购或 根据证明参与者 与公司之间签订的任何其他协议（最初协议或修正协议）的协议下的回购或 其他权利。发生涉及公司清算或 解散的重组事件时，除非证明参与者与公司之间任何限制性 股票、绩效股票或任何其他协议的文书中另有相反的规定，否则对当时未偿还的所有 限制性股票的所有限制和条件应自动被视为终止或满足。

尽管 计划中有任何相反之处，但如果董事会在雇佣关系或服务关系结束之前或之后，在充分考虑代表公司、其子公司和参与者陈述的事实后认定参与者 在工作期间参与了欺诈、挪用公款、盗窃、犯下重罪或经证实的不诚实行为 或与公司及其子公司之间的其他服务关系，对公司及其子公司造成损害，(b) 已披露 公司及其子公司的商业秘密或其他专有信息，或 (c) 违反了与公司及其子公司签订的任何雇佣 或其他协议的条款：

(i) 如果股票证书、现金或其他 财产（如适用）尚未交付，则参与者应没收所有未行使的奖励和所有已行使的奖励；以及

(ii) 公司有权回购参与者在先前行使任何奖励时收购的全部或任何部分普通股，其价格等于行使时向公司支付的金额，再增加等于行使之日和回购该债务 之间本应计的利息 ，该利息按行使价金额，金额为最主要金额在此期间，美联储不时公布的利率 统计发布的精选利率并减去收到的任何现金分红。

董事会关于参与者解雇原因和对公司造成的损害的 决定为最终决定，具有约束力 且具有决定性。但是，董事会的任何决定均不得以任何方式影响 公司解雇参与者的最终决定。

13。 其他

(a) 奖励的可转让性 。除非此处另有规定，否则奖励不得由授予奖励的人出售、分配、转让、质押或以其他方式抵押 ，除非根据遗嘱或血统和分配法 ，在参与者一生中，只能由参与者行使。

(b) 文件。 每项奖项均应以委员会确定的形式（书面、电子或其他形式）提供证明。除计划中规定的条款和条件外，每个奖励可以 包含条款和条件。

(c) 没有 保证就业或服务关系的延续。本计划和任何奖励协议均不得赋予员工 或其他服务提供商继续雇用或继续向公司或子公司提供服务的权利， 也不得赋予公司或子公司要求继续工作或服务的权利。

(d) 四舍五入 各项公约。委员会可自行决定并考虑到《守则》的任何要求，包括不限 的限制《守则》第422至424条和第409A条，确定归属、股票分红和任何其他调整 对股票和本协议下任何应付现金金额的影响，并可规定不发行部分股份（按委员会确定的向上或向下 四舍五入）以及该现金金额向下四舍五入到最接近的整数。

(e) 税收 预扣税。在法律要求的范围内，公司（或子公司）应扣留或安排预扣参与者因行使、授予或结算 奖励而确认的任何收入的收入 和其他税款，作为获得任何奖励的条件，参与者应同意，如果 公司和任何子公司在正常情况下应支付给他或她的金额不足缴纳此类税款，然后他或她应应 的要求 公司 向公司支付足以履行其预扣税义务的金额。

在不限制 的前提下，委员会可以自行决定允许任何参与者的预扣义务全部或部分以普通股的形式支付 ，方法是从即将发行的股票中扣留或接受参与者交付其已经拥有的股份； 提供的, 然而，以股份形式支付的预扣税义务 的金额不得超过所需的最低预扣额。如果 预扣税全部或部分以普通股的形式支付，则参与者应向公司交付以其名义注册的证书 ，这些证书代表其合法和实益拥有的普通股、完全归属和 不包含所有留置权、索赔和抵押权，经正式认可或附有由所代表股份的记录 持有人正式认可的股票权力通过这样的证书。

如果 参与者受《交易法》第 16 (a) 条的约束，则他或她以普通股 形式支付任何预扣税义务的能力应受到任何必要的额外限制，以避免任何可能导致 根据《交易法》第 16 (b) 条承担责任的交易。

(f) 使用 的收益。根据奖励出售普通股的收益应构成公司的普通基金。

(g) 将 奖励给非美国人。在委员会认为实现本计划目的或遵守适用法律所必需或可取的情况下，可以向外国公民或在美国 州以外工作的参与者发放奖励，其条款和条件与计划中规定的条款和条件不同。董事会有权根据第 14 节规定的修改计划的权限修改本计划，为参与者获得优惠税收待遇，或者出于董事会认为实现本计划目的或遵守适用法律所必需或可取的任何 其他原因， 任何此类修正均应由本计划的附录或子计划作为证据。董事会可以将此权限委托给 委员会。

(h) 适用于 的法律。根据本计划发放奖励和发行普通股应遵守所有适用的法律法规 以及任何政府机构或国家证券交易所可能需要的批准。在联邦法律未取代 的范围内，本计划及本计划下的所有协议应根据特拉华州 的法律进行解释和管辖，不考虑法律冲突原则。

(i) 遵守 第 409A 条。公司的意图是，根据《守则》第 409A 条，根据本计划支付的任何款项或应享权利都不会给任何人带来 任何不利的税收后果。委员会应为此目的解释和适用 计划，不得以合理预期会对第 409A 条产生 不利税收后果的方式实施其中的任何条款。

计划最初通过于 2020 年 7 月 6 日生效。本经修订和重述的计划文件应自2022年11月21日起生效，前提是大多数已发行股本的持有人在正式举行的公司股东大会上出席或派代表出席并有权 进行表决（作为单一类别投票），在该日期后的十二 个月内批准该计划。如果获得股东的批准，委员会可以在2032年11月21日营业结束之前 不时根据本计划发放奖励。董事会可随时修改本计划； 提供的, 然而，未经公司股东 批准，不得：(a) 增加本计划所涵盖的股票总数， 除非适用第 11 条的规定，或者可以向任何 单身人士发行的普通股总数；(b) 根据本计划有资格获得奖励的人员类别发生变化；或 (c) 计划中的其他变化 需要根据适用法律获得股东批准。除非计划或奖励协议中另有规定，否则未经参与者同意，任何修正案 都不得对未兑现的奖励产生不利影响。本计划可随时通过董事会的行动 终止，但未经参与者同意，任何此类终止都不会终止当时未兑现的奖励。