附录 10.3

基于时间的限制性股票单位

条款和条件

2021 年股权和激励性薪酬计划

1。授予限制性股票单位。梅西百货公司（“公司”）自授予之日（“授予日期”）起，已向受赠方授予了本条款和条件适用的限制性股票单位奖励函（“奖励信”）中显示的限制性股票单位数量，但须遵守本文和梅西百货公司2021年股权和激励性薪酬计划（“计划”）中规定的条款、条件和限制。根据本计划的定义，这些条款和条件以及奖励信共同构成奖励证据。在不违反本计划第11节的前提下，每个限制性股票单位代表获得公司一股普通股（“普通股”）的权利。

2。限制性股票单位的归属。

(a) 时间分配。在不违反本协议第3节的前提下，限制性股票单位应根据奖励信中详述的归属时间表（“正常归属日期”）进行归属。

(b) 加速授权。尽管有第 2 (a) 条的规定，但限制性股票单位应按以下方式归属（以下称为 “加速归属日期”）：

(i) 所有未归属的限制性股票单位应在受赠方在公司受雇期间死亡或残疾（定义见第17节）后立即归属；

(ii) 如果受赠方在授予之日后至少六个月，在62岁或之后退休，服务至少5年（“退休”），并遵守下文第3（b）节的规定，则所有未归属的限制性股票单位应继续按照其条款进行归属；

(iii) 未归属限制性股票单位应继续按照其条款归属，其范围与受赠方在第 19 (a) 条规定的非竞争期内继续在公司工作时该未归属的限制性股票单位本应归属的范围相同 [首席运营官/首席财务官 24 个月]在受赠方终止雇佣之日之后，如果 (A) 截至拨款之日，受赠方是公司的高级管理人员遣散计划的参与者，(B) 公司无故终止了受赠人的工作（定义见第 17 节） [或出于正当理由（如首席运营官/首席财务官的高级管理人员遣散计划）所定义的那样，自愿提供]（下文第 (iv) 条所述的情况除外）（对于高级管理人员遣散计划参与者而言，此类解雇是 “非自愿解雇”），以及 (C) 受赠方遵守下文第 3 (b) 条的规定；以及

(iv) 如果在控制权变更（定义见计划）后的二十四（24）个月内，公司无故解雇受让人（定义见第17节），或者如果受赠方出于正当理由（定义见第17节）自愿解雇并且是公司控制权变更计划（无论哪种情况，都是 “合格解雇”）的参与者，则所有未归属的限制性股票单位均应立即归属 (A)”)，或 (B) 如果收购方/持续实体未按条款承担或取代奖励，则在控制权变更时薪酬委员会认为合适。

3。没收限制性股票单位。

(a) 终止雇用。除非薪酬委员会可能根据具体情况或根据第 2 (b) (ii)、2 (b) (iii) 或 2 (b) (iv) (A) 条作出决定，否则如果受赠方在正常归属日之前的任何时候停止持续受雇于公司，则所有未归属的限制性股票单位将被没收。受赠方的持续雇用不得因受赠方在公司及其子公司、部门或关联公司之间转移工作或公司批准的请假而被视为中断。如果因故终止，所有未归属的限制性股票单位应立即被没收。

(b) 违反限制性盟约。发生以下任何事件后，所有未归属的限制性股票单位应立即被没收。如果在违反限制性契约时没有未归属的限制性股票单位在售，公司可能会寻求其他法律补救措施。

(i) 在自愿或非自愿退休或非自愿离职之后以及在 12 岁之前 [24 为首席执行官打分]退休或非自愿解雇后的几个月，受让人以任何方式向竞争企业（定义见第 17 节）提供个人服务，包括但不限于作为员工、代理人、顾问、顾问、独立承包商、所有者、合伙人、高级职员、董事、经理、所有者、财务人、合资企业或其他人；或

(ii) 在自愿或非自愿退休或非自愿解雇之后，以及在退休或非自愿解雇后的24个月之前，受赠方直接或间接地要求或以其他方式诱使公司的任何员工辞去公司的工作，无论是个人还是集体；或

(iii) 在自愿或非自愿退休或非自愿解雇后的任何时候，受赠方会向任何第三方披露或提供，或使用、修改、复制或改编公司的任何机密信息（定义见第 17 节）。

当公司无故解雇符合上述第 2 (b) 节所述年龄和服务年限标准的受赠人时，即发生非自愿退休。

4。股息、投票和其他权利。在发行普通股结算之日之前，受赠方对限制性股票单位没有任何股东的权利，包括对任何限制性股票单位的投票权或获得股息的权利。限制性股票单位需要进行调整，以防止受让人的权利被稀释或扩大，否则受让人的权利会因公司资本结构的变化或计划第11节规定的某些公司交易或事件而产生。根据此类调整记入受赠方的任何额外限制性股票单位都将受本条款和条件中规定的条款和限制的约束。

5。限制性股票单位的结算。

(a) 在履行任何预扣税义务的前提下，公司应向受赠方（或其受益人，如果适用）发行无限制性普通股以结算根据本协议授予的限制性股票单位，前提是限制性股票单位在以下日期或事件（无论是由于该日期、事件还是其他原因归属）最早归属：(i) 正常归属日期，(ii) 受让人死亡，(iii) 受赠方的残疾，(iv) 控制权变更；前提是，如果控制权变更不构成 “变更”在《守则》第 409A 条（“第 409A 条控制权变更”）规定的公司 “所有权”、“有效控制权变更” 或 “很大一部分资产所有权的变更” 方面，不得在此时发行或交付不受限制的普通股，而应在本协议设想的下次事件时根据本第 5 (a) 节发行或交付），以及 (v)《守则》第 409A 条和《财政条例》所指的受赠方与公司 “离职”第 1.409A-1 (h) 节，前提是此类离职发生在第 409A 条控制权变更后的二十四 (24) 个月内。在任何此类日期被视为归属的限制性股票单位的数量应根据《守则》第409A条确定。特别是，就上文第 5 (a) (iv) 节而言，如果受让方在控制权变更日退出并且根据第 2 (b) (ii) 节将此类事件视为退休，则所有未归属的限制性股票单位均应被视为在该控制权变更日期已归属。为结算此类已归属限制性股票单位而发行的非限制性普通股的数量应等于在适用的归属日期或活动中归属的限制性股票单位的数量。此类普通股应作为账面入账股票存入受赠方的交易账户。

(b) 为明确起见，如果限制性股票单位的全部或任何部分未归属，则应没收这些限制性股票单位，无需为此支付任何对价。

6。Clawback。受赠方根据本协议或其他方式从公司获得的任何基于激励的薪酬追回政策中规定的情况和方式均应由公司收回，该政策在本协议发布之日或之后不时生效，受赠方应在公司规定的时间和方式收回任何此类补偿。就本条款和条件而言，“基于激励的薪酬追回政策” 一词指 (i) 1934 年《证券交易法》第 10D 条所设想的任何类型的政策、证券交易委员会根据该法通过的任何规则或条例，或适用于公司和受让人的任何国家证券交易所或国家证券协会的任何相关规则或上市标准，以及 (ii) 超出此类第 10条要求的任何其他补偿追回政策 D、规则和上市标准可由公司采用并适用于受赠方。在公司通过基于激励的补偿政策之前，以下回扣条款应适用：

如果在归属期结束和归属限制性股票单位结算后的三年内，公司重报了归属期内公司业绩的财务业绩，以纠正薪酬委员会认为是欺诈或故意不当行为造成的重大错误，则薪酬委员会可自行决定要求受赠方向公司偿还来自限制性股票单位的所有收入（如果有）。

7。没有雇佣合同。奖励信或本条款和条件中的任何内容均不得赋予受让人与公司继续雇用有关的任何权利，也不得限制或影响公司终止受让人雇用或调整受让人薪酬的权利。

8。税收和预扣税。如果公司被要求预扣与发行或归属任何限制性股票单位或根据奖励信或本条款或条件归属后发行任何非限制性普通股或其他证券有关的任何联邦、州、地方或外国税收或触发纳税义务的其他事件，则应作为受赠方支付或提供令公司满意的准备金的授予、发行或活动的条件缴纳税款。除非受赠方在限制性股票单位归属或发行无限制性普通股或其他触发纳税义务的事件之前做出令公司满意的替代安排，否则受赠方将通过规定出售足够的股份以产生满足预扣义务的收益或向公司交出已发行或转让给受赠方以抵消市场预扣税义务的部分普通股来履行法定预扣税义务适用纳税日此类股票的每股价值。根据该计划第16节，股票的公允市场价值在任何情况下都不会公平

根据适用税收司法管辖区的最高法定税率，根据本第 8 条预扣或交付的普通股超过了受赠方估计的纳税义务。

9。限制性股票单位转让的限制。限制性股票单位只能由受让人转让或转让，但以下情况除外：(i) 死亡时、根据遗嘱或血统和分配法则，(ii) 根据合格的家庭关系令，或 (iii) 归属于完全可撤销的信托，出于联邦所得税的目的，受让人被视为所有者。

10。遵守法律。公司应做出合理努力，遵守所有适用的联邦和州证券法；但是，如果授予函和本条款和条件的发行会导致违反任何此类法律，则公司没有义务根据奖励信和本条款和条件发行任何限制性股票单位或非限制性普通股或其他证券。

11。与其他福利的关系。在确定受赠人根据公司维持的任何利润共享、退休或其他福利或薪酬计划可能有权获得的任何福利时，不得考虑受赠人根据奖励信和这些条款和条件获得的任何经济或其他福利。

12。修正案。本计划的任何修正均应被视为对这些条款和条件的修订，前提是该修正案适用于本条款和条件；但是，未经受赠方同意，任何修正均不得对受赠方在授予函和本条款和条件下的权利造成重大损害。

13。可分割性。如果具有管辖权的法院因任何原因宣布本条款和条件的任何条款无效，则该无效条款应被视为可与本条款的其他条款分开，本条款的其余条款应继续有效且完全可执行。

14。与计划的关系。

(a) 一般情况。这些条款和条件受本计划的条款和条件的约束。如果这些条款和条件与本计划之间存在任何不一致的条款，则以本计划为准。此处使用的不加定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。除非使用条款和条件的上下文另有暗示，否则本条款和条件中所有提及公司的内容均应包括其子公司、部门和关联公司。

(b) 遵守《守则》第 409A 条。公司和受赠方承认，在适用范围内，本条款和条件所涵盖的限制性股票单位应遵守或免受《守则》第409A条规定的约束，限制性股票单位的管理应符合这一意图。在《守则》第 409A 条允许的范围内，为遵守《守则》第 409A 条而做出的任何修正均可追溯生效，也可以在未经受赠方同意的情况下由公司作出。在任何情况下，受赠方均应全权负责并负责支付可能因这些条款和条件和奖励信函而征收的所有税款和罚款（包括本守则第 409A 条规定的任何税收和罚款），公司没有任何义务赔偿或以其他方式使受赠方免受任何或全部此类税收或罚款。此处提及《守则》第 409A 节的任何内容也将包括美国财政部或国税局就该条款颁布的任何法规或任何其他正式指导方针。如果限制性股票单位或限制性股票单位标的普通股的发行或交付受《守则》第409A条的约束，则应授予限制性股票单位，与之相关的任何普通股的发行或交付均应符合《守则》第409A条。就本守则第 409A 条而言，根据这些条款和条件和奖励信函支付的每笔款项应视为单独的付款。尽管有其他相反的规定，但如果本条款和条件或奖励信中描述的任何款项构成 “延期补偿”（在最大限度地考虑了任何适用的豁免之后），则在 “离职”（定义见该守则第 409A 条和财政部条例第 1.409A-1 (h) 条）时应支付的款项，则如果受赠人离职之日，受赠人是 “特定员工”（定义见第 409A 条）《守则》（并使用公司不时选择的识别方法），在受赠方根据《守则》第 409A 条不必缴纳额外税款的范围内，此类款项将在离职后的第七个月的第五个工作日向受赠方支付。尽管有其他相反的规定，但就本条款和条件或奖励信中规定在解雇或终止雇佣关系时或之后支付 “递延薪酬” 的任何条款而言，不应将解雇或停止雇佣视为已发生，除非此类解雇也是与公司的 “离职”，并且就本条款和条件的任何此类条款而言，提及 “解雇”、“终止雇用”，“退休” 之类的条款应指 “离职”。

15。继任者和受让人。奖励信和本条款和条件的规定应保障受赠方的继承人、管理人、继承人、法定代表人和允许的受让人以及公司的继承人和受让人的利益，并对他们具有约束力。

16。适用法律。奖励信和这些条款和条件应受特拉华州内部实体法的管辖，并根据特拉华州的内部实体法进行解释。

17。定义。

(a) “原因” 是指受赠方在终止雇用之前犯下了以下任何行为：

(i) 与受赠方职责或受赠方工作期间相关的故意欺诈、贪污、盗窃或任何其他重大违法行为；

(ii) 故意不当损害公司物质资产；

(iii) 故意不当披露公司的重大机密信息；

(iv) 故意不当参与任何构成严重违反忠诚义务的竞争活动；

(v) 故意违反公司任何明确的实质性就业政策；或

(vi) 受赠方故意忽视受赠方的职责和责任。

就第17 (a) (v) 条而言，“公司的物质就业政策” 包括但不限于以下任何政策：平等就业机会、反骚扰、禁止工作场所暴力的政策、工资和工时政策或禁止伪造公司记录。

(b) “竞争业务” 系指：

(i) 以下任何指定公司，或此类公司合并、合并或以其他方式合并的任何其他企业，以及每家此类公司的子公司、关联公司和继任者

要么

(ii) 任何从事零售业务的企业或企业，(1) 其最近完成的三个财政年度中任何一个年度的年收入至少为40亿美元；以及 (2) 两者 (i) 都提供一类或多类商品（例如，高级珠宝、化妆品、童装、Big Ticket、家居用品、男装、连衣裙），其中任何一类由公司（及其子公司、部门或控股关联公司）提供，以及 (ii) 该其他零售商在该零售商最近结束的三个财政年度中的任何一个财政年度从该类别获得的收入，或总体而言，商品类别占公司（及其子公司、部门或控股关联公司）最近完成的三个财政年度中任何一个财政年度总收入的50％以上，这些收入来自相同类别或类别的商品。

(c) “机密信息” 是指对公司至关重要且不为公众所知的任何数据或信息，包括但不限于：(i) 价格、成本和销售数据；(ii) 向公司提供材料和服务的供应商和顾问的身份和位置以及供应商或顾问合同或安排的条款；(iii) 有关客户和供应商的清单和其他信息；(iv) 尚未向公司公布的财务信息公开；(v) 未来的商业计划、营销或许可战略和广告活动；或 (vi) 有关公司员工和高管的信息，以及公司的人才战略，包括但不限于薪酬、留住和招聘计划。

(d) “残疾” 是指受赠方由于任何医学上可确定的身体或精神缺陷而无法从事任何可观的有报酬的活动，这种缺陷预计会导致死亡或预计会持续不少于12个月。

(e) “正当理由” 系指：

(i) 受赠人的基本报酬显著减少；

(ii) 受赠方的权力、职责或责任受到重大削弱；

(iii) 受赠方提供受赠方服务的地理位置发生重大变化；或

(iv) 构成公司严重违反受让方提供服务所依据的协议的任何其他作为或不作为。

尽管如此，为了出于正当理由终止，(x) 受赠方必须在此类事件或条件存在后的九十 (90) 天内就构成正当理由的事件或条件向公司提供书面通知，(y) 公司必须有三十 (30) 天的时间来纠正此类事件或状况，并且 (z) 必须实际终止受让人在公司治疗期结束后的六十 (60) 天内有正当理由就业。

18。数据隐私。受赠方特此明确接受限制性股票单位的授予，并明确同意公司及其子公司和关联公司以电子或其他形式收集、使用和传输奖励信和本条款和条件中所述的个人数据，其唯一目的是实施、管理和管理受赠方参与本计划。

(a) 受赠方了解到，公司持有有关受赠方的某些个人信息，包括但不限于受赠人的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会安全号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称、持有的普通股、所有限制性股票单位的授予详细信息或以受让人为受让人授予、取消、行使、归属、未归属或未偿还的普通股的任何其他权利，用于实施、管理和管理计划（“数据”）。

(b) 受赠方理解，数据可能会被转移给任何协助实施、管理和本计划的第三方，这些接收者可能位于美国或其他地方，并且接收方所在的国家可能与美国有不同的数据隐私法律和保护措施。受赠方理解，受赠方可以联系受赠方的当地人力资源代表，索取一份包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的名单。

(c) 受赠方授权接收方以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理受赠方对本计划的参与，包括向经纪人或其他第三方进行任何必要的转移，受让人可能选择向其存放所收购的任何普通股的经纪人或其他第三方。

(d) 受赠方理解，只有在实施、管理和管理受赠方参与计划所需的时间内，才会保留数据。

(e) 受赠方理解，受赠方可以随时以书面形式联系受让方的当地人力资源代表，免费查看数据，索取有关数据存储和处理的更多信息，要求对数据进行任何必要的修改，或者在任何情况下免费拒绝或撤回此处的同意。

(f) 但是，受赠方明白，拒绝或撤回受赠方的同意可能会影响受赠方参与本计划的能力。

19。接受奖励。接受该奖项，即表示受赠方同意如下：

(a) 不竞争。在受赠方在公司任职期间，以及在 12 年期间 [24 为首席执行官打分]自受让人因任何原因终止在公司的雇佣之日起一个月内，受让人不得以任何身份（无论是作为员工、代理人、顾问、顾问、独立承包商、所有者、高级职员、董事、经理、所有者、金融家、合资企业或其他身份）为以下任何公司或此类公司合并、合并或以其他方式合并的任何企业行事：亚马逊、Burh 灵顿外套工厂、迪拉德百货、哈德逊湾、J.C. Penney、Kohl's、Nordstrom、Ross Stores、Sears、Target、TJX 和沃尔玛以及每家此类公司的子公司、关联公司和继任者，或受限企业。“受限业务” 是指任何从事零售业务的企业或企业，其最近完成的三个财政年度中任何一个年度的年收入至少为40亿美元；并且两者 (i) 提供一个或多个类别的商品（例如高级珠宝、化妆品、童装、Big Ticket、Housewares、男装、连衣裙），其中任何一类均由公司直接在商店、在线或通过其他渠道提供，以及 (ii) 此类零售商在最近结束的三个财政年度中的任何一个财政年度中从此类零售商获得的收入总的来说，一个或多个类别的商品占公司最近完成的三个财政年度中任何一个财政年度总收入的50％以上，来自相同类别的商品。

(b) 非招揽行为。受赠方同意，在受赠方在公司工作期间，以及在受赠方因任何原因停止在公司工作之日起的24个月内，受赠方不得在任何时候直接或间接地征求或以其他方式诱使公司的任何员工辞去公司的工作，无论是个人还是集体辞职。受赠方承认，为了使公司能够维护其机密信息的机密性，避免不可避免地披露此类机密信息，保护公司与客户的商誉，防止不公平竞争并保持其竞争优势，本契约是必要的。“客户” 是指在受让人停止在公司工作时是公司客户或在终止雇佣关系之前的两年内是公司客户的任何个人或实体。

(c) 机密信息。为了保护公司的保密信息，受赠方同意，在受赠方在公司工作期间及之后，受赠方不会向任何人披露或提供公司的任何机密信息，也不会使用、修改、复制或改编（除非在受赠方为公司履行职责的过程中）。受赠方特别同意，受赠方不使用、修改、复制、改编、披露或向第三方提供公司任何机密信息的义务在受赠方与公司的雇佣关系终止后继续有效，无论解雇的理由如何。

(d) 违约。受让方承认并同意，如果受让方违反此处包含的任何契约、限制和协议，将给公司造成无法弥补的损失和伤害，并且此类违约行为造成的损害可能难以确定。因此，受赠方同意，如果发生任何此类违规行为，应立即没收和取消本奖励所涵盖的所有既得和未归属限制性股票单位，除法律或衡平法规定的所有其他补救措施外，公司可以向法院或衡平法院申请并获得所有必要的临时、初步和永久禁令救济，以防止受让人违反本条款和条件中包含的任何契约。

(e) 执法。双方特此同意，如果本条款和条件中包含的任何契约的范围或可执行性存在争议，则法院或其他事实调查机构可以以必要形式修改和执行契约，为公司提供适用法律提供的最大保护。

(f) 延长义务。如果受让方违反本条款和条件的任何条款，并且如果公司提起禁令救济的法律诉讼，则此类救济的有效期应为第 19 (a) 或第 19 (b) 条中规定的相关期限，从授予此类救济之日起算。

(g) 其他限制或契约。此处包含的契约、限制和协议是受赠方根据公司的高管遣散计划、高级管理人员遣散计划或其他方式与公司签订或可能达成的任何非竞争、非招揽或保密协议的补充。

(h) 提及公司。受赠人受雇于梅西百货公司或其控制的关联公司、子公司或部门（统称为 “梅西百货关联公司”）。本条款和条件中对公司的提及应包括对梅西百货关联公司的提及。