附录 10.2

2023-2025 年基于绩效的限制性股票单位

条款和条件

2021 年股权和激励性薪酬计划

1。授予基于绩效的限制性股票单位。截至授予日期（“授予日期”），梅西百货公司（“公司”）已向受赠方授予基于绩效的限制性股票单位奖励信（“奖励信”）上显示的 “目标” 数量的基于绩效的限制性股票单位（“绩效单位”），但须遵守此处和梅西百货公司2021年股权和激励计划中规定的条款、条件和限制（“计划”）。根据本计划的定义，这些条款和条件以及奖励信共同构成奖励证据。在不违反本计划第11条的前提下，每个绩效单位代表获得公司一股普通股（“普通股”）的权利。

2。表演期。表演期应从 [●]为了 [● 指标 1]和 [●]为了 [● Metric 2]（如适用，“生效日期”），除非本条款和条件中另有规定，否则将于 [●]为了 [● 指标 1]和 [●]为了 [● Metric 2]（如适用，“绩效期”）。为清楚起见，如果发生控制权变更，绩效期将在控制权变更之日结束，绩效单位将根据下文第 4 (c) 节转换为基于时间的限制性股票单位。

3。绩效单位的正常授权。

(a) 可能获得的绩效单位的实际数量以实现公司的目标水平为基础 [● 指标 1]和 [● Metric 2]第 2 节中规定的适用绩效期的目标（“绩效目标”）， [●]加权 [●]%，如以下附表所列。

[● 指标 1]时间表

*直线插值将适用于上述两者之间的绩效和支付水平。

** [●]

(i) [●]

(ii) [●]

(iii) [●]

(iv) [●]

(A)[●]

(B)[●]

(C)[●]

(D)[●]

(v) [●]

[● Metric 2]时间表

* 直线插值将适用于上面显示的性能级别。

(i) [●]

(ii) [●]

(iii) [●]

(b) [●]

(i) [●]

(ii)[●]

(iii)[●]

(iv)[●]

(v)[●]

(六)[●]

(七)[●]

(八)[●]

[●]

[●]

(c) 在任何情况下，薪酬委员会均应证明公司是否已达到规定的水平 [● 指标 1]和 [● Metric 2]。就本条款和条件及奖励信函而言，“绩效归属日期” 是指 (1) 2026 年 1 月 31 日或 (2) 薪酬委员会认证适用绩效目标实现水平的日期，但前提是绩效归属日期不得晚于 2026 年 4 月 15 日。

(d) 公司可能会不时采用符合公认会计原则的会计准则，这可能会影响梅西百货公司高级管理人员薪酬计划中使用的绩效指标。如果出现这种情况，而且用于制定每项衡量标准的业绩范围（未完成的绩效、目标、阈值和低于阈值）的财务计划中没有包括采用此类准则，则应调整实际业绩结果，排除采用会计准则的影响。

4。没收绩效单位。

(a) 终止雇佣关系。除非董事会根据具体情况决定或下文另有规定，否则如果受赠方在绩效归属日之前的任何时候停止被公司持续雇用，则所有未归属的绩效单位将被没收。受赠方的持续工作不得因受赠方在公司及其子公司、部门或关联公司之间调动工作或公司批准的休假而被视为中断。如果因故解雇（定义见第 18 节），所有未归属的绩效单位应立即被没收。

(b) 死亡、残疾、退休或非自愿解雇。除非董事会根据具体情况决定：

(i) 如果绩效单位未根据下文第 4 (c) (i) 或 (ii) 节进行转换，则如果受赠方在补助金之日后至少六个月、62 岁或之后退休，且归属服务期至少为五年（“退休”），并且符合下文第 4 (d) 节的规定，则在绩效归属日，按比例分配绩效单位百分比的一部分根据上文第 3 节确定归属的人将根据以下人数归属（即从开始日期到退休之日按比例分配）在适用的绩效期内完成的服务月数除以 [●]关于 [● 指标 1]公制和 [●]关于 [● Metric 2]公制）。如果绩效单位在 2026 年 1 月 31 日当天或之前根据下文第 4 (c) (i) 或 (ii) 节进行了转换，并且受赠方在该日期当天或之前满足了根据本第 4 (b) (i) 条有资格获得退休归属的年龄、服务和时机要求，则转换后的绩效单位中有 100% 将归属于控制权变更的后者以及受赠方达到该年龄的服务年龄、服务日期和时间要求;

(ii) 如果绩效单位尚未根据下文第 4 (c) (i) 或 (ii) 节进行转换，则如果受赠方在 2026 年 1 月 31 日绩效归属日之前死亡或失能，则根据第 3 条确定的归属绩效单位百分比将按比例归属（即从开始日期到死亡或残疾之日根据已完成服务月数按比例分配）在适用的绩效期内除以 [●]关于 [● 指标 1]公制和 [●]关于 [● Metric 2]公制）。如果绩效单位已根据下文第 4 (c) (i) 或 (ii) 节进行转换，且受赠方在 2026 年 1 月 31 日当天或之前死亡或失效，则转换后的绩效单位的 100% 将归属于控制权变更后者以及死亡或残疾日期；以及；

(iii) 如果 (A) 绩效单位尚未根据下文第 4 (c) (i) 或 (ii) 节进行转换，(B) 截至拨款之日，则受赠方是公司高级管理人员遣散计划的参与者，(C) 公司无故终止了受赠人的工作 [或出于正当理由（如首席运营官/首席财务官的高级管理人员遣散计划）所定义的那样，自愿提供]除第 4 (c) (iii) 节（此类解雇，对高级管理人员遣散计划参与者而言，为 “非自愿解雇”）和（D）受赠方遵守下文第 4 (d) 节的规定，则在绩效归属日，根据上文第 3 节确定的归属绩效单位百分比的比例将归属（即从开始之日到年底按比例分配）第 20 (a) 条规定的非竞争期 [首席运营官/首席财务官解雇之日起 24 个月]根据适用的绩效期内完成的服务月数加上终止雇佣关系后的服务期除以 [●]关于 [● 指标 1]公制和 [● Metric 2]公制）。

(c) 控制权变更。如果在2026年1月31日之前发生控制权变更（定义见计划），则绩效单位将转换为基于时间的限制性股票单位，不按自生效之日起的绩效期百分比进行按比例分配，如下所示：

(i) 如果控制权变更发生在 [●]关于 [● Metric 2]公制或之前 [●]关于 [● 指标 1]指标，则目标奖励数量的100％应转换为基于时间的限制性股票单位（再加上额外数量的基于时间的限制性股票单位，代表从开始之日到控制权变更之日该目标奖励数量的绩效单位应支付的股息等价物）；

(ii) 如果控制权变更发生在当天或之后 [●]关于 [● Metric 2]公制或等于或之后 [●]关于 [● 指标 1]指标，将绩效单位转换为基于时间的限制性股票单位（以及相应的股息转换）

这些绩效单位的应付等价物（与基于时间的限制性股票单位）将基于：

(A) 公司的 [● 指标 1]截至控制权变更之日；以及

(B) 公司的 [● Metric 2]根据第 3 节确定截至控制权变更之日能否合理评估绩效，如果不能，则为与该绩效目标相关的目标奖励绩效单位数量的 100%（即绩效单位的目标奖励数量 x [●]%).

(iii) 除非上文第 4 (b) (i) 或 (ii) 节另有规定，否则根据上文第 4 (c) (i) 或 (ii) 节转换的绩效单位将归属如下：

(A) 如果收购/延续实体未按照薪酬委员会认为适当的条款假设或取代根据上文第 4 (c) (i) 或 (ii) 节转换的绩效单位，则转换后的单位将归属于控制权变更结束或紧接着控制权变更结束；

(B) 如果没有按照上文第 4 (b) (i) 或 (ii) 节或下文第 4 (c) (iii) (C) 节的规定以其他方式加快归属，则根据上文第 4 (c) (i) 或 (ii) 节转换的绩效单位将于 2026 年 1 月 31 日归属；或

(C) 如果在控制权变更后的24个月内，受赠方被公司或持续实体无故解雇，或者如果受赠方有正当理由自愿终止工作并且是公司的控制权变更计划（“合格解雇”）的参与者，则根据上述第 4 (c) (i) 或 (ii) 节转换的绩效单位将在资格终止之日归属。

(d) 违反限制性契约。发生以下任何事件后，所有未归属的绩效单位应立即被没收。如果在违反限制性契约时没有未归属的绩效单位未偿还，则公司可以寻求其他法律补救措施。

(i) 在自愿或非自愿退休或非自愿离职之后以及在 12 岁之前 [24 为首席执行官打分]退休或非自愿解雇（如适用）几个月后，受赠方以任何方式向竞争企业（定义见第 18 节）提供个人服务，包括但不限于以员工、代理人、顾问、独立承包商、所有者、合伙人、高级职员、董事、经理、所有者、财务家、合资企业或其他身份；或

(ii) 在自愿或非自愿退休或非自愿解雇后，以及在退休或非自愿解雇后的24个月内，受赠方直接或间接招揽或以其他方式诱使公司的任何员工辞去公司的工作，无论是个人还是集体辞职；或

(iii) 在自愿或非自愿退休或非自愿解雇后的任何时候，受赠方向任何第三方披露或提供或使用、修改、复制或改编公司的任何机密信息（定义见第 18 节）。

当符合上文第 4 (b) 节所述年龄和服务年限标准的受赠方在控制权变更后的24个月内被公司无故解雇（定义见第 18 节）或受赠方有正当理由（定义见第 18 节）解雇时，即发生非自愿退休。

5。股息、投票权和其他权利。在发行普通股结算之日之前，受赠方对绩效单位没有任何股东权利，包括对任何绩效单位的投票权。一个代表的金额

截至股息支付日，在股息记录日就授予绩效单位而应支付的普通股应视为再投资于普通股，并作为限制性股票单位（四舍五入到最接近的整股）记入受赠方。绩效单位需要进行调整，以防止受赠方权利被稀释或扩大，否则本计划第11节规定的公司资本结构的变化或某些公司交易或事件会导致受赠方的权利被削弱或扩大。根据本第 5 节，包括因本计划第 11 节规定的任何调整而存入受赠方的任何限制性股票单位或其他绩效单位，都将受本条款和条件中规定的条款和限制（包括归属）的约束。

6。绩效单位的结算。

(a) 在履行任何预扣税义务的前提下，公司应向受赠方（或其受益人，如果适用）发行整股非限制性普通股，等于绩效单位（包括根据上文第 4 (c) (i) 或 (ii) 节转换的任何绩效单位）以及归属于这些绩效单位任何股息等价物的相关限制性股票单位的数量，前提是这些单位归属该日期或事件（无论是根据该日期、事件还是其他原因归属）最早为发生于：(i) 业绩归属日期（即，根据第 3 (c) 节，该日期将在 2026 年 1 月 31 日至 2026 年 4 月 15 日之间确定），(ii) 控制权变更；前提是，如果控制权变更不构成 “所有权变更”，则为 “有效控制权的变更” 或 “第 409条规定的公司 “大部分资产所有权的变更” 根据《守则》（“第 409A 条控制权变更”），就公司而言，在此时不得发行或交付非限制性普通股，并且改为根据本第 6 (a) 条发布或交付（在此设想的下一次事件）以及（iii）《守则》第 409A 条和《财政部条例》第 1.409A-1 (h) 条所指的受赠方与公司 “离职”，前提是此类离职发生在第 409A 条控制权变更后的二十四 (24) 个月内。在任何此类日期被视为归属的单位数量应根据《守则》第409A条确定（归属意味着这些单位不受《守则》第409A条所指的 “重大没收风险”）。为结算此类既得单位而发行的无限制性普通股的数量应等于适用的归属日期或活动时归属的单位数量。此类普通股应作为账面入账股票存入受赠方的交易账户。

(b) 为清楚起见，如果绩效单位（包括根据上文第 4 (c) (i) 或 (ii) 节转换的任何绩效单位）和归属于这些绩效单位的任何股息等价物的相关限制性股票单位未获得或未归属，则这些绩效单位（包括根据上文第 4 (c) (i) 或 (ii) 节转换的任何绩效单位）和相关的限制性股票单位归入这些绩效单位的任何股息等价物将被没收。

7。Clawback。受赠方根据本协议或其他方式从公司获得的任何基于激励的薪酬追回政策中规定的情况和方式均应由公司收回，该政策在本协议发布之日或之后不时生效，受赠方应在公司规定的时间和方式收回任何此类补偿。就本条款和条件而言，“基于激励的薪酬追回政策” 一词指 (i) 1934 年《证券交易法》第 10D 条所设想的任何类型的政策、证券交易委员会根据该法通过的任何规则或条例，或适用于公司和受让人的任何国家证券交易所或国家证券协会的任何相关规则或上市标准，以及 (ii) 超出此类第 10条要求的任何其他补偿追回政策 D、规则和上市标准可由公司采用并适用于受赠方。在公司通过基于激励的补偿政策之前，以下回扣条款应适用：

如果在适用的绩效期结束和既得绩效单位结算后的三年内，公司重申其在适用的绩效期内公司业绩的财务业绩，以纠正薪酬委员会认定为欺诈或故意不当行为造成的重大错误，

那么薪酬委员会可以自行决定要求受赠方向公司偿还来自绩效单位的所有收入（如果有）。

8。没有雇佣合同。奖励信或本条款和条件中包含的任何内容均不赋予受赠方有关公司继续雇用的任何权利，也不得限制或影响公司终止受赠人雇用或调整受赠人薪酬的权利。

9。税收和预扣税。如果公司被要求预扣与根据奖励信或本条款和条件发行任何绩效单位或归属后任何非限制性普通股或其他证券的发行有关的任何联邦、州、地方或外国税收或触发纳税义务的其他事件，则应作为受赠方支付或提供令公司满意的准备金进行此类归属、发行或活动的条件用于缴纳税款。除非受赠方在归属绩效单位或发行无限制性普通股或其他触发纳税义务的事件之前做出令公司满意的替代安排，否则受赠方将通过规定出售足够的股份以产生满足预扣义务的收益或向公司交出已发行或转让给受赠方以抵消按市值抵扣预扣税义务的部分普通股来履行法定预扣税义务在适用的纳税日每股此类股份。根据该计划第16条，根据本第9条为支付适用的预扣税而预扣或交付的普通股的公允市场价值在任何情况下都不会超过受赠方根据适用税收司法管辖区的最高法定税率估算的纳税义务。

10。对性能单位转移的限制。除了 (i) 根据遗嘱或血统和分配法则归属，(ii) 根据符合条件的家庭关系命令或 (iii) 出于联邦所得税的目的，受赠方不得将绩效单位转让或转让给完全可撤销的信托，受赠方被视为所有者。

11。遵守法律。公司应尽合理努力遵守所有适用的联邦和州证券法；但是，如果奖励信和本条款和条件的发行会导致违反任何此类法律，则公司没有义务根据奖励信和本条款和条件发行任何绩效单位或非限制性普通股或其他证券。

12。与其他福利的关系。在确定受赠方根据公司维持的任何利润共享、退休或其他福利或补偿计划可能有权获得的任何福利时，不得考虑奖励信和本条款和条件为受赠方提供的任何经济或其他福利。

13。修正案。在本计划适用的范围内，对本计划的任何修正均应被视为对本条款和条件的修正；但是，未经受赠方同意，任何修正均不得对受赠方在奖励信和本条款和条件下的权利造成实质性损害。

14。可分割性。如果具有管辖权的法院出于任何原因宣布本条款和条件的任何条款无效，则无效的条款应被视为可与本条款的其他条款分开，本条款的其余条款应继续有效且可完全执行。

15。与计划的关系。

(a) 一般情况。这些条款和条件受本计划的条款和条件的约束。如果这些条款和条件与本计划之间存在任何不一致的条款，则以本计划为准。此处使用的无定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。除非本条款和条件的使用上下文另有说明，否则本条款和条件中提及公司的所有内容均应包括其子公司、分部和关联公司。

(b) 遵守《守则》第 409A 条。公司和受赠方承认，在适用范围内，本条款和条件所涵盖的绩效单位应遵守或免受《守则》第 409A 条规定的约束，绩效单位（包括根据上述第 4 (c) (i) 或 (ii) 节转换的任何绩效单位）的管理方式应与本意图一致。在《守则》第 409A 条允许的范围内，为遵守《守则》第 409A 条而做出的任何修正均可追溯生效，也可以在未经受赠方同意的情况下由公司作出。在任何情况下，受赠方均应全权负责并负责支付可能因这些条款和条件和奖励信函而征收的所有税款和罚款（包括本守则第 409A 条规定的任何税收和罚款），公司没有任何义务赔偿或以其他方式使受赠方免受任何或全部此类税收或罚款。此处提及《守则》第 409A 节的任何内容也将包括美国财政部或国税局就该条款颁布的任何法规或任何其他正式指导方针。如果绩效单位（包括根据上文第 4 (c) (i) 或 (ii) 节转换的任何绩效单位）或作为绩效单位基础的普通股的发行或交付受《守则》第 409A 条的约束，则应授予绩效单位，与之相关的任何普通股的发行或交付应以符合《守则》第 409A 条的方式发放或交付。就本守则第 409A 条而言，根据这些条款和条件和奖励信函支付的每笔款项应视为单独的付款。尽管有其他相反的规定，但如果本条款和条件或奖励信中描述的任何款项构成 “延期补偿”（在最大限度地考虑了任何适用的豁免之后），则在 “离职”（定义见该守则第 409A 条和财政部条例第 1.409A-1 (h) 条）时应支付的款项，则如果受赠人离职之日，受赠人是 “特定员工”（定义见第 409A 条）《守则》（并使用公司不时选择的识别方法），在受赠方根据《守则》第 409A 条不必缴纳额外税款的范围内，此类款项将在离职后的第七个月的第五个工作日向受赠方支付。尽管有其他相反的规定，但就本条款和条件或奖励信中规定在解雇或终止雇佣关系时或之后支付 “递延薪酬” 的任何条款而言，不应将解雇或停止雇佣视为已发生，除非此类解雇也是与公司的 “离职”，并且就本条款和条件的任何此类条款而言，提及 “解雇”、“终止雇用”，“退休” 之类的条款应指 “离职”。

16。继任者和受让人。奖励信函和本条款和条件的规定应保障受赠人的继承人、管理人、继承人、法定代表人和允许的受让人以及公司的继承人和受让人的利益并对他们具有约束力。

17。适用法律。奖励信函和这些条款和条件应受特拉华州内部实体法管辖并根据其解释。

18。定义。

(a) “原因” 是指受赠方在终止雇用之前犯下了以下任何行为：

(i) 与受赠方职责或受赠方工作期间相关的故意欺诈、贪污、盗窃或任何其他重大违法行为；

(ii) 故意不当损害公司物质资产；

(iii) 故意不当披露公司的重大机密信息；

(iv) 故意不当参与任何构成严重违反忠诚义务的竞争活动；

(v) 故意违反公司任何明确的实质性就业政策；或

(vi) 受赠方故意忽视受赠方的职责和责任。

就第 18 (a) (v) 条而言，“公司的实质性就业政策” 包括但不限于以下任何政策：平等就业机会、反骚扰、禁止工作场所暴力的政策、工资和工时政策或禁止伪造公司记录。

(b) “竞争业务” 系指：

(i) 以下任何指定公司，或此类公司合并、合并或以其他方式合并的任何其他企业，以及每家此类公司的子公司、关联公司和继任者：

要么

(ii) 任何从事零售业务的企业或企业，(1) 其最近完成的三个财政年度中任何一个年度的年收入至少为40亿美元；以及 (2) 两者 (i) 都提供一类或多类商品（例如，高级珠宝、化妆品、童装、Big Ticket、家居用品、男装、连衣裙），其中任何一类由公司（及其子公司、部门或控股关联公司）提供，以及 (ii) 该其他零售商在该零售商最近结束的三个财政年度中的任何一个财政年度从该类别获得的收入，或总体而言，商品类别占公司（及其子公司、部门或控股关联公司）最近完成的三个财政年度中任何一个财政年度总收入的50％以上，这些收入来自相同类别或类别的商品。

(c) “机密信息” 是指对公司至关重要且不为公众所知的任何数据或信息，包括但不限于：(i) 价格、成本和销售数据；(ii) 向公司提供材料和服务的供应商和顾问的身份和位置以及供应商或顾问合同或安排的条款；(iii) 有关客户和供应商的清单和其他信息；(iv) 尚未向公司公布的财务信息公开；(v) 未来的商业计划、营销或许可战略和广告活动；或 (vi) 有关公司员工和高管的信息，以及公司的人才战略，包括但不限于薪酬、留住和招聘计划。

(d) “残疾” 是指受赠方由于任何医学上可确定的身体或精神缺陷而无法从事任何可观的有报酬的活动，这种缺陷预计会导致死亡或预计会持续不少于12个月。

(e) “正当理由” 是指未经受赠方同意发生以下任何事件：

(i) 受赠方基本薪酬的实质性减少；

(ii) 受赠方的权力、义务或责任的实质性削弱；

(iii) 受赠方提供受赠方服务的地理位置发生重大变化；或

(iv) 构成公司严重违反受让方提供服务所依据的协议的任何其他作为或不作为。

尽管如此，为了出于正当理由终止，(x) 受赠方必须在此类事件或条件存在后的九十 (90) 天内就构成正当理由的事件或条件向公司提供书面通知，(y) 公司必须有三十 (30) 天的时间来纠正此类事件或状况，并且 (z) 必须实际终止受让人在公司治疗期结束后的六十 (60) 天内有正当理由就业。

19。数据隐私。受赠方特此明确接受绩效单位的授予，并明确同意公司及其子公司和关联公司以电子或其他形式收集、使用和传输奖励信和本条款和条件中所述的个人数据，其唯一目的是实施、管理和管理受赠方对本计划的参与。

(a) 受赠方了解到，公司持有受赠方的某些个人信息，包括但不限于受赠方的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会安全号码或其他识别号码、工资、国籍、职称、持有的普通股、所有绩效单位授予的详细信息或对受赠方有利的已授予、取消、行使、归属、未归属或流通的普通股的任何其他权利，用于实施、管理和管理计划（“数据”）的目的。

(b) 受赠方理解，数据可能会被转移给任何协助实施、管理和本计划的第三方，这些接收者可能位于美国或其他地方，并且接收方所在的国家可能与美国有不同的数据隐私法律和保护措施。受赠方理解，受赠方可以联系受赠方的当地人力资源代表，索取一份包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的名单。

(c) 受赠方授权接收方以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理受赠方对本计划的参与，包括向经纪人或其他第三方进行任何必要的转移，受让人可能选择向其存放所收购的任何普通股的经纪人或其他第三方。

(d) 受赠方理解，只有在实施、管理和管理受赠方参与计划所需的时间内，才会保留数据。

(e) 受赠方理解，受赠方可以随时以书面形式联系受让方的当地人力资源代表，免费查看数据，索取有关数据存储和处理的更多信息，要求对数据进行任何必要的修改，或者在任何情况下免费拒绝或撤回此处的同意。

(f) 但是，受赠方明白，拒绝或撤回受赠方的同意可能会影响受赠方参与本计划的能力。

20。接受奖励。接受该奖项，即表示受赠方同意以下内容：

(a) 不竞争。在受赠方在公司任职期间，以及在 12 年期间 [24 为首席执行官打分]自受赠方因任何原因停止在公司工作之日起一个月内，受赠方不得以任何身份（无论是作为员工、代理人、顾问、顾问、独立承包商、所有者、高级职员、董事、经理、所有者、财务家、合资企业或其他人）为以下任何公司或此类公司合并、合并或以其他方式合并的任何企业行事：亚马逊、Burtee 灵顿外套工厂、迪拉德百货、哈德逊湾、J.C. Penney、Kohl's、Nordstrom、Ross Stores、Sears、TJX 和沃尔玛以及每家此类公司的子公司、关联公司和继任者或受限企业。“限制性业务” 是指从事零售销售业务的任何企业或企业，其最近结束的三个财政年度中任何一个年度的年收入至少为40亿美元；两者 (i) 都提供一个或多个类别的商品（例如，高级珠宝、化妆品、童装、大宗商品、家居用品、男装、连衣裙），

其中任何一项由公司直接在门店、在线或通过其他渠道提供，以及 (ii) 该其他零售商在该零售商最近结束的三个财年中任何一个财年从此类或多类商品中获得的收入总额占公司最近完成的三个财政年度中任何一个财政年度总收入的50％以上来自相同类别或类别的商品。

(b) 非招揽行为。受赠方同意，在受赠方在公司工作期间，以及在受赠方因任何原因停止在公司工作之日起的24个月内，受赠方不得在任何时候直接或间接地征求或以其他方式诱使公司的任何员工辞去公司的工作，无论是个人还是集体辞职。受赠方承认，为了使公司能够维护其机密信息的机密性，避免不可避免地披露此类机密信息，保护公司与客户的商誉，防止不公平竞争并保持其竞争优势，本契约是必要的。“客户” 是指在受让人停止在公司工作时是公司客户或在终止雇佣关系之前的两年内是公司客户的任何个人或实体。

(c) 机密信息。为了保护公司的保密信息，受赠方同意，在受赠方在公司工作期间及之后，受赠方不会向任何人披露或提供公司的任何机密信息，也不会使用、修改、复制或改编（除非在受赠方为公司履行职责的过程中）。受赠方特别同意，受赠方不使用、修改、复制、改编、披露或向第三方提供公司任何机密信息的义务在受赠方与公司的雇佣关系终止后继续有效，无论解雇的理由如何。

(d) 违约。受让方承认并同意，如果受让方违反此处包含的任何契约、限制和协议，将给公司造成无法弥补的损失和伤害，并且此类违约行为造成的损害可能难以确定。因此，受赠方同意，如果发生任何此类违规行为，则应立即没收和取消本奖项所涵盖的所有既得和未归属绩效单位，除法律或衡平法规定的所有其他补救措施外，公司可以向法院或衡平法院申请并获得所有必要的临时、初步和永久禁令救济，以防止受让人违反本条款和条件中包含的任何契约。

(e) 执法。双方特此同意，如果本条款和条件中包含的任何契约的范围或可执行性存在争议，则法院或其他事实调查机构可以以必要形式修改和执行契约，为公司提供适用法律提供的最大保护。

(f) 延长义务。如果受让方违反本条款和条件的任何条款，并且如果公司提起禁令救济的法律诉讼，则此类救济的有效期应为第 20 (a) 或第 20 (b) 节中规定的相关期限，从授予此类救济之日起算。

(g) 其他限制或契约。此处包含的契约、限制和协议是受赠方根据公司的高管遣散计划、高级管理人员遣散计划或其他方式与公司签订或可能达成的任何非竞争、非招揽或保密协议的补充。

(h) 提及公司。受赠人受雇于梅西百货公司或其控制的关联公司、子公司或部门（统称为 “梅西百货关联公司”）。本条款和条件中对公司的提及应包括对梅西百货关联公司的提及。