附录 10.1
梅西百货公司
高级管理人员遣散计划
（2018 年 4 月 1 日生效）
（经2023年3月29日修订和重述）
1。该计划的目的
梅西百货公司高级管理人员遣散计划（“计划”）由梅西百货公司（“公司”）采用，旨在协助公司招聘和留住高管，并为在某些情况下被参与雇主非自愿解雇的公司及其子公司、部门或受控关联公司（个人，“参与雇主”，统称为 “参与雇主”）的符合条件的高管提供经济援助和额外保护。
2。定义。除本计划其他部分中定义的单词和短语外，就本计划而言，以下单词和短语应定义如下。
“董事会” 是指公司的董事会。
与终止参与者的雇佣关系有关的 “原因” 是指参与者的：
(i) 与参与者的职责或在参与的雇主工作期间的故意欺诈、贪污、盗窃或任何其他重大违法行为；
(ii) 故意不当损害参与雇主的物质资产；
(iii) 故意不当披露参与雇主的重要机密信息；
(iv) 故意不当参与任何构成严重违反忠诚义务的竞争活动；
(v) 故意违反参与雇主的任何既定实质性就业政策；
(vi) 故意疏忽职责和责任；或
(vii) 违反本计划第4节所述的限制性契约协议。
如果参与者的行为或不作为主要是由于判断错误或疏忽所致，则不得将其视为 “故意”，但只有在参与者出于恶意或没有合理相信其作为或不作为符合或不违背参与雇主的最大利益的情况下才应被视为 “故意”。未能达到参与雇主的绩效标准或目标本身不应构成本协议所述的原因。
“生效日期” 是指第 12 节中规定的计划的生效日期。
“高级管理人员” 是指在所附附录中（按姓名或职称）确定参与本计划的公司员工。
“参与者” 是指有资格参与本计划并执行下文第 4 节所述的限制性契约协议且根据第 4 节未停止参与资格的高级管理人员。
“修订日期” 是指第 12 节中规定的修订计划的日期。
“第409A条” 是指经修订的1986年《美国国税法》第409A条，包括财政部长或国税局就该条款颁布的拟议临时或最终法规或任何其他指导方针。
3。计划的管理
本计划应由公司管理。作为计划管理人（“计划管理人”），公司应拥有在必要时解释本计划的所有条款（包括但不限于提供本计划措辞中的遗漏、更正缺陷或解决计划措辞中的不一致或模棱两可之处），就本计划中出现的任何问题得出事实调查结果，确定参与者或其他人员在计划下的权利和地位，以解决问题 (包括事实问题) 或由此产生的争议为本计划之目的，就本计划下应支付的补助金和有权获得补助的人进行规划，并作出任何必要的决定。在不限制上述规定的一般性的前提下，特此授权计划管理人 (i) 确定特定员工是否为参与者，以及 (ii) 确定某人是否有权获得本协议下的福利，如果是，则有权确定此类福利的金额和期限。计划管理人对本协议下任何人的权利的决定是最终决定，对所有人具有约束力，仅受本计划的索赔程序的约束。
计划管理人可将其任何行政职责，包括但不限于与处理、审查、调查、批准和支付福利有关的职责，委托给指定的一名或多名管理人。
4。参与。
在生效日期当天或之后，每位高级管理人员都有资格成为本计划的参与者。
要成为参与者，符合本计划资格的高级管理人员必须以公司提供的形式签署非竞争、非招揽和商业秘密和机密信息协议（“限制性契约协议”）。从高级管理人员执行限制性契约协议之日起，及时执行限制性契约协议的高管将成为参与者。
如果参与者不再是高级管理人员，则该参与者将不再有资格参与该计划。此类参与者对本计划的参与和享受本计划项下福利的资格应在参与者身份变更生效之日起一周年之日终止。
在任何情况下，参与者都不得根据参与雇主的多个遣散计划获得遣散费。除非适用计划中另有规定，否则有资格在多个计划下获得福利的参与者应根据提供最高福利水平的计划获得福利。就本条款而言，遣散计划是一种主要旨在在员工非自愿解雇时以现金支付的福利的计划，而不是在非自愿解雇时提供辅助福利（例如根据股权计划加速归属）或退休金的计划。
5。终止雇佣关系
如果 (a) 参与雇主无故地非自愿终止参与者在参与雇主的雇主的工作以及 (b) 在参与者解雇后 70 天内，参与者应签署一份书面索赔声明（采用公司在参与者解雇后五天内提供的表格）（“解除声明”）（“解除声明”），则参与者有权获得第 6 节所述的遣散费不可撤销的。为明确起见，在任何情况下，参与者都无权在发生以下一种或多种事件时获得第 6 节所述的遣散费：
(i) 参与者自愿辞职或退休；
(ii) 参与者在参与者解雇生效日期之前死亡；
(iii) 在参与者解雇生效之日之前（无论参与者是否实际注册了此类长期残疾计划），参与者在公司或任何其他参与雇主的长期残疾计划所指的长期残疾计划所指的永久残疾；
(iv) 参与者因出售或以其他方式处置公司业务而解雇，而高管继续为收购实体工作；或
(v) 参与者因故终止雇佣关系。
此外，参与者应有权获得第 6 节所述的遣散费，如所附附录所述。
6。终止后的福利
根据本第6节应支付的遣散费金额载于所附附的附录。
除了附录中规定的福利外，如果参与者注册了公司赞助的医疗保健计划，则公司将在所附附录中规定的期限内额外一次性支付相当于公司部分保费（不包括任何管理费）的款项。
将向参与者提供所附附录中规定的适用水平的专业就业服务。
如果在员工根据本协议领取遣散费之前，梅西百货公司的分部、子公司、机构或相关或关联实体向参与者提供了基本等同的职位，或者接受了该参与者的任何职位，则不向本来有权根据本第 6 节享受福利的参与者提供遣散费。就本规定而言，如果新职位的工作地点单向距离前职位的工作地点在二十五 (25) 英里以内，新职位不需要从全职状态改为兼职状态，并且新职位和前任职位的年基本工资基本相当，则新提供的职位被视为基本等同于该雇员以前的职位。
如果根据本第 6 节有权领取补助金的参与者在解雇后死亡，但在收到本第 6 节规定的遣散费之前，则应向参与者的遗产付款，但是，如果参与者在签署免责声明之前死亡，则应向参与者的遗产付款，前提是和
前提是，在参与者终止雇佣关系后的70天内，遗产代表必须签署免责声明并且该免责声明不可撤销。
7。付款形式
根据第 6 条支付的遣散费和根据第 6 条向参与者遗产支付的任何相应款项应以一次性付款（扣除适用的预扣税）的形式以现金支付。
就公司的合格或不合格退休计划或其团体健康和福利计划而言，根据本计划向参与者支付的遣散费不应被视为补偿。
如果参与者在参与者解雇之日起的60天内（包括第60天），并且在公司根据本计划支付遣散费后，参与者将有权根据参与者未受雇于参与公司的时间段按730天的百分比按比例保留遣散费的一部分，但必须向公司偿还遣散费的余额。
8。索赔和上诉程序
将按照第 7 节的规定向参与者支付报酬。无需申请福利。如果参与者认为他/她应得的福利尚未支付，则他/她可以向计划管理员申请这些福利。如果任何福利被全部或部分拒绝，计划管理员将通知雇员拒绝的具体原因以及拒绝所依据的相关计划条款。计划管理员还将说明完善索赔需要哪些其他材料或信息（如果有）。
计划管理人通常会在提出索赔后的90天内就任何驳回索赔的决定发出通知。如果特殊情况需要延长对索赔采取行动的时间，则允许再延长 90 天。如果需要延期，计划管理员将在最初的90天期限结束之前通知员工。
如果参与者因对索赔被拒绝的原因存在分歧而希望对索赔被拒绝提出上诉，则参与者必须在向参与者发送索赔拒绝之日起 60 天内以书面形式通知计划管理员。审查索赔和审查任何相关文件的请求可以由参与者或经授权代表参与者行事的任何人提出。参与者或其代表应以书面形式提交他/她认为索赔不应被拒绝的理由，以及任何数据、问题或适当的评论。
计划管理员将在收到书面复审请求后的六十 (60) 天内将最终决定通知员工，除非特殊情况需要延长处理时间，在这种情况下，将允许再延长 60 天。
任何补助金申请或对福利申请被拒绝的上诉均应向以下各方提出：
首席转型和人力资源官
梅西百货公司
西 34 街 151 号
纽约，纽约 10001
并将其副本发送至：
首席法务官
梅西百货公司
西 34 街 151 号
纽约，纽约 10001
9。杂项条款
(a) 参与者在本计划下的权利和利益不得转让或转让。
(b) 计划管理人应颁布其认为必要的任何细则和条例，以实现本计划的宗旨或解释本计划的条款。计划管理人制定的规则、条例和解释应是最终的，对所有人具有约束力，仅受本计划的索赔程序的约束。
(c) 参与的雇主可以从本计划下的任何应付金额中扣除参与雇主根据任何法律或政府法规或裁决必须预扣的所有联邦、州、城市或其他税款。
10。修改和终止
公司保留随时不时自行决定修改、修改或终止本计划的权利。如果终止协议会导致本计划未能遵守第 409A 条，则不得修改或生效。
任何具有减少参与者在非自愿解雇后根据第 6 条有权获得的福利的修正案以及本计划的任何终止，都要等到公司通过此类修正案或终止之日起 12 个月后才能生效。在这12个月结束时，行政部门在该修正案之前根据第4条签署的《限制性契约协议》将无效。仍有资格根据经修订的计划领取补助金的高管必须签署新的限制性契约协议并以其他方式满足第4节所述的参与要求，然后才有资格根据修订后的计划领取遣散费。
11。适用法律；计划解释
本计划的解释、执行和执行应受俄亥俄州法律管辖，但不适用俄亥俄州法律冲突的原则。在适用范围内，本计划下的薪酬安排旨在完全符合第 409A 条。本计划应以实现这种意图的方式进行解释。
12。计划的生效日期
该计划将于2018年4月1日生效。该计划经修订并重申，自2023年3月29日（“修订日期”）起生效。
杰夫·根内特附录
到梅西百货公司年长的
高管遣散计划
尽管本计划有先前的规定，但以下规定应适用于拥有首席执行官头衔的杰夫·根内特（“参与者”）：
第 6 节中提及的遣散费等于参与者终止雇佣关系时有效的月基本工资率的三十六 (36) 倍。
第 6 节中描述的公司支付的保费期为十二 (12) 个月。
全国性就业公司将提供第6节中描述的就业援助，最长为六（6）个月。
如果公司未能任命参与者为公司首席执行官，则参与者可以在失败之日后的十二个月内（但在下文所述的更正期之后）终止与参与雇主的合同，并有权获得第6节提供的福利，前提是参与者在失职后的90天内向公司发出通知（其方式与第9节规定的福利申请一致），并且公司未能在发出通知后的30天内做出更正和在参与者终止之前。
本计划的所有其他条款应以与所有其他参与者相同的方式适用于首席执行官。
附录
执行副总裁兼梅西百货公司首席运营官兼首席财务官（“首席运营官/首席财务官”）
（2023 年 3 月 29 日生效）
本附录适用于符合本计划资格、(i) 直接向董事长/首席执行官汇报以及 (ii) 薪酬由CMD委员会定期审查的任何首席运营官/首席财务官：
第 6 节中提及的遣散费等于参与者终止雇佣关系时有效的月基本工资率的二十四 (24) 倍。
第 6 节中描述的公司支付的保费期为十二 (12) 个月。
全国性就业公司将提供第 6 节中描述的就业援助，最长为三 (3) 个月。
此外，仅就首席运营官/首席财务官而言：
如果首席运营官/首席财务官出于 “正当理由” 自愿解雇，则首席运营官/首席财务官有权获得本计划规定的福利。
与自愿解雇首席运营官/首席财务官有关的 “正当理由” 是指首席运营官/首席财务官在以下任何事件发生后的九十 (90) 天内向公司发出书面通知后自愿终止了工作，并且公司在收到此类书面通知后的三十 (30) 天内拒绝或未能做出更正，以消除以下一种或多种事件的发生：
1.A 目标总直接补偿（“TTDC”）的实质性减少。就本条款而言：
(A) “实质性削减” 是指超过百分之十（10%）的削减，具体适用于首席运营官/首席财务官，而不是广泛适用于执行副总裁及以上级别的所有同事的削减。只有当 TTDC 的所有元素总量减少百分之十 (10%) 以上时，才会发生材料减少。
(B) “目标直接薪酬总额” 是指年度基本工资加上目标非股权和股权激励薪酬，不包括通常非经常性的特别薪酬奖励。TTDC可能由上述任何要素和/或新的薪酬要素组成，随着薪酬计划随着时间的推移而发生变化，其金额可能因年而异。
2.权限的实质性削弱；和/或
3.职责或责任的实质性减少。
如果根据SESP解雇，则在2023年3月31日当天或之后授予的股权奖励将在终止雇佣关系之日后的24个月内继续归属。
根据第4条的要求，行政部门必须签署限制性契约协议才能参与该计划。这是米切尔先生在 2020 年 11 月 3 日完成的。
附录
高级管理人员向董事长/首席执行官或首席运营官汇报
本附录适用于符合本计划资格的任何高级管理人员，他们（i）直接向董事长/首席执行官或首席运营官汇报，（ii）其薪酬由CMD委员会定期审查：
第 6 节中提及的遣散费等于参与者终止雇佣关系时有效的月基本工资率的二十四 (24) 倍。
第 6 节中描述的公司支付的保费期为十二 (12) 个月。
全国性就业公司将提供第 6 节中描述的就业援助，最长为三 (3) 个月。
附录
本附录适用于符合本计划资格、担任高级副总裁或同等级别的任何高级管理人员。
第 6 节中提及的遣散费等于参与者终止雇佣关系时有效的月基本工资标准的十八 (18) 倍。
第 6 节中描述的公司支付的保费期为十二 (12) 个月。
全国性就业公司将提供第 6 节中描述的就业援助，最长为三 (3) 个月。
附录
本附录适用于符合本计划资格的任何高级管理人员，该高级管理人员是计划管理员在计划管理指导下指定的副总裁。
第 6 节中提及的遣散费等于参与者终止雇佣关系时有效的月基本工资率的十二 (12) 倍。
第 6 节中描述的公司支付的保费期为十二 (12) 个月。
全国性就业公司将提供第 6 节中描述的就业援助，最长为三 (3) 个月。