附录 2.1

资产购买协议

本资产购买协议（本 “协议”）的日期为2023年6月6日，由华盛顿的一家公司（“卖方”） Kaspien, Inc. 与内华达州有限责任公司 Channel Key, LLC（“买方”）签订。

演奏会

鉴于卖方希望向买方出售和转让给买方，而买方希望向卖方购买并承担卖方对所购资产和承担承担负债（定义见此处）的权利和义务，但须遵守此处规定的条款和条件；

因此，现在，考虑到下文规定的共同契约和协议，为了其他利益，宝贵的报酬，特此确认已收到并充足的报酬，本协议双方商定如下：

第一条

购买和出售

第 1.01 节购买和出售资产。在遵守此处规定的条款和条件的前提下，卖方应在收盘时向买方出售、转让、转让、转让和交付给买方，买方应从卖方购买本协议所附披露附表（“披露附表”）第 1.01 节中规定的资产的所有权利、所有权和权益（“购买的资产”），不含任何抵押贷款、质押、留置权、押记、担保权益, 索赔或其他抵押权 (“抵押权”).

第 1.02 节排除的资产。除购买的资产外，各方明确理解并同意，卖方没有出售或转让，买方也没有购买或收购卖方的任何其他资产或财产，所有其他资产和财产应排除在购买的资产之外（统称为 “排除资产”）。

第 1.03 节承担责任。根据此处规定的条款和条件，买方应承担并同意支付、履行和解除与所购的资产有关的所有责任，但前提是此类负债必须在收盘后履行，并且与卖方在收盘时或之前的任何不履约或其他违约或违约（统称为 “假定负债”）无关。尽管本协议中有任何相反的规定，但买方不得承担、履行或解除卖方（或其任何关联公司）的任何类型或性质的任何负债（统称为 “排除责任”）。

第 1.04 节购买价格。

(a) 购买资产的总购买价格应为 200,000 美元（”期末付款”），有待根据第 1.04 (b) 节进行调整，再加上假设的假设。“收购价格” 是指收盘款加上根据第 1.04 (b) 节应支付的任何增加额。收盘时，买方应通过将立即可用的资金电汇到卖方以书面形式指定给买方的账户向卖方支付收盘款项。

(b) 盈利付款

(i) 在此下欠卖家的金额第 1.04 (b) 节（“收益付款”）应等于收盘后的十二个月内（“盈利期”）买方每个季度总收入的百分之五十（50%）；前提是本第 1.04 (b) 节下的最大应付总金额为 55万美元。“总收入” 应等于买方根据每项购买资产获得的季度预付金，加上买方根据每项购买资产收到的季度佣金。“计算周期” 是指在截止日期之后到盈利期结束的每个季度（或者，如果适用，则为盈利期中的第一季度和最后一个季度）。

(ii) 不迟于每个计算期结束后的 10 个工作日（每个此类日期，一个”收益计算交付日期”），买方应准备并向卖方提交一份书面声明（在每种情况下均为 “收益计算声明”），详细说明其对计算期总收入的确定以及对由此产生的盈余付款的计算（在每种情况下均为 “收益计算”）。

(iii) 卖方在收到每个计算周期的盈余计算声明后，应有 10 个工作日（在每种情况下，均为”审阅期”），查看收益计算声明和其中规定的盈余计算。在审查期内，卖方及其代表有权在正常工作时间内在买方办公室查阅买方的账簿和记录，但须事先发出合理的通知，且仅用于与确定总收入和由此产生的盈余付款合理相关的目的。在审查期到期之前，卖方可以通过向买方发出书面异议通知（“收益计算异议通知”），对适用计算期的收益计算声明中规定的收益计算提出异议的异议通知。任何收益计算异议通知都应具体说明卖方对适用的收益计算中的项目提出异议，并应合理详细地描述此类异议的依据，以及有争议的金额。如果卖方未能在审查期到期之前向买方发出收益计算异议通知，则收益计算声明中规定的收益计算应为最终结果，对协议各方具有约束力。如果卖方及时发出 Earn-Out 计算异议通知，则买方和卖方应本着诚意进行谈判以解决有争议的项目，并商定相应计算期内的总收入和盈利支付金额。如果买方和卖方在收到此类收益计算异议通知后的五个工作日内无法达成协议，则应立即将所有未解决的争议项目提交给经买方和卖方共同协议任命的独立注册会计师事务所，卖方的会计师或买方会计师除外。应指示独立会计师尽快就与适用的收益计算有关的未决争议项目提交书面报告，但不得超过向独立会计师提交后一个月，并且仅解决收益计算异议通知中列出的未解决的争议项目。如果向独立会计师提交了未解决的争议项目，则买方和卖方应每个向独立会计师提供独立会计师可能合理要求的与未解决的争议项目有关的工作文件、时间表和其他文件和信息。独立会计师应仅根据本协议中的适用定义和其他术语以及买方和卖方的陈述来解决争议项目，而不是通过独立审查。争议的解决和总收入的计算（即独立会计师适用的收益计算异议通知的主题）应是最终的，对协议各方具有约束力。独立会计师的费用和开支应由卖方和买方按各自计算的总收入与独立会计师最终确定的总收入的不同金额成比例承担。

(iv) 买方根据第 1.04 (b) (i) 条向卖方支付每笔收益款项的义务是买方的独立义务，不以任何其他方式为先前任何计算期内根据第 1.04 (b) (iii) 节就收益付款达成协议作为条件或条件。为避免疑问，举例来说，如果没有根据第 1.04 (b) (iii) 节商定支付第一个计算期的收益补助金，但第二个计算期的收益付款是根据第 1.04 (b) (iii) 节商定的，则买方有义务支付第二个计算期的收益补助金，而不是在根据第 1.04 (b) (iii) 节商定此类收益补助金的金额之前，第一个计算期的收益付款。

(v) 根据本协议第 1.04 (b) (i) 节（包括卖方在盈余计算异议通知中提出的任何争议的最终决定），买方需要支付的任何收益款项应在适用计算期总收入的确定成为最终决定之日起 10 个工作日内全额支付，对双方具有约束力。买方应通过将立即可用的资金电汇到卖方向买方以书面形式指定的账户，以现金向卖方支付适用的盈利付款。

(六) 买方不得采取或不采取任何旨在减少、取消或避免本协议项下的收益支付的行动，经理解和同意，如果买方在盈利期内不合理地终止了已购资产中包含的任何合同，则此类行动将被视为意图或目的在于减少、取消或避免本协议下的收益支付的行动。

(七) 买方和卖方特此同意，除非法律另有要求，否则出于税收目的，应将本协议下的盈利付款视为对购买价格的调整。

(c) 除了买方可用的任何其他追回手段外，如果买方真诚地发现本协议下的任何索赔（包括本协议下的任何赔偿索赔），则买方有权但没有义务抵消和扣留解决此类赔偿或其他索赔所需的金额（包括第 1.04 (b) 节）在就此类索赔达成协议之前或在任何最终裁定此类索赔之前程序；前提是（a）此类抵消权只能本着诚意行使；（b）如果买方行使任何此类抵消权，则买方应立即向卖方提供一份声明，以合理的详细方式描述买方在行使此类抵消权时应承担的义务。买方行使此类抵消权，无论最终是否有正当理由，均不构成违反本协议的行为，前提是如果最终确定抵消不合理，则买方必须立即向卖方支付抵消金额。行使或未能行使此类抵消权均不构成补救措施的选择，也不会以任何方式限制买方执行其可能可用的任何其他补救措施。

第 1.05 节购买价格的分配。卖方和买方同意根据披露附表第1.05节（该分配应由卖方和买方共同商定，并根据经修订的1986年《美国国税法》（“法典”）第 1060 条），在所有目的（包括税收和财务会计）之间分配购买价格和承担负债。买方和卖方应以与此类分配相一致的方式提交所有纳税申报表（包括修改后的申报表和退款申请）和信息报告，包括与编制与本协议所设想的交易有关的美国国税局8594表格。

第 1.06 节预扣税。买方有权从购买价格中扣除和预扣根据任何适用的税法可能要求买方扣除和预扣的所有税款；但是，前提是买方和卖方特此同意，只要卖方在截止日期当天或之前向买方提供正确填写并正式签署的美国国税局表格W-9，则无需从购买价格中扣除或预扣任何款项。根据本协议，所有这些扣留的款项应视为已交付给卖方。

第二条

关闭

第 2.01 节关闭。本协议所设想的交易的完成（“关闭”）应在本协议签署之日（“截止日期”）通过交换文件和签名（或其电子对应物）与本协议的执行同时进行。本协议所设想的交易应视为在截止日期上午 12:01 完成。

第 2.02 节关闭可交付成果。

(a) 在收盘时，卖方应向买方交付以下物品：

(i) 本协议附录A形式的转让和假设协议/形式和实质内容令买方满意（”转让和承担协议”），由卖方正式签署，向买方转让并由买方承担购买的资产和承担的负债；

(ii)中提及的所有同意、批准、豁免和授权的副本披露附表第 3.02 节；

(iii) 卖方秘书或助理秘书（或同等官员）的证书，证明 (A) 卖方董事会正式通过并生效的授权执行、交付和履行本协议及本协议所设想的交易的决议；以及 (B) 受权签署本协议的卖方官员的姓名和签名以及根据本协议交付的文件；

(iv) 正确填写并按时签署的 IRS 表格 W-9；以及

(v) 使本协议生效可能需要的其他惯例转让、假设、备案或文件，其形式和实质内容均使买方合理满意。

(b) 在收盘时，买方应向卖方交付以下物品：

(i) 收盘收购价；

(ii)买方正式签署的转让和承担协议；以及

(iii) 买方秘书或助理秘书（或同等官员）的证书，证明有权签署本协议的买方官员的姓名和签名以及根据本协议交付的文件。

第 2.03 节第三方同意。如果未经他人同意，不得将卖方在任何已购资产下的权利转让给买方，如果未获得另一人的同意，则本协议不构成转让该协议；前提是，卖方应为买方信托持有此类购买资产，尽管有前述规定，但收盘仍应在不因此对购买价格进行任何调整的情况下进行。收盘后，直到截止日期后一个月，卖方和买方应尽商业上合理的最大努力，并应相互合作，以获得任何必要的同意、授权、批准或豁免，或任何必要的解除、替代或修改，以延长构成承担责任的任何和所有购买资产或其他负债下的所有义务，或以书面形式获得此类安排的所有各方的无条件解除，以便，在任何情况下，买方都应是唯一的自收盘之日起及之后的此类责任和义务负责；前提是卖方和买方均无需为此支付任何对价。一旦获得此类同意、授权、批准、豁免、解除、替换或修改，卖方应在不额外对价的情况下向买方转让、转让、转让和向买方交付与此类同意、授权、批准、豁免、放行、替代或修改相关的已购资产。对此类销售、转让、转让、转让或许可征收的适用转让税应根据第 5.03 节支付。

第三条

卖方的陈述和保证

卖方向买方陈述并保证，截至本文发布之日，第 III 条中包含的陈述是真实和正确的。就本第三条而言，“卖家知情”、“对卖家的了解” 和任何类似短语均指 Brock J. Kowalchuk 和 Edwin J. Sapienza 的实际知识。

第 3.01 节卖方的组织和权限；可执行性。卖方是一家根据华盛顿州法律合法组建、有效存在且信誉良好的公司。卖方拥有完全的公司权力和权力，可以签订本协议和根据本协议交付的文件，履行其在本协议下的义务并完成本协议所设想的交易。卖方执行、交付和履行本协议及根据本协议将要交付的文件以及本协议所设想的交易的完成已获得卖方所有必要的公司行动的正式授权。本协议和根据本协议交付的文件已由卖方正式签署和交付，并且（假设买方已获得正当授权、执行和交付）本协议和本协议下将交付的文件构成卖方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对卖方强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、破产、重组、延期或影响债权人权利的类似法律的限制，以及一般公平原则 (不论是在法律程序还是衡平法程序中寻求强制执行).

第 3.02 节无冲突；同意。卖方执行、交付和履行本协议及根据本协议交付的文件，以及完成本协议所设想的交易，不会也不会：(a) 违反或冲突卖方的公司注册证书、章程或其他组织文件；(b) 违反或冲突适用于卖方或所购资产的任何判决、命令、法令、法规、法律、条例、规则或法规；(c) 与任何违反或导致（有或没有通知或时间流逝，或两者兼而有之）违反或导致违约或产生终止、加速或修改任何义务的权利，或者在卖方作为一方或任何已购资产受其约束的任何合同或其他文书下的任何利益损失；或 (d) 导致对所购资产产生或施加任何抵押权。对于卖方执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易，卖方无需获得任何个人或实体（包括任何政府机构）的同意、批准、豁免或授权。

第 3.03 节已购买资产的所有权。卖方拥有所购资产并拥有良好的所有权，不存在任何抵押权。

第 3.04 节已保留。

第 3.05 节已保留。

第 3.06 节已保留。

第 3.07 节购买的资产。根据其条款，每项购买的资产都是有效和具有约束力的，并且具有完全的效力和效力。卖方或据卖方所知，其任何其他一方均未违反（或被指控违反或违约）或违约，也没有提供或收到任何关于打算终止任何已购买资产的通知。未发生任何事件或情况，无论有无通知或时间流逝，或两者兼而有之，会构成任何已收购资产的违约事件或导致其终止，或导致或允许任何权利或义务的加速或其他变更或利益损失。每项已购买资产的完整副本和的正确副本已提供给买方。任何已购买资产均不存在悬而未决的争议，据卖方所知，也没有受到威胁。

第 3.08 节已保留。

第 3.09 节已保留。

第 3.10 节遵守法律。卖方在所有重大方面遵守适用于所购资产所有权和使用的所有适用的联邦、州和地方法律法规。

第 3.11 节法律诉讼。不存在任何性质的索赔、诉讼、诉讼、诉讼或政府调查（“行动”），卖方所知，卖方（a）威胁或受卖方（a）与已购资产或承担负债有关或影响；或（b）质疑或试图防止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易。没有发生事件，也不存在可能导致任何此类行动或作为此类行动依据的情况。

第 3.12 节经纪人。根据卖方或代表卖方做出的安排，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权就本协议所设想的交易收取任何经纪费、发现费或其他费用或佣金。

第四条

买方的陈述和保证

买方向卖方陈述并保证，截至本文发布之日，第 IV 条中包含的陈述是真实和正确的。就本第四条而言，“买方知情”、“对买方的了解” 和任何类似短语均指丹尼尔 Brownsher 的实际了解。

第 4.01 节买方的组织和权限；可执行性。买方是一家根据内华达州法律合法组建、有效存在且信誉良好的有限责任公司。买方拥有的全部公司权力和权力，可以签订本协议和根据本协议交付的文件，履行其在本协议下的义务并完成本协议所设想的交易。买方执行、交付和履行本协议及根据本协议将要交付的文件以及本协议所设想的交易的完成已获得买方所有必要的公司行动的正式授权。本协议和将在本协议下交付的文件已由买方正式签署和交付，并且（假设卖方已获得正当授权、执行和交付）本协议和本协议下将交付的文件构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对买方强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、破产、重组、延期或通常影响债权人权利的类似法律的限制和根据一般的公平原则 (不论是在法律程序还是衡平法程序中寻求强制执行).

第 4.02 节无冲突；同意。买方执行、交付和履行本协议及本协议下将要交付的文件，以及本协议所设想的交易的完成，不会且不会：(a) 违反或冲突买方的公司注册证书、章程或其他组织文件；或 (b) 违反或冲突适用于买方的任何判决、命令、法令、法令、法规、法律、条例、规则或法规。对于买方执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易，买方无需获得任何个人或实体（包括任何政府机构）的同意、批准、豁免或授权。

第 4.03 节偿付能力；资金充足性。在此设想的交易生效后，买方应立即具有偿付能力，并应：(a) 能够偿还到期的债务；(b) 拥有公允可出售价值大于偿还债务所需金额（包括对所有负债金额的合理估计）的财产；以及（c）有足够的资本来开展业务。没有进行财产转让，也没有就本协议设想的交易承担任何义务，其意图是阻碍、拖延或欺诈买方或卖方的现有或未来的债权人。关于特此设想的交易，买方在债务变为绝对和到期后没有承担或计划承担超出其支付能力的债务。

第 4.04 节法律诉讼。不存在任何性质的诉讼悬而未决，据买方所知，也没有任何针对买方的威胁，也没有任何质疑或试图阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易的行动。没有发生任何可能导致或作为任何此类行动依据的事件或情况。

第 4.05 节经纪人。根据买方或代表买方做出的安排，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权就本协议所设想的交易收取任何经纪费、发现费或其他费用或佣金。

第五条

契约

第 5.01 节公开公告。除非适用法律、证券交易委员会或卖方母公司上市证券的任何证券交易所的规则另有要求，否则未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝或延迟同意），一方均不得就本协议或本协议设想的交易发布任何公开公告。

第 5.02 节批量销售法。双方特此放弃遵守任何司法管辖区的任何批量销售、批量转让或类似法律的规定，这些法律可能适用于向买方出售任何或全部已购买资产。因卖方未能遵守任何司法管辖区的任何批量销售、批量转让或类似法律的要求和规定而产生的任何责任均应视为排除责任。

第 5.03 节转让税。与本协议和本协议下交付的文件有关的所有转让、凭证、销售、使用、盖章、注册、增值和其他此类税收和费用（包括任何罚款和利息）应由卖方承担和支付 50%，买方在到期时应承担和支付 50%。卖方应及时提交有关此类税收或费用的任何纳税申报表或其他文件，买方应在必要时就此进行合作，与之相关的任何费用应由卖方承担和支付 50%，应由买方承担和支付 50%。

第 5.04 节员工和员工福利。

(a) 在收盘前，卖方应解雇上列出的员工附录B，买方可自行决定向任何或所有此类员工提供就业机会。

(b) 卖方应全权负责，买方对应付给上面列出的任何员工的任何补偿或其他款项不承担任何责任附录B，但不限于收盘前任何时候与卖方服务相关的任何时段的小时工资、佣金、奖金、工资、应计休假、附带休假、附带津贴、养老金或利润分享福利或遣散费，卖方应在收盘时或收盘前向所有符合条件的人支付所有这些款项。

(c) 卖方仍应全权负责解决由上列的任何员工提出或涉及的所有医疗、牙科、人寿保险、健康事故或伤残津贴索赔附录B或其配偶、受抚养人或受益人，索赔与闭幕前发生的事件有关。卖方还应继续对附录B中列出的任何员工的所有工人补偿索赔承担全部责任，这些索赔与截止日期之前发生的事件有关。卖方应在到期时向有关人员支付或促使支付所有款项。

(d) 每位因交易而受雇于买方的员工应获得服务抵免，以获得团体健康计划的资格和资格，并且只能在截止日期之前向卖方授予固定缴款退休计划；但是，前提是 (i) 此类抵免额应根据工资或计划记录发放，由买方自行决定；(ii) 此类服务抵免应得到允许且符合买方的固定缴款退休计划。

第 5.05 节保密。自收盘之日起，卖方应并应促使其关联公司持有并应尽其合理最大努力使其或其各自的代表对所购资产的所有书面或口头信息保密，除非卖方能够证明此类信息 (a) 是公众普遍获得和知道的，这不是卖方、其关联公司的任何或其各自代表的过错；或 (b) 由卖方、其任何关联公司或其合法获得来自闭幕式和闭幕后的各自代表来自未被法律、合同或信托义务禁止披露此类信息的来源。如果卖方或其任何关联公司或其各自代表因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露任何信息，则卖方应立即以书面形式通知买方，并仅披露法律要求披露卖方律师书面告知卖方的信息中法律要求披露的部分，前提是卖方应尽最大努力获得适当的保护令或其他合理保证，保证此类信息将得到保密处理。

第 5.06 节非招揽行为。

(a) 自截止日期起为期十二个月（”限制期”) 卖方不得也不得允许其任何关联公司直接或间接雇用或招揽买方根据第 5.04 节提供工作的人员，也不得鼓励任何此类员工离开此类工作岗位或雇用任何已离职的此类员工，除非根据进行非专门针对任何此类员工的一般性招标；前提是本第 5.06 节中的任何内容均不妨碍卖方或其关联公司不得雇用 (i) 任何曾受雇的员工由买方解雇或 (ii) 自终止雇佣关系之日起 180 天后，任何被员工解雇的员工。

(b) 卖家承认存在违规行为或威胁违反此规定第 5.06 节将对买方造成无法弥补的损害，金钱赔偿不是充分的补救措施，特此同意，如果卖方违反或威胁违反任何此类义务，除了针对此类违约行为可能获得的任何和所有其他权利和补救措施外，买方还有权获得公平救济，包括临时限制令、具体禁令履约和具有管辖权的法院可能提供的任何其他救济（无任何要求）发布保释金）。

(c) 卖家承认其中包含限制第 5.06 节对于保护买方的合法利益是合理和必要的，构成了对买方签订本协议和完成本协议所设想的交易的实质性诱因。如果裁定本第 5.06 节中包含的任何契约超过了任何司法管辖区适用法律允许的时间、地理、产品或服务或其他限制，则任何法院均被明确授权对此类契约进行改革，且此类契约应被视为经过改革，在该司法管辖区内，已达到适用法律允许的最大时间时间、地理、产品或服务或其他限制。本第 5.06 节中包含的契约及其每项条款是可分割的，不同的契约和条款。任何此类书面契约或条款的无效性或不可执行性不应使本协议的其余契约或条款失效或使其不可执行，任何司法管辖区的任何此类无效或不可执行性均不得使此类契约或规定在任何其他司法管辖区失效或不可执行。

第 5.07 节进一步的保证。闭幕后，本协议各方应签署和交付额外文件、文书、转让和保证，并采取合理所需的进一步行动，以执行本协议的规定，使本协议所设想的交易和根据本协议交付的文件生效。

第六条

赔偿

第 6.01 节生存。在遵守本协议的限制和其他规定的前提下，此处包含的陈述和保证将在收盘后继续有效，直至截止日期 12 个月后的日期，前提是第 3.01 节、第 3.03 节、第 3.12 节、第 4.01 节和第 4.05 节中的陈述和保证将无限期有效。除根据其条款规定在截止日期之后履行的契约或其他协议外，本协议中包含的中的任何契约或其他协议均在截止日期后继续有效，并且每份此类尚存的契约和协议在其条款所设想的期限内应在截止日期后继续有效。尽管有上述规定，任何以合理的具体性（在当时已知的范围内）以及未违约方在适用的存续期到期日之前以书面形式向违约方发出的通知提出的索赔，均不应因该存续期到期而被禁止，此类索赔应持续到最终解决。

第 6.02 节卖方赔偿。自收盘之日起，卖方应针对买方因以下原因或与之相关的所有索赔、判决、损害赔偿、责任、和解、损失、成本和开支（包括合理的律师费和支出（统称为 “损失”）进行辩护、赔偿并使买方免受损害：

(a) 本协议或根据本协议交付的任何文件中包含的卖方的任何陈述或保证的任何不准确或违反；

(b) 任何违反或未履行卖方根据本协议或根据本协议交付的任何文件应履行的任何契约、协议或义务的行为；或

第 6.03 节买家赔偿。自收盘之日起，买方应就卖方因以下原因而遭受的所有损失进行辩护、赔偿并使卖方免受损失：

(a) 本协议或根据本协议交付的任何文件中包含的买方的任何陈述或保证的任何不准确或违反；

(b) 任何违反或未履行买方根据本协议或根据本协议交付的任何文件应履行的任何契约、协议或义务的行为；或

第 6.04 节某些限制。根据本第六条提出索赔的一方被称为 “受赔偿方”，根据本第六条提出此类索赔的一方被称为 “赔偿方”。第 6.02 节和第 6.03 节中规定的赔偿应受以下限制：

(a) 根据第 6.02 (a) 或 (b) 节或第 6.03 (a) 或 (b) 节（视情况而定），赔偿方应承担的所有损失的总金额不得超过购买价格。

(b) 在任何情况下，任何赔偿方均不就任何惩罚性、偶然性、后果性、特殊或间接损害向任何受保方承担责任，包括未来收入或收入损失、与违反或涉嫌违反本协议相关的商业声誉或机会损失，或价值减少或基于任何类型的倍数造成的任何损害。

第 6.05 节赔偿程序。每当根据本协议提出任何赔偿索赔时，受赔偿方应立即向赔偿方提供有关此类索赔的书面通知。受赔偿方发出的此类通知应：(a) 合理详细地描述索赔；(b) 包括所有实质性书面证据的副本；(c) 在合理可行的情况下，指明受赔偿方已经或可能遭受的损失的估计金额。对于因非本协议一方的个人或实体采取的任何行动而产生或引起的任何本协议项下赔偿的索赔，赔偿方可自行承担成本和费用，在向受赔偿方发出书面通知后，由受赔偿方合理满意的律师为任何此类诉讼进行辩护。受赔偿方有权与其律师一起参与任何此类诉讼的辩护，费用自负，但赔偿方有权控制辩护。如果赔偿方不为任何此类行动进行辩护，则受赔偿方可以但没有义务以其认为适当的方式对此类行动进行防御，包括但不限于在向赔偿方发出通知后，按照受赔方认为适当的条件解决此类诉讼，且受赔偿方不采取任何行动根据此类抗辩和和解协议，应解除赔偿方在本协议中规定的赔偿义务对由此造成的的任何损害赔偿。卖方和买方应在与任何索赔的抗辩有关的所有合理方面相互合作，包括：(i) 提供与此类索赔相关的记录（但须遵守第 5.05 节的规定）；以及 (ii) 向辩护方无费用（报销实际自付费用除外）向辩护方提供为此索赔的辩护做准备所需的合理必要条件。未经受赔偿方事先书面同意（不得无理拒绝、限制或延迟同意），赔偿方不得解决任何诉讼。

第 6.06 节赔偿金的税收待遇。除非法律另有要求，否则双方应将卖方根据本协议支付的所有赔偿款视为出于税收目的对购买价格的调整。

第 6.07 节独家补救措施。双方承认并同意，自收盘之日起，对于因违反本协议中规定的任何陈述、担保、契约、协议或义务或与本协议主题有关的任何陈述、担保、契约、协议或义务而提出的任何索赔（一方因与本协议设想的交易相关的欺诈行为而提出的索赔除外），其唯一和排他性的补救措施应符合本协议中规定的赔偿条款第六条。为进一步推进上述规定，各方特此在收盘后在法律允许的最大范围内，放弃因违反本协议中规定的或与本协议主题有关的任何陈述、担保、契约、协议或义务而对本协议其他各方及其关联公司及其各自代表根据或基于任何法律产生的任何陈述、担保、契约、协议或义务的任何权利、索赔和诉讼理由, 除非根据本条规定的赔偿条款六。本第 6.07 节中的任何内容均不限制任何人寻求和获得该人有权获得的任何公平救济的权利，或因本协议任何一方的欺诈行为寻求任何补救的权利。

第七条

杂项

第 7.01 节费用。除非本协议另有明确规定（包括本协议第 5.03 节），否则与本协议和本协议所设想的交易有关的所有成本和开支应由承担此类成本和开支的一方支付。

第 7.02 节通知。本协议下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应采用书面形式，并应被视为已发出：(a) 亲自送达（附有书面收件确认）；(b) 如果由全国认可的隔夜快递发送（要求收据），则在收件人收到时；（c）如果在正常情况下发送 PDF 文档（附有传输确认），则在收件人收到时发出；(c) 在正常情况下发送的 PDF 文档（附有传输确认）时，应视为已发出收件人的工作时间，如果在收件人的正常工作时间之后发送，则在下一个工作日发送；或 (d)邮寄日期后的第二天，通过挂号信或挂号信，申请退货收据，邮费已预付。此类通信必须通过以下地址（或在根据本第 7.02 节发出的通知中规定的其他当事方地址）发送给各方：

	如果是卖家	Kaspien Inc.
		收件人：Brock Kowalchuk
		邮政信箱 462
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第 7.03 节标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

第 7.04 节可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或规定，也不会使该条款或规定在任何其他司法管辖区失效或不可执行。

第 7.05 节完整协议。本协议和将在本协议下交付的文件构成本协议各方就本协议所含主题达成的唯一和完整协议，取代先前和同期关于此类主题的所有书面和口头谅解和协议。如果本协议正文中的声明与根据本协议提交的文件、附录和披露附表（披露附表中明确规定的例外情况除外）之间存在任何不一致之处，则以本协议正文中的声明为准。

第 7.06 节继任者和受让人。本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并应为其带来利益。未经另一方事先书面同意，任何一方都不得转让其在本协议下的权利或义务，不得无理拒绝或拖延同意。任何转让均不得解除转让方在本协议下的任何义务。

第 7.07 节没有第三方受益人。本协议仅为本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，本协议的任何明示或暗示均无意或根据本协议或因本协议而向任何其他个人或实体授予任何性质的合法或衡平法权利、利益或补救措施。

第 7.08 节修正和修改。本协议只能由本协议各方签署的书面协议进行修改、修改或补充。

第 7.09 节豁免。除非以书面形式明确规定并由放弃方签署，否则任何一方对本协议任何条款的放弃均不生效。对于此类书面豁免未明确指出的任何失败、违约或违约，无论其性质相似还是不同，也无论发生在该豁免之前还是之后，的任何豁免均不构成或解释为豁免。未行使或延迟行使本协议产生的任何权利、补救措施、权力或特权，均不构成或解释为放弃；项下任何权利、补救措施、权力或特权的单一或部分行使，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。

第 7.10 节适用法律。本协议应受内华达州内部法律管辖并根据内华达州内部法律进行解释，不使任何法律选择或冲突条款或规则（无论是内华达州还是任何其他司法管辖区）生效。

第 7.11 节服从司法管辖区。因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序均可在美利坚合众国州的联邦法院提起，对于位于内华达州克拉克县的每起案件，各方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地接受此类法院的专属管辖权。

第 7.12 节豁免陪审团审判。各方承认并同意，本协议下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方不可撤销和无条件地放弃就本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼接受陪审团审判的任何权利。

第 7.13 节具体性能。尽管有第 6.07 节的规定，但双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的条款执行，将造成无法弥补的损害，双方除在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，还有权具体履行本协议的条款。

第 7.14 节无追索权。只能针对本协议或本协议的谈判、执行或履行本协议，以及基于本协议、由本协议或与本协议的谈判、执行或履行有关的任何索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序，并且只能针对本协议中规定的与该方相关的具体义务提起。任何过去、现在或未来的董事、高级职员、员工、公司注册人、经理、会员、合伙人、股东、关联公司、代理人、律师或其他代表，或其任何继任者或许可的受让人，均不对本协议中任何一方在本协议下的任何义务或责任或基于任何索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序承担任何责任，与本协议所设想的交易有关或由于本协议所设想的交易而产生的。

第 7.15 节同行。本协议可以在对应协议中签署，每份协议均应视为原件，但所有这些协议加在一起应被视为同一个协议。通过电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议的原始签名副本具有相同的法律效力。

[签名页面如下]

为此，本协议双方促使本协议自其正式授权的代表在上述首次写明的日期起生效，以昭信守。

	Kaspien, Inc.，华盛顿的一家公司

	作者：/s/Brock Kowalchuk
	姓名：Brock Kowalchuk
	标题：导演

	作者：/s/Ed Sapienza
	姓名：Ed Sapienza
	标题：导演

	Channel Key, LLC，内华达州的一家有限责任公司

	作者：/s/丹尼尔·布朗舍
	姓名：丹尼尔·布朗舍
	标题：经理